金山股份股权分置改革说明书

证券代码：600396 证券简称：金山股份

沈阳金山热电股份有限公司

SHENYANG JINSHAN THERMOELECTRIC CO.， LTD股权分置改革说明书

保荐机构：华夏证券股份有限公司

二○○五年九月董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

重要内容提示

一、改革方案要点本公司非流通股股东以其所持有的股份通过向全体流通股股东送股的形式支付对价，流通股股东每 10 股流通股获得 3.8 股。非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量共计 2907万股，对价支付完成后非流通股即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

1、非流通股股东丹东东方新能源有限公司、丹东东辰经贸总公司和深圳市联信投资有限公司分别同意并将履行沈阳金山热电股份有限公司董事会提请相关股

东会议审议批准后的沈阳金山热电股份有限公司的股权分置改革方案，根据该方案的规定向沈阳金山热电股份有限公司的流通股股东支付对价，以使非流通股股东持有的沈阳金山热电股份有限公司的股份获得上市流通权。由丹东东方新能源有限公司实际持有的，现仍登记在沈阳金天实业有限公司名下的，目前正在办理过户手续的 170 万股非流通股应该支付的对价，不论过户是否完成，均由丹东东方新能源有限公司支付；由丹东东辰经贸总公司实际持有的，现仍登记在沈阳冶金工业经济技术协作开发公司名下的，目前正在办理过户手续的 28.9万股非流通股应该支付的对价，不论过户是否完成，均由丹东东辰经贸总公司支付。

2、非流通股股东丹东东方新能源有限公司承诺自其所持非流通股（包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳金天实业有限公司名下的，目前正在办理过户手续

的 170万股非流通股）获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在

前述承诺期期满后，48个月内不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份。丹东东辰经贸总公司（其所持股份包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳冶金工业经济技术协作开发公司名下的，目前正在办理过户手续的 28.9万股非流通股）和深圳市联信投资有限公司分别承诺：自其各自所持非流通股获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或转让；在前项承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售其各自所持股份，占公司股份总数的比例在 12 个月内不超

过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

3、为保持金山股份股权分置改革实施后股价的稳定，丹东东辰经贸总公司承

诺在其所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后 48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股 5.8 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）；深圳市联信投资有限公司承诺在其所持有的非流通股获得流通权及相应

限售期满后 48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股 4.8 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。

4、非流通股股东丹东东辰经贸总公司承诺，将承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革相关的费用。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月 14日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 21日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 19日—10月 21日

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请本公司股票自 9月 19日起停牌，最晚于 9月 29日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 9 月 28 日之前公告与流通股股东沟通协商的情况和协

商确定的改革方案，并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 9 月 28 日之前公告协商确定的改革方案，本公

司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请本公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日本公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： （024）23229022-320、（024）23229287-358、368传真： （024）23229139

电子信箱： syjsrd@online.ln.cn

公司网站： http://www.600396.com

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn释义

在本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/本公司/金山股份： 沈阳金山热电股份有限公司

全体非流通股股东： 股权分置改革前，持有沈阳金山热电股份有限公司非流通股股份的股东。

方案： 股权分置改革方案。

对价： 全体非流通股股东为使所持股份获得流通权而向流

通股股东支付的对价，即：流通股股东每持有 10股将获得 3.8股股份。

中国证监会： 中国证券监督管理委员会

上交所/交易所： 上海证券交易所

登记结算机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/华夏证券： 华夏证券股份有限公司

律师事务所： 北京金诚同达律师事务所沈阳分所

东方新能源： 丹东东方新能源有限公司/丹东东方新能源开发中心

东辰经贸： 丹东东辰经贸总公司

深圳联信： 深圳市联信投资有限公司一、公司基本情况简介

1、基本情况

公司名称：（中文）沈阳金山热电股份有限公司（英文）SHENYANG JINSHAN THERMOELECTRIC CO.， LTD股票上市地：上海证券交易所

股票简称：金山股份

股票代码：600396

设立日期：1998年 6月 4日

法定代表人：肖文

注册地址：沈阳市苏家屯区迎春街 2号

办公地址：沈阳市和平区南五马路 185巷 1号

邮政编码：110006

电话：（024）23229022-320、（024）23229287-358、368传真：（024）23229139

互联网网址：http://www.600396.com

电子信箱：syjsrd@online.ln.cn

2、近三年公司主要财务指标和会计数据

2002年至 2005年 6月 30日，公司合并报表的主要财务数据如下：

项目 单位 2005年 1-6月 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 万元 16100.3 17671.8 10920.5 35922.0

净利润 万元 2043.9 5096.5 4879.4 3035.7

总资产 万元 155722.8 94742.9 71685.3 132925.9

股东权益 万元 52208.0 50716.5 46270.0 41390.7

资产负债率 % 62.2 42.38 32.69 45.46

每股收益(全面摊薄) 元 0.09 0.23 0.38 0.23

每股净资产 元 2.36 2.29 3.56 3.18调整后每股净资产 元 2.34 2.28 3.56 3.18

净资产收益率 % 3.91 10.05 10.55 7.34

注: 2002年、2003年、2004年数据引自经审计的财务报表，2005年 1-6月数据引自未经审计的财务报表。

3、公司设立以来利润分配情况

公司设立以来历年利润分配情况如下：

1998年度：每 10股派 0.29元；

1999年度：每 10股派 0.25元；

2000年度、2001年度、2002年度：未进行利润分配；

2003年度：每 10股送 2股、派 0.5元（含税），每 10股转增 5股；

2004年度：每 10股派 0.25元（含税）；

2005年中期：未进行利润分配。

4、公司设立以来历次融资情况

经中国证监会证监发行字【2001】22号文核准，本公司于 2001年 3月 8日，以每股人民币 6.00元的发行价格发行 4500万股普通股，每股面值人民币 1.00元，扣除承销费及相关费用实际募集货币资金 259，575，000.00元。

5、公司目前的股本结构

股份类型/股权性质 股份数量(万股) 占总股本的比例（%）

法人股 14421.1 65.25非流通股

国有法人股 28.9 0.13

流通股 7650 34.62

股份合计 22100 100.00二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

1、公司设立及首次公开发行股票情况

沈阳金山热电股份有限公司 1998 年经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发

[1998]52号文件批准发起设立。设立时总股本为 8500万股，其中：沈阳市冶金国

有资产经营有限公司（简称“沈阳冶金”）持有国家股 7283 万股，占股本总额的

85.68%；沈阳线材厂、沈阳冶金工业经济技术协作开发公司持有国有法人股 100

万股和 17万股，占股本总额的 1.38％；沈阳金天实业有限公司、沈阳钢铁总厂职工持股会（本公司成立后更名为沈阳金山热电股份有限公司职工持股会，简称“职工持股会”）分别持有法人股 100万股和 1000万股，占股本总额的 12.94％。本次发起设立行为已经辽宁省人民政府辽政[2000]279号文件确认。

1998年 6月 4日，本公司在沈阳市工商行政管理局依法注册登记成立，注册

号为 2101001101755（1－1）。

2000年 6月 20日，经沈阳市经济体制改革委员会沈体改发[2000]42号文批准，沈阳东方铜业有限责任公司（简称“东方铜业”）受让沈阳金山热电股份有限公司

职工持股会所持有的 1000万股股份，原职工持股会法人资格撤销，沈阳东方铜业有限责任公司成为本公司的股东。本次股权转让行为已经辽宁省人民政府辽政

［2000］279号文件确认。

2001年 3月 8日，经中国证监会证监发行字（2001）22号文核准，本公司在

上海证券交易所以上网定价发行方式，发行流通股 4500万股，并于 2001年 3月

28日，在上海证券交易所挂牌交易。

2、股本结构变动情况

经本公司 2003年度股东大会审议通过，以 2003年度末的总股本 13000万股为基数，向全体股东每 10股送红股 2股，并以资本公积金每 10股转增 5股，总计新增股份 9100 万股。上述新增股份的可流通部分 3150 万股于 2004 年 5 月 28日上市流通。

截至本说明书公告之日，本公司的股本总额为 22100 万股，其中非流通股为50 万股，占总股本的比例为 65.38%；流通股 7650 万股，占总股本的比例为

34.62%。

3、上市后的股权转让情况

2001年 12月 5日，沈阳金天实业有限公司（简称“金天实业”）、沈阳冶金工

业经济技术协作开发公司（简称“开发公司”）分别与丹东市沿江开发区东电鸭绿

江经贸总公司（简称“鸭绿江经贸”）签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司社会法人股 100 万股、国有法人股 17 万股（分别占本公司总股本的 0.77%和

0.13%）以每股 4.39 元的价格分别转让给鸭绿江经贸，该两笔股权转让没有办理过户手续。2002年 3月 26日，鸭绿江经贸与丹东东方新能源开发中心（该中心于

2005年 4月 22日变更为丹东东方新能源有限公司）签定了《股权转让协议》，鸭

绿江经贸将上述的 100万股社会法人股转让给东方新能源。2002年 11月 8日，经金天实业、鸭绿江经贸和东方新能源三方协商，解除了金天实业与鸭绿江经贸、鸭绿江经贸与东方新能源分别签署的上述《股权转让协议》，由金天实业与东方新能源直接签署《股权转让协议》，金天实业将其所持有的本公司 100万股社会法人

股以 4.39 元/股的价格转让给东方新能源，经过 2003 年送红股和转增股本后已经

变为 170万股，该部分股权过户手续尚在办理之中。

2001年 12月 10日，东方铜业与鸭绿江经贸签订了《股权转让协议》，将其所

持有的本公司社会法人股 1000 万股（占本公司总股本的 7.7%）转让给鸭绿江经

贸。2002年 3月 26日，鸭绿江经贸与东方新能源签订了《股权转让协议》，将上

述 1000万股社会法人股转让给东方新能源。2002年 10月 10日，经三方协商，解

除了三方签署的上述两项《股权转让协议》。同日，东方铜业与东方新能源签订了

《股权转让协议》，东方铜业将其所持有的本公司社会法人股 1000 万股以每股 5元的价格，合计 5000万元转让给东方新能源，目前已完成了股权过户手续。

2002年 1月，沈阳线材厂持有的本公司 100万股法人股被司法拍卖，鸭绿江

经贸以每股 3.98元的价格拍得该股权，并已完成了股权过户手续。

2002年 11月 14日，沈阳冶金与深圳市东电投资有限公司（简称“东电投资”）、东方新能源、深圳联信分别签订了《国家股股权转让协议》：沈阳冶金将其所持有本公司国家股 3770 万股（占本公司总股本的 29%）以每股 4.39 元转让给东电投资；沈阳冶金将其所持有的本公司国家股 2163.2万股（占本公司总股本的 16.64%）

以每股 4.39元转让给东方新能源；沈阳冶金将其所持有的本公司国家股 1349.8万股（占本公司总股本的 10.38%）以每股 4.39元转让给深圳联信。该次股权转让，

已于 2004 年 1 月获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权函[2003]468 号文件批准，目前已完成了国家股的股权过户手续。在此期间，2004年 3月 16日东电投资的股东陈文欣、陈瑰玮将持有的东电投资的 90%、10%的股份分别转让给辽宁明建房地产开发有限公司（股东为：赵海雁持有 50%股权、霍晓馨持有 50%股权）和沈阳中港国际装饰工程有限公司（股东为：朱连明持有 18.18%股权、董锡铭持有 6.18%股权、夏明辉持有 12%股权、天津中环有限公司持有 63.64%股权），陈文欣、陈瑰玮不再间接持有本公司股份，辽宁明建房地产开发有限公司和沈阳中港国际装饰工程有限公司间接持有本公司 29%的股份；深圳联信股东张云鹏、董宁将持有的深圳联信 90%、10%的股份分别转让给沈阳市土地综合开发有限公司和辽宁迪隆经贸有限公司，张云鹏、董宁不再间接持有本公司股份，沈阳市土地综合开发有限公司和辽宁迪隆经贸有限公司间接持有本公司 10.38%的股份。

2004年 4月 24日，东电投资与深圳联信签订了《股权转让协议》，东电投资

将其所持有的本公司法人股 650万股（占本公司总股本的 5%）以 5.14元/股的价

格转让给深圳联信，目前已完成了股权过户。

2004 年 9 月 9 日，鸭绿江经贸变更名称为丹东东辰经贸总公司。2004 年 11

月 1日，东辰经贸与深圳东电投资签订了《股权转让协议》，东辰经贸以每股 3.21

元的价格受让深圳东电投资持有的本公司 24％股份 5304 万股，已办理了股权过户。目前，东辰经贸持有本公司股份 5502.9万股，占公司总股本的 24.9％（其中

17万股经过 2003年送红股和转增股本后变为 28.9万股，股权过户手续尚在办理之中），成为公司第二大股东。

目前，本公司前三名股东分别为：东方新能源持有 5547.44万股，占总股本的25.1%（其中 170 万股股权过户手续尚在办理之中）；东辰经贸持有 5502.9万股，占总股本的 24.9%（其中 28.9 万股股权过户手续尚在办理之中）；深圳联信持有

3399.66万股，占总股本的 15.38%。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、名称：丹东东方新能源有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：丹东边境经济合作区 I区 B座 102室

办公地点：丹东边境经济合作区 I区 B座 102室

法定代表人：王建群

注册资本：50795.39万元

主营业务：电力热力开发与销售，新能源的开发利用；发供电设备及材料、节能、环保设备、现代办公设备、电力电子产品的销售

2、持有公司股份、控股公司的情况介绍：

丹东东方新能源有限公司系本公司的第一大股东，持有本公司法人股5547.44万股（包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳金天实业有限公司名下的，目前正在办理过户手续的 170 万股非流通股），占本公司总股本的 25.10%。东方新能源成立于 2000 年 6 月 12 日，股东为邹子文（持股 34.24%）、毕凤兰（持股9.32%）、吴玉宝（持股 8.30%）等 37位自然人及丹东金宇贸易商社（持股 1.67%）。3、最近一期财务状况：

截至 2004年 12 月 31 日经审计，东方新能源的总资产为 67442.1万元，净

资产为 51755.9万元，2004年度实现主营业务收入 15154.8万元，净利润 15722.7万元。

4、截至公告日与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况：

截至本报告公告日东方新能源与金山股份之间无任何互相担保、互相资金占用情况。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份

的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况截止本说明书公告之日，金山股份非流通股股东的持股比例如下：

*1、本公司的实际控股股东为东方新能源，该公司实际持有本公司 25.1%的股份，其中

受让沈阳金天实业有限公司持有的本公司 1，700，000股过户手续正在办理之中。

*2、东辰经贸实际持有本公司 24.9%股份，其中受让沈阳冶金工业经济技术协作开发公

司持有的本公司 289，000股过户手续正在办理之中。

目前，本公司非流通股股东东方新能源持有 5547.44万股，占总股本的 25.1%；

东辰经贸持有 5502.9 万股，占总股本的 24.9%；深圳联信持有 3399.66 万股，占总股本的 15.38%。三家非流通股股东合计持有本公司非流通股 14450万股。三家非流通股股东一致同意参加本公司的股权分置改革。三家非流通股股东所持股份无权属争议、质押、冻结的情况。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

公司全体非流通股股东持股数量、比例见上表。

截至本说明书公布之日，非流通股股东之间没有关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通

股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据非流通股股东及其实际控制人陈述和出具的声明，本公司非流通股股东东方新能源、东辰经贸和深圳联信及其实际控制人，在金山股份董事会公告股权分置改革说明书的前两日没有持有公司流通股股份，在前六个月内未买卖金山股份流通股股份。

股东名称 持股数量（股）持股比例% 质押或冻结情况 股权性质

丹东东方新能源有限公司*１ 53，774，400 24.33 无 法人股

丹东东辰经贸总公司*２ 54，740，000 24.77 无 法人股

深圳市联信投资有限公司 33，996，600 15.38 无 法人股

沈阳金天实业有限公司 1，700，000 0.77 无 法人股

沈阳冶金工业经济技术协作开发公司 289，000 0.131 无 国有法人股四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排的形式、数量

（1）形式：本公司所有非流通股股东以其现在所持有的股份通过向全体流通

股股东送股的形式支付对价，流通股股东每 10 股流通股获得 3.8 股。其中，由东方新能源实际持有的，现仍登记在沈阳金天实业有限公司名下的，目前正在办理过户手续的 170 万股非流通股应该支付的对价，不论过户是否完成，均由东方新能源支付；由东辰经贸实际持有的，现仍登记在沈阳冶金工业经济技术协作开发公司名下的，目前正在办理过户手续的 28.9万股非流通股应该支付的对价，不论过户是否完成，均由东辰经贸支付。

（2）支付股份数量：非流通股股东按各自持股比例计算支付对价的股份数量，共支付 2907万股。

2、对价安排的执行方式

根据上海证券交易所确定的方案实施股权登记日，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东，将获得非流通股股东支付的对价，即每 10 股流通股将获得 3.8 股的支付对价。

3、执行对价安排情况

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价安排

的股东名称 持股数（股）占总股本比例本次执行对价安

排股份数量（股）

持股数（股）占总股本比例

1丹东东方新能源有限公司

55，474，400 25.1% 11，160，144 44，314，256 20.05%

2丹东东辰经贸总公司

55，029，000 24.9% 11，070，540 43，958，460 19.89%

3深圳市联信投资有限公司

33，996，600 15.38% 6，839，316 27，157，284 12.29%

合 计 144，500，000 65.38% 29，070，000 115，430，000 52.23％注: 1、东方新能源持有的非流通股支付的对价，包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳

金天实业有限公司名下，目前正在办理过户手续的 170万股非流通股应该支付的对价；

2、东辰经贸持有的非流通股支付的对价，包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳冶金工

业经济技术协作开发公司名下，目前正在办理过户手续的 28.9万股非流通股应该支付的对价。

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间情况

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件

1 丹东东方新能源有限公司

44，314，256

2010年 X月 X日

(注 1)

11，050，000 2006年 X月 X日

11，050，000 2007年 X月 X日

2丹东东辰经贸总公司

21，858，460 2008年 X月 X日如果按照有关规定通过证券交易所

出售所持股份，其出售价格不低于每股 5.8元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。

11，050，000 2006年 X月 X日

11，050，000 2007年 X月 X日

3 深圳市联信投资有限公司

5，057，284 2008年 X月 X日如果按照有关规定通过证券交易所

出售所持股份，其出售价格不低于每股 4.8元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。

注 1：具体 x月 x日为非流通股获得上市流通权之日所对应的 x月 x日，以此类推。

5、改革方案实施后股份结构变动情况

单位：万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、国有法人持有股份 28.9 28.9 0

2、境内法人持有股份 14421.1 14421.1 0非流通股

非流通股合计 14450 14450 0

1、国有法人持有股份 0 28.9 28.9

2、其他境内法人持有股份 0 11514.1 11514.1有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 11543 11543

A股 7650 2907 10557无限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份合计 7650 2907 10557

股份总额 22100 22100 22100、本公司非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革，无表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东情况。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、对价的确定依据

成熟资本市场通常采用市盈率法评估公司价值。随着股权分置问题的解决，公司股权结构的体制性问题得到了解决，资本市场对公司价值评判的标准也将与国际标准趋于一致。考虑到国内电力行业的成长性和公司在行业中所处的优势地位，预计本次股权分置改革后，公司的市盈率水平将与成熟资本市场可比公司接近，本方案将据此测算对价支付标准。

（1） 方案实施后的市盈率水平

A、金山股份良好的质地和成长性

随着金山股份业务发展和经营战略的调整，公司主营业务将由传统的热电联产为主转向坑口发电、大机组火力发电为主，以保证稳定的燃料来源，降低煤耗；

同时将依靠风能这一可再生清洁环保能源，重点发展国家大力倡导和扶持的风力发电项目。因此，金山股份并不同于其它单一以火电或水电为主业的企业，而是集火力发电、供热及风力发电等运营模式为一身的独立发电企业。

公司具有良好的成长性。目前，金山股份拥有已经发电的权益容量 25.76万千瓦。在建的火电项目有：控股 51％的阜新金山煤矸石热电有限公司新建 4×13.5万千瓦机组煤矸石热电项目；参股 40％的辽宁大连庄河电厂一期 2×60万千瓦机

组火电项目；参股 26％的沈阳沈海热电有限公司二期 20 万千瓦供热机组扩建项目。公司参股 29％的国电康平发电有限公司一期 2×60万千瓦机组火电项目已经上报国家有关部门，正在核准中。在建风电项目有：控股 51％的辽宁康平金山风力发电有限责任公司二期 1.445 万千瓦机组扩建项目；控股 51％的辽宁彰武金山

风力发电有限责任公司二期 1.445万千瓦机组扩建项目。金山股份将在康平、彰武两地各新建全资公司，建设共计 4.93万千瓦机组风力发电项目。

上述项目计划将在未来三年内建成，到 2008年底前全部投入商业运营。届时金山股份权益容量将达到 147.7万千瓦，增加 121.94万千瓦，增长了 4.73倍，年均增长率将达到 78.9％，其中风电权益容量将达到 7.4443万千瓦，居国内上市公司首位。

B、国外成熟市场市盈率从国外成熟市场来看， 香港市场 3家、美国市场 55家可比公司（剔除微利和亏损公司）平均市盈率为 16.3倍。近年来主要 A 股电力上市公司的市盈率为 20倍左右。

参考可比公司的市盈率水平，考虑到金山股份目前业务构成及未来发展、以往的股价走势、非流通股股东持有股份的锁定期、非流通股股东的持股成本、以及集火力发电、供热和风力发电于一体的企业特点，特别是考虑到公司重点发展风力发电、坑口火力发电厂和未来几年的成长性等因素，确定本方案实施后金山股份的股票市盈率水平在 15.5倍左右。

(2)方案实施后每股收益水平根据金山股份 2004年年度股东大会通过的《关于 2004年度财务决算及 2005年财务预算的议案》和公司管理层的预测，金山股份 2005 年度净利润为 5131 万元，若金山股份实现上述经营目标，据此计算方案实施后金山股份 2005年每股收

益在 0.23元以上。

(3) 方案实施后的股票价格（理论价格）

根据上述数据，依照 15.5 倍的市盈率测算，方案实施后的股票价格预计在

3.5987元/股左右（ 5131万元/22100万股×15.5倍=3.5987元）。

(4)流通股股东的持股成本

考虑到股票的波动性，以截至 2005年 9月 16日金山股份股票 120日平均收盘价格 4.8283元/股为流通股股东的持股成本。

2、对价测算

假设：

● R——流通股股东每股流通股获得的股份数量；

● P——流通股股东的持股成本(股票市场价格)；

● Q——股权分置改革方案实施后股票价格（理论价格）。

为保护流通股股东利益不受损害，则 R至少满足下式要求：

P ＝ Q×(1＋R)

按照金山股份 15.5 倍市盈率计算的股权分置改革后的理论价格为 3.5987 元/股，流通股市场价格为 4.8283元/股，则：非流通股股东为获得流通权而向流通股股东按照每股流通股获得 0.34169股的比例支付对价。即流通股股东每 10股流通股获得 3.4169股。

3、 对价确定

考虑到股权分置改革后股票市场价格波动的风险，为保障流通股股东利益，降低流通股股东的平均持股成本，提高抗风险的能力，同时，也考虑金山股份非流通股股东承诺承担金山股份本次股权分置改革的费用、股份出售锁定期、出售价格限制等因素，最后确定非流通股股东向流通股股东每股支付的股份数量为

0.38股，即流通股股东每持有 10 股流通股将获得 3.8股股份的对价。

4、股权分置改革后对公司流通股股东权益的影响

流通股股东在股权分置改革后，原流通股股东所持股份占公司总股本的比例

由 34.62%提高到 47.77%，在公司权益中所占的比例提高了 13.15个百分点，流通股股东的权益得到相应的保障。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

为保护流通股股东利益，保证金山股份股权分置改革工作的顺利进行，全体非流通股股东同意参加本次股权分置改革工作，并就有关事项做出如下承诺：

1、支付对价：东方新能源、东辰经贸和深圳联信分别同意并将履行金山股份

董事会提请相关股东会议审议批准后的金山股份股权分置改革方案，根据该方案的规定向金山股份流通股股东支付对价。

东方新能源支付 11，160，144 股，其中，包含了由东方新能源实际持有的，现

仍登记在沈阳金天实业有限公司名下的，目前正在办理过户手续的 170 万股非流通股应该支付的对价，该部分股份不论过户是否完成，均由东方新能源支付。

东辰经贸支付 11，070，540 股，其中，包含了由东辰经贸实际持有的，现仍登

记在沈阳冶金工业经济技术协作开发公司名下的，目前正在办理过户手续的 28.9 万股非流通股应该支付的对价，该部分股份不论过户是否完成，均由东辰经贸支付。

深圳联信支付 6，839，316股。

2、限售期限：非流通股股东东方新能源承诺自其所持非流通股（包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳金天实业有限公司名下的，目前正在办理过户手续的

170万股非流通股）获得上市流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。在前

述承诺期期满后，48个月内也不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份。

东辰经贸承诺自其所持非流通股（包括由其实际持有的，现仍登记在沈阳冶金工业经济技术协作开发公司名下的，目前正在办理过户手续的 28.9万股非流通股）获得上市流通权之日起，至少在 12 个月内不上市交易或转让。

深圳联信承诺自其所持非流通股获得上市流通权之日起，至少在 12个月内不上市交易或转让。

3、出售比例：东辰经贸、深圳联信还分别承诺：在其承诺的限售期满后，通

过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不超过 5%，在 24 个月内不超过 10%。

4、出售价格：为保持金山股份股权分置改革实施后股价的稳定，东辰经贸承

诺在其所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后 48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股 5.8 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）；深圳联信承诺在其所持有的非流通股获得流通权及相应限售期满后 48个月之内，在保荐机构的监督下，如果按照有关规定通过证券交易所出售所持股份，其出售价格不低于每股 4.8 元（因公司送股、公积金转增股本、配股、增发新股及派现时，按复权价计算）。

5、履行承诺的保证安排：本次股权分置改革方案获得批准后，东方新能源、东辰经贸、深圳联信将申请中国证券登记结算有限公司上海分公司对其所持股份进行相应锁定，以确保履行承诺。东辰经贸为保证履行在其承诺期限内出售各自所持有的股份的出售价格不低于 5.8 元/股的承诺、深圳联信为保证履行在其承诺期限内出售各自所持有的股份的出售价格不低于 4.8 元/股的承诺，将分别与保荐机构签定相关协议，就指定交易、限价委托等事项作出规定，还将约定，如果东辰经贸违背承诺出售的金山股票价格低于 5.8 元/股或深圳联信违背承诺出售的金

山股票价格低于 4.8元/股，则出售的该部分股票所得全部归金山股份所有。

、非流通股股东东辰经贸还承诺，承担包括财务顾问费、保荐费、律师费、沟通推介费、媒体宣传费等与本次股权分置改革有关的费用。

7、东方新能源、东辰经贸和深圳联信均声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

五、股权分置改革对公司治理的影响

本公司董事会认为：公司治理结构与公司股权结构密切相关，本次股权分置改革实施后，金山股份的流通股股东与非流通股股东的价值取向将趋于一致，有利于本公司形成统一的价值评判标准。本公司的股价将成为公司股东价值评判的主要标准，这必然促进上市公司股东关注公司治理结构，从而形成上市公司多层次的外部监督和约束机制。 金山股份此次实施股权分置改革将促进公司形成多层次的监督和约束机制以及有效的激励机制，进一步改善公司的治理结构。

公司本次股权分置改革方案、非流通股东支付的对价和相关承诺体现了对流通股东利益的保护，符合国家有关部门股权分置改革的相关规定。大股东东方新能源承诺自股权分置改革实施获得流通权后 12个月内不上市交易或转让，在前述承诺期期满后，48个月也内不通过上海证券交易所挂牌上市交易出售股份，体现了其长期持有金山股份的决心和对公司未来发展的信心，对金山股份长期发展提供了保证；东辰经贸、深圳联信对预设原非流通股股份实际出售条件的承诺，也体现了其对公司未来发展前景的信心和对流通股东利益的保护。非流通股东所做出的承诺事项、为履行其承诺义务而作出的相关保证安排、出具的承担相应的法律责任的声明等均具有法律效力，具有可行性。

本公司独立董事王宛山、高闯、卢惠民和杨月梅就本公司本次股权分置改革出具了以下意见：“金山股份公司进行股权分置改革，符合资本市场改革的方向，解决了股权分置这一历史遗留问题，有利于进一步完善公司治理结构；方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，保护了股东的合法权益，有利于维护市场的稳定，有利于公司的长远发展，同意金山股份本次股权分置改革方案。”六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、方案能否获得批准不确定的风险本方案获得批准不仅需要参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，还需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若未获相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施。

处理方案：如果本次股权分置改革没有获得相关股东会议通过，本公司董事会将继续接受非流通股股东的委托，进一步与流通股股东沟通，按照股权分置改革的有关法律法规和规定要求，将继续进行股权分置改革。

2、公司股价下跌的风险

股权分置改革是公司重大股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着重大影响。公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。如果方案实施后的股票价格下跌致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，则公司股东都将蒙受损失。

处理方案：为保持金山股份股票价格的稳定，防范股价下跌对股东造成损失的风险，非流通股股东已经做出相关承诺，在股权分置改革方案实施后，在一定期限内不出售其所持有的本公司股票，并承诺预设限售期满后的出售价格，这样，

在一定期限内可以不增加除支付给流通股股东对价股份外的可流通股票数量，保

持股价的相对稳定。同时，本公司董事会将严格履行信息披露义务，及时准确披露本公司的各种重大事项和业务发展状况，促使本公司的股票价格能够真实反映本公司的价值。

3、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定不确定因素。

处理方案：本公司董事会将及时与非流通股股东进行沟通，掌握各种可能出现非流通股股东股份被司法冻结、划扣的动向，及时履行信息披露的义务，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

本公司董事会聘请华夏证券股份有限公司为本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京金诚同达律师事务所沈阳分所为本次股权分置改革的律师事务所。

（一）公司聘请的保荐机构：

保荐机构名称：华夏证券股份有限公司

法定代表人：黎晓宏

保荐代表人：宋永祎

项目主办人：徐敏 王大勇

联系电话：010-65178899 -81036

传真：010-65185227

联系地址：北京市东城区朝内大街 188 号

邮 编：100010

（二）公司聘请的律师事务所：

律师事务所名称：北京金诚同达律师事务所沈阳分所

负责人：于德斌

经办律师：石艳玲、赵程涛联系电话：024-23341151

传真：024-23341677

联系地址：沈阳市和平区南京北街 206号城市广场 12层

邮 编：110001

（三）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

本公司董事会聘请的保荐机构华夏证券股份有限公司、北京金诚同达律师事务所沈阳分所在金山股份董事会公告改革说明书的前两日未持有金山股份流通股股份，在金山股份董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖金山股份流通股股份。

（四）保荐意见结论

在金山股份及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，华夏证券认为：“沈阳金山热电股份有限公司本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’ 原则，金山股份非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。金山股份及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规的有关规定，相关非流通股股东的承诺具有可行性。基于上述理由，本保荐机构愿意保荐沈阳金山热电股份有限公司进行股权分置改革，并将履行持续督导的职责。”

（五）律师意见结论北京金诚同达律师事务所沈阳分所认为：“金山股份之本次股权分置改革工作，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》的要求，金山股份及其非流通股股东均具备本次股权分置改革的主体条件，且已经按照《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革操作指引》的要求履行了目前所必需的批准程序。金山股份之本次股权分置改革方案，待金山股份 A股市场相关股东会议批准后实施。”

八、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（三）非流通股股东的承诺函；

（四）保荐意见书；

（五）法律意见书；

（六）保密协议；

（七）独立董事意见函。

沈阳金山热电股份有限公司董事会

二 OO五年九月十七日