稀土高科2004年度股东大会决议公告

证券代码：600111 股票简称：稀土高科 编号：临 2005-008

内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2004年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证报告内容的真实、准确和完整，对报告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有否决议案的情况；

● 本次会议对董事会补充修改的原《关于修改公司的议案》内容进行了审议，并对该《议案》的相关附件（《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作规则》的修正案）进行了审议；

● 本次会议有一项新提案提交表决；

● 本次会议的新提案是由监事会提出的，提案名称为《修正案》作为《关于修改公司的议案》的附件，提出该修正案修改内容的时间是 2005年 4

月 12日；

●补充修改原《关于修改公司的议案》的内容及其附件是董事会通过决议做出的，主要内容为：按照中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司的通知》（证监公司字[2005]15号）、《上市公司股东大会规范意见》、上海证券交易所 2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司的通知》和公司《章程》的有关规定，应当对公司《章程》及其相关附件进行相应的补充修改。

一、会议召开情况

（一）会议召开时间：2005年 4月 29日上午 8时 30分

（二）召开地点：内蒙古包头市包钢宾馆会议室

（三）召开方式：现场方式

（四）会议召集人：董事会

（五）会议主持人：董事长崔臣

（六）会议通知： 2005年 3月 22日，内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司(以下简

称：公司)在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了于 2005 年 4 月 23 日《召开 2004年度股东大会的通知》。根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司的通知》(证监公司字[2005]15号)和上海证券交易所 2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司的通知》要求，公司应对 2004年度股东大会已披露的议案进行补充修改，按照《上市公司股东大会规范意见》的规定，2005年 4月 14日公司在《中国证券报》和《上海证券报》刊登了《关于延期召开 2004 年度股东大会的公告》，将公司 2004年度股东大会延期至 2005年 4月 29日上午 8时 30分召开。

本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、会议出席情况

出席本次年度股东大会的股东及股东授权代表共计 18 名，代表公司股份258，196，114 股，占公司总股份的比例为 63.96%。其中，非流通股股东授权代表 3 名，代表公司股份 258，074，000股，占公司总股份 63.93%；社会公众股股东 15名(其中 2名

同时为非流通股股东授权代表)，代表公司股份 122，114股，占流通股股份总数的 0.084%，占公司总股份比例的 0.03%。

董事、监事及公司聘请的内蒙古建中律师事务所执业律师焦健出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

三、会议提案审议和表决情况

本次年度股东大会以记名方式对会议提案进行了投票表决。通过如下决议：

（一）审议《2004年董事会工作报告》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（二）审议《2004年监事会工作报告》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（三）审议《2004年度报告及摘要》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（四）审议《2004年度财务决算报告》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（五）审议《2005年度利润预算考核办法》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（六）审议《2004年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

经北京中天华正会计师事务所有限责任公司审计，公司 2004 年度实现净利润

21，877，537.64 元，根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取法定公积金

2，951，237.12 元，法定公益金 2，951，237.12 元，本年度剩余可供分配的利润

15，975，063.40 元，加上年初未分配利润 146，466，509.17 元，累计可供分配的利润为

162，441，572.57元。

2004年稀土生产原材料价格继续上涨，稀土产品价格持续走低，且公司生产经营所

需的流动资金数额较大，公司资金较为紧张。为保证 2005年按期足额归还银行借款和生产经营的正常运行，公司将本年度可供分配的利润全部用于补充流动资金，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事就公司 2004年度利润不进行分配事项发表如下独立意见：

1、根据我们任职以来对稀土行业的认识和对公司生产经营情况的了解，2004年稀土

生产所需的原材料价格继续上涨，稀土产品价格持续走低，且公司生产经营需流动资金数额较大，公司资金较为紧张。

2、我们认为，公司 2004 年度可供股东分配的利润不进行分配，将其用于补充流动资金，有利于公司在 2005年的发展，符合公司的长远利益和全体股东的权益。

3、经审慎地分析研究，我们同意公司 2004 年度拟不进行利润分配、也不进行资本

公积金转增股本，不分配利润全部用于补充流动资金。

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（七）审议《关于申请 2005年银行总授信额度的议案》

2005年，为了满足生产经营所需流动资金，同时也为了在多家银行进行综合选择以

降低贷款成本，特申请 2005年度银行贷款总授信额度 2.6亿元。

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（八）审议《2005年度日常关联交易的预案》

公司 2005年度日常关联交易事项详见 2005年 3月 22日的《中国证券报》和《上海证券报》。

本议案属关联交易，关联股东包钢(集团)公司授权代表崔臣回避了本议案表决， 代表股份数为 191，705，740股。

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 66，490，374 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 66，368，260 0 0 100

非关联股东表决股数 66，490，374 66，490，374 0 0 100

（九）审议《关于修改公司的议案》

本议案是公司董事会按照中国证监会《关于督促上市公司修改公司的通知》（证监公司字[2005]15号）和上海证券交易所 2004年度报告工作备忘录第十二号《关于修改公司的通知》的有关规定，对原提交 2004年度股东大会审议的《关于修改公司的议案》有关内容进行了补充修改，并将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《独立董事工作规则》的修正案作为其附件进行了补充修改，提交 2004年度股东大会进行审议表决。

同时将公司监事会提交的《监事会议事规则》的修正案其也作为《关于修改公司的议案》附件进行补充修改，提交 2004年度股东大会进行审议表决。

与会股东对本议案修改内容进行了逐条、逐款、逐项表决。

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

《关于修改公司的议案》附件一《〈股东大会议事规则〉修正案》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

《关于修改公司的议案》附件二《〈董事会议事规则〉修正案》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

《关于修改公司的议案》附件三《〈独立董事工作规则〉修正案》

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

《关于修改公司的议案》附件四《〈监事会议事规则>修正案〉

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（十）审议《关于包钢(集团)公司对稀土高科供水、供电价格进行调整的议案》

本议案是对 2003年公司与包钢（集团）公司签署的供水、供电《合同》所涉及的价格进行调整。

自 2004 年 1 月 1 日起，包钢(集团)公司对稀土高科外供新水价格由 0.77 元/立方

米(不含税)调整为 1.10元/立方米(不含税)，回用水价格由 0.225元/立方米(不含税)调

整为 0.30元/立方米(不含税)。

自 2004年 5月 1日起，包钢(集团)公司对稀土高科供电价格由 0.32元/度(不含税)

调整为 0.328元/度(不含税)，2004年 7月 1日起，供电费价格由 0.328元/度(不含税)调整为 0.348元/度(不含税)。

根据初步测算，本次供水、供电价格的调整对稀土高科 2005年全年损益影响总金额合计为 48.04万元，对公司的生产经营不会产生重要影响。

本议案已经 2004年 10月 16日公司二届二十四次董事会审议通过。

本议案属关联交易，关联股东包钢(集团)公司授权代表崔臣回避了本议案表决，代表股份数为 191，705，740股。

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 66，490，374 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 66，368，260 0 0 100

非关联股东表决股数 66，490，374 66，490，374 0 0 100

（十一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》

2005年度，公司继续聘请北京中天华正会计师事务所为公司 2005年度审计机构，聘

期一年，并向中天华正支付审计费用 50万元，审计人员的差旅费、食宿费等费用由公司负担。

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（十二）审议《关于选举第三届董事会的议案》

选举第三届董事会成员采取累积投票、逐名表决方式进行。董事、独立董事个人简

历刊登在 2005年 3月 22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

1、选举第三届董事会非独立董事

(1)选举崔臣为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(2)选举陈宁宁为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(3)选举孟志泉为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(4)选举刘志忠为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(5)选举燕洪全为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(6)选举张忠为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(7)选举易尚聪为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(8)选举李学舜为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(9)选举杨颖为第三届董事会非独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

2、选举第三届董事会独立董事

(1)选举胡玉林为第三届董事会独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(2)选举李含善为第三届董事会独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(3)选举班均为第三届董事会独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

(4)选举李刚为第三届董事会独立董事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

（十三）审议《关于选举第三届监事会的议案》

选举第三届监事会成员采取累积投票、逐名表决方式进行。监事个人简历刊登在 2005

年 3月 22日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

1、选举赵占斌为第三届监事会监事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

2、选举于永江为第三届监事会监事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

3、选举张君强为第三届监事会监事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

4、选举滕云为第三届监事会监事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

5、选举赵治华为第三届监事会监事

代表股份(股) 同意(股) 反对(股) 弃权(股) 赞成比例%

参会股份总数 258，196，114 258，196，114 0 0 100

流通股份数 122，114 122，114 0 0 100

非流通股份数 258，074，000 258，074，000 0 0 100

经公司职工代表大会团（组）长会议选举胡治海、张洪涛为公司职工代表监事。

四、律师见证意见本次年度股东大会经内蒙古建中律师事务所执业律师焦健出席、见证，并出具了《法律意见书》。律师认为，本公司 2004年度股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、原议案内容的补充修改、表决程序等相关事项符合法律、法规和公司《章程》的有关规定，股东大会决议合法有效。

特此公告内蒙古包钢稀土高科技股份有限公司

2005年 4月 29日