古越龙山2004年度股东大会会议资料

古越龙山 2004年年度股东大会资料浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

古越龙山 2004年年度股东大会资料浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2004年年度股东大会会议议程

会议时间： 二○○五年五月十二日 上午 9：00

会议地点： 绍兴国际大酒店

主持人： 董事长傅建伟先生

大会程序：

一、宣读到会股东人数及代表的股数、确定计票人和监票人

二、宣读股东大会议程

三、审议会议议程

1、审议公司董事会 2004年度工作报告 报告人：董事长 傅建伟

2、审议公司监事会 2004年度工作报告 报告人：监事会主席 孙永根

3、审议公司 2004年度财务报告 报告人：总会计师 许为民

4、审议 2004年年度报告及摘要 报告人：董事会秘书 周娟英

5、审议公司 2004年度利润分配预案 报告人：总会计师 许为民

6、审议关于聘请 2005年度财务审计机构的议案 报告人：总会计师 许为民

7、审议关于修订《公司章程》的议案 报告人：董事会秘书 周娟英

8、审议关于修订《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案

报告人：董事会秘书 周娟英

9、审议关于修订《监事会议事规则》的议案 报告人：监事会主席 孙永根

10、公司独立董事 2004年度述职报告 报告人：独立董事 赵光鳌

四、投票表决

五、股东代表发言、计票

六、宣读表决结果

七、通过股东大会决议

八、律师宣读法律意见书

九、大会结束

古越龙山 2004年年度股东大会资料

大 会 须 知为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的有关规定，现就本次股东大会的注意事项提示如下：

一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正

常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写“股东大会发言登记表”，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。

四、股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

五、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决票上的提示

认真填写表决票。若表决栏或者股东签名处为空白则视为“无效票”。

六、进行关联表决时，关联股东回避表决。

七、本次大会特邀上海锦天城律师事务所律师对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之一浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董事会 2004年度工作报告（审议稿）

各位股东：

我代表公司董事会向大会作 2004年度工作报告，请大会审议。

2004年，公司围绕“塑品牌、强地位、重整合、抓统筹，千方百计谋发展；育忠诚、凝人心、严管理、促规范，众志成城兴企业”的工作方针。在公司董事会和经理班子的正确领导下，通过全体员工的共同努力，取得了一定的成绩。

全年实现主营业务收入 56311.80万元，主营业务利润 18627.66万元，利润

总额 7500.86万元，净利润 5130.83万元。

公司的主营业务收入主要来自于黄酒和氨纶的生产和销售。在黄酒方面成绩喜人，并呈现出良好的发展势头。公司使用的主要品牌“古越龙山”被评为“中国名牌”产品，成为黄酒行业唯一的中国名牌。全年实现酒类销售收入 46608.60万元，比去年同期增长 12.73%；全年实现利润 16355.07万元，比去年同期增长

6.23%。在氨纶方面，由于国际原油价格上涨，导致氨纶生产的成本上涨，全年

用电紧张及国内重复建设严重等原因，使氨纶的销售收入及利润比去年同期分别有较大幅度的下降。

一、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务范围：本公司主要从事黄酒、白酒、饮料、副食品及食品原

辅料的开发、制造、销售；氨纶的生产和销售。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之一

(2)报告期内公司主营业务收入分产品情况表 单位:万元

分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率

酒类收入 46608.59 30253.52 16355.07 35.09%

玻璃瓶收入 3624.81 2742.61 882.20 24.34%

氨纶收入 15922.80 13241.39 2681.40 16.84%

罐装收入 721.38 432.88 288.50 39.99%

其他 43.83 44.93 -1.09 ---

(3)主营业务分地区情况表

单位:万元

分地区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润

国内 60861.07 44147.45 16713.62

国外 6060.34 2567.88 3492.46

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩 单位:万元

公司名称 经营范围 权益比例 注册资本 资产规模 净利润

中国绍兴黄酒集团公司鉴湖酿酒厂 食品饮料 100% 100万元 5965.34 266.42

上海沈永和餐饮管理有限公司 食品饮料 89.82% 1670万元 1691.09 -43.84

北京古越龙山绍兴酒销售有限公司 批发零售贸易 80% 1650万元 1826.95 1.87

绍兴龙山氨纶有限公司 纺织业 75% 1560万美元 43442.81 1140.96

深圳市古越龙山酒业有限公司 食品饮料 55% 100万元 986.00 86.24

绍兴古越龙山酒业有限公司 食品饮料 60% 250万美元 3016.18 185.15

古越龙山（香港）有限公司 批发零售贸易 99.99% 400万港币 698.03 59.36

绍兴古越龙山进出口有限公司 批发零售贸易 90% 500万元 507.55 2.40

绍兴古越龙山生物制品有限公司 医药生物制品 85% 320万元 207.96 -17.35

绍兴古越龙山果酒有限公司 食品饮料 37.5% 200万美元 1879.6 93.65

（2）报告期内，公司无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响

达 10%以上的情况。

3、主要供应商、客户情况

古越龙山 2004年年度股东大会资料之一

前五名供应商采购金额合计 10286.72万元 占采购总额比重 40.51%

前五名销售客户销售金额合计 4203.20万元 占销售总额比重 7.46%

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案对公司主营业务中存在负面影响的因素主要有：1）、电力等能源供应紧张，对公司的生产经营有一定的影响；2）、复合型人才紧缺，员工素质需进一步提高。

解决对策：加强生产组织调度，努力提高成本管理意识，积极行动，挖潜堵漏，开展节能降耗工作；根据发展的需要，进一步调整人才结构，着眼于培养、调动各类人才工作的积极性、主动性、创造性，营造良好的工作环境。

二、公司投资情况

1、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、报告期内，公司无重大非募集资金投资项目。

三、报告期内公司财务状况经营成果分析报告期内，公司财务状况较为稳定，浙江天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，具体状况如下：

项目名称 2004年度(万元) 2003年度（万元） 增减额 （万元） 增减幅度

总资产 227372.77 204814.57 22558.2 11.01%

股东权益 119893.85 119298.23 595.62 0.50%

主营业务利润 18627.66 18617.54 10.13 0.05%

净利润 5130.83 5457.43 -326.60 -5.98%现金及现金等价物净增加额

7228.55 688.26 6540.29 950.27%

四、新年度经营计划

2005年的主要工作思路：

1、围绕“强体瘦身、做强主业，进退有序、协调发展”这个中心。目前黄

酒业已经面临前所未有的发展机遇，行业销量明显上升，做强主业是形势的要求。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之一

要落实科学发展观，进行瘦身强体，把一些影响我们进一步发展的不利因素剔除，轻装上阵，获取更大的发展空间。

2、强化营销，实施名牌战略，不断拓展市场空间。综观国内国际市场，黄酒业的竞争将越来越激烈，消费结构也在不断发生变化。公司将充分利用“古越龙山”被评为中国名牌这个机会，从市场实际出发，突出营销创新，努力完善各项管理，不断拓展销售业务，进一步提高黄酒的市场占有率和盈利能力。

3、规范运作，突出管理创新，努力提高工作效率。要创新管理理念和管理手段，做到规范、简洁管理，既不越位，又不缺位。通过管理创新使企业的管理

水平上一个新台阶。

4、走资本扩张之路，扩大产业规模。加强资本运作，充分发挥上市公司的综合功能，针对与主业新业相关的企业，通过股权置换、联合、重组、并购等方式，实施资本经营，实现优势互补，优化组合，打造业务发展平台，整合产业，把企业的产业经营做大做强。

五、董事会日常工作情况

1、董事会会议召开情况：2004 年度，公司董事会各项工作均有序、有效地展开，各项决策符合《公司法》和《公司章程》的规定。年内共召开 5次会议，分别审议了报告期内的重大事项。根据审议事项的需要董事会共召集召开了一次股东大会。有关会议召开时间、内容及决议情况见附件一。

2、董事会对股东大会决议的执行情况：2003年度利润分配方案实施情况：

根据公司 2004年 5月 18日召开的 2003年度股东大会通过的利润分配方案，按

每 10股派 2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，股权登记日 2004年 7月 5日，除息日 2004年 7月 6日。公告刊登于 2004年 6月 29日的《上海证券报》和《中国证券报》上。3、信息披露工作：在 2004年度中，董事会根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本着“透明、真实、公正、及时、有效”的信息披露原则，积极主动地做好信息披露工作。在信息披露的及时性、准确性、完整性和合法性方面，古越龙山 2004年年度股东大会资料之一得到了监管部门和广大投资者的认可。

4、投资者关系管理工作：公司设有专门的投资者关系管理机构，安排专人

负责投资者来电、来访咨询，并保证畅通，耐心细致地回答投资者提出的问题。

在公司的网站中设立了“投资者关系”专栏，下设“公司概况、定期报告、公告信息、治理细则”几个分栏，并及时更新网站上的有关信息，以便投资者随时、快速地查询。加强与新闻媒体的合作关系，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他重要人员的采访、报道。公司利用各种平台开展与投资者的交流和沟通，增进投资者对公司的了解和认同。

六、利润分配或资本公积金转增预案

2004年母公司实现净利润 54，300，707.37元。根据公司章程规定：提取 10%

的法定公积金 5，430，070.74元，提取 10%的法定公益金 5，430，070.74元，加上

上年度未分配利润 159，640，006.14元，本年度实际可分配利润 203，080，572.03元。从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董事会决定按每 10

股派 2 元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，提取应分配的普通股股利

46，560，000元，尚余未分配利润 156，520，572.03元转入下年度分配。该预案需

经 2004年年度股东大会通过后实施。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之一

附件一：2004年度董事会会议情况及决议内容

2004年度，公司董事会共召开 5次会议，具体如下：

1、2004年 2月 20日召开了三届七次会议，会议审议通过了如下决议：

A、审议通过了关于古越龙山（香港）有限公司股权转让的议案；

B、审议通过了关于绍兴咸亨集团股份有限公司增资扩股方案；

C、否决了浙江西安交大软件有限公司的增资扩股方案。

2、2004年 4月 12日召开了三届八次会议，会议审议通过了如下决议：

A、审议通过了公司 2003年度董事会工作报告；

B、审议通过了公司 2003年度总经理工作报告；

C、审议通过了公司 2003年度财务报告；

D、审议通过了公司 2003年度利润分配预案；

E、审议通过了公司 2003年年度报告及摘要；

F、审议通过了关于聘请 2004 年度财务审计机构及支付会计师事务所 2003年度报酬的议案；

G、审议通过了关于与集团公司等关联方签订关联交易框架协议的议案；

H、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

I、审议通过了关于修订《公司治理纲要》、《独立董事制度》、《关联交易公允决策制度》的议案；

J、审议通过了《浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司子公司管理制度》；

K、审议通过了关于董事会专门委员会提交股东大会审议的议案；

L、审议通过了关于调整独立董事津贴的议案；

M、审议通过了关于公司控股子公司绍兴古越龙山果酒有限公司搬迁的议案；

N、审议通过了关于召开 2003年度股东大会的议案。

该次董事会决议公告刊登于 2004年 4月 15日的《上海证券报》和《中国证券报》。

3、2004年 4月 26日召开了三届九次会议，会议审议通过了二○○四年第一季度报告。公司第一季度报告刊登于 2004年 4月 28日的《上海证券报》和《中古越龙山 2004年年度股东大会资料之一国证券报》上。

4、2004年 7月 26日召开了三届十次会议，会议审议通过了如下决议：

A、审议通过了 2004年半年度报告；

B、审议通过了关于公司控股子公司绍兴龙盛氨纶有限公司减少注册资本及总投资的决议。

该次董事会决议公告刊登于 2004年 7月 29日的《上海证券报》和《中国证券报》。

5、2004年 10月 22日召开了三届十一次会议，会议审议通过了如下决议：

A、审议通过了 2004年度第三季度报告；

B、审议通过了浙江蓝普光电科技有限公司股权转让事宜。

该次董事会决议公告刊登于 2004年 10月 26日的《上海证券报》和《中国证券报》上。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之二浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

监事会 2004年度工作报告（审议稿）

各位股东：

我受公司监事会的委托，向大会作 2004年度监事会工作报告，请予审议。

2004年度，公司监事会依据《公司法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，积极开展工作，忠实履行职责。监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司高级管理人员的工作情况等进行了监督，在本报告年度内开展了以下工作：

一、监事会会议情况

报告期内监事会共召开三次会议，主要内容如下：

1、2004年 4月 12日下午在公司会议室召开三届四次会议，会议审议通过了

如下决议：

1）、审议通过了 2003年度监事会工作报告；

2）、审议通过了 2003年年度报告摘要；

3）、对公司 2003年度的经营情况进行了检查分析。

2、2004年 7月 26日在公司会议室召开三届五次会议，会议审议通过了 2004年半年度报告。

3、2004年 10月 22日下午召开三届六次会议，会议审议通过了 2004年第三季度报告。

二、监事会对 2004年度公司有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

监事会依据有关法律法规，对公司的生产经营状况进行了监督和检查，列席了各次董事会、股东大会，认为公司董事会决策程序合法，建立了良好的内部控制制度，董事、高级管理人员行使职权时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务状况

本着对全体股东负责的精神，监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，

认为 2004 年度财务决算报告真实准确地反映了公司的经营成果，公司所做的各

古越龙山 2004年年度股东大会资料之二项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益。浙江天健会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

4、公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。

5、公司关联交易公平，无损害公司利益的情况。

以上报告，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

监 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之三浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2004年度财务报告（审议稿）

各位股东：

本公司 2004 年度财务决算经浙江天健会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的 [浙天会审（2005）第 766号] 审计报告。

一、公司本年度主要利润指标情况（单位：人民币元）

利润总额 75，008，602.05

净利润 51，308，282.46

扣除非经常性损益后的净利润 45，347，867.28

主营业务利润 186，276，635.00

其他业务利润 3，187，357.19

营业利润 63，368，509.86

投资收益 3，793，129.45

补贴收入 1，250，000.00

营业外收支净额 6，596，962.74

经营活动产生的现金流量净额 39，785，964.4

现金及现金等价物净增加额 72，285，540.35

二、详细财务报告请阅读公司 2004年年度报告。

以上报告，请各位股东审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之四浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2004年年度报告及摘要（审议稿）

各位股东：

经公司三届董事会十二次会议审议通过的 2004 年年度报告及摘要，已按上

海证券交易所的规定，于 2005 年 4 月 9 日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。2004 年年度报告摘要同时刊登于《上海证券报》和《中国证券报》上，现提请本次股东大会予以审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之五浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

2004年度利润分配预案（审议稿）

各位股东：

公司 2004年度利润分配预案已经公司三届董事会十二次会议审议通过，按

照《公司章程》规定，现提请本次股东大会予以审议。

2004年母公司实现净利润 54，300，707.37元。根据公司章程规定：提取 10%

的法定公积金 5，430，070.74 元，提取 10%的法定公益金 5，430，070.74 元，加

上上年度未分配利润 159，640，006.14 元，本年度实际可分配利润

203，080，572.03元。从公司长远发展的需要和回报公司全体股东综合考虑，董

事会决定按每 10股派 2元现金（含税）的方案向全体股东分配红利，提取应分配的普通股股利 46，560，000元，尚余未分配利润 156，520，572.03元转入下年度分配。

提请大会审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之六

关于聘请 2005年度财务审计机构的议案（审议稿）

各位股东：

2004年，浙江天健会计师事务所在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独

立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务。公司拟继续聘请浙江天健会计师事务所为公司 2005年度财务报告审计单位，聘期一年。

提请大会审议。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之七

关于修改《公司章程》的议案（审议稿）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的相关条款作如下修改，提请大会予以审议：

第四十条（原公司章程）增加：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社

会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十七条（原公司章程）：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三

十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

现改为：第四十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

第四十八条（原公司章程）增加第（七）款：（七）公司召开股东大会并为

股东提供网络投票系统的，应当在股东大会通知中载明网络投票的开始时间、结束时间、投票程序以及审议事项。

第四十九条（原公司章程）增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之七

第五十七条（原公司章程）增加：年度股东大会采用网络投票方式的，临时

提案应至少提前十天提交董事会，并由董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第六十五条（原公司章程）后增加一条作为第六十六条，原顺序号依次顺延。

第六十六条 下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值

溢价达到或超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六十七条（原公司章程）：如果公司第一大股东持股数量超过公司总股本

的 30%，股东大会在选举董事中将实行累积投票制度。

选举时，股东所持每一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集中票数选一个或部分董事候选人，也有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本章程规定的董事条件决定公司董事。

现改为：如果公司第一大股东持股数量超过公司总股本的 30%，股东大会在选举公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）时实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东

可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集

中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董

事、监事人数，由得票较多者当选。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之七

第六十七条（原公司章程）后增加二条作为第六十九条至第七十条，原顺序号依次顺延。

第六十九条：公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持

有或者合计持有公司有表决权股份 1％以上的股东可以在股东大会召开之前提

出董事、监事候选人，由董事会按照修改股东大会提案的程序审核后提交股东大会审议。

第七十条：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

第六十八条（原公司章程）增加：

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第六十九条（原公司章程）增加：

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

原公司章程第七十条和第七十一条合并为一条作为第七十三条。

第七十二条（原公司章程）

删除：如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之七

增加：公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第七十四条（原公司章程）增加第（七）款，原顺序号依次顺延：

（七）参加表决的社会公众股股东人数，所持股份总数，占公司社会公众股

股份的比例和表决结果，非流通股股东和社会公众股股东对每项议案的表决情况，并记录参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第八十三条（原公司章程）增加：

董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参加表决，但关联董事有权参与该事项的审议讨论，并发表自己的意见。

关联董事回避后参与表决的非关联董事没有超过全体董事半数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

第一百零五条（原公司章程）：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，除第九十七条（原公司章程）第（三）项，对

外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上同意，其余事项经全体董事的过半数通过。

第五章 董事会第二节（原第一百一十一条）后增加一节作为“第三节独立董事”，原“第三节 董事会秘书”改为“第四节 董事会秘书”。第一百一十一条（原公司章程）后增加一条，作为第一百十四条，原顺序号依次顺延。

第一百十四条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至

少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关

古越龙山 2004年年度股东大会资料之七注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十二条（原公司章程）后增加一条，作为第一百一十六条，原顺序号依次顺延。

第一百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股

份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百十三条（原公司章程）：(一)重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

现改为：(一)重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5％的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。

（原公司章程）第（五）款：(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

现改为：(五)经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第（六）款后增加：独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意。

第一百一十三条（原公司章程）后增加二条，作为第一百一十八条、第一百

一十九条，原顺序号依次顺延。

第一百一十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经

营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极

配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之七

第一百十四条（原公司章程）第（一）款增加：11、未做出现金利润分配预案的；

原第 11、12条依次改为第 12、13条。

原第（一）款：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有

或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

现改为：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

原第（一）款：5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万

元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易，该事项需经全体独立

董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；

现改为：5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易，该事项需经全体独立董事的二

分之一以上同意方能提交董事会讨论)；

第一百一十四条（原公司章程）后增加二条，作为第一百二十一条、第一百

二十二条，原顺序号依次顺延。

第一百二十一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百二十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十九条后（原公司章程）增加一条，作为第一百二十八条，原顺序

古越龙山 2004年年度股东大会资料之七号依次顺延。

第一百二十八条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

第一百五十三条（原公司章程）增加：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

第一百九十三条（原公司章程） 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

现改为：股东大会、董事会、监事会依照章程的规定，制订相应细则作为公司章程的附件。细则不得与章程的规定相抵触。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之八浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

关于修订《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的议案（审议稿）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对《治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的相关条款作如下修改，请大会予以审议：

一、关于修订《治理纲要》的议案

第十七条（原治理纲要）增加：

下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值

溢价达到或超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第十九条（原治理纲要）第（三）款：（三）公司召开股东大会，董事会应

在会议召开三十日前（不含召开当日，下同）以公告方式在指定的证券报上公告会议召开通知。

现改为：（三）公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之八公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

第二十三条（原治理纲要）增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第二十八条（原治理纲要）增加第（五）款：（五）年度股东大会采用网络

投票方式的，临时提案应至少提前十天提交董事会，并由董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第三十八条（原治理纲要）增加：

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条（原治理纲要）增加：

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之八

第四十一条（原治理纲要）

删除：如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

增加：公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第四十七条（原治理纲要）：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万

元至 3000万元之间或占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的。

现改为：公司与其关联人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000 万元之间

且占公司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的。

第四十八条（原治理纲要）：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％以上的，公司董事会必须在作出决议

后二个工作日内报告上交所并按第四十七条规定进行公告。

现改为：公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元且高于公司最

近经审计净资产值的 5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报告上交所并按第四十七条规定进行公告。

第八十九条（原治理纲要）：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

现改为：董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享

有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程第九十七条第（三）项，对外担保

事项须经董事会全体成员三分之二以上同意，其余事项经全体董事的过半数通过。

第一百零一条（原治理纲要）：公司独立董事四人。由会计专家、经济管理

专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名会计专业人士。

现改为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法古越龙山 2004年年度股东大会资料之八权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零四条（原治理纲要）第（五）款：如因独立董事辞职导致公司董事

会中独立董事所占的比例低于有关规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现改为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程

规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零五条（原治理纲要）：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

现改为：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

第一百零六条（原治理纲要）：第（一）款：

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额

高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最

近经审计净资产值的百分之五的关联交易，该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；

现改为：4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

古越龙山 2004年年度股东大会资料之八

5、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最

近经审计净资产值的 0.5%的关联交易；

第一百零六条（原治理纲要）增加：11、未做出现金利润分配预案的；

原第 11、12条依次改为第 12、13条。

第一百零七条（原治理纲要）第（二）款：独立董事连结三次不能亲自出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

现改为：（二）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连结三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

第一百零八条（原治理纲要）第（一）款：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

现改为：公司应当建立独立董事工作制度。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

第一百二十七条（原治理纲要）后增加：

公司监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由

地在监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的监事人数，由得票较多者当选。

二、关于修订《股东大会议事规则》的议案

第四条（原股东大会议事规则）增加：

下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东古越龙山 2004年年度股东大会资料之八

大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值

溢价达到或超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第六条（原股东大会议事规则）第（三）款：

（三）公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前（不含召开当日，下同）以公告方式在指定的证券报上公告会议召开通知。

现改为：（三）公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。

第十条（原股东大会议事规则）后增加：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第十五条（原股东大会议事规则）增加第五款：（五）年度股东大会采用网

络投票方式的，临时提案应至少提前十天提交董事会，并由董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第二十五条（原股东大会议事规则）增加：

古越龙山 2004年年度股东大会资料之八

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第二十六条（原股东大会议事规则）增加：

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第二十八条（原股东大会议事规则）

删除：如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

增加：公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第三十一条（原股东大会议事规则） 本规则修改由公司董事会提出修改方案，提交股东大会审议批准。

现改为：本规则修改由公司董事会拟定，提交股东大会审议批准，通过后作为公司章程的附件。

三、关于修订《董事会议事规则》的议案

第二十一条（原董事会议事规则）后增加：

古越龙山 2004年年度股东大会资料之八

5、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权；董事长在行使上述投资权限中十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的

5％。(不包括人民币叁佰万元及以上的关联交易)

第二十四条（原董事会议事规则） 本条例自公司董事会审议通过之日起实施。

现改为：本条例自公司董事会拟定，提交股东大会审议，股东大会通过之日起实施，并作为公司章程的附件。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

董 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之九

关于修改《监事会议事规则》的议案（审议稿）

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的规定和要求，并结合公司的实际情况，拟对《监事会议事规则》的相关条款作如下修改，请大会予以审议：

第十四条（原监事会议事规则）本条例自公司监事会审议通过之日起实施。

现改为：第十四条 本条例自公司监事会拟定，提交公司股东大会审议，股东大会通过之日起实施，并作为公司章程的附件。

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

监 事 会

二○○五年五月十二日

古越龙山 2004年年度股东大会资料之十浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

独立董事 2004年度述职报告

各位股东：

我们作为浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着诚信和勤勉的态度，积极出席公司董事会、股东大会，认真、忠实、负责地履行了职责，最大限度地发挥了独立董事的独立作用，切实维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关要求，现将我们 2004年的履职情况报告如下：

一、出席会议情况

1、出席董事会会议情况。2004年，公司共召开了五次董事会，我们四位独立董事均出席了每次董事会。

2、出席股东大会情况。2004 年，公司共召开了一次股东大会，我们四位独立董事均亲自出席了股东大会。

3、参加各专业委员会情况。独立董事赵光鳌、王志强作为审计委员会成员，参加了本年度召开的审计委员会会议，并就续聘浙江天健会计师事务所为本公司

2004 年度财务审计机构和支付 2003 年度报酬一事达成共识，建议提请董事会审议。金志霄、王志强作为薪酬与考核委员会成员，就独立董事调整津贴一事达成共识，提请董事会审议。

召开会议前，我们主动调查，了解公司的生产经营和运作情况，获取作出决议所需要的情况和资料；会议上认真审议每个议题，我们既全面听取其他董事发表的意见，又认真负责地参与讨论并独立发表见解；既不简单地否决也不盲目地赞同，经过分析提出合理化建议，为公司正确决策起到了积极的作用。由于公司董事会的议案内容完整，程序合法，符合公司全体股东的利益，对我们提出的意古越龙山 2004年年度股东大会资料之十

见和建议都能采纳，因此，对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项我们未提出异议。

通过参加公司董事会以及其他直接、间接渠道的了解，我们认为：

1、公司已形成了良好的董事会治理结构，独立董事有益的意见都能得到采纳，独立董事能够充分地发挥作用，至今未发现大股东侵占中小股东利益或因内部人控制而损害股东利益的情况。

2、公司拥有完善的独立董事工作制度，特别是在配合独立董事履行职责方面，董事会秘书胜任、尽职。公司做到了保证独立董事有与其他董事同等的知情权，公司能及时向独立董事提供相关材料和信息。

二、发表独立董事意见情况

按照中国证监会的有关要求和《公司章程》的有关规定，2004 年，我们对公司对外担保的专项说明、关于支付公司浙江天健会计师事务所 2003 年度报酬及聘请浙江天健会计师事务所为 2004 年度财务审计机构等事项发表了独立意见。我们认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的有关规定。

三、独立董事对公司考察、调研情况

除参加董事会会议之外，平时我们也非常关注公司的经营管理，保持与董事会秘书及其他高管班子成员良好的沟通。同时，我们还利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出我们的意见和建议。赵光鳌独立董事作为黄酒行业的权威人士，对公司黄酒的新产品开发，技术革新等提出了许多宝贵的意见；王志强独立董事就财务问题与公司财务部进行探讨和沟通，针对财务管理中的薄弱环节，重新修订了财务内部控制制度。

我们还多次赴龙山氨纶公司调研，对氨纶的发展提出了许多宝贵的意见。

古越龙山 2004年年度股东大会资料之十

为了更好地履行独立董事的职责，我们还必须进一步加深对公司的了解，多些时间深入到公司的经营和管理中去，更为主动地获取公司的一手信息，以有助于我们今后的决策。2005 年，我们将继续勤勉尽职地参加公司董事会和股东大会，为进一步提高公司董事会的决策水平履行应尽的义务。

述职人：赵光鳌、王志强、朱良标、金志霄

二○○五年五月十二日