国能集团2005年第一次临时股东大会会议资料

辽宁国能集团（控股）股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

材 料 目 录

1、国能集团 2005年第 1次临时股东大会会议程序2、议案一： 《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司 67.73%股权的议案》

3、议案二：《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》

4、议案三：《关于修改公司章程的议案》

5、议案四：《关于补选公司董事的议案》

6、国能集团 2004年度股东大会表决票

国能集团 2005年第 1次临时股东大会会议程序

时间：上午 10:00-11:30

地点：沈阳市沈河区青年大街 106号 14楼会议室

会议主持人：刘树元董事长

1、宣布开会，统计参加本次会议的股东情况；并介绍列席本次会议的人员；

2、董事会秘书卢勇敏先生说明《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司 67.73%股权的议案》、《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于补选公司董事的议案》；3、股东对审议议案向董事会提出质询；

4、董事会对股东的质询作出答复和说明；

5、提名并通过本次会议监票人名单；

6、表决各项议案（填写表决票）；

7、休会 20分钟，监票人统计表决结果；

8、董事会秘书卢勇敏先生宣读根据表决结果和会议记录整理的会议决议（草案）；

9、出席会议的董事在会议决议和会议记录上签名；

10、见证律师宣读《辽宁国能集团（控股）股份有限公司 2005年第 1次临时股东大会法律意见书》；

11、闭会。

议案一：

关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司 67.73%股权的议案

各位股东：

由于燃煤价格的持续上涨，公司控股的沈阳经济技术开发区热电有限公司今年将出现较大程度的亏损，预计今后很长时期内煤价仍将高位运行，为了优化公司资源配置，提高公司资产盈利能力，公司将向钢铁销售及物流配送业务发展，拟将热电公司 67.73%的股权出售，经与辽宁资产托管经营有限责任公司协商，热电公司 67.73%股权转让价款总金额为 106，689，237.72元。本次转让符合公司发展战略，有利于提高公司资产质量和盈利能力、保护全体股东的利益。

公司已聘请辽宁天健会计师事务所有限公司对热电公司 2005年 5月 31日的财务数据进行审计，有关本次转让的详细情况，见《辽宁国能集团（控股）股份有限公司资产出售公告》。

辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

辽宁国能集团（控股）股份有限公司资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

释义：

1、本公司/转让方/国能集团：辽宁国能集团（控股）股份有限公司

2、受让方：辽宁资产托管经营有限责任公司

3、热电公司：沈阳经济技术开发区热电有限公司

重要内容提示：

● 热电公司系依据中国法律在沈阳市注册成立的有限责任公司，注册资本

159，953，137.81元人民币，本公司持有其 67.73%的股份。

● 经本公司第五届董事会第九会议审议通过，将公司持有的热电公司 67.73%股份转让于辽宁资产托管经营有限责任公司。本次股权转让尚需经本公司股东大会审议通过。

● 截止于 2005年 5月 31日，热电公司经审计的净资产为 156，595，538.94元，本公司持有 67.73%股份的长期股权投资审计值为 106，689，237.72元。转、受让双方同意，本次股权转让价款总金额为 106，689，237.72元。

● 通过本次股权转让剥离低效资产，符合本公司发展战略，有利于公司做大做强钢铁加工、销售和物流业务，提高公司盈利能力。

一、交易概述：

本公司与辽宁资产托管经营有限责任公司双方为了优化资源配置，经协商国能集团同意将其持有的热电公司 67.73%股份转让于辽宁资产托管经营有限责任公司，转让价款总金额为 106，689，237.72元，双方于 2005年 8 月 4日签订《股权转让协议》。

国能集团与辽宁资产托管经营有限责任公司无关联关系，本次交易不构成关联交易。

二、交易各方介绍：

1、国能集团：

国能集团系根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的股份有限公司，公司注册地址：沈阳市和平区三好街 55号信息产业大厦 1707号，企业法人营业执照注册号：2101321100810 ，法定代表人：刘树元。国能集团合法持有热电公司 67.73%股份。

2、辽宁资产托管经营有限责任公司：

辽宁资产托管经营有限责任公司为根据《公司法》及其他相关法律、法规依法设立并存续的有限责任公司，营业执照注册号为：2100001050941，法定代表人：赵光。经营范围为：受托企业国有资产的经营管理。

辽宁资产托管经营有限责任公司系国有独资企业，出资人机构为辽宁省国有资产管理委员会，于本公司无关联关系，本次股权出售不构成关联交易。

三、交易标的的基本情况：

沈阳经济技术开发区热电有限公司成立于 1994 年 2 月 4 日，注册资本

159，953，137.81 元人民币，本公司持有 67.73%股份。营业执照号码：

2101311100473（ 1－ 1），国税登记号： 210114117756071，地税登记号：

210142117756071，法定代表人：杨丹军。经营范围包括：投资开发节能节材热

电集中供热项目、承包国内外热电工程建设项目；开发推广节能新技术、新产品；

经销国内外热电成套设备；节能设备租赁；节能热电技术咨询服务；经销建筑材

料、金属材料、燃料和节能综合利用产品。

根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]380号《审计报告》，

2005 年 1－5 月，热电公司主营业务收入 28，091，675.04 元，主营业务利润

-402，766.11元，净利润-3，765，918.69元。截至 2005年 5月 31日，热电公司

经审计后的总资产为 265，956，842.63元，净资产为 156，595，538.94元。本公司

持有 67.73%的股份，根据辽宁天健会计师事务所出具的辽天会证审字[2005]381

号《审计报告》，经审计的该长期投资账面值为 106，689，237.72元。转、受让双方同意本次股权转让价款总金额为 106，689，237.72 元。本次股权转让后，本公司不再持有热电公司的股权。

四、交易合同的主要内容：

1、转让方根据协议规定的所有商务条件及法律条件将其持有的热电公司

67.73%股权转让给受让方；受让方愿意根据股权转让协议规定的所有商务条件及

法律条件受让转让方持有的热电公司 67.73%的股权。相关交易完成后，本公司不再持有热电公司股权，辽宁资产托管经营有限责任公司拥有热电公司 67.73%的股权。

2、根据热电公司的审计结果，截至审计基准日 2005年 5月 31日，热电公

司 67.73%股权对应的长期股权投资的审计值为 106，689，237.72元。转让方和受让

方同意本次股权转让价款总金额为 106，689，237.72元。

3、转让价款全部以现金方式支付，支付时间为股权转让协议生效之后一个月内全额支付。

五、本次交易的目的和影响：

近年来，本公司一直存在主营业务不突出，盈利能力较低的问题。为扭转这

一局面，本公司决定进行业务转型，并确定以钢铁加工、销售和物流作为公司未

来发展主业，本次股权转让符合公司既定发展战略。根据辽宁天健会计师事务所出具的审计报告，热电公司 2005年 1－5月份累计亏损 3，765，918.69元，并且热电公司主要原材料煤炭的价格一直处于高位，预计热电公司下半年将继续亏损。

因此，本次股权转让有利于减少本公司可能的损失，有利于保护中小股东的利益。

六、本次交易生效条件：

本次股权转让需经本公司股东大会审议通过后生效。

七、备查文件：

1、公司第五届第九次会议董事会决议；

2、《股权转让协议》；

3、《审计报告》。

特此公告

辽宁国能集团（控股）股份有限公司

2005年 8月 4日

议案二：

关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案

各位股东：

公司主营业务正在向钢铁物流领域转型，但由于钢铁行业存在钢铁厂每年年底确定第二年的购销计划的行业惯例，因此公司在 2005 年已无法与钢铁厂签订钢材购销合同，只能从 2006 年开始直接进行采购。鉴于公司关联单位百科网络已与钢铁厂确定了 2005 年全年钢材采购计划，因此公司决定从百科网络采购钢材产品，每月采购数量不超过 4万吨，交易金额约合人民币 2亿元。为了维护公司的利益，百科网络与国能集团签署的《钢材购销合作协议》，约定如下：（1）合同期内，百科网络对国能集团的钢材销售价格为百科网络从钢铁厂的采购价格，即采取平价销售的定价原则；（2）国能集团享受钢铁厂给与百科网络的有关价格追溯调整和年终返利政策；（3）国能集团和百科网络同意，本购销合作的截止时间为 2005年 12月 31日。自 2006年起由国能集团与供货单位直接签订钢材购销合同，以避免因双方长期存在持续性关联交易而对国能集团在证券市场中的形象和地位造成不良影响。

公司已聘请德邦有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，就本次关联交易发表了独立财务顾问意见。

按照《上海证券交易所股票上市规则》（2004 年修订本）第 10.2.5 款，预计本次关联交易金额超过 3000万元，且超过上市公司 2004年经审计净资产绝对

值的 5%，现将该议案提交公司股东大会审议。关联股东百科集团将在股东大会上对该关联议案回避表决。

有关本项关联交易的详细情况请见《辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易公告》。

辽宁国能集团（控股）股份有限公司

辽宁国能集团（控股）股份有限公司关联交易公告

特别提示： 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 交易内容：公司每月从百科网络开发股份有限公司采购不超过 4万吨的钢材产品，用于公司的钢铁销售及物流配送业务，交易金额约合人民币 2亿元。

本次关联交易属于公司日常经营中的经常性关联交易。

● 公司关联董事潘孝莲、潘广超在公司第五届董事会第九次会议审议该关联交易议案时回避表决。

● 该关联交易有利于公司主营业务向钢铁物流领域转型，进一步提高公司的盈利能力。

一、关联交易概述

2005年8月 4日公司以通讯方式召开第五届董事会第九次会议，公司收到了

9名董事的全部表决票。与会董事刘树元、郑朝晖、张超、迟庆余、高铁生、韩丽红、何新川七名董事审议并一致通过了《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》，关联董事潘孝莲、潘广超对该关联交易议案回避表决。本议案的实施将构成国能集团日常经营中的经常性关联交易。

公司主营业务将向钢铁物流领域转型，但由于钢铁行业存在钢铁厂每年年底

确定第二年的购销计划的行业惯例，因此公司在 2005年已无法与钢铁厂签订钢

材购销合同，只能从 2006年开始直接进行采购。鉴于公司关联单位百科网络已与钢铁厂确定了 2005年全年钢材购销计划，因此公司决定从百科网络采购钢材产品，每月采购数量不超过 4万吨，交易金额约合人民币 2亿元。为了维护公司的利益，百科网络与国能集团签署的《钢材购销合作协议》，约定如下：（1）合同期内，百科网络对国能集团的钢材销售价格为百科网络从钢铁厂的采购价格，即采取平价销售的定价原则；（2）国能集团享受钢铁厂给与百科网络的有关价格

追溯调整和年终返利政策；（3）国能集团和百科网络同意，本购销合作的截止时

间为 2005年 12月 31日。自 2006年起由国能集团与供货单位直接签订钢铁购销合同，以避免因双方长期存在持续性关联交易而对国能集团在证券市场中的形象和地位造成不良影响。公司股东大会授权经营管理班子具体组织实施本次关联交易。

由于百科网络和百科集团实业有限公司（以下简称“百科集团”）均为百科

投资管理有限公司的控股子公司，百科集团又是本公司的第二大股东，持有本公司社会法人股 1400万股，占本公司总股份的 11.04%。因此上述交易构成关联交易。

按照《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订本）第 10.2.5款，预计本次关联交易金额超过 3000万元，且超过上市公司 2004年经审计净资产绝对值

的 5%，因此，本次关联交易需提交公司股东大会审议通过。公司拟于 2005年 9

月 6日召开 2005年第 1次临时股东大会审议上述关联交易，关联股东百科集团将在股东大会上对该关联议案回避表决。

二、关联方介绍

1、国能集团：

公司是1993年12月28日注册成立的股份有限公司， 1997年5月，国能集团发

行1022万股人民币普通股(即A股) ，公司总股本达到 5006万股。经上海证券交

易所审核批准，国能集团A股于1997年5月20日上市流通。公司目前总股本为

12681.9142万股。

法定代表人：刘树元

公司注册地址：沈阳市和平区三好街55号信息产业大厦1707号

企业法人营业执照注册号：2101321100810

主要经营范围：电子、通讯、半导体材料类技术及产品，信息技术类产品，机械产品的开发、生产、销售和服务，钢材经销；能源、电力项目投资开发及经营管理，电力企业、电力资产受托经营管理；节能环保产业、高新技术产业的项目投资、技术咨询和服务。

2004年 12月 31日末，国能集团总资产 50164万元，净资产 29250万元，

2004年度国能集团主营业务收入 9447万元，净利润 376万元。

2、百科网络开发股份有限公司

公司注册地址：沈阳高新区浑南产业区东区 06号

法定代表人：潘广超

注册资本：5000万元

企业法人营业执照注册号：2101322100945（1-1）

主要经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品（金银除外）、纺织品、农副产品销售；电子商务（需经国家专项审批项目除外）、；计算机网络硬件设备、电子元器件、电气自动化设备、计算机技术、数字通讯设备开发及其技术咨询、转让、服务；经营性因特网信息服务；自营和代理 ，但国家限定公司经 和技术除外

截至 2004 年 12 月 31 日，百科网络总资产 289，930，021.60 元，净资产

107，668，994.89 元，主营业务收入 931，604，491.63 元，净利润 4，810，653.97元。

3、关联关系

截至 2005年 8月 4日，百科集团持有国能集团 1400万股法人股，占国能集

团总股本的 11.04%，由于百科集团和百科网络同属于百科投资管理有限公司的控 司，根据 海证券交 2004 年修订双 集团和百 络之间构

百科集团和百科网络的股权关系如下：

2.5% .5% 10%

31％

31%

三、本次关预计公司每用于公司的钢铁

预计 05年全

关联交易类别 按进

向关联人采购 钢

周立明 唐红军 李维福 唐薇侯明哲

百科 4

11%联交易的基本情月从百科网络开销售及物流配送年的关联交易的产品或劳务等

一步划材潘孝莲

实业集团有限公 25%

58%况发股份有限公司业务，交易金额基本情况如下

关联人 预计

百科网络 约合百科投资管理有限

司 22

25.5%

采购不超过 4万

约合人民币 2亿

：

总金额 占 2004交易的比

10亿元 上年为零公司百科网络开发股 易所股票上市规则（成关联关系。 股子公方国能《上科网营或禁止进出口的商品各类商品和技术的进出口。 ）》，本次交易9

74.5%

吨的钢材产品，元。

年的总金额同类例，不可比较份有限公司其他自然人股东

10产品

四、关联交易的主要内容和定价政策

根据本公司和百科网络签署的《钢材购销合作协议》，双方约定如下：

（1）合同期内，百科网络对国能集团的钢材销售价格为百科网络从钢铁厂

的采购价格，即采用平价销售的定价原则；

（2）国能集团享受钢铁厂给与百科网络全部的有关价格追溯调整和年终返利政策；

（3）国能集团和百科网络同意，本购销合作的截止时间为 2005年 12月 31日。自 2006 年起由国能集团与供货单位直接签订钢材购销合同，以避免因双方长期存在持续性关联交易而对国能集团在证券市场中的形象和地位造成不良影响。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

1、有利于本公司的业务转型和钢铁物流战略的实现

本次关联交易解决了国能集团钢铁物流业务的货源问题，有利于公司钢铁物流业务的开拓，有利于本公司的业务转型和钢铁物流战略的实现。

2、本次关联交易系过渡性的安排

2006 年后本公司直接向钢材生产企业定货，国能集团与百科网络不再发生钢材采购关联交易。

3、本次定价公平合理，有利于维护全体股东的利益

根据本公司和百科网络签署的《钢材购销合作协议》，百科网络对国能集团销售的价格为其从钢铁厂采购的价格，并且国能集团享受钢铁厂商给与百科网络所有的价格追溯调整和返利政策。因此，本次关联交易的实质是国能集团以百科网络的名义向钢铁生产企业采购钢材，交易定价有利于维护国能集团和公司全体股东的利益。

六、独立董事的意见

本公司独立董事高铁生、韩丽红 、何新川同意本项关联交易，并发表了如下独立意见：

本次会议审议的公司与百科网络的关联交易是在交易各方平等协商的基础上达成的，定价政策公平、合理，表决程序合法、合规，有利于提高公司效益，本次交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、独立财务顾问的意见

公司已聘请德邦证券有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，德邦证券有限公司就本次关联交易发表了如下独立意见：

1、本次关联交易具有必要性，且定价公平，未损害国能集团及其股东的利益

本次关联交易是在国能集团无法直接向钢铁生产企业定货的前提下，通过百科网络购货的过渡性安排，同时定价公平合理，未损害国能集团及其股东的利益。

2、本次关联交易程序合法

（1）本次关联交易在国能集团第五届董事会第九会议审议通过后，还需经国能集团临时股东大会审议通过；

（2）本次关联交易符合有关法律、法规及公司章程，并严格按照关联交易

的有关规定履行了必要程序，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见；

（3）国能集团和百科网络对于本次关联交易签署了《钢材购销合作协议》，并作为双方履行具体购销协议的依据。

11综上所述，独立财务顾问认为本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律、法规和有关规定，没有损害非关联股东特别是中小股东的权益。

八、备查文件目录

1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；

2.经独立董事签字确认的独立董事意见；

3.钢材购销合作协议；

4.独立财务顾问报告。

辽宁国能集团（控股）股份有限公司

2005年 8月 4日

议案三：

关于修改公司章程的议案

各位股东：

公司主营业务正在向钢铁物流领域转型，为此，拟修改公司章程，在公司章

程第十三条对公司经营范围进行增加，即增加“钢铁仓储、物流、加工、配送和货运代理”。

辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

议案四：

关于补选公司董事的议案

各位股东：

因工作变动，迟庆余先生和张超先生向公司提出了辞去公司董事的申请，公司董事会决定接受迟庆余先生和张超先生的辞职申请，拟提名王长林先生和周立明先生为新的董事候选人。

董事候选人简历：

王长林先生，现年 54岁，大学毕业(辽宁省委党校经济管理专业)， 高级政工师。历任铁岭县委会干事、民航北京管理局政治处干事、铁岭气动元件厂政工组干部、铁岭光学仪器厂秘书、团委副书记、办公室副主任、工会主席、副厂长，铁岭光学仪器仪表厂副厂长、铁岭铁光仪器仪表有限责任公司董事长兼总经理。

现任辽宁国能集团（控股）股份有限公司国有股东代表。

周立明先生，现年 42 岁，大专毕业，统计师职称。曾任本溪市润滑油公司副经理，现任百科集团实业有限公司副总经理。

辽宁国能集团（控股）股份有限公司董事会

国能集团 2005年第 1次临时股东大会表决票

股东名称股东帐户号码

持股数量（股）出席人身份证号码出席人签名

表决票数（票）

议案名称 同意股份数

（股）不同意股份数（股）弃权股份数（股）1、《关于公司出售沈阳经济技术开发区热电有限公司 67.73%股权的议案》2、《关于公司与百科网络开发股份有限公司关联交易的议案》

3、《关于修改公司章程的议案》补选王长林先生为公司

第五届董事会董事4、《关于补选公司部分董事的提案》补选周立明先生为公司

第五届董事会董事

说明：

1、百科实业集团有限公司对议案 2回避表决。

2、议案 4选举采取累积投票选举，每 1股拥有 2票表决权，股东（或股东代理人）可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可集中投于 1人，也可分散投于 2人。