沙河股份收购报告书摘要

沙河实业股份有限公司收购报告书摘要


上市公司名称：沙河实业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：沙河股份

股票代码：000014

收购人名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司

收购人住所：深圳市南山区沙河金三角大厦十一楼

通讯地址：深圳市南山区沙河金三角大厦

联系电话：0755-26601844

报告书签署日期：2005年8月3日

收购人声明

一、本报告书系深圳市沙河实业（集团）有限公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的沙河实业股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制沙河实业股份有限公司股份。

三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购已经国务院国有资产监督管理委员会批复，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议、并豁免本收购人要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和本报告书做出任何解释或者说明。

第一节      释义

除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：

收购人、本公司、沙河集团    指深圳市沙河实业（集团）有限公司

特发集团                    指深圳市特发集团有限公司

沙河股份、上市公司          指沙河实业股份有限公司

本次收购、本次国有股权行   指根据国资委的批复，将特发集团所持有的

政划拨                       沙河股份国有法人股10,119,187股无偿划

                              转到沙河集团的事项

本报告书                    指沙河实业股份有限公司收购报告书摘要

中国证监会                  指中国证券监督管理委员会

国资委                      指国务院国有资产监督管理委员会

元                          指人民币元

第二节      收购人介绍

一、收购人基本情况

名称          ：深圳市沙河实业（集团）有限公司

注册地        ：深圳市

注册资本      ：35000万元

营业执照注册号码：4403011012754

企业法人组织机构代码：19219818－8

企业类型      ：有限责任公司（国有独资）

主要经营范围  ：兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销及其它国

                内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；物

                业管理（凭资质证书经营）；在合法取得使用权的地块上

                从事房地产开发。

经营期限      ：1988年12月19日至2038年12月19日

国税登记证号码：440301192198188

地税登记证号码：440305192198188

股东名称      ：深圳市人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址      ：深圳市南山区沙河金三角大厦

邮政编码      ：518053

联系人        ：丁古华    王增扩

联系电话      ：（0755）26906531

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人相关产权及控制关系

收购人的股东为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，履行出资人职责并直接监督管理。

除此以外，收购人不存在其他控制关系。

本公司产权关系如下图所示。

   （二）本收购人的控制关系深圳市沙河工贸发展公司，注册资本1500万元，沙河集团持100％的股份，主营业务为生产电子产品、五金塑料、光学制品、化工原料、轻型建材、模具、工艺品以及经营国内商业、物资供销业。深圳市地健建筑工程有限公司，注册资本2849万元，沙河集团持90％的股份，主营业务为机械土石方工程、土石方爆破工程施工、软地基处理工程和道路施工。深圳市沙河联发科技实业有限公司，注册资本337万元，沙河集团持80％的股份，主营业务为生产经营磁记录系列产品及相关配件、附件、电脑外围设备。上海科安置业有限公司，注册资本1000万元，沙河集团持80％的股份，主营业务为房地产经营。深圳都会合成板墙有限公司，注册资本2000万元，沙河集团持75％的股份，主营业务为生产经营UAC轻型合成墙板。深圳市沙河物业管理有限公司，注册资本300万元，沙河集团持40％的股份，6主营业务为物业管理、园林绿化。

深圳市新宝侨工贸发展有限公司，注册资本100万元，沙河集团持50％的股份，主营业务为经营国内商业、物资供销业。

深圳市新宝岭工贸发展有限公司，注册资本100万元，沙河集团持50％的股份，主营业务为生产电子产品、五金塑胶、光学制品、轻型建材、模具化工原料及工艺品。

深圳市新宝佛工贸发展有限公司，注册资本100万元，沙河集团持40％的股份，主营业务为经营国内商业、物资供销业。

深圳高科域新材料有限公司，注册资本1000万元，沙河集团持40％的股份，主营业务为生产经营人造橡胶聚合膜灌喷材料及其系列产品。

深圳市建明达建设监理有限公司，注册资本200万元，沙河集团持25％的股份，主营业务为房屋建筑工程监理。

三、收购人最近五年是否受过处罚情况

在最近五年内，收购人未有受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经营纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

四、收购人高级管理人员的基本情况
姓名               公司任职 长期居住地 国籍 是否取得其他国家
-                         -          -    -   或地区的居留权
郭元先      董事长/党委书记       深圳 中国               否
吴功成          董事/总经理       深圳 中国               否
李永平                 董事       深圳 中国               否
张天亮           监事会主席       深圳 中国               否
邵锦新  纪委书记/党委副书记       深圳 中国               否
赵宁               副总经理       深圳 中国               否
杨建达             副总经理       深圳 中国               否


以上高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲载。

五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制任何其他上市公司5%以上发行在外的股份。

六、本次国有股权行政划转前，沙河股份股权结构示意图


                   第三节      收购人持股情况

一、收购人持有、控制沙河股份的情况

截止本报告书签署之日，本公司持有沙河股份25,818,264股国有法人股，占沙河股份28.8％权益，是沙河股份第一大股东。本公司不对被收购公司其他股份表决权的行使产生任何影响。

二、本次国有股权行政划转的有关情况

（一）收购的基本情况

根据深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号文和国务院国资委国资产权[2005]689号文的批复，特发集团持有的沙河股份国有法人股10,119,187（占总股本的11.29%）行政划转至本公司。

本次国有股权行政划转完成后，本公司将持有沙河股份35,937,451（占总股本的40.09%），特发集团不再持有沙河股份的股份。

本次国有股权行政划转后，沙河股份股权结构示意图


  （二）收购内容

1、股份划出方：深圳市特发集团有限公司

2、股份划入方：深圳市沙河实业（集团）有限公司

3、划转股份的数量：10,119,187股

4、划转股份的比例：占上市公司股权比例11.29％

5、划转股份的性质：国有股

6、批准划转的日期：2005年7月11日

7、批准划转的机构：国务院国有资产监督管理委员会

8、批准划转的文号：国资委国资产权[2005] 689号

三、本次国有股权行政划转的其他情况

1、本次沙河股份国有股权行政划转行为不存在附加特殊条件、不存在补充协议或其他安排。

2、本次划转的股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、托管或冻结等。

3、本次国有股权行政划转后，沙河股份的第一大股东和实际控制人并未发生变化。

四、收购的批准

本次收购已经获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准。需中国证监会审核本收购报告书，以及豁免本次股权收购触发的收购人要约收购义务。

第四节       后续计划

一、收购人继续持有或处置沙河股份的计划

本次收购完成后，收购人暂无继续增持或处置沙河股份的计划。

二、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

通过本次国有股权行政划，收购人持有沙河股份的股份比例达到40.09％，仍然是上市公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对沙河股份的主营业务进行重大调整或改变。

三、上市公司资产处置计划

收购人没有对沙河股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。

四、上市公司董事会、高管人员的调整计划

收购人暂无对沙河股份董事会、高管人员的调整计划。

收购人与沙河股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

五、上市公司组织结构的调整计划

收购人没有对上市公司组织结构进行调整的计划。

六、上市公司章程的修改

本次收购完成后，除因股东及股权结构变动所需对沙河股份的章程进行相应修改外，本公司并没有对沙河股份的章程进行其他修改的计划。

七、与其他股东之间的合同或者安排

收购人沙河集团与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

八、其他对上市公司有重大影响的计划

除上述安排外，收购人没有其他对上市公司有重大影响的计划。

第五节     对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，沙河股份的第一大股东没有发生变化。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。沙河股份仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面收购人保持独立。本收购人除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位损害沙河股份及其他中小股东的利益。

二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

截止本次收购报告书签署日，本收购人与沙河股份公司不存在持续的关联交易情况。本收购人与上市公司之间已经发生的关联交易均已按照有关法律法规和沙河股份公司章程办理。

对今后可能发生的关联交易，本收购人将严格按照有关法律法规和沙河股份公司章程的规定办理。

三、本次收购完成后，收购人和上市公司的同业竞争情况

本收购人的经营范围是兴办实业、建筑材料的购销及其它国内商业、物资供销业、物业管理、房地产开发。上市公司的主营业务是房地产开发和经营。在经营范围上存在同业竞争的可能。

为避免未来与上市公司产生同业竞争，本收购人通过给沙河股份发出的《深圳市沙河实业（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺书》已经明确承诺：

“在国有股划转完成股权过户登记手续后，本公司及受本公司控制的企业、经济实体（除沙河股份外）将不再以房地产开发经营为主营业务和发展方向，任何此等业务和经营将通过沙河股份来进行；

本公司目前留存的零星房地产经营业务将在有关房地产售出后终止，本公司将确保该等零星业务不会对沙河股份构成实质性竞争；

本公司及受本公司控制的企业、经济实体（沙河股份除外）将不再从事与沙河股份主营业务构成实质性竞争的业务和经营。”

第六节      声明与签署

深圳市沙河实业（集团）有限公司及其法定代表人声明如下：

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

深圳市沙河实业（集团）有限公司

法定代表人：郭元先

签字：

2005年8    月3    日

第七节      备查文件

一、备查文件

1、深圳市沙河实业（集团）有限公司工商营业执照和税务登记证

2、国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》

3、深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》

4、深圳市沙河实业（集团）有限公司高级管理人员名单及其身份证明

5、深圳市沙河实业（集团）有限公司及其高级管理人员和直系亲属持有或买卖沙河股份的相关证明

6、《深圳市沙河实业（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

7、深圳市沙河实业（集团）有限公司2002年、2003年、2004年的财务会计报表和2004年的年度审计报告

8、深圳市沙河实业（集团）有限公司持有沙河股份的股权权属证明

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

沙河实业股份有限公司

地址：深圳市南山区沙河商城七楼