华胜天成2005年第一次临时股东大会会议资料

2005年第一次临时股东大会会议资料

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北京华胜天成科技股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

时间：2005年 5月 30日上午 9点 30时分

地点：北京顺义区高丽营于庄春晖园温泉度假村

主持人：董事长胡联奎先生

一、与会人员签到。

二、主持人宣布开会。

三、审议如下议题：

序号 议案名称 报告人

1 《北京华胜天成科技股份有限公司章程》2005年修订 董事长胡联奎

2 《北京华胜天成科技股份有限公司对外担保管理办法》2005年修订 副董事长、总经理王维航

四、投票表决、监票人统计结果。

五、监票人宣布表决结果。

六、主持人宣布休会。

北京华胜天成科技股份有限公司

二 00五年五月三十日北京华胜天成科技股份有限公司关于修改公司章程部分条款的议案为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于督促上市公司修改公司章程的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订）》以及有关法律法规的要求，结合公司实际情况，现对《公司章程》进行补充和修改，具体内容如下：

一、章程新增内容：

第四十二条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当

严格限制其占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使

用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十一条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题发表意见并公告：

1、股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

2、验证出席会议人员资格的合法有效性；

3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

4、股东大会的表决程序是否合法有效；

5、公司股东大会网络投票有关情况；

6、应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七十条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应作为专项提案提出。

第八十二条 下列事项由股东大会类别决议通过。

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

第八十五条 公司董事（含独立董事）、监事的选举实行累积投票制度。

第八十六条 公司股东大会应对独立董事和其他董事分别进行选举，以保证

公司董事会中独立董事的比例，并遵循如下原则：

1、在公司股东大会选举两名以上（含两名）的董事、监事时，应当实行累积投票制度。

2、通过累积投票制选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事和监事人数。

3、股东所持有的每一有表决权的股份拥有与应选出董事、监事人数相同的表决权。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以按照自己认为合适的方式分散选举数人，按照董事、监事候选人得票多少决定董事和监事的入选。

4、在出席股东投票前，董事会负责向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，指导其进行投票，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

5、参加股东大会的股东所代表的有权表决股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总数。

6、股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于所持有的有表

决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不得超过其持有的有效投票权总数。

7、投票结束后，董事、监事候选人以获得投票权数多少顺序确定其是否当选，但每位董事或监事候选人的投票权数不得低于出席股东所持股份总数的二

分之一。

8、如出现两名或两名以上董事、监事候选人获得的投票权数相等则分别按

以下情况处理：

①两名或两名以上董事、监事候选人全部当选不超过该次股东大会应选出董事和监事人数的，全部当选；

②两名或两名以上董事、监事候选人全部当选超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，该次股东大会应就上述获得投票权数相等的董事、监事候选人重新进行选举，直至选出全部董事或监事；经再次选举仍不能选出的，在以后的股东大会上对缺额的董事、监事重新进行选举。如经股东大会选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事、监事人数，则原董事长或监事会主席不能离任，并且董事会、监事会应在十五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人；前次股东大会选举产生新当选董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。

第八十八条 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权（含通过股东大会网络投票系统向公司股东征集的投票权）。征集投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第八十九条 公司召开股东大会，除现场会议投票外，股东还可通过网络系统进行网络投票。公司召开股东大会审议本章程第八十二条所列类别决议事项的，该次股东大会必须实施现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

第九十条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会

网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第九十一条 公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应

当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第九十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第九十三条 股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场

投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第五节 股东大会授权

第一百零八条 为了更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效，股东大会在闭会期间授权公司董事会行使必要的职权。

第一百零九条 股东大会对董事会授权应遵循以下原则：

1、有利于公司发展；

2、不损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益；

3、在不违反公司章程的前提下，避免过多的繁琐程序，提高决策效率。

第一百一十条 股东大会对董事会的授权主要包括以下几个方面：

1、公司董事会有权决定一次对外提供担保的主合同债务金额不超过本公司

最近一期经审计的净资产总额的 10%且累计总金额不超过公司最近一期经审计

的净资产总额 30%的对外担保，超出董事会权限的对外担保须由股东大会审议决定。

2、董事会运用公司资产所作出的每项对外投资累计额的权限，不超过公司

最近一个会计年度经审计的净资产值的 10%；

3、决定总额 20，000万元以下的融资借款；

4、批准总额不超过最近一期经审计的净利润 3%的社会慈善捐款和其它公益性捐款。

第一百一十一条 董事会对授权事项进行决策时，应进行必要的沟通、商讨和论证，必要时可聘请中介机构提供咨询，以保证决策事项的科学性和合理性。

第一百一十二条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应履行信息披露义务，并自觉接受公司股东、监事会以及证券监管部门的监督。

第一百一十三条 如果出现股东大会职权中未涉及到的重大事项，董事会通过的相关决议需经股东大会审议通过后方可实施。

第一百一十六条 董事的提名方式和程序：

董事由股东大会从董事会或代表公司发行股份 5%以上（含 5%）的股东提名的候选人中选举产生或更换；

董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举。

第一百四十条 独立董事应当按照相关法律、法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的要求，按时出席董事会会议，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害，独立董事应向股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第一百四十七条 董事会应制定投资者关系管理制度。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。公司应通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通与交流。公司与投资者沟通和交流的方式包括但不限于：

1、 公告，包括定期报告和临时报告

2、 股东大会

3、 公司网站

4、 分析师会议或说明会

5、 一对一沟通

6、 邮寄资料

7、 电话咨询

8、 广告、宣传单或其他宣传材料

9、 媒体采访和报道

10、现场参观

11、路演

第一百五十二条 公司根据需要，公司董事会在闭会期间授权公司董事长行使董事会的必要职权。

第一百五十三条 董事会对董事长的授权原则：

1、有利于公司的科学决策和快速反应；

2、授权事项在董事会决议范围内，且授权的内容明确具体，具有可操作性；

3、符合公司和全体股东的利益。

第一百五十四条 公司董事会对董事长授权如下：

1、监督检查股东大会决议的实施情况，在发生不可抗力或情势发生重大变

更的情况下，有权决定暂缓执行相关决议。

2、对公司经营情况有监督权并及时向董事会汇报。

3、在董事会不能正常运作的情况下，由董事长行使董事会职权，并承担相应的责任。

4、在总裁不能正常行使其职权的情况下，由董事长代为行使总裁职权，并

及时向董事会报告，由董事会决定代理总裁人选并授权。

第四节 董事会专门委员会

第一百六十六条 经股东大会批准，董事会可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。

第一百六十七条 董事会战略委员会主要职责是：

(1)对《公司章程》及《投资管理办法》规定需经董事会批准的重大投资、融资、资本运作、资产经营等影响公司发展的重大事项进行研究，并向董事会提出建议；

(2)对《公司章程》、《投资管理办法》规定需经董事会批准的投资额度在每

项单笔 500 万元人民币以下的对外项目投资，根据董事会的授权，审批项目投资方案；

(3)董事会授权的其他事宜。

第一百六十八条 董事会审计委员会主要职责是：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度；

6、对重大关联交易进行审计；

7、董事会授权的其他事项。

第一百六十九条 董事会提名委员会主要职责是：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究董事、总裁、董事会秘书人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事、总裁、董事会秘书人员的人选；

4、对董事候选人、总裁、董事会秘书人员人选进行审查并提出建议；

5、董事会授权的其他事宜。

第一百七十条 董事会薪酬与考核委员会主要职责是：

(1)根据董事会成员及公司高管人员的工作范围、职责、重要性及外部薪酬水平，提议上述人员的薪酬计划或分配方案；

(2)薪酬计划或方案主要包括但不限于对董事会成员、公司高管人员的绩效

评价标准、程序及主要评价体系等；

(3)组织评价公司董事会成员及公司高管人员的职责履行情况及绩效表现；

(4)接受公司高级管理人员关于考核与薪酬的投诉；

(5)在认为必要的情况下，聘请外部专家作为长期顾问，对某专题也可一次

性聘请多名外部专家或顾问进行讨论，提供咨询服务，其报酬由薪酬与考核委员会提议，报董事会批准。上述费用由公司承担。长期顾问不得多于二名；

(6)董事会授权的其他事项。

第一百七十一条 各专门委员会的人员构成：

董事会各专门委员会成员全部由董事组成，每一委员会至少 3 人，其中审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是相关专业人士。

第一百七十二条 各专门委员会的选举与任期

公司各专门委员会人选由董事会全体董事二分之一以上表决通过，选举产生的委员任期三年。

第一百七十三条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百七十四条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第二百一十四条 公司应实施积极分配办法，并遵守以下规定：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理回报；

2、公司董事会未作出现金分配预案的应当在定期报告中披露原因，独立董

事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换债券或向原有股东配售新股。

3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、章程修改内容：

1、原章程第一条原文“为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，制定本章程。”修改为“第一条 为维护北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，制定本章程。”

2、原章程第二条原文“公司是依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。”修改为“第二条 公司是依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。”

3、原章程第三条原文“公司经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改股函[2001]第 18号”文批准，以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司于二零零四年四月一日经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2004]38号文审核批准，首次向社会发行人民币普通股 2400万股，均为公司向

境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于二零零四年四月二十七日在上海证券交易所挂牌上市。”修改为“第三条 公司经北京市人民政府经济体制改革办公室以“京政体改

股函[2001]第 18号”文批准，以变更方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司于二零零四年四月一日经中国证券监督管理委员会证监发行字

[2004]38 号文审核批准，首次向社会公众发行人民币普通股 2，400 万股，均为

公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，于二零零四年四月二十七日在上海证券交易所挂牌上市。

”

4、原章程第四条原文“公司名称：北京华胜天成科技股份有限公司英文名称：Beijing Teamsun Technology Co.，Ltd”修改为“第四条 “公司注册名称中文全称：北京华胜天成科技股份有限公司英文全称：Beijing Teamsun Technology Co.，Ltd”

5、原章程第六条原文“公司注册资本：9400万元人民币”

修改为“第六条 公司注册资本：壹亿贰仟贰佰贰拾万元人民币”

6、原章程第十一条原文“股东可以依据本公司章程起诉公司；公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员；股东可以依据本公司章程起诉股东；股东可以依据本公司章程起诉公司董事、监事、总经理和公司其他高级管理人员。

本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总监。”修改为“第十一条 股东可以依据本公司章程起诉公司；公司可以依据本公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和公司其他高级管理人员；股东可以依据本公司章程起诉股东；股东可以依据本公司章程起诉公司董事、监事、总裁和公司其他高级管理人员。

本章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监和首席技术执行官。”7、原章程第十三条原文“经营范围：通讯软件开发及应用系统工程，系统集成，项目技术咨询，技术服务，技术培训，计算机及网络产品，通信设备（无线发射设备除外），电子商务服务。”修改为“第十三条 公司的经营范围是：技术开发、技术咨询，技术服务，技术培训；承接信息系统集成；销售软硬件、外围设备、通信设备等信息产品；

提供电子商务服务等工商行政机关许可的经营项目。（未取得专项许可的项目除外）”

8、原章程第十九条原文“公司经批准发行的普通股总数为 2400 万股，成立时向发起人苏纲发行 1750万股，占总股本 18.62%；向发起人王维航发行 1330万股，占总股本 14.15%；向发起人刘建拄发行 1120万股，占总股本 11.91%；向发起人刘燕京发行 1050 万股，占总股本 11.17%；向发起人北京华胜计算机有限公司发行 875 万股，占总股本 9.31%；向发起人胡联奎发行 700 万股，占总

股本 7.45%；向发起人荆涛发行 175万股，占总股本 1.86%。”修改为“第十九条 公司总股本数为 12，220万股。公司成立时向发起人苏纲发行 1，750 万股，占总股本 25%；向发起人王维

航发行 1，330万股，占总股本 19%；向发起人刘建柱发行 1，120万股，占总股本

16%；向发起人刘燕京发行 1，050 万股，占总股本 15%；向发起人北京华胜计

算机有限公司发行 875万股，占总股本 12.5%；向发起人胡联奎发行 700万股，占总股本 10%；向发起人荆涛发行 175万股，占总股本 2.5%。前述发起人股份

共计 7，000万股。

公司于 2004年 4月 1日经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通

股 2，400万股，公司股本总数增加至 9，400万股。发起人股东所持股份占公司发

行后普通股总数的 74.47%。

2005年 4月 25日公司经 2004年年度股东大会同意，以资本公积金转增股本，公司股本增至 12，220万股。”

9、原章程第二十条原文“公司的股本结构为：普通股 9400 万股，其中发起人

持有 7000万股，社会公众股 2400万股。”修改为“公司的股本结构为：普通股 12，220万股，其中发起人持有 9，100万股，社会公众股东持有 3，120万股。列表如下：

股东 持股数 持股比例(%)

苏纲 22，750，000 18.62

王维航 17，290，000 14.15

刘建柱 14，560，000 11.91

刘燕京 10，500，000 11.17

北京华胜计算机有限公司 11，375，000 9.31

胡联奎 9，100，000 7.45

荆涛 2，275，000 1.86

社会公众股东 31，200，000 25.53

合计 122，200，000 100.00

”

10、原章程第二十三条原文“根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。”修改为“第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。”

11、原章程第二十六条原文“公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”修改为“第二十六条 公司发行的可转换公司债券转换成股份后，可转换公司债券持有人即成为公司的股东，公司于每年年检期间，在工商行政部门办理注册资本变更登记。

公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”

12、原章程第二十九条原文“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。”修改为“第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得

转让其所持有的本公司的股份，包括因公司派发股利、公积金转增股本、行使可转换债券的转股权、购买、继承等新增加的股份。”

13、原章程第三十条原文“持有公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司的股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。”修改为“第三十条 持有公司 5％以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司的股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司 5％以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。”

14、原章程第三十七条原文“股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。股东有权要求公司提起要求赔偿的诉讼。”修改为“第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。”

15、原章程第四十条原文“公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”修改为“第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十一条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得

直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。”

16、原章程第四十一条原文“本章程所称 "控股股东"是指具备下列条件之一的股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口头

或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。”修改为“第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股

东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或

者可以控制公司 30%以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本章程所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式(不论口

头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。”

17、原章程第四十二条原文“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1．决定公司的经营方针和投资计划；

2．选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3．选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4．审议批准董事会的报告；

5．审议批准监事会的报告；

6．审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7．审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；

8．对公司增加或减少注册资本作出决议；

9．对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等作出决议；

10．对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

11．修改公司章程；

12.对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

13.审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

14.法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。”修改为“第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

3、选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准董事会的报告；

5、审议批准监事会的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司利润分配及弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少注册资本做出决议；

9、对公司发行股票、可转换公司债券、普通债券等做出决议；

10、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议；

11、修改公司章程；

12、审议变更募集资金投向；

13、审议公司监事会提出的议案；

14、审议公司独立董事提出的议案；

15、审议代表公司发行在外表决权股份总数 5%以上的股东提案；

16、审议应由股东大会审议的关联交易事项，即公司拟与关联人达成单项

或连续 12个月内发生的相同标的交易金额在人民币 3，000万元且高于公司最近

经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；

17、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

18、对公司聘用或解聘会计师事务所做出决议；

19、审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。”

18、原章程第四十三条原文“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的六个月之内举行。

公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，进行见证。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、变更会计师事务所；

11、公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

原章程四十四条原文“有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

1．董事会人数不足〈〈公司法〉〉规定的最低人数或少于本章程规定人数的

三分之二时；

2．公司未弥补亏损额累计达到股本总额三分之一时；

3．单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

4．董事会认为必要时；

5．监事会提议召开时；

6．法律法规及公司章程规定的其他情形。

前述第 3项持股股数按股东提出书面要求日计算。”修改为“第四十五条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

1、董事会人数不足《公司法》规定的最低人数或少于本章程规定人数的三

分之二时；

2、公司未弥补亏损额累计达到股本总额三分之一时；

3、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东书面请求时；

4、董事会认为必要时；

5、监事会提议召开时；

6、二分之一以上独立董事提议召开时；

7、法律法规及公司章程规定的其他情形。

前述第 3项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十六条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不

得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

1、公司增加或者减少注册资本；

2、发行公司债券；

3、公司的分立、合并、解散和清算；

4、公司章程的修改；

5、利润分配方案和弥补亏损方案；

6、董事会和监事会成员的任免；

7、变更募股资金投向；

8、需股东大会审议的关联交易；

9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

10、变更会计师事务所；

11、公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。”

19、原章程第四十六条原文“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。”修改为“第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。

第四十九条 股东大会制定股东大会议事规则，以确保股东大会的工作效率和科学决策。”

20、原章程第四十七条原文“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开日）以前通知登记公司股东。”修改为“第五十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开日）之前，通过中国证监会指定的信息披露媒体，以董事会公告的形式通知公司股东。股东大会审议第八十二条规定的事项的，应在股权登记

日后三日内再次公告公司股东大会通知。”

21、原章程第五十一条原文“股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；

2、是否具有表决权；

3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示;

4、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示;

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”修改为“第五十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

1、代理人的姓名；

2、代理人是否具有表决权；

3、代理人分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权的指示；

4、代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。”

22、原章程第五十三条原文“出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。”修改为“第五十七条 现场出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。”

23、原章程第五十四条原文“单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东（下称“提议股东” ）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应遵守下列规定：

（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）董事会在收到监事会的书面提议后，应当在十五日内发出召开股东

大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议

后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所；

（四）董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应

当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所；

（六）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案后发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书

应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开的程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，根据适当程序，出具法律意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报所在地中国证

监会派出机构备案后，会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按适当程序出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。”修改为“第五十八条 单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10％以上的股东（以下简称“提议股东” ）、二分之一以上的独立董事（以下简称“提议独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应遵守下列规定：

（一）以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应

当报北京市证监局和上海证券交易所备案。提议股东、提议独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定；

（二）董事会在收到提议独立董事、监事会的书面提议后，应当在十五日

内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程相关条款的规定；

（三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当根据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议

后十五日内反馈给提议股东并报告北京市证监局和上海证券交易所；

（四）董事会做出同意召开股东大会决定的，应当在十五日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟；

（五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应

当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告北京市证监局和上海证券交易所；

（六）提议股东、提议独立董事和监事会决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报北京市证监局和上海证券交易所备案后一个月内发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请

求；2、会议地点应当为公司所在地。

（七）对于提议股东、提议独立董事和监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开的程序应当符合以下规定：1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或其他董事主持；2、董事会应当聘请有证券从业资格的律师，根据适当程序，出具法律

意见；3、召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

（八）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东、提议独立董事或

监事会在报北京市证监局备案后，会议由提议股东、提议独立董事或监事会主持；提议股东、提议独立董事和监事会应当聘请有证券从业资格的律师，按本

章程第六十一条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。提议独

立董事和监事会决定自行召开股东大会的，其律师费用需由公司承担。

24、原章程第五十六条原文“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额

的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第四十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”修改为“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者符合条件的股东可以按照本章第五十八条规定的程序自行召集临时股东大会。”同时，将原章

程五十六条与原章程第五十五顺序对调。

25、原章程第五十七条原文“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十三条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交

董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”修改为“第六十二条 公司召开的年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数 5％以上的股东、独立董事或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十六条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交

董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少

提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

26、原章程第五十八条原文“股东大会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。”修改为“第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会；

(四)需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。”

27、原章程第七十三条原文“公司的股东大会决议分为普通决议和特别决议两种。股东大会作出普通决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的

二分之一以上表决通过。股东大会作出特别决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的三分之二以上表决通过。”修改为“第七十九条 公司的股东大会决议分为普通决议、特别决议和类别决议。

股东大会做出普通决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的

二分之一以上表决通过。

股东大会做出特别决议，必须经出席会议的股东或其代理人所持表决权的

三分之二以上表决通过。

股东大会做出类别决议，除由参加会议的股东或其代理人表决通过外，还应由参加会议的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。”

28、原章程第七十四条原文“下列事项由股东大会以普通决议通过：1．董事会和监事会的工作报告；

2．董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3．董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4．公司年度预算方案、决算方案；

5．公司年度报告；

6．除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

1．公司增加或减少注册资本；

2．公司分立、合并、解散和清算；

3．发行公司债券；

4．修改公司章程；

5．回购本公司股票；

6．本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”修改为“第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：1、董事会和监事会的工作报告；

2、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

4、公司年度预算方案、决算方案；

5、公司年度报告；

6、除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

1、公司增加或减少注册资本；

2、公司分立、合并、解散和清算；

3、发行公司债券；

4、修改公司章程；

5、回购本公司股票；

6、本章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

29、原章程第七十五条原文“非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”修改为“第八十三条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”

30、原章程第七十六条原文“股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每

一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。”修改为“第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

有关提名董事会董事、监事会监事候选人的意图以及候选人表示愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开七天前给公司。

第一届董事会董事、监事会监事候选人由发起人提名，并由公司创立会议选举产生，每届获选董事人数应符合本章程第一百四十三条的规定。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。”

31、原章程第七十八条原文“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点代表当场公布表决结果。”修改为“第九十四条 现场表决的每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，表决结果需与网络投票的的结果同时公布。”

32、原章程第八十六条原文“对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”修改为“第一百零二条 公司可以对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”

33、原章程第九十条条原文“股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”修改为“第一百零六条 股东大会决议应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会的议案按照有关规定需同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股东的表决总数和表决结果，并披露参加表决的前

十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

34、原章程第九十四条原文“董事由股东大会选举或更换，任期三年，并与公司签订聘任合同。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；

董事聘任合同的内容应与本章程所列示的董事的权利和义务相一致。”修改为“第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止；董事应与公司签订聘任合同，合同的内容应与本章程所列示的董事的权利和义务

相一致。”

35、原章程第九十七条原文“未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在

第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。”修改为“第一百二十条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

董事会可以根据工作需要任命专职执行董事，执行董事会委派的专职工作。”

36、原章程第一百零七条原文“公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事负有诚信与勤勉义务，应认真、履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过

六年。”修改为“第一百三十条 公司设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百三十一条 独立董事负有诚信与勤勉义务，应独立履行职责，维护公司利益，尤其是要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害；独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百三十二条 本公司担任独立董事的人员至少包括一名会计专业人士。

公司董事会成员中独立董事至少占三分之一。独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。”

37、原章程第一百零九条原文“公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公告上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管办事处。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”修改为“第一百三十四条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会应在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公告上述内容。

第一百三十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名

人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会北京证券监管办事处和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。”

38、原章程第一百一十一条原文“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。”修改为“第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在独立董事书面提出辞职之日起两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

39、原章程第一百一十二条原文“独立董事除具有公司法、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

(一) 重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”修改为“第一百三十八条 独立董事除具有《公司法》、本公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

(一)重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元且高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易。）；

(二)聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。此外第

(一)、(二)项议案应经过全体独立董事的二分之一以上同意后方可提交董事会审议。

经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。”

40、原章程第一百一十三条原文“独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：

同意；

保留意见及其理由；

反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”修改为“第一百三十九条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生总额高于 300万

元或占公司最近一期经审计净资产值的 5%以上的借款或其他的资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、关联方以资抵债的方案；

6、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

7、证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项；

8、《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见：

1、同意；

2、保留意见及其理由；

3、反对意见及其理由；

4、无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

41、原章程第一百一十四条原文“为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”修改为“第一百四十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应积极配合独立董事独立履行职责。为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要条件：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权；凡需经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充；当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳；

(二)公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件；公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜；

(三)独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察；

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

(五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

(六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

42、原章程第一百一十八条原文“董事会行使下列职权：1．负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2．执行股东大会的决议；

3．决定公司的经营计划和投资方案；

4．拟定公司年度财务预算方案及决算方案；

5．拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6．拟定公司增加或者减少注册资本、发行股票、可转换公司债、普通债券及上市方案；

7．拟定公司重大收购、回购本公司股票或公司的合并、分立、解散的方案；

8．在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9．决定公司内部管理机构的设置；

10．聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经理提名，聘任或者

解聘公司副总经理，决定其报酬事项和奖惩事项；

11．制定公司的基本管理制度；

12．制定公司章程的修改方案；

13．管理公司信息披露事项；

14．向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；

15．听取公司高管人员的工作汇报并检查其工作；

16．法律、法规或公司章程，以及股东大会授予的其它职权。”修改为“第一百四十五条 董事会行使下列职权：1、负责召集股东大会，并向大会报告工作；

2、执行股东大会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、拟定公司年度财务预算方案及决算方案；

5、拟定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、拟定公司增加或者减少注册资本、发行股票、可转换公司债、普通债券及上市方案；

7、拟定公司重大收购、回购本公司股票或公司的合并、分立、解散的方案；

8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书。根据总裁提名，聘任或者解聘

公司副总裁，决定其报酬事项和奖惩事项；

11、制定公司的基本管理制度；

12、制定公司章程的修改方案；

13、管理公司信息披露事项；

14、向股东大会提请聘任或更换公司审计的会计师事务所；

15、听取公司高管人员的工作汇报并检查其工作；

16、审议公司的定期报告；

17、涉及公司重大利益的事项；

18、法律、法规或公司章程，以及股东大会授予的其它职权。”

43、原章程第一百二十一条原文“经股东大会授权，董事会运用公司资产所作出的风险投资（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）权限为不超过公司上年度经审计的净资产的 10%，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外，并建立严格的审查和决策程序，应当组织有关专家、专业人员进行评审。”修改为“第一百四十九条 经股东大会授权，董事会运用公司资产所做出的风险投资（包括对控股、参股企业投资；对股票、债券、基金等投资及委托理财等）权限为不超过公司上年度经审计的净资产的 10%，我国法律法规及有关上市公司的规范性文件另有规定除外，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

44、原章程第一百三十九条原文“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该董事会秘书任职资格、职责应当符合有关规定关于董事会秘书的规定，且该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”修改为“第一百七十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会和公司负责。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该董事会秘书任职资格、职责应当符合有关规定关于董事会秘书的规定，且该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。”

45、原章程第条原文“第一百三十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。

董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。”修改为“第一百七十五条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员。

董事会及高管人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。”

46、原章程第一百四十条原文“公司设总经理一名，负责公司的日常经营管理事务，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总经理若干名，副总经理协助总经理工作。公司实行在董事会领导下的经理负责制。

公司总经理、副总经理每届任期三年，经连聘可连任。

董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之

一。”修改为“第一百八十条 公司设总裁一名，负责公司的日常经营管理事务，由董事会聘任或解聘。公司可根据需要设副总裁若干名，副总裁协助总裁工作。

公司实行在董事会领导下的总裁负责制。

公司总裁、副总裁每届任期三年，经连聘可连任。

董事可受聘兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”

47、原章程第一百四十一条原文“《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。”修改为“第一百八十一条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总裁及其他高级管理人员。

总裁、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。”

48、原章程第一百四十二条原文“总经理对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。”修改为“第一百八十二条 总裁对董事会负责，行使下列职权：(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人、首席技术执行官；

(七)聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。”

49、原章程第一百四十三条原文“总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上无表决权。”修改为“第一百八十三条 总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会会议上无表决权。”50、原章程第一百四十四条原文“总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况以及公司资金运用和盈亏情况。总经理必须保证报告的真实性。”修改为“第一百八十四条 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、执行情况以及公司资金运用和盈亏情况。

总裁必须保证报告的真实性。”

51、原章程第一百四十五条原文“总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职代会的意见。”修改为“第一百八十五条 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘或开除公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取公司工会和职代会的意见。”

52、原章程第一百四十六条原文“总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。”修改为“第一百八十六条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。”

53、原章程第一百四十七条原文“总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。”修改为“第一百八十七条 总裁行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。”

54、原章程第一百四十八条原文“公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

总经理及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”修改为“第一百八十八条 公司总裁应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

总裁及其他高级管理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。”

55、原章程第一百四十九条原文“总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法按照公司有关规章制度或由总经理与公司之间的劳务合同的规定执行。”修改为“第一百八十九条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法按照公司有关规章制度或由总裁与公司之间的劳务合同的规定执行。”

56、原章程第一百五十一条原文“《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”修改为“第一百九十一条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。”

57、原章程第一百五十六条原文“公司设监事会，由三名监事组成。设监事会

召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

监事会中股东代表监事和职工代表监事的比例为 1:2。

监事会制定监事会议事规则，以确保监事会工作的工作效率和科学决策。”修改为“第一百九十六条 公司设监事会，由三名监事组成。设监事会主席一名。监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定一名监事代行其职权。

监事会中股东代表监事和职工代表监事的比例为 1:2。

监事会制定监事会议事规则，以确保监事会工作的工作效率和科学决策。”

58、原章程第一百五十七条原文“监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

监事会行使下列职权：

1．了解公司经营情况，检查公司的财务；

2．对董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；

执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

3．发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督机构或其他部分报告；

4．提议召开临时股东大会；

5．列席董事会会议；

6．可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出

席监事会会议，回答监事会所关注的问题；

7．公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”修改为“第一百九十七条 监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

监事会行使下列职权：

1、了解公司经营情况，检查公司的财务；

2、对董事、总裁和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督；执

行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

3、发现董事、总裁和其他高级管理人员存在违反法律、法规和公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督机构或其他部门报告；

4、提议召开临时股东大会；

5、列席董事会会议；

6、可要求公司董事、总裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席

监事会会议，回答监事会所关注的问题；

7、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。”

59、原章程第二百零二条原文“公司因有本节前条第(一) 项情形而解散的，应

当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条(二)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条(三)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条(四)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”修改为“第二百四十三条 公司因有本节前条第 1项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第 2 项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第 3项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第 4 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东，有关机关及专业人员成立清算组进行清算。”北京华胜天成科技股份有限公司董事会

2005年 4月 27日

1北京华胜天成科技股份有限公司关于修改对外担保管理办法部分条款的议案

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《公司法》、《担保法》、中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，现对公司《对外担保管理办法》进行补充和修改，具体内容如下：

一、公司对外担保管理办法新增内容：

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

第三条 本管理办法适合公司及公司控股子公司。

第八条 公司对外担保应由公司统一管理。非经公司董事会同意，控股

子公司不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。

公司不得为控股股东、本公司持股 50%以下的其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保；

公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的担保对象提供债务担保。

第八章 担保的信息披露

第二十六条 公司应当按照法律法规和上海证券交易所上市规则的规定，认真履行相关的信息披露义务。

第二十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实提供全部担保事项。

第二十八条 公司单项对外担保审计的金额或连续 12 个月累计对外担

保额占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上且绝对额超过 1，000 万元的，应当及时向上海证券交易所报告并公告。

第二十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外

担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

二、公司担保管理办法修改内容：

1、原办法第一条原文“为依法规范北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，制定本办法。”修改为“第一条 为依法规范北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本办法。”

2、原办法第六条原文“公司对外提供担保，须经本公司董事会研究同意或经董事会授权后方可办理。”修改为“第九条 公司作出任何对外担保，须经本公司董事会全体董事三分

之二以上签署同意或经股东大会批准后方可办理。”

2

3、原办法第七条原文“公司董事会在本公司对外提供的担保，同时符合以下条件时，有权作出对外担保的决议：

1、本公司对外提供的担保累计总金额不超过本公司净资产总额 30%；

2、一次对外提供担保的主合同债务金额不超过本公司净资产总额的

10%。”。

修改为“第十条 公司董事会有权决定一次对外提供担保的主合同债务金额不超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 10%且累计总金额不超过公

司最近一期经审计的净资产总额 30%的对外担保，超出董事会权限的对外担保须由股东大会审议决定。”

4、原办法第十三条原文“被担保企业除必须符合第十二条规定外，还须具备以下条件：

1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

2、资信较好，资本实力较强；

3、具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

4、资产负债率不超过 55%，（控股子公司资产负债率不超过 70%，）其它财务指标较好；

5、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

6、被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本办法所要求的反担保（不含互保企业）。

7、被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表。”修改为“第十六条 被担保企业除必须符合第十五条规定外，还须具备以下条件：

1、具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策的有关规定；

2、资信较好，资本实力较强；

3、具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投向项目具有较高的经济效益；

4、资产负债率不超过 55%，（控股子公司资产负债率不超过 70%，）其它财务指标较好；

5、资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具有足够的现金流量；

6、被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本办法所要求的反担保（不含互保企业）。

7、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

8、被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；

9、公司认为需要提供的其他资料。”

5、原办法第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理移至第八章担保决议和签署之后。

3

6、原办法第二十七条原文“本办法经股东大会决议批准后实施。”修改为“第三十四条 本办法经股东大会决议批准后实施。本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。”北京华胜天成科技股份有限公司董事会

2005年 4月 27日