湘电股份股权分置改革的法律意见书

北京市昌久律师事务所

关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革

法 律 意 见 书

昌久法意字[2005]07号

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电子邮箱：Daicj@digiark.net北京市昌久律师事务所关于湘潭电机股份有限公司股权分置改革法律意见书

致：湘潭电机股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，北京市昌久律师事务所(以下简称“本所”)作为湘潭电机股份有限公司(以下简称“湘电股份”)特聘专项法律顾问，就其股权分置改革事项出具本法律意见书。

本所律师对湘电股份实施股权分置改革的相关材料进行了审查，根据对事实的了解和相关法律的理解出具本法律意见书。

湘电股份向本所保证：已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的书面材料或口头证言，并保证向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国大陆地区现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，对于本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门和其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

本法律意见书仅供湘电股份实施本次股权分置改革之目的使用，未经本所及经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为湘电股份本次股权分置改革的必备法律文件

之一，随其他申请材料一起上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

一、湘电股份的主体资格

（一）事实依据：

1、1999年 12月 14日湖南省人民政府下发《湖南省人民政府关于同意设立湘潭电机股份有限公司的批复》文件（湘政函[1999]209号），同意由湘潭电机集团有限公司(以下简称“集团公司”)、北京市地下铁道总公司（后改制为北京地铁集团有限责任公司，以下均简称“北京地铁”）、四川东方绝缘材料股份有限公司（以下简称“东方股份”）、霍林河矿务局（后改制为内蒙古霍林河煤业集团有限责任公司，以下均简称“霍林河煤业”）、上海铜材厂（以下简称“上海铜材”）、湖南株洲特种电磁线厂（以下简称“株洲电磁线”）、天津开发区兴业房地产投资有限公司（以下简称“天津兴业”）七家发起人共同发起设立股份有限公司。

2、为湘电股份的设立，1999年 12月 6日湖南省国有资产管理局下发《关于湘潭电机股份有限公司（筹）国有股权管理问题的批复》（湘国资企字[1999]101号）文件，湘电股份总股本 12000万股，其中国有法人股 11543.5069万股，占总股本的 96.2%，由集团公司持有，其他发起人法人股 456.4931万股。

3、1999年 12月 26日湘电股份在湖南省工商行政管理局注册登记，并取得

企业法人营业执照，湘电股份现住所地为湖南省湘潭市下摄司街 302号，法定代表人周建雄，经营范围：生产、销售发电机、交直流电动机、特种电机、矿用电机车、电动轮自卸车、工矿配件、轻轨车、地铁车辆、电气成套设备、变压器、互感器。湘电股份设立时的股本情况如下表：

序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）

1 集团公司 11543.5069 96.20

2 北京地铁 132.3168 1.10

3 东方股份 79.3901 0.66 霍林河煤业 66.1584 0.55

5 上海铜材 66.1584 0.55

6 株洲电磁线 66.1584 0.55

7 天津兴业 46.3110 0.39

合 计 12000 1004、中国证监会 2002年 6月 25日下发《关于核准湘潭电机股份有限公司公开发行股票的通知》文件（证监发行字[2002]70号），核准湘电股份依法公开

发行 7500万人民币普通股，经上海证券交易所的同意，2002年 7月 18日湘电股份公开发行的 7500万人民币普通股在上海证券交易所上市，股票简称“湘电股份”，代码 600416。湘电股份本次公开发行后的股本情况如下表：

序号 股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）

1 集团公司 11543.5069 59.20

2 北京地铁 132.3168 0.68

3 东方股份 79.3901 0.41

4 霍林河煤业 66.1584 0.34

5 上海铜材 66.1584 0.34

6 株洲电磁线 66.1584 0.34

7 天津兴业 46.3110 0.24

非流通股小计 12000 61.54

8 流通股股东 7500 38.46

合 计 19500 100

5、依本所律师的核查，湘电股份最近三年内无重大违法违规行为，不存在

被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情形，亦不存在下述异常情

形之一：

（1）相关当事人涉嫌利用湘电股份股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

（2）湘电股份股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者湘电股份股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

（3）湘电股份控股股东涉嫌侵占湘电股份利益正在被立案调查。

（二）本所律师认为：

1、湘电股份是合法设立并有效存续的股份有限公司；

2、湘电股份经中国证监会核准依法公开发行股票并在上海证券交易所上市；

3、湘电股份依法具备进行股权分置改革的主体资格。

二、非流通股股东的主体资格

（一）事实依据：

1、湘电股份累计发行非流通股 12000万股、流通股 7500万股，合计 19500万股，经本所律师核查，非流通股不存在质押、司法冻结的情形，现湘电股份的非流通股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记由下述七家股东持

有：

（1）集团公司，企业法人营业执照号码 4300001002561，注册资金 42930万元，企业类型为国有独资，法定代表人周建雄，住所地湘潭市下摄司街 302号，经营范围：经营湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理。

（2）北京地铁，注册资金 239570.8万元，企业类型为全民所有制，法定代

表人高毓才，住所地北京市西城区北河沿 2号；

（3）东方股份，注册资金 6123.2万元，企业类型为股份公司，法定代表人邵景发，住所地绵阳市东兴路六号；

（4）霍林河煤业，注册资金 72，034万元，企业类型为有限责任公司，法

定代表人孟振平，住所地霍林郭勒市中心大街；

（5）上海铜材，注册资金 1848.27万元，企业类型为国有企业，法定代表人吴元驹，住所地上海市杨浦区抚顺路 202号；

（6）株洲电磁线，注册资金 1590.85万元，企业类型为股份合作制，法定

代表人李志强，住所地株洲县渌口镇湾塘；

（7）天津兴业，注册资金 1000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人施永，住所地天津开发区欣园村。

2、2003年 12月 26日，株洲电磁线破产清算组与株洲时代电气绝缘有限责

任公司（以下称“株洲时代”）订立《湖南株洲特种电磁线厂出让合同》，该合同约定：株洲时代以 2680万元整体收购株洲电磁线的资产。株洲电磁线破产清

算组 2004年 8月 16日通知湘电股份：株洲电磁线于 2003年 12月 20日被株洲

时代整体收购，株洲电磁线所持股份转给株洲时代。

株洲时代，企业法人营业执照号码 4302211001105，注册资金 60095万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人廖斌，住所地湖南省株洲县渌口经济开发区工业园。至法律意见书出具日，该项股份转让尚未完成变更登记手续。

3、2004年 2月 20日北京市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于国家资本金有关问题的批复》文件（京国资产权字[2004]6号），北京地铁持有湘电股份 200万元（湘电股份设立时折股 132.3168万股—本所律师注）的出

资额被划转至北京市地铁运营有限公司（以下称“北京地铁运营”）。

北京地铁运营，企业法人营业执照号码 1100001521126，注册资金 20000万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人王德兴，住所地北京市西城区西直门外大街 2号。至法律意见书出具日，该项股份转让尚未完成变更登记手续。

4、经本所律师核查，非流通股股东之间无关联关系。

（二）本所律师认为：

1、持有湘电股份非流通股份的股东集团公司、东方股份、霍林河煤业、上

海铜材、天津兴业均不存在根据法律、法规及规范性文件规定的应当终止的情形，具有参与本次股权分置改革的主体资格。

2、株洲电磁线、北京地铁所持湘电股份非流通股份的转让和划转尚有待于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份变更登记。

三、本次股权分置改革方案的内容

(一)事实依据：

1、依《股权分置改革说明书》记载，湘电股份本次股权分置改革工作采取

“送股”方案，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 2.7股对价股份，在支付完成后，公司的非流通股份获得上市流通权。

2、依《股权分置改革协议书》签约人的承诺，湘电股份非流通股股东所持

股份在获得流通权后 12个月内不上市交易或转让。

3、依持有湘电股份 5%以上股份股东集团公司的承诺，在前项承诺期满后 18个月内，集团公司通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占湘电股份的股份总数比例不超过 5%，在 36个月不超过 10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格，集团公司通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到湘电股份的股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

4、依集团公司的承诺，因北京地铁所持股份的划转、株洲电磁线所持股份

的转让尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份过户手续，如在股权分置改革实施过程中，因股权过户手续尚未完成等原因而无法支付对价的，则由集团公司代为支付应支付的对价股份。

（二）本所律师认为：

1、湘电股份非流通股股东按流通股股数每 10股支付 2.7股份作为对价，以

获取其非流通股份的流通权，符合法律、法规及规范性文件的规定。

2、湘电股份的控股股东及其他非流通股股东为了维护市场价格的稳定作出

的相关承诺，兼顾了流通股股东和非流通股股东的利益，该等承诺符合法律、法规及规范性文件的规定。

3、湘电股份本次股权分置改革涉及上市公司国有股权的变动，湘电股份本次股权分置改革方案尚需国有资产监督管理机构批准。

四、本次股权分置改革方案的实施程序

（一）事实依据：

1、集团公司、北京地铁运营、东方股份、霍林河煤业、上海铜材、株洲时

代、天津兴业共同签署了《股权分置改革协议》，一致同意提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会，审议股权分置改革方案。

2、湘电股份与东北证券有限责任公司订立《湘潭电机股份有限公司与东北证券有限责任公司关于股权分置改革之保荐协议》，聘请东北证券有限责任公司为保荐机构协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。

3、湘电股份与北京市昌久律师事务所订立《法律顾问聘任协议》，聘请北京市昌久律师事务所对股权分置改革相关事宜的合规性进行验证核查并出具法律意见书。

（二）本所律师认为：

1、截至本法律意见书签署之日，本次股权分置改革方案在现阶段已取得了必

要的授权和批准，但尚待相关股东会议的批准。

、湘电股份本次股权分置改革涉及国有股权变动，本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理机构的批准文件。

五、对流通股股东合法权益的保护措施

（一）事实依据：

1、依本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，本次股权分置改革方案在相关股东会议上须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2、《股权分置改革协议》签约人承诺，湘电股份非流通股股东所持股份在

获得流通权后 12个月内不上市交易或转让。

3、集团公司承诺，在前项承诺期满后 18个月内，集团公司通过证券交易所

挂牌交易出售股份的数量占湘电股份的股份总数比例不超过 5%，在 36个月不超

过 10%，且在上述承诺期间内出售价格必须不低于既定的最低出售价格，集团公

司通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到湘电股份的股份总数百分

之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

4、集团公司承诺，因北京地铁所持股份的划转、株洲电磁线所持股份的转

让尚需完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的股份过户手续，如在股权分置改革实施过程中，因股权过户手续尚未完成等原因而无法支付对价的，则由集团公司代为支付对价股份。

（二）本所律师认为：

1、为保护流通股股东合法利益，本次股权分置改革方案非流通股股东以承

诺的方式对获得流通权的股份设定了交易限制条件，该限制条件与法律、法规及规范性文件不相抵触。

、为保护流通股股东合法权益，本次股权分置改革方案的相关股东会议表

决采取类别表决方式，符合法律、法规及规范性文件的规定。

六、本次股权分置改革的相关文件

（一）为出具本法律意见书，本所律师核查了如下（包括但不限于）与本次股权

分置改革相关的文件：

1、《保密协议》；

2、《股权分置改革之保荐协议》；

3、《股权分置改革协议》；

4、《股权分置改革说明书》；

5、《股权分置改革说明书摘要》；

6、《承诺函》。

（二）本所律师认为：

1、上述文件均为湘电股份本次股权分置改革必备之文件。

2、上述文件均为本次股权分置改革所涉及主体的真实意思表示，符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

七、结论意见

本所律师认为：

湘电股份本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在现阶段已履行了必要的法律程序；但本次股权分置改革事项尚须取得国有资产监督管理机构、相关股东会议的批准。

（本页为湘潭电机股份有限公司股权分置改革法律意见书签章页）

本法律意见书于 2005年 10月 14日签署。

本法律意见书正本伍（五）份、无副本。

经办律师： 戴 昌 久 王 占 国

律师事务所负责人：戴 昌 久

北京市昌久律师事务所（盖章）：