新疆天宏2004年度股东大会会议资料

新疆天宏纸业股份有限公司

2004年年度股东大会会议资料

二零零五年四月新疆天宏纸业股份有限公司

2004年年度股东大会会议议程

会议地点：新疆天宏纸业股份有限公司办公楼三楼会议室

会议时间：2005年 4月 28日（星期四）上午 11：00时

会议主持人：董事长王世超先生

会议议程：

一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议的股东人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高管人员、见证律师

二、推荐并通过总监票人、监票人和计票人

三、逐项审议下列议案

1.审议公司 2004年度董事会工作报告

2.审议公司 2004年度监事会工作报告

3.审议公司 2004年年度报告正文及摘要

4.审议公司 2004年度财务决算报告

5.审议公司 2004年度利润分配预案

6.审议关于支付上海万隆众天会计师事务所 2004 年度财务报告审计费用的议案

7.审议关于公司监事会提出修改《公司章程》的临时提案

8.审议关于控股股东提出修改《股东大会议事规则》的临时提案

9.审议关于控股股东提出修改《董事会议事规则》的临时提案

10.审议关于公司监事会提出修改《监事会议事规则》的临时提案

四、与会股东及代表对上述议案发表意见并进行投票表决

五、计票人统计表决情况，总监票人宣布表决结果

六、董事会秘书宣读本次股东大会决议

七、与会董事签署大会决议和会议记录

八、新疆元正律师事务所见证律师出具法律意见书

九、主持人宣布大会结束

【议案一】

公司 2004年度董事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2005年 3月 19日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过《公司 2004年度董事会工作报告》，现将《公司 2004年度董事会工作报告》提交本次股东大会审议：

一、董事会会议情况及决议内容

1、公司第二届董事会第六次会议于 2004年 3月 18日在本公司二楼会议室召开，会议应到董事 8人，参与表决董事 8人，其中董事范聪卓先生因公出差委托董事李国民先生对本次会议所有审议事项行使表决权。以记名投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议通过《公司 2003 年年度报告及年度报告摘要的议案》；（2）审议通过《公司 2003年度董事会工作报告的议案》；（3）审议通过《公司 2003年度总经理工作报告的议案》；（4）审议通过《公司 2003年度财务决算报告的议案》；（5）审议通过《公司 2003年度利润分配预案》；（6）审议通过《关于续聘公司 2003年度审计机构的议案》；（7）审议通过《关于公司章程修正案的议案》；（8）审议通过《关于公司对 8#、9#纸机进行技术改造的议案》；（9）审议通过《关于变更部分募集资金新建年产 6000吨生活用纸生产线项目的议案》；

（10）审议通过《关于公司调整个别董事会成员的议案》；（11）审议通过《关于公司 2004年度计划向银行贷款 3亿元的议案》；（12）审议通过《关于公司 2004年度计划办理银行承兑汇票 1.5 亿元的议案》；（13）审议通过《关于公司 2004年度高级管理人员薪酬的议案》；（14）审议通过《关于拟出资设立天宏投资有限公司的议案》；（15）审议通过《关于向新疆天山通用航空有限公司增资的议案》；（16）审议通过《关于公司召开 2003年度股东大会的议案》。

2、公司第二届董事会第七次会议于 2004年 4月 26日在本公司二楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。以记名投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议通过《公司 2004年第一季度报告》；（2）审议通过《关于给北京天宏国发房地产开发有限公司暂借款 2600万元的议案》。

3、公司第二届董事会第八次会议于 2004年 8月 21日在本公司二楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。以记名投票表决方式审议通过了如下决议：审议通过《公司 2004年半年度报告及摘要》。

4、公司第二届董事会第九次会议于 2004年 9月 25日在乌鲁木齐新疆出版

印刷集团三楼会议室召开，应到董事 9人，参与表决董事 9人，其中：独立董事李有元先生委托独立董事宗世生先生对本次会议行使表决权。以记名投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议通过《关于公司设立石河子天宏商贸有限责任公司的议案》；（2）审议通过《关于公司申请流动资金贷款的议案》；（3）审议通过《关于公司变更部分募集资金收购新疆天融投资集团有限公司市区工 2号小区工业用地 35687.5平方米及新建年产 10000吨废纸脱墨浆生产线项目的议案》；

（4）审议通过《关于续聘公司 2004 年度审计机构的议案》；（5）审议通过《关于召开公司 2004年度第一次临时股东大会的议案》。

5、公司第二届董事会第十次会议于 2004年 10月 27日在本公司二楼会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 9人。以记名投票表决方式审议通过了如下决议：审议通过《关于公司 2004年第三季度报告的议案》。

6、公司第二届董事会第十一次会议于 2004年 11月 5日以通讯方式召开，应到董事 9人，实到董事 9人。以记名投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议《关于王峥先生申请辞去公司董事职务的议案》；（2）审议《关于提名王世超先生为公司董事候选人的议案》；（3）审议《关于修改公司章程个别条款的议案》；（4）审议《关于召开公司 2004年第二次临时股东大会的议案》。7、公司第二届董事会第十二次会议于 2004年 12月 8日在本公司二楼会议室召开，应到董事 9人，参与表决董事 9人，其中：独立董事宗世生先生委托独立董事李有元先生对本次会议行使表决权；董事范聪卓先生委托董事王巧玲女士

对本次会议行使表决权。以记名投票表决方式审议通过了如下决议：（1）审议通过了《关于选举公司董事长的议案》；（2）审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》；（3）审议通过了《关于拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司的议案》；（4）审议通过了《关于公司变更募集资金拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司项目的议案》；（5）审议通过了《关于拟投资参股新疆华瑞出版印刷有限责任公司的议案》；（6）审议通过了《关于公司控股子公司常德天宏纸业有限责任公司年产 2.5 万吨文化用纸技改工程项目的议案》；（7）审议通过了《关于向银行申请 2亿元贷款额度的议案》；（8）审议通过了《关于召开公司 2005年第一次临时股东大会的议案》。

二、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会认真执行股东大会的各项决议，按时完成了股东大会决议的内容，情况如下：

公司 2003 年度实现净利润 10，255，142.90 元，提取 10%的法定公积金

1，204，732.60元、法定公益金 1，204，732.60元和任意盈余公积金 1，024，916.10元；本年度可供全体股东分配的利润为 6，820，761.60 元，加上以前年度未分配

利润 20，657，496.91 元，2003 年度实际可供股东分配的利润为 27，478，258.51元。

2003年度利润分配为：以 2003年 12月 31日总股本 8016万股为基数，向

全体股东每 10 股派发 0.50 元现金红利（含税），派发现金总额为

4，008，000.00 元，剩余未分配利润 23，470，258.51 元结转以后年度分配。资本公积金本次不转增股本。

公司 2003年度的分红派息公告于 2004年 6月 5日刊登在《上海证券报》上，股权登记日为 6月 10日，除息日 2004年 6月 11日，红利发放日为 6月 17日。

实施完成了上述议案。

三、利润分配或资本公积金转增预案

依据上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2004 年度实现净利润-13，232，125.70 元，由于净利润为负，本年度不计提法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金；加上年初未分配利润 23，470，258.51元，可供股

东分配的利润为 10，221，904.44元，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

该项议案须提交 2004年度股东大会审议通过后实施。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案二】

公司 2004年度监事会工作报告

各位股东及股东授权代表：

2005年 3月 19日，公司第二届监事会第九次会议决议审议通过《公司 2004年度监事会工作报告》，现将《公司 2004年度监事会工作报告》提交本次股东大会审议：

一、报告期内监事会会议情况报告期内，公司监事会共召开 6次会议：

1、公司第二届监事会第三次会议于 2004年 3月 18日下午 16：00在公司二

楼会议室召开，应到会监事 5人，参与表决监事 5人，其中监事何卫忠先生因公出差委托监事李新华女士对本次会议所有审议事项行使表决权，审议通过了如下决议：（1）审议通过公司 2003 年年度报告及年度报告摘要的议案；（2）审议通

过公司 2003年度监事会工作报告的议案；（3）审议通过公司 2003年度财务决算

报告的议案；（4）审议通过公司 2003 年度利润分配预案；（5）审议通过关于续

聘公司 2003 年度审计机构的议案；（6）审议通过关于变更部分募集资金新建年

产 6000 吨生活用纸生产线项目的议案；（7）审议通过关于公司章程修正案的议案。

2、公司第二届监事会第四次会议于 2004年 4月 26日下午 16：00时在公司

办公楼二楼会议室召开，应到会监事 5人，实到会监事 4人，其中监事何卫忠先

生未出席会议也未委托其他监事代其行使表决权，审议通过了如下决议：审议通过了公司 2004年第一季度报告。

3、公司第二届监事会第五次会议于 2004年 8月 21日下午 16：00时在公司

办公楼二楼会议室召开，应到会监事 5人，实到会监事 4人，其中监事何卫忠先

生未出席会议也未委托其他监事代其行使表决权，审议通过了如下决议：（1）审议通过《公司 2004年半年度报告及摘要》；（2）审议通过《关于更换公司监事的议案》。

4、公司第二届监事会第六次会议于 2004年 9月 25日下午 16：00在乌鲁木

齐新疆出版印刷集团三楼会议室召开，应到会监事 4人，实到监事 4人，审议通过了如下决议：（1）审议通过《关于续聘公司 2004年度审计机构的议案》；（2）审议通过《关于公司变更部分募集资金收购新疆天融投资集团有限公司市区工 2号小区工业用地35687.5平方米及新建年产10000吨废纸脱墨浆生产线项目的议案》。

5、公司第二届监事会第七次会议于 2004年 10月 27日下午 16：00时在公

司办公楼二楼会议室召开，应到会监事 5人，实到监事 4人，审议通过了如下决议：审议通过了公司 2004年第三季度报告。

6、公司第二届监事会第八次会议于 2004年 12月 8日下午 15：00时在公司

办公楼二楼会议室召开，应到会监事 5人，参与表决监事 5人，其中监事王志国先生委托监事李新华代为行使表决权，审议通过了如下决议：（1）审议通过《关于肖卫先生申请辞去公司监事职务的议案》；（2）审议通过《关于提名王峥先生为公司监事候选人的议案》；（3）审议通过《关于拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司的议案》；（4）审议通过《关于公司变更募集资金拟投资设立西部天宏纺织有限责任公司项目的议案》；

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

根据国家法律、法规和《公司章程》，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，并列席了公司 2004 年度所召开的董事会和股东大会，认为：公司董事会 2004年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》规范运作，公司决策程序合法；公司董事、经理、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司的财务报告已经上海万隆众天会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，监事会对公司三次变更部分募集资金用途即：将“年产 1万吨热合无尘纸项目”的部分募集资金 2800万元，用于投资新建年产 6000吨生活用纸生产线项目；将“年产 1 万吨热合无尘纸项目”的部分募集资金共计 1353.84万元，用于收购新疆天融投资集团有限公司市区工 2 号小区工业用地 35687.5平方米计 633.84万元及新建年产 10000吨废纸脱墨浆生产线项目计 720万元；

将“年产 1万吨热合无尘纸项目”的募集资金余额 4075.03万元，用于投资本公司拟设立的西部天宏纺织有限责任公司项目。

监事会认为上述事项变更程序合法，并履行了相应的信息披露，没有损害公司和股东利益。

五、监事会对公司对收购出售资产情况的独立意见报告期内公司无收购出售资产情况。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见公司签订的关联合同有：与新疆石河子祥和化工有限公司签订《化工产品供应协议》；与新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司签订《纸制品供应协议》；与新疆石河子造纸厂签订《土地使用权租赁合同》及《综合服务合同》。监事会认为，公司的关联交易是按市场公平交易协商定价原则，无损害公司利益和股东利益的行为。

新疆天宏纸业股份有限公司监事会

2005年 4月 28日

【议案三】

公司 2004年年度报告正文及摘要

各位股东及股东授权代表：

2005年 3月 19日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过《公司 2004年年度报告及摘要》，公司第二届监事会第九次会议对该项议案进行了审议并一致通过，现提交本次股东大会进行审议。

公司 2004年年度报告正文已于 2004年 3月 23日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上；年报摘要刊登在同日《上海证券报》第 C4版。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案四】

公司 2004年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

2005年 3月 19日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过《公司 2004年度财务决算报告》，公司第二届监事会第九次会议对该项议案进行了审议并一致通过，现提交本次股东大会进行审议：

2004年度公司总资产 54685万元，总负债 26579万元，净资产 27694万元，主营业务收入 15091 万元，三项费用 3679 万元，利润总额-1569 万元，净利润

-1323万元，每股收益-0.17元，每股净资产 3.45元，净资产收益率-4.78%，每

股经营活动产生的现金流量净额-0.62元；上年同期公司总资产 51362万元，总

负债 21286万元，净资产 29656万元，主营业务收入 15298万元，三项费用 3231万元，利润总额 1230万元，净利润 1026万元，每股收益 0.13元，每股净资产

3.70元，净资产收益率 3.46%，每股经营活动产生的现金流量净额 0.13元。

与上年同期相比公司总资产增加 6.47%、总负债增加 24.87%、净资产减少

6. 62%、主营业务收入减少 1.35%、三项费用增加 13.87%、利润总额减少 227.59%、净利润减少 229.03%、每股收益减少 229.09%、每股净资产减少 6.76%、净资产收益率减少 238.15%、每股经营活动产生的现金流量净额减少 576.92%。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案五】

公司 2004年度利润分配预案

各位股东及股东授权代表：

2005年 3月 19日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过《公司 2004年度利润分配预案》，公司第二届监事会第九次会议对该项议案进行了审议并一致通过，现提交本次股东大会进行审议：

经上海万隆众天会计师事务所有限公司出具的审计报告，公司 2004 年度实现净利润-13，232，125.70元，由于净利润为负，本年度不计提法定公积金、法定公益金和任意盈余公积金；加上年初未分配利润 23，470，258.51 元，可供股东分

配的利润为 10，221，904.44 元，公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案六】关于支付上海万隆众天会计师事务所

2004年度财务报告审计费用的议案

各位股东及股东授权代表：

2005年 3月 19日，公司第二届董事会第十三次会议决议审议通过了上海万

隆众天会计师事务所有限公司为本公司 2004 年度会计审计机构，承担本公司

2004年度会计报表审计工作，支付审计业务报酬为 30万元，审计工作所发生的

交通、食宿费用由本公司承担。

现提交本次股东大会进行审议。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案七】

关于公司监事会提出修改《公司章程》的临时提案

各位股东及股东授权代表：

2005年 4月 11日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过公司监事

会提出修改《公司章程》并提交股东大会审议的议案，公司第二届监事会第十次会议对该项议案进行了审议并一致通过，现将《公司章程》修改内容提交本次股东大会进行审议：

第一章 总 则

一、原第十一条为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、总工程师。”现修改为：“本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、总工程师。”

第三章 股 份

二、在原第二十一条内容后增加：“公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。”

第四章 股东和股东大会

三、原第四十条为“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权力，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

四、原第四十三条为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每

年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海证券交易所和中国证监会乌鲁木齐特派员办事处，说明原因并公告。”现修改为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会批准，公司可通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

股东大会应建立内容完备的股东大会议事规则，以确保股东大会决策的公正性和科学性。股东大会的议事规则规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权原则应明确具体。股东大会议事规则将作为本章程的附件，由公司董事会拟订，股东大会批准。”

五、原第四十七条为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

需要变更前次股东大会决议涉及事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。”现修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，董事会发布股东大会通知后，应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知。

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（但具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值

溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

六、原第四十八条为“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更内容。”现修改为“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托代理人有权出席会议并参加表决，代理人不必是公司的股东。公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见书的律师及公司董事会邀请的其他人员。

（四）有权出席股东大会的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

七、在原第四十九条内容后增加“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权，其它符合中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

1、有合适的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

2、按照其征集投票权时向被征集投票权的股东所做的承诺和条件行使该表决权。”

八、在原第六十七条内容后增加“对本章程第四十七条所列须由股东大会分类表决事项，应按照法律、行政法规和本公司章程的规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”

九、在原第七十二条后增加内容作为第七十三条“董事在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东大会并就其是否存在下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证监会宣布为市场进入者且尚在禁进入期；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事未满两年；

（四）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩处其他的情况；

独立董事还应当就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东的质询。”

十、在原第七十二条后再增加内容作为第七十四条“公司董事、监事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事、监事时，一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事、监事人数，该股东可以将其总票数集中投给一个董事、监事候选人或分配投给几个董事、监事候选人。股东大会依照董事、监事所得票数多少，决定董事、监事人选。”其后条文序号顺延。

十一、在原第七十三条内容后增加“股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票，董事会、独立董事和

符合一定条件的股东，可以向股东征集在股东大会上的投票权，公司股东或其委

托代理人通过股东大会网络系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。”

十二、在原第七十四条内容后增加“股东大会提案网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会方案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

第五章 董事会

第一节 董事

十三、原第九十三条为“董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”现修改为：“董事应当亲自出席董事会。出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会会议，次数超过期间董事会

总数的二分之一；

确实不能亲自出席的，董事应当委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一项所持同意、反对或弃权意见。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

第二节 独立董事

十四、原第一百条第二款为“独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。”现修改为“（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照国家相关法律法规和公司章程的要求，认真和忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。”

十五、在原第一百条第二款后增加内容作为第三款“（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”原第（三）、（四）款顺延为（四）、（五）款。

十六、原第一百条第五款为“独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。”现修改为“（六）公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责而被免职的情形时，由此造成公司独立董事达不到法律、法规和《公司章程》要求的人数时，公司应按照规定在两个月内召开股东大会补足独立董事人数。”

十七、原第一百零三条第五款第二部分为“如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的要求，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”现修改为“独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员所占的比例低于有关规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”十八、原第一百零四条第一款第一项为“重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）

应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”现修改为“重大关联交易（指上市公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”

十九、原第一百零四条第二款为“独立董事行使上述职权，应当取得全体独

立董事二分之一以上同意”。

现修改为“（二）公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应有二分

之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开

临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上的独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

二十、原第一百零五条第一款为“（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；

6《公司章程》规定的其他事项。”现修改为“（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300万元或高于公司最近审计净资产值的 0.5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、公司董事会未作出现金分配预案；

6、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

7、独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；

8、法律、法规和本公司章程规定的其他事项。”

二十一、在原第一百零六条增加内容作为第一款“（一）公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”其后条文序号顺延。

第三节 董事会

二十二、在原第一百零九条第十五款后增加内容作为第十六款：“（十六）股东大会授予的三千万元以内（含三千万元）的股权投资、技改项目、资产处置、贷款及担保事项的资金运作权限。”原（十六）款顺延为（十七）款。

二十三、原第一百一十一条为“董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”现修改为“为确保董事会的工作效率和科学决策，董事会拟订董事会议事规则，作为公司章程的附件，经公司股东大会批准后遵照执行。”

二十四、原第一百一十二条为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在公司经营范围内，人民币三千万元以内（含三千万元）的投资，由公司董事会审议批准后实施，人民币三千万元以上的投资，由公司董事会报股东大会审议批准后方可实施。对超出公司经营范围的投资，应由公司董事会报股东大会批准后方可实施。

董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券风险投资，并且该等投资所用资金不得超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%。”现修改为“应由公司董事会审议批准的公司交易事项为：1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但

交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会审议。

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。

6、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易

金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）；

提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠与资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；

转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及销售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

关联交易除包括上述规定的交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；

销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目，应报股东大会批准。

第四节 董事会秘书

二十五、原第一百三十条为“董事会秘书的任职资格：（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理或股权事务等工作三年以上；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事可以兼任董事会秘书；

（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。”现修改为“董事会秘书的任职资格为：（一）具备履行职责所必需财务、管理、法律专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品德；

（三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（四）有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（4）本公司现任监事；

（5）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

二十六、原第一百三十一条为“董事会秘书的职责：（一）董事会秘书为本公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准备和提交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和提交国家有关部门要求的董事会和股东大会的报告和文件；

（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，出席董事会会议并负责会

议记录和会议文件及记录的保管，并应当在会议纪要上签字，保证其准确性；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度，接待来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、准确、真实和完整地进行信息披露；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供

信息披露所需的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作`，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取

补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会乌鲁木齐证券监管特派员办事处；

（七）负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和董事会印章，保管公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、上海证券交易所上市规则及股票上市协议对其设定的责任；

（九）帮助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及有关

规定做出决议时，及时提出异议。如董事会坚持做出上述决议，应当把情况记录在会议纪要上，并将该会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）上海证券交易所要求履行的其他职责。”现修改为：“董事会秘书的主要职责是：（一）负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施。促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告上海证券交易所和中国证监会新疆监管局；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）帮助公司董事、监事及其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法

规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。”

二十七、原第一百三十二条为“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。在聘任董事会秘书的同时，应当另外委任一名证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关文档文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。”现修改为：“董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代应当代为履行其职责并行使相应权力。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。”

第七章 监事会

二十八、原第一百五十条为“监事会由五名监事组成。其中，职工代表出任

的监事二名，监事会设召集人一名。”现修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，职工代表出任的

监事二名，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指

定一名监事代行其职权。”

二十九、原第一百五十二条为“监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。”现修改为“为确保监事会职权的正确行使，监事会拟订监事会议事规则，作为公司章程的附件，经股东大会批准后遵照执行。”

三十、原第一百五十三条为“公司监事会每年至少召开二次会议，每次会议

召开十日前由董事会秘书根据有关规定，负责将会议事项书面通知全体监事。”现修改为“公司监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两个工作日内召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式送达全体监事。

监事会根据需要可召开临时会议，应于会议召开前三日以电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式送达全体监事。经全体监事同意的，可随时通知。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度三十一、原第一百六十五条为“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”现修改为“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。”

三十二、原第一百六十六条为“公司可以现金或股票方式分配股利。”现修改为“公司可以现金或股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报。”

第九章 通知和公告

第二节 公告

三十三、原第一百八十五条为“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”现修改为“公司指定《中国证券报》及/或《上海证券报》及/或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

新增第三节 投资者关系管理

三十四、新增内容作为第一百八十八条“公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”其后条文序号顺延。

第十二章 附 则

三十五、在原第二百零七条内容后增加“《股东大会议事规则》作为本章程

的第一个附件，《董事会议事规则》作为本章程的第二个附件，《监事会议事规则》作为本章程的第三个附件。

三十六、其他

本章程中“中国证监会乌鲁木齐特派员办事处”均修改为“中国证监会新疆监管局”。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案八】

关于控股股东提出修改《股东大会议事规则》的临时提案

各位股东及股东授权代表：

2005年 4月 11日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过公司控股

股东提出修改《股东大会议事规则》并提交股东大会审议的议案，现将《股东大会议事规则》修改内容提交本次股东大会进行审议：

一、原第一条为“为维护新疆天宏纸业股份有限公司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证公司股东大会正常程序、议事效率和依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及《新疆天宏纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本规则。”现修改为“为维护本公司和全体股东的合法权益，规范股东大会的组织和行为，确保股东大会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《股东大会规范意见（2000 年修订）》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定以及本《公司章程》的有关规定，制定本议事规则。”

二、原第九条为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召

开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会时，应当报告上海证券交易所和中国证监会乌鲁木齐特派员办事处，说明原因并公告。”现修改为“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

公司召开股东大会，除现场会议投票外，经董事会批准，公司可通过上海证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。”

三、原第十三条为“董事会决定召开股东大会的，由董事会秘书或其授权的证券事务代表在会议召开三十日以前在指定披露报纸以公告方式通知各股东。公

司计算三十日的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括公告日。”现修改为“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。公司计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括公告日。在涉及下列须由股东大会分类表决的事项时，董事会发布股东大会通知后，应当在该次股东大会的股权登记日后三日内再次公告股东大会的通知：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份（但具有公司实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值

溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

四、原第十四条为“股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）出席会议的人员：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议并参加表决，代理人不必是公司的股东。公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见书的律师及公司董事会邀请的其他人员；

（四）有权出席股东大会的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。”现修改为“股东大会的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）出席会议的人员：全体股东或股东委托代理人有权出席会议并参加表决，代理人不必是公司的股东。公司的董事、监事、董事会秘书和高级管理人员应出席会议。出席会议人员还包括为本次会议出具法律意见书的律师及公司董事会邀请的其他人员；

（四）有权出席股东大会的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

五、原第二十六条为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。”现修改为“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同等的法律效力。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可在下列条件下向股东征集其在股东大会上的投票权，其它符合中国证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权：

1、有合适的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息；

2、按照其征集投票权时向被征集投票权的股东所做的承诺和条件行使该表决权。”

六、原第五十四条为“独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为有可能损害中小股东权益的事项；

（六）《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”现修改为“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近审计净资产值的 0.5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未作出现金分配预案；

（六）在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

（七）独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；

（八）法律、法规和本公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”七、原第六十七条为“股东大会决议实行记名式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”现修改为“股东大会决议实行记名式投票表决，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司董事、监事选举采取累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举董事、监事时，一个股东可以投的总票数等于该股东所持有的有表决权的股份数乘以待选董事、监事人数，该股东可以将其总票数集中投给一个董事、监事候选人或分配投给几个董事、监事候选人。股东大会依照董事、监事候选人所得票数多少，决定董事、监事人选。”

八、原第九十三条为“股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。”现修改为“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式、每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。公司应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况做出统计并公告。

对根据本规则第十三条中所列须由股东大会分类表决通过的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

九、在第九十三条后增加内容，作为第九十四条“本规则第十三条中所列须由股东大会分类表决事项，应按照法律、行政法规和本公司章程的规定，经出席股东大会的全体股东（包括股东代理人）表决通过，并经参加表决的社会公众股股东（包括代理人）所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。”其后条文序号顺延。

十、其它

本规则中“中国证券监督管理委员会乌鲁木齐特派员办事处”修改为“中国证券监督管理委员会新疆监管局”。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案九】

关于控股股东提出修改《董事会议事规则》的临时提案

各位股东及股东授权代表：

2005年 4月 11日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过公司控股

股东提出修改《董事会议事规则》并提交股东大会审议的议案，现将《董事会议事规则》修改内容提交本次股东大会进行审议：

一、原第一条为“为促进公司规范运作，维护公司和公司股东的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》和《新疆天宏纸业股份有限公司章程（修订草案）》（以下简称《公司章程》）以及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。”现修改为“为促进公司规范运作，维护公司和公司股东的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》和《新疆天宏纸业股份有限公司章程（修订草案）》（以下简称《公司章程》）以及国家有关法律、法规的规定，制定本规则。”

二、在原第二条后增加内容作为第三条“公司董事为自然人。公司董事中包括独立董事。”

三、原第三条为“董事会由股东大会选举产生的董事和公司职工民主选举产生的职工董事组成。董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。

董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。但独立董事连任时间不得超过六年。”现修改为“第四条 董事会由股东大会选举产生的董事和公司职工民主选举产生的职工董事组成。董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长两人。

董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任届期满，可连选连任。但独立董事连任时间不得超过六年。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

原第四条至第十四条顺延为第五条至第十五条。

四、原第十五条为“董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，并承担以下的义务：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）认真阅读各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理情况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操作；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；

（五）接受监事会的监督和合法建议。”现修改为“第十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。”

五、新增第十七条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所得的涉

及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。”

六、第五章 新增第二节 独立董事

第十九条 公司设立独立董事，独立董事的人数占董事会人数的比例不应低

于三分之一。

（一）公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照

国家相关法律法规和公司章程的要求，认真和忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

（三）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

（四）独立董事应当独立行使职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上最多在五家上市 公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行职责；

（五）公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

（六）公司独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责

而被免职的情形时，由此造成公司独立董事达不到法律、法规和《公司章程》要求的人数时，公司应按照规定在两个月内召开股东大会补足独立董事人数。

（七）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。”

第二十条 公司聘任独立董事。独立董事的任职条件应符合下列条款：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本《公司章程》第一百零二条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作基本知识。熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必须的工作经验；

（五）本《公司章程》规定的其他条件。

第二十一条 公司独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或公司附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）在直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员：

（七）中国证监会认定的其他人员。

第二十二条 公司独立董事的提名、选举产生和更换的程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的 1%以上

的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。

（二）独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意，提名人应当充分

了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名人的

有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人；

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明；

公司应将前述材料在一个月内报送中国证券监督管理委员会新疆监管局和上海证券交易所。

（四）独立董事连续三次未亲自出席董事会的，由董事会提请股东大会予以撤销。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（五）独立董事在任职期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或公司董事会成员所占的比例低于有关规

定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

第二十三条 公司赋予独立董事以下列特别职权：

1、重大关联交易（指上市公司与关联人发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论并报股东大会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应有二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上的独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第二十四条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于

300 万元或高于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、公司董事会未作出现金分配预案；

6、在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行情况进行专项说明，并发表独立意见；

7、独立董事认为有可能损害社会公众股股东权益的事项；

8、法律、法规和本公司章程规定的其他事项。

独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关的资料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

七、第五章 新增第三节 董事会秘书

第二十六条 董事会秘书的任职资格为：

（一）具备履行职责所必需财务、管理、法律专业知识；

（二）具有良好的职业道德和个人品德；

（三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（四）有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（1）有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

（2）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（4）本公司现任监事；

（5）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

第二十七条 董事会秘书的职责：（一）负责公司和相关当事人与本所及其

他证券监管机构之间的沟通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向本所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施。促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会新疆监管局；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）帮助公司董事、监事及其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法

规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。

第二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。在聘任董

事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代应当代为履行其职责并行使相应权力。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

八、在原二十二条后增加内容作为第三十五条“由公司董事会审议批准的公司交易事项为：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；但

交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上的应提交股东大会审议。该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元的，应提交股东大会审议。

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元；但交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审

计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元的，应提交股东大会审议。

6、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易

金额在 3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上关联交易的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款）；

提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；委托或者受托管

理资产和业务；赠与或者受赠与资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及销售产品、商品等与日常经营有关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

关联交易除包括上述规定的交易事项外，还包括购买原材料、燃料、动力；

销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售；与关联人共同投资；

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。对超过董事会投资权限的重大投资项目，应报股东大会批准。

九、在原第二十二条后再增加内容作为第三十六条“公司对外担保应当取得董事会全体成员 2/3以上签署同意，且必须符合下列规定：

（一）公司不得为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的

50%；

（三）公司不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保；

（四）公司对外担保应按《公司章程》决策权限相关规定，由董事会或股东大会审议批准后执行；

（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（六）公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理办法》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

（七）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”原第二十三条至四十九顺延

为第三十七条至六十三条。

新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日

【议案十】

关于公司监事会提出修改《监事会议事规则》的临时提案

各位股东及股东授权代表：

2005年 4月 11日，公司第二届董事会第十四次会议决议审议通过公司监事

会提出修改《监事会议事规则》并提交股东大会审议的议案，公司第二届监事会

第十次会议对该项议案进行了审议并一致通过，现将《监事会议事规则》修改内

容提交本次股东大会进行审议：

一、原第四条为“监事会由五名监事组成。其中，职工代表出任的监事二名，监事会设召集人一名。”现修改为“公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中，职工代表出任的

监事二名，设监事会召集人一名，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指

定一名监事代行其职权。”

二、原第十七条为“公司监事会每年至少召开二次会议，每次会议召开十日前由董事会秘书根据有关规定，负责将会议事项书面通知全体监事。”现修改为“公司监事会每年至少召开四次会议，分别在公司公布上一年度报告、本年度季报、中报的前两个工作日内召开，审议相关报告和议题。会议通知应当在会议召开十日前以电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式送达全体监事。”三、原第十八条为“如有二分之一以上监事提议时，可召开临时监事会议，会议通知与监事会通知方式相同。”现修改为“监事会根据需要可召开临时会议，应于会议召开前三日以电话、传真、邮件（含电子邮件）或专人送出的方式送达全体监事。经全体监事同意的，可随时通知。

监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。”新疆天宏纸业股份有限公司董事会

2005年 4月 28日