冀东水泥配股说明书

唐山冀东水泥股份有限公司配股说明书


重要提示

        股票简称：冀东水泥

        股票代码：000 401

        发行人注册地址：河北省唐山市新区林荫路

                                 主承销商

                     （上海市浦东新区商城路618号）

                             发行人董事会声明

本公司董事会已批准本配股说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府机关对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、

                                  特别风险提示

本公司董事会特别提醒投资者注意下列投资风险，并仔细阅读配股说明书中风险与对策的叙述。

一、大股东控制风险

本公司大股东河北省冀东水泥集团有限责任公司目前持有本公司 68.71%的股份，处于绝对控股地位。本公司在2000年前曾存在股东大会记录人不签名、召开董事会、监事会无书面通知等公司法人治理结构建设方面问题，及集团公司与本公司合署办公和占用本公司资金等情况。2000年、2001 年集团公司占用本公司资金发生额分别为21,713万元、8,888万元，同时分别向本公司支付资金使用费389万元、197万元。

虽然该等问题已经彻底消除，但是本公司目前的股权结构存在控股股东可能利用其控股地位，通过影响本公司的生产、经营、人事、管理以及不公平的交易损害本公司及少数股东利益的风险。

二、或有负债风险

截止2003年6月30日，本公司共计对下属控股或参股子公司担保总额为67,843万元（占本公司2002年末净资产的43.13％）。如果被担保方无力偿还所欠债务，本公司将在担保范围内对其承担连带偿还责任，从而有可能影响本公司资金正常周转。

三、补贴收入及税收优惠政策风险

公司 2003 年上半年、2002年、2001 年、2000 年分别获得补贴收入为 1637 万元、3012 万元、2117 万元和 800 万元，占各会计报告期那利润总额的比例分别为25.53%、20.31%、15.49%和 7.18%。免征或即征即退的增值税额在2003年上半年、2002年、2001年、2000年补贴收入中所占的比例分别为93%、95%、97%和100%。若国家有关优惠政策发生改变，发行人的利润总额将受到重大影响。
发行人：                 唐山冀东水泥股份有限公司
英文名称：               TANGSHAN JIDONG CEMENT COMPANY LIMITED
注册地址：               河北省唐山市新区林荫路
股票简称：               冀东水泥
股票代码：               000401
发行股票种类：           人民币普通股
每股面值：               1.00元
配售比例：               以2001年末公司总股本881,785,550股为基数，每10

                     股配售3股
配售股份数量：           国家股股东可配售181,774,950股，经河北省财政厅冀

                     财企[2002]24 号文件批准，国家股股东放弃本次配股

                     权；募集法人股股东可配售1,775,651股，其配股权保

                     留至配股缴款结束日，若届时未配，视同自动放弃配股

                     权；社会公众股股东可配售数量为80,985,064股
发行价：                 4.61元
预计募集资金：           3.7亿元（按法人股放弃认购可配1,775,651股计算）
发行对象：               股权登记日登记在册的全体股东
股权登记日：             2004年2月3日
配股缴款日期：           2004年2月4日至2004年2月17日
申请上市证券交易所：     深圳证券交易所
主承销商：               国泰君安证券股份有限公司
分销商：                 红塔证券股份有限公司
分销商：                 广州证券有限责任公司

发行人聘请的会计师事务信永中和会计师事务所有限责任公司所：

发行人聘请的律师事务所： 北京市泰德律师事务所

                 本配股说明书签署日期:2004年1月15日

                                 目    录

第一节  释义.......................................................6

第二节  概览.......................................................8

一、本公司基本情况.................................................8

二、公司前三年及最近一期主要财务数据...............................8

三、本次发行概况...................................................9

四、募集资金主要用途..............................................10

第三节  本次发行概况..............................................11

一、绪言..........................................................11

二、本次发行的有关机构............................................11

三、本次发行方案基本情况..........................................13

四、本次承销和发行的有关事项......................................14

五、新股上市前重要日期............................................14

第四节  风险因素..................................................16

一、大股东控制风险................................................16

二、财务风险......................................................17

三、宏观经济变化的风险............................................18

四、经营风险......................................................19

五、市场风险......................................................22

六、政策风险......................................................23

七、募集资金投向风险..............................................25

八、控股股东对本公司分红依赖存在的风险............................26

九、股市风险......................................................26

第五节  本公司基本情况............................................27

一、公司基本信息..................................................27

二、公司成立及历次公开发行股票的情况..............................27

三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况........................29

四、公司主要股东情况..............................................30

五、公司主要控股公司基本情况......................................31

六、公司其他主要子公司............................................35

七、本次发行后本公司股本结构变化情况..............................36

第六节  业务和技术................................................37

一、国内外水泥行业基本情况........................................37

二、影响行业发展的有利和不利因素..................................42

三、公司面临的主要竞争状况........................................45

四、公司主营业务基本情况..........................................47

五、与业务相关的主要固定资产及无形资产等..........................52

六、公司合营、联营及类似业务安排..................................56

七、主要产品的质量控制情况........................................56

八、主要客户及供应商..............................................56

九、公司掌握的核心技术情况........................................57

十、公司的技术水平情况............................................57

十一、公司研究开发情况............................................58

十二、针对《国务院办公厅转发发展改革委员会制止钢铁电解铝水泥行业盲

目投资若干意见的通知》公司自查情况................................58

第七节  同业竞争与关联交易........................................60

一、同业竞争......................................................60

二、关联方及关联交易..............................................63

第八节  董事、监事、高级管理人员..................................71

一、董事、监事、高级管理人员......................................71

二、董事、监事、高级管理人员持股情况..............................75

三、董事、监事、高级管理人员收入情况..............................76

第九节  公司治理结构..............................................78

一、公司独立运作情况..............................................78

二、设立独立董事的情况............................................79

三、重大经营决策程序和规则........................................82

四、内部控制制度评价..............................................85

第十节  财务会计信息..............................................86

一、公司前三年及最近一期合并比较财务数据..........................86

二、公司2002年度财务会计报表附注..................................91

三、公司2003年1月1日至2003年6月30日会计报表附注（未经审计）......117

四、前三年及最近一期财务指标.....................................136

五、关于2003年度盈利情况说明.....................................138

第十一节  管理层讨论与分析.......................................141

一、财务状况分析.................................................141

二、经营成果分析.................................................144

三、重大投资分析.................................................149

四、债务及偿还情况...............................................151

五、现金流量分析.................................................151

六、固定资产折旧变更情况.........................................152

七、其他重大事项.................................................153

第十二节  业务发展目标...........................................159

一、公司发展计划.................................................159

二、实施上述业务发展计划的前提条件...............................161

三、实施上述计划将面临的主要困难.................................162

四、实现上述业务目标的主要经营理念...............................162

五、业务发展计划与现有业务的关系.................................163

六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用.....................163

第十三节   本次募集资金运用......................................164

一、本次募集资金总量及其依据.....................................164

二、股东大会对本次募集资金投向的意见.............................164

三、本次募股资金的运用计划.......................................164

四、本次募股资金投资项目情况.....................................165

五、募集资金投资项目的整体评价结论...............................174

六、本次募股资金对公司财务状况的影响.............................175

第十四节   前次募集资金运用......................................176

一、公司资金管理的主要内部制度...................................176

二、前次募集资金到位情况.........................................177

三、前次募集资金使用情况.........................................177

四、会计师关于前次募集资金运用出具的专项审核报告.................180

第十五节    股利分配政策.........................................181

一、公司税后利润分配政策.........................................181

二、公司近三年利润分配情况.......................................181

三、公司2003年利润分配计划.......................................182

第十六节   其他重要事项..........................................183

一、本公司的信息披露制度.........................................183

二、为投资者提供服务的计划和安排.................................185

三、重大合同.....................................................185

四、重大诉讼和仲裁事项...........................................190

五、独立董事及中介机构对本公司或有事项的意见.....................191

第十七节   董事及有关中介机构声明................................192

一、全体董事会成员声明...........................................192

二、主承销商声明.................................................193

三、律师声明.....................................................194

四、会计师及审计机构声明.........................................195

五、验资机构声明.................................................196

六、资产评估机构声明.............................................197

第十八节   备查文件..............................................199

一、备查文件.....................................................199

二、查阅时间、地点、电话及联系人.................................199

第一节   释义

本配股说明书中，除非文中另有所指，下列简称具有以下所规定的含义：
1、公司、本公司、冀东水泥或发行人  指唐山冀东水泥股份有限公司
2、人民币普通股                    指用人民币标明面值且仅供境内投资者

                                  以人民币进行买卖之股票
3、主承销商                        指国泰君安证券股份有限公司
4、发行人律师                      指北京市泰德律师事务所
5、集团公司                        指河北省冀东水泥集团有限责任公司
6、董事会                          指唐山冀东水泥股份有限公司董事会
7、股东大会                        指唐山冀东水泥股份有限公司股东大会
8、磐石公司                        指冀东水泥磐石有限责任公司
9、扶风公司                        指冀东水泥扶风有限责任公司
10、吉林公司                       指冀东水泥吉林有限责任公司
11、旧国家标准                     指 GB175—1992《硅酸盐水泥、普通硅

                                  酸盐水泥》、GB1344—1992 《矿渣硅

                                  酸盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥及粉煤

                                  灰硅酸盐水泥》、GB12958—1992《复

                                  合硅酸盐水泥》，旧国家标准于2001

                                  年4月1日起废止
12、新国家标准                     指 GB175—1999《硅酸盐水泥、普通硅

                                  酸盐水泥》、GB1344—1999《矿渣硅酸

                                  盐水泥、火山灰质硅酸盐水泥及粉煤灰

                                  硅酸盐水泥》、GB12958—1999《复合

                                  硅酸盐水泥》，新标准于2001年4月1

                                  日起实施。
13、特种水泥                       指硫铝酸盐和铁铝酸盐水泥
14、熟料                           指水泥生产过程中的一种中间产品
15、WTO                            指世界贸易组织
16、元                             指人民币元
17、《公司法》                     指《中华人民共和国公司法》
18、《证券法》                     指《中华人民共和国证券法》
19、三北                           指东北、华北、西北

第二节   概览

本概览仅为配股说明书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读配股说明书全文。

一、本公司基本情况

本公司成立于1994年5月8日，是经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批复，由河北省冀东水泥集团有限责任公司作为独家发起人设立的定向募集股份公司。1996年5月30日公司发行社会公众股60,000,000股，每股面值人民币1元，同年6月14日在深圳证券交易所挂牌上市。截止至2002年12月31日，公司总股本为881,785,550股。

本公司是国内最大的水泥生产企业之一，各项经济指标居同行业前列。公司主营硅酸盐水泥熟料及水泥的制造和销售，主导产品为“盾石”牌42.5R、32.5R低碱高品质硅酸盐水泥，年水泥生产能力在500 万吨以上。公司采用国际先进的新型干法窑外分解生产技术和设备，产品通过了ISO9001：2000 质量体系认证。销售区域主要集中在河北、京津唐地区、环渤海地区及吉林、辽宁等省。公司凭借区位、资源、规模、品牌、技术等多方面的优势，在销售区域内享有良好的声誉，占有较高的市场份额。

二、公司前三年及最近一期主要财务数据

本公司前三年财务数据经信永中和会计师事务所有限责任公司审计验证，并出具了标准无保留意见的审计报告，2003年上半年财务报告未经审计。

（一）前三年及2003年上半年资产负债表主要数据

                                      单位：万元
项目      2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日 2000年12月31日
资产总额    410,603.35     333,715.47     284,503.75     222,328.47
负债总额    245,428.86     173,713.27     126,374.31      69,453.54
股东权益    161,671.42     157,286.14     155,500.96     152,824.81

（二）前三年及2003年上半年利润表主要数据

                                      单位：万元
项目          2003年1—6月  2002年度   2001年度  2000年度
主营业务收入    56,061.66  111,190.65 100,248.96 65,485.74
主营业务利润    18,951.20  37,586.95  35,247.37  24,176.93
利润总额         6,411.92  14,832.26  13,669.43  11,139.35
净利润           4,385.28  10,577.82  11,494.00  9,315.05

（三）公司前三年及2003年上半年主要财务指标
财 务 指 标                              2003年 2002年 2001年 2000年

                                    6月30日
每股净资产（元/股）                        1.83   1.78   1.76   1.73
加权净资产收益率（% ）                     2.75   6.58   7.25   6.52
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率     6.63   7.12   6.01

2.86
（ % ）
每股净利润（元/股）                        0.05   0.12   0.13   0.11
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）    0.04   0.20   0.48   0.10

三、本次发行概况

本次配股方案经公司第三届二十一次董事会及2001年年度股东大会审议通过。本次发行以公司截止至2001年12月31日的总股本881,785,550股为基数，按每10股配售 3 股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售股份，共可配售股份264,535,665 股。经河北省财政厅冀财企[2002]24号文件《河北省财政厅关于唐山冀东水泥股份有限公司国家股配股有关问题的批复》批准，国家股放弃全部配股权，本次实际可配售股份82,760,715股，其中募集法人股可配数量为1,775,651股，其配股权保留至配股缴款结束日，若届时未配，视同自动放弃；社会公众股可配数量为80,985,064股，社会公众股配售余股由承销团包销。预计可募集资金3.7亿元，最终以发行结果公告为准。

本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]120号文核准。

1、定价方式：          本次发行采用市价折扣方式，配股价格以配股说

                       明书刊登日前20个工作日（交易日）收盘价格的

                       算术平均值的80%确定。

2、申请上市证券交易所：深圳证券交易所

3、主承销商：          国泰君安证券股份有限公司

4、发行时间表
股权登记日：         2004年2月3日
除权基准日：         2004年2月4日
缴款起止时间：       2004年2月4日至2004年2月17日（期内券商营业日）

四、募集资金主要用途

                                       单位：万元
投资项目                          总投资额  募集资金

                                        拟投入额
建设日产2500吨水泥熟料生产线项目    19,873     9,900
利用废热建设低温余热发电机组项目     4,850     4,850
建设循环流化床锅炉替代煤粉补燃锅  2,826.46  2,826.46
炉及采暖锅炉技改项目
建设日产3000吨水泥熟料生产线项目    35,547    27,150
合计                             63,096.46 44,726.46
================续上表=========================
投资项目                                 项目建议书批复
建设日产2500吨水泥熟料生产线项目   国家经贸委国经贸投资

                                     （2001）1000号
利用废热建设低温余热发电机组项目  国家计委计产业（2000）

                                             1167号
建设循环流化床锅炉替代煤粉补燃锅  唐山市经贸委市经贸资字
炉及采暖锅炉技改项目                      （2001）209号
建设日产3000吨水泥熟料生产线项目  国家计委计产业（2001）

                                             1592号
合计

投资项目的轻重缓急按上表中的顺序排列。

上述募集资金投资项目共需资金44,726.46 万元，扣除发行费用后，如果募集资金少于项目资金需求时，由公司自筹资金解决；如果募集资金大于投资项目资金需求时，剩余部分用于补充本公司流动资金。

上述募集资金投资项目具体情况详见本配股说明书“第十三节、本次募集资金运用”。

第三节   本次发行概况

一、绪言

本配股说明书根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号——上市公司发行新股招股说明书》等有关法律、法规，并结合本公司的实际情况编写而成。

本次发行方案已经本公司三届二十一次董事会及公司2001年年度股东大会审议通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]120号文核准。

除本公司董事会和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人提供未在本配股说明书中列载的信息，或对本配股说明书作任何解释及说明。投资人对本配股说明书如有任何疑问，可向本公司及本次股票发行的相关机构咨询。

二、本次发行的有关机构
发   行   人：                           唐山冀东水泥股份有限公司

   法定代表人：                                        杜金弘

   法定住所：                          河北省唐山市新区林荫路

   办公地址:                           河北省唐山市新区林荫路

   联系电话：                                   0315－3244005

   传真：                                       0315－3244005

   联系人：                                            张士江
主承销商：                               国泰君安证券股份有限公司

   法定代表人：                                        祝幼一

   法定住所：                         上海浦东新区商城路618号

   办公地址:                   北京市马甸桥冠城园冠海大厦14层

   联系电话：                010-82001597、82001469、82001448

   传真：                                        010-82001523

   联系人：                              任松涛、唐伟、隋英鹏
分销商：                                     红塔证券股份有限公司

   法定代表人：                                        管自和

   法定住所:                     云南省昆明市北京路155号附1号

   办公地址：                    云南省昆明市北京路155号附1号

   联系电话：                                    0871-3577982

   传真：                                        0871-3579825

   联系人：                                            马兴昆
分销商：                                     广州证券有限责任公司

   法定代表人：                                          吴张

   法定住所:          广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

   办公地址：         广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

   联系电话：                                    020-87322668

   传真：                                        020-87325041

   联系人：                                              顾欣
公司发行律师：                               北京市泰德律师事务所

   法定代表人：                                        丘远良

   办公地址：            北京市德外大街3号国泰君安证券大厦7层

   电话：                                       010－82026816

   传真：                                       010－62367055

   联系人：                                    梁长长，孙国林
财务审计机构：                   信永中和会计师事务所有限责任公司

   法定代表人：                                          张克

   办公地址：      北京市朝阳区朝阳门北大街8号富华大厦C座12层

   电话：                                       010－65542288

   传真：                                       010－65541612

   联系人：                                              李莉
股份登记机构：             中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   法定代表人：                                        黄铁军

   办公地址：              深圳市深南中路1093号中信大厦十八楼

   电话：                                      0755－82083225

   传真：                                      0755－82083859
收款银行：                             中国建设银行唐山丰润区支行

   负责人：                                            王国安

   办公地址：                    河北省唐山市丰润区新城道32号

   电话：                                        0315-3241838

   传真：                                        0315-3242468
申请上市的证券交易所：                             深圳证券交易所

   法定代表人：                                        陈东征

   办公地址：                            深圳市深南东路5045号

   电话：                                      0755－82083333

   传真：                                      0755－82083667

三、本次发行方案基本情况

1、发行股票种类：     人民币普通股

2、每股面值：         1.00元

3、定价方式：         本次发行采用市价折扣方式，配股价格以配

                      股说明书刊登日前 20 个工作日（交易日）收盘

                      价格的算术平均值的80%确定

4、发行价格：         4.61元/股

5、配售比例：         以 2001 年末公司总股本 881,785,550 股为基

                      数，每10股配售3股

6、配售股份数量：     国家股股东可配售 181,774,950 股，经河北省

                      财政厅冀财企[2002]24 号文件批准，国家股股

                      东放弃本次配股权；募集法人股股东可配售

                      1,775,651 股，其配股权保留至配股缴款结束

                      日，若届时未配，视同自动放弃配股权；社会

                      公众股股东可配售数量为80,985,064股

7、发行对象：         股权登记日收市后，在中国证券登记结算有限

                      责任公司深圳分公司登记在册的“冀东水泥”的

                      全体股东。

8、预计募集资金总额： 本次发行新股预计募集资金总量为3.7亿元。

                      实际募集资金数额将在发行结果公告中予以披

                      露。

9、股权登记日         2004年2月3日

10、除权日            2004年2月4日

四、本次承销和发行的有关事项

（一）承销方式

本公司本次增资配股社会公众股部分由承销团以余额包销的方式承销；募集法人股部分采用代销方式承销。

（二）承销期的起止时间

2004年2月4日 —— 2004年2月27日。

（三）全部承销机构的名称及其承销数量

                   承销商名称  承销数量（股）  承销比例
主承销商  国泰君安证券股份有限公司 32,394,025.60股     40%
分销商       红塔证券股份有限公司  32,394,025.60股     40%
分销商       广州证券有限责任公司  16,197,012.80股     20%
合计                                  80,985,064股     100%

（四）发行费用

本次配股的发行费用约为1,552万元，其中承销费1,110万元，审计费180万元，律师费70万元，验资费用5万元，审核费用20万元，发行手续费142万元，宣传推介费用160万元。

五、新股上市前重要日期
项目                        时间
配股说明书公告日期  2004年1月15日
股权登记日          2004年2月3日
除权日
配股缴款的起止日期
预计配股可流通股份上市日
================续上表=========================

                                 2004年2月4日
2004年2月4日起至2004年2月17日止（期内券商营业日）

                                2004年2月27日

第四节   风险因素

投资者在评价本公司此次发行的股票时，除参考本配股说明书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素归类描述，并根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，本公司主要风险如下：

一、大股东控制风险

本公司大股东河北省冀东水泥集团有限责任公司目前持有本公司68.71%的股份，处于绝对控股地位。本公司在2000年前曾存在股东大会记录人不签名、召开董事会、监事会无书面通知等公司法人治理结构建设方面问题，及集团公司与本公司合署办公和占用本公司资金等情况。2000年、2001年集团公司占用本公司资金发生额分别为21,713万元、8,888万元，同时分别向本公司支付资金使用费389万元、197万元。虽然该等问题已经彻底消除，但是本公司目前的股权结构存在控股股东可能利用其控股地位，通过影响本公司的生产、经营、人事、管理以及不公平的交易损害本公司及少数股东利益的风险。

分析与对策：

虽然本公司在治理结构上曾经存在一些缺陷，但在有关部门的帮助下，公司进行了认真、积极地整改，使得公司的治理结构得以完善。同时，公司严格按照国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关要求，结合自身实际情况，先后制定并修订了《股东大会会议条例》、《董事会工作制度》、《监事会工作制度》、《总经理办公会制度》、《总经理工作责任制度》，《投资运作管理办法》、《关联交易实施办法》、《内部审计工作管理办法》等规范法人治理结构的规章制度；不断完善了公司章程；建立健全了股东大会、董事会、监事会、管理层相互制衡、相互监督的法人治理结构。同时本公司还新建立了独立董事制度、《募集资金管理办法》。目前，本公司拥有三名独立董事，董事会中独立董事比例达到三分之一。上述制度和措施的有效执行和不断完善，将为本公司和集团公司各自独立经营提供有力保障，避免集团公司通过其控股地位对本公司及本公司中小股东的利益造成损害。

二、财务风险

（一）或有负债风险

截止2003年6月30日，本公司共计对下属控股或参股子公司担保总额为67,843万元（占本公司2002年末净资产的43.13％）。如果被担保方无力偿还所欠债务，本公司将在担保范围内对其承担连带偿还责任，从而有可能影响本公司资金正常周转。

分析与对策：

本公司为下属公司提供担保主要是为了满足其项目建设的配套资金需求同时避免其因与其他单位提供互保而带来的潜在风险而产生的。担保总额中94.10％系为本公司控股子公司提供，本公司将通过委派董事长、总经理和财务总监等高级管理人员以及对其制定严格的资金管理制度来实现对控股子公司经营管理和财务的有效控制，确保其资金的合理调度和使用。担保总额中 5.90％系为参股子公司提供，本公司提供的担保都是根据其项目建设的实际需求按照出资比例进行分担，避免承担与股东权利不相匹配的风险。同时本公司现有对外担保的公司已投产项目均已取得了较好的收益，在建项目未来也具有较好的盈利前景。本公司将进一步推进在建项目的建设速度，争取早日达产。

（二）持续融资风险

水泥企业属资金密集型行业，其规模经营对资金的需求规模较大；且本公司在发展规划中确立了大规模扩张产能的战略安排，计划到2005年水泥熟料年生产能力达到1200万吨，水泥年生产能力达到1500万吨规模，这对公司可持续融资的能力和融资安排提出了较高的要求，同时资金紧张和融资成本增加会给公司生产经营带来一定风险。

分析与对策：

针对可能面临的风险，本公司将结合以下三种方式来解决持续融资和控制融资成本的问题：（1）银行贷款。近三年来本公司资产负债率始终维持在52%以下，多年生产经营积累的综合优势形成了良好市场信誉。为了配合公司因快速发展而产生的资金规模增大的需要，公司在加强内部管理、合理运用资金的同时，加强与银行等金融机构的沟通，争取增加在银行的信用额度，在一定程度上保证资金的供给；（2）与其他企业合资。公司将利用自身管理、技术等多方面的优势，通过强强联合吸引其他大公司的资金共同投资建设新项目，或兼并收购其他企业，以缓解融资能力不足的风险；

（3）通过资本市场融资。公司将积极争取通过发行新股、企业债券等多元化市场筹资方式，确保本公司实现长期战略规划和持续稳定发展的资金需求。此次配股成功实施后，本公司将获得4亿左右的资本金，从而大大缓解了短期的资金需求压力。

（三）短期偿债风险

本公司2003年6月30日、2002年末、2001年末和2000年末银行借款余额分别为199,750万元、131,137万元、82,637万元和44,107万元，2003年6月30日比2002年末增长了52%，2002年末比2001年末增长了59%，这主要是因为本公司产业扩张的步伐自 2002 年以来开始明显加速，投资设立了磐石公司、扶风公司、哈尔滨公司、滦县公司和鞍山公司等控股子公司，这些公司的建设对资金的需求量较大，因此导致银行借款的快速增加。本公司2003年6月30日银行借款中短期借款及一年内到期的长期借款合计为105,307万元，占全部银行借款的52.72%。若本公司对外投资控股子公司不能实现预期收益水平，本公司将会面临较大的短期偿债风险。

分析与对策：

本公司对外投资系经过市场调研，谨慎制定的。本公司目前投资设立的控股子公司总体经营情况良好，未出现异常情况，未来预期拥有充足的偿债能力。此外，本公司2003年6月30日合并资产负债率（59.77%）处于正常水平，经营活动产生的现金流量较为充沛，2000—2002年应收账款周转率分别为1.75、2.80、3.09，营运资金的使用效率呈持续递增态势，长期偿债能力较强，与银行始终保持着良好的合作关系，因此，通过调整长、短期负债结构，本公司目前具有较强缓解短期偿债风险的能力。

三、宏观经济变化的风险

水泥是国家经济建设和发展中不可或缺的主要建筑材料，国家宏观经济政策的导向和宏观经济形势的变化将直接决定基础建设等固定资产投资规模，从而影响水泥行业的发展。因此，水泥行业属于典型的投资拉动型行业。近年来随着国家采取积极的财政政策，基本建设等固定资产投资大幅增长，对经济的拉动作用显著，从而导致水泥的需求量也随之有了较大幅度的增长。一旦宏观经济政策和宏观经济形势发生变化造成水泥市场相对疲软，则不可避免的对本公司生产经营产生不利的影响。

分析与对策：

根据国家的“十五”发展规划，我国的宏观经济在可预见的未来仍将保持持续快速的增长势头，国家将进一步加大基础设施建设的投资力度。随着“西部大开发”各个建设项目进入全面实施阶段，以及诸如西气东输、南水北调、青藏铁路等国家级大型工程项目的相继开工建设，我国的水泥需求量将保持稳步增长，从而为水泥行业未来的发展提供了一个良好的外部环境。

另一方面，作为本公司重点销售市场的北京市已获得2008年奥运会的举办权。为筹备奥运会，今后数年中北京将投资900亿元用于高速公路、机场、地铁、轻轨等基础设施建设，投资140亿美元用于奥运会体育场馆设施建设；同时，5年内北京还将完成 900多万平方米城市危房改造。因此，未来北京市场的水泥需求将大幅增加。目前，本公司产品在北京市的市场份额已达到15％左右，北京市大规模的基建投入为本公司未来的发展创造了有利的市场条件。

与此同时，本公司将密切关注国家宏观经济的变化，加强对影响水泥行业宏观经济政策和相关因素的分析研究，及时制定有效的应对措施，力争将不利的影响降低到最小。

四、经营风险

（一）产品集中风险

公司主要经营水泥及熟料产品的生产和销售。如果水泥市场需求减少，产品价格发生较大波动，将直接使本公司的生产经营造成一定的影响。

分析与对策：

针对上述风险，本公司将在进一步发展水泥生产规模的同时，加快新型建材产业的发展，不断增强企业的整体实力和竞争能力。目前，本公司控股子公司唐山盾石干粉建材有限责任公司已开发出十一大系列二十多个品种的干粉建材，计划到“十五”

末期达到15万吨的干粉建材生产能力。此外本公司参股设立唐山海螺型材有限责任公司，设计规模为年产塑料型材4万吨，计划到“十五”末期达到8万吨生产能力。

（二）原材料供应风险

水泥产品必需的主要原材料为石灰石和石膏，2002年其耗用额约占主营业务成本的 12.50%和 4.83%。随着水泥产量的增长，公司对石灰石、石膏的消耗量将逐步增加。如果国家矿产资源政策发生重大变化，或原材料质量、价格发生重大变化，都将对公司生产经营产生一定影响。

分析与对策：

本公司已获得政府有关部门核发的采矿证明，直接进行石灰石的开采。本公司石灰石矿生产规模350万吨/年，矿区面积4.86平方公里。该矿山储量及品质能够满足本公司生产需要。本公司所需石膏主要来自河北邢台、山东枣庄、山西太原等地。本公司已与主要原材料供应厂商建立了长期、稳固的合作关系。同时上述地区石膏供应充足，可以保障本公司能够以合理价格取得生产所需的原材料。

（三）能源供应风险

本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力，这两项成本在水泥总生产成本中占较大的比重。2002年本公司耗煤55.84万吨，耗电为38,177万千瓦时。两项能源消耗的成本占主营业务成本的比例为42.25%。一旦上述能源价格由于政策或市场供求的因素出现上升，这在很大程度上会增加本公司产品的生产成本。

分析与对策：

本公司生产用煤主要来自河北开滦、山西大同等周边地区。上述地区煤炭储量丰富、供应充足。同时本公司与多家煤炭公司及供应商建立了稳固、良好的业务合作关系，签订了长期的能源供应协议。生产用电主要由唐山市供电公司及本公司发电分厂供应。本公司一直积极探索利用自身生产过程中产生的余热发电，1996年便建成了装机容量为2×12MW  的窑尾余热补燃发电站（即目前公司发电分厂），使生产线窑尾废热全部得以利用。2002年度水泥熟料余热补燃发电达18,284万千瓦时，已占同期公司耗电量的 43%。本次配股募集资金中的一部分将用于采用本公司自行开发的窑头废热纯低温余热发电技术，建设1台9580千瓦汽轮发电机组，开发尚未利用的生产线窑头废热。该项目建成后预计年供电量约为6,614万千瓦时，将进一步减少对外购电力的需要量。

（四）销售季节性波动风险

水泥产品的销售因建筑企业施工的季节性而呈现一定的季节性波动。在一个会计年度中，本公司在华北地区的销售淡季为一月份、二月份和十二月份；东北地区的销售淡季约半年左右。这种季节性波动造成水泥淡季销售不佳、盈利水平低，旺季供不应求、运输紧张的状况，存在影响全年销售水平和收益水平的风险。随着公司在东北市场的扩张，销售季节性波动情况将会更加显著。

针对上述风险，公司将合理安排全年的经营计划，并采取了如下措施：（1）利用销售淡季，对生产设备进行全面检修，针对部分设备进行技术改造，以确保销售旺季设备正常、高效运转，提高产能和产量；（2）合理安排库存，提高公司冬季储存半成品熟料的能力，以保证旺季的产品供应，利用旺季售价高的特点弥补淡季造成的损失；（3）采用灵活的营销策略。在销售旺季时，加强流通环节的管理，保证重点客户供应，保证运输通道的畅通；在销售淡季时，采用优惠价格、增加销售渠道、加大售后服务力度等措施鼓励客户冬储水泥，以扩大水泥销量。

（五）快速扩张带来的管理风险

为适应我国高品质水泥需求迅猛增长的需要，2000 年以来本公司加快了跨区域发展的步伐，先后通过投资组建、股权收购设立了十一家主营水泥或水泥熟料生产销售的子公司（其中三河公司、三友公司系通过股权收购而来），并通过资产收购设立了一家经营水泥生产、销售的分公司。生产基地由河北省唐山市拓展到河北省三河市、滦县，及吉林省、辽宁省、黑龙江省、陕西省、天津市等地。本公司管理模式如不能适应对下属公司在项目投资、日常运营和事后监督管理等方面实施有效的管理的需要；本公司的专业技术人员和管理人员的数量和素质如不能适应公司快速扩张的需求，都将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。

分析与对策：

针对上述风险，本公司将认真总结前期冀东水泥吉林有限责任公司收购吉林松江水泥厂生产经营性资产，并通过技术改造大幅提高水泥产销量的成功经验，进一步完善对控股公司的有效管理。首先，按《公司法》的有关规定，组建规范的内部治理结构，通过子公司董事会控制其公司经理层、财务负责人的任免权，确保其管理层按本公司的总体计划组织生产经营；其次，充分利用好本公司和合作方公司的技术、管理方面的人才，以绩效工资为核心制定完善的奖惩激励机制，提高各控股公司的向心力和凝聚力；再次，通过本公司内部的审计部经常且不定期地对各控股公司进行财务审计，及时发现并解决问题，从而对下属控股子公司实施日常监督管理。通过以上措施达到降低对外投资风险的目的。同时，针对人员资源快速膨胀的需求，本公司制定了适合本公司发展需要的人员扩充计划，以确保各个项目的顺利进行。

五、市场风险

（一）市场集中与市场分割风险

由于水泥行业生产和销售的特点，水泥生产企业一般建在靠近石灰石等资源产地附近。由于水泥属传统大宗运输物质，运输费用相对整个产品使用成本的比重较大。

以铁路运输为例，每吨百公里运费为15元左右。因此，水泥产品的销售存在一定的运输半径，一般公路运输半径约为 200公里，铁路运输约 400公里。水泥市场销售方面呈现出区域化特征。目前本公司主要市场集中在河北省、京津唐地区、环渤海地区以及吉林、辽宁部分地区。然而国内一部分区域水泥市场尚存在地方保护、地方割据的状况，一定程度上影响了本公司跨地域扩张。

分析与对策：

针对上述风险，本公司将继续实施“熟料生产厂+粉磨站”的发展模式，即在石灰石资源丰富的地区新建、扩建熟料生产工厂。充分利用水泥行业“上大改小”等结构性调整的机会和国家鼓励大水泥企业兼并改建地方小水泥企业的政策，通过收购、兼并、合资、新建等方式在资源缺乏但临近市场的地区设立水泥粉磨站，从而实现规模扩张和区域整合的效果。公司现已通过冀东水泥吉林有限责任公司对吉林松江水泥厂生产经营性资产实施买断，并对其直径 4米水泥磨进行技术改造，从而提高了本公司在东北市场的份额，建立了本公司拓展东北市场的“桥头堡”。本公司将利用本次配股募集资金在西北和东北分别建设日产 3000吨的水泥熟料生产线和日产 2500吨的水泥熟料生产线，积极主动地开拓东北和西北市场。此外，本公司充分发挥工艺先进的优势，以较高的性能价格比和完善的售后服务体系，扩大品牌效应，打破地方保护壁垒，争取新的市场和客户群体。

（二）市场竞争风险

从2001年4月起，我国开始强制施行新的水泥质量标准。该行业标准的执行大大推动水泥行业结构性调整。国家经贸委《2002 年总量控制、结构调整工作指导意见》的通知指出：“水泥行业除新型干法水泥外，禁止新建、扩建其它工艺生产线”。预计未来五年，新型干法水泥生产能力将以年均 28.9％的速度递增。尽管本公司主要采用新型干法生产线生产32.5＃以上的高标号水泥，生产工艺处于国内先进水平，但如果新型干法水泥市场需求的增长速度赶不上产能的扩张速度，有可能造成厂商通过降价方式扩大市场份额。同时，随着我国加入 WTO  ，国外大型水泥企业凭借自身资金实力雄厚，生产技术水平、企业管理水平先进等优势加大了在中国的投资力度，将进一步加剧我国水泥市场的竞争程度。因此，尽管本公司目前为我国北方最大的水泥生产和销售企业，产品在生产规模、质量和成本上都具有一定的优势，但是仍然面临市场竞争引起产品价格持续下调从而影响本公司的经营效益的风险。

分析与对策：

针对上述风险，本公司制定了七项具体对策：一是本公司将抓住行业结构性调整的有利时机，通过跨区域收购和技术改造相结合的模式迅速扩大生产规模，利用已有的技术、管理优势巩固和强化市场竞争能力。二是本公司将加大研发投入，大力发展新型复合水泥，以优质、低价的产品推动行业需求的结构性调整，提高公司的市场份额。三是健全、完善销售管理架构和机制，提高对市场的反应速度和应变能力。四是超前谋划市场，捕捉市场需求信息，制定灵活的销售策略，狠抓大用户、大合同，强化环渤海和东北市场两个区域销售网络的建设。五是以信息化带动销售业务管理的精细化。通过运行计算机管理信息系统销售子系统，大幅度提高发运效率，提高服务水平。六是进一步完善以“销售回款一条龙”为主要形式的销售激励约束机制。七是大幅度增加水泥销量，控制熟料销量，增加散装水泥销量。

六、政策风险

（一）补贴收入及税收优惠政策风险

依据财税字[1995]44号、[1996]20号文件规定，国家对本公司利用废矿石等工业废渣生产的水泥自1996年起开始免征增值税；2002年以来依据财税[2001]198号文国家对本公司利用废矿石等工业废渣生产的水泥享受实行增值税即征即退。另外，本公司控股子公司三河冀东水泥有限责任公司依据三河市人民政府（2001）23 号“三河市人民政府给予三河冀东水泥有限责任公司科技发展基金支持的函”，可在10年内获得三河市财政局预算内拨付的科技发展基金。上述事项使本公司2003 年上半年、2002年、2001年、2000年分别获得补贴收入为1637万元、3012万元、2117万元和800万元，占各会计报告期那利润总额的比例分别为 25.53%、20.31%、15.49%和 7.18%。免征或即征即退的增值税额在2003年上半年、2002年、2001年、2000年补贴收入中所占的比例分别为 93%、95%、97%和 100%。若国家有关优惠政策发生改变，本公司的利润总额将受到重大影响。

分析与对策：

针对上述影响，本公司将充分利用国家提供的税收优惠政策环境，积极运用募集资金实施技术改造，扩大生产能力，强化市场营销网络，逐步形成核心竞争力和规模效益，进一步提升企业盈利能力。

（二）环保政策变化的风险

水泥企业在生产过程中对环境的主要污染为粉尘。本公司已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施，以防止生产经营过程中对周边环境的污染。但随着全民环保意识的增强，国家和地方政府可能会颁布更为严格的法律法规来提高对水泥企业环保达标水平，所以本公司现有生产经营及本次募股资金投资项目有可能会因环保法规在现有标准基础上更趋严格导致生产成本增加。

分析与对策：

本公司自成立之初即已相当重视环境保护工作，严格按照国家有关法律法规规定，针对在物料破碎、储存、粉磨、煅烧等会产生和排放粉尘的各生产工序中有组织地设有 100多处排放点并均装有技术可靠、高效的收尘设备。在生产主要工艺系统中装有高效电除尘器 4台。同时公司定期对所有设备进行检修，重点对生产线上所使用的收尘器进行检测，对浓度超标的逐一进行了改造和更换，全方位进行密封堵漏工作。本次募集资金四个投资项目的环境影响报告书或报告并均得到国家有关环境保护部门的批准。此外本公司主动提高自身环保标准，已通过了ISO14001环境管理体系认证。对于在建的水泥生产项目执行环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用，在工艺上化解和降低粉尘污染的程度；同时加大综合治理力度，通过水泥粉尘回收再利用等渠道进一步降低成本，最大限度减少因国家环保标准提高对公司生产成本的不利影响。

七、募集资金投向风险

本次募集资金投资项目中包括在陕西扶风和吉林磐石建设运用新型干法回转窑技术的熟料水泥生产线。这两个项目建成投产后，将对公司目前的市场营销网络与竞争力提出新的考验。若当地市场无法承受新增产量，则有可能会导致项目投资回报率的下降，影响公司的持续盈利能力。

分析与对策：

针对上述风险，结合两个新建水泥生产线项目，本公司对目标市场进行了全面分析，该区域存在水泥生产企业整体装备水平不高，产品结构不合理，高标号、特种水泥缺口较大、满足不了市场需求的情况。根据我国《水泥行业“十五”发展规划》，陕西和内蒙古要结合国家西部大开发战略的实施加快发展，“十五”末期黄河中游地区水泥生产能力控制在 8000万吨左右，力争实现新增 600万吨预分解窑水泥生产能力；东北地区是在总量控制的前提下重点发展地区。“十五”末期，水泥生产能力控制在3500万吨，力争实现新增500万吨预分解窑水泥生产能力。因此上述两项目产品市场需求潜力较大。其次，由于新建生产线是与当地水泥厂合资，合资方在当地的市场将转化为新公司的市场，同时公司将进一步挖掘原有市场网络的营销潜力，并努力开拓新的销售市场和争取新的客户群体。第三、本公司将利用自身技术、管理优势，进行整体运营安排，合理布局熟料基地与粉磨站，争取在当地市场尽快形成竞争优势。

八、控股股东对本公司分红依赖存在的风险

近三年本公司分配股利占可供股东分配利润的比率分别为 97.94％、98.97％、97.08%，且股利分配均采取派发现金方式。集团公司从本公司获得的现金红利分别为8,482万元、6,059万元、6,059万元，并已成为集团公司主要的收入来源。因此，控股股东对本公司分红派现的依赖可能导致本公司短期内承担较大的分红压力，从而给本公司的长期发展产生一定的不利影响。

分析与对策：

实现股东利益最大化是上市公司经营的宗旨。本公司近三年来实行的现金分红政策同时保障了中小股东的权益。本公司现金流量情况较好，近三年公司的每股经营性现金流分别为0.10元、0.48元、0.20元，均达到或高于同期的每股收益水平；资产负债率（母公司报表）分别为30.15%、38.61%、46.71%，尚属于正常水平。因此，本公司近三年实行高比例的现金分红政策未对本公司生产经营产生实质影响。与此同时本公司建立了完善的法人治理结构，制定了详细的各项规章制度。针对公司未来发展的资金需求，本公司将通过银行贷款、合资合作以及股票债券融资等多种渠道筹集资金，在保证公司长期发展的资金需求同时，尽可能为股东给予更多的回报。同时集团公司也在积极地对外引资合作，并探索产权制度改革等，进一步培育新的利润增长点。

九、股市风险

股票市场的价格变化莫测，其波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分的准备。

股票市场价格波动是正常的，本公司将积极采取措施保持利润稳定增长，使股东获得稳定、丰厚的回报。同时，本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规要求运作，按国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章及时、准确、完整地进行信息披露，尽可能降低股东的投资风险。

第五节   本公司基本情况

一、公司基本信息

1、公司法定中文名称：      唐山冀东水泥股份有限公司

2、公司英文名称：          TANGSHAN JIDONG CEMENT COMPANY LIMITED

3、公司股票上市地：        深圳证券交易所

4、股票简称：              冀东水泥

5、股票代码：              000401

6、公司法定代表人：        杜金弘

7、注册时间：              1994年5月8日

8、注册地址：              河北省唐山市新区林荫路

9、办公地址：              河北省唐山市新区林荫路

10、邮政编码               063031

11、电话：                 0315—3244005

12、传真：                 0315—3244005

13、互联网网址：           http://www.jdsn.com.cn

14、电子信箱：             zqb@jdsn.com.cn

二、公司成立及历次公开发行股票的情况

本公司系经河北省体改委冀体改委股字[1993]72号文批准，于1994年5月8日由河北省冀东水泥（集团）公司（已更名：河北省冀东水泥集团有限责任公司，以下简称“集团公司”）作为发起人，以定向募集方式组建成立的股份有限公司。组建时公司总股本为323,601,400股。其中集团公司以其主要生产经营性资产出资，认购发起人国家股 302,000,000股，占本公司总股本的 93.33%；其他法人以现金出资认购定向募集法人股 13,629,600股，占总股本的 4.21%；内部职工以现金出资认购内部职工股7,971,800股，占总股本的2.46%。

1995年1月，经1994年年度股东大会批准，公司对1994年度股利进行分配：国家股每10股送0.543股，并派发现金3.31元；定向募集法人股和内部职工股均每10股派发现金4.20元。该次股利分配后，公司股本总额变更为340,000,000股。

1996年5月30日，经中国证监会证监发审字[1996]60号文批准，公司按每股5.38元价格向社会公开发行 60,000,000股社会公众股（A 股）。发行后公司股本总额变更为400,000,000股。1996年6月14日，公司社会公众股在深圳证券交易所正式挂牌上市。

1997年 7月，经中国证监会证监上字[1997]41号文批准，公司以每股 5元的价格，以1996年末总股本为基数，按照10：3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 52,445,340股，其中：集团公司认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购53,800股，内部职工股股东认购2,391,540股，转配股27,000,000股，流通股股东认购18,000,000股。配股后股本总额变更为452,445,340股。流通股股东认购的1,800,000股自1997年9月26日起在深圳证券交易所上市交易。

1998年5月，经1997年年度股东大会批准，公司以1997年末总股本为基数，按10：8比例由资本公积转增股本，转增后总股本变更为814,401,612股。

自1999年6月1日起，内部职工股18,654,012股在深圳证券交易所上市交易。

2000年8月，经中国证监会证监公司字[2000]81号文批准，公司以每股4元的价格，以1998年末总股本为基数，按照10：3的比例向原有股东配售新股。实际配股总股数为 67,383,938股，其中：集团公司认购5,000,000股，定向募集法人股股东认购87,735股，转配股股东认购14,580,000股；流通股股东认购47,716,203股。配股后股本总额变更为881,785,550股。流通股股东认购的47,716,203股自2000年8月31日起在深圳证券交易所上市交易。

自2000年12月6日起，转配股63,180,000股在深圳证券交易所上市交易。

三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

唐山盾石干粉建材有限责任公司冀东水泥哈尔滨有限责任公司冀东江机塑料制品有限责任公司鞍山冀东水泥有限责任公司冀东水泥扶风有限责任公司冀东水泥磐石有限责任公司沈阳冀东水泥有限责任公司三河冀东水泥有限责任公司冀东水泥吉林有限责任公司冀东水泥滦县有限责任公司唐山冀东三友水泥有限公司天津冀东水泥有限公司冀东水泥扶余有限责任公司

四、公司主要股东情况

（一）公司前十名股东名单

根据中国证券登记结算有限责任公司截至2003年6月30日相关材料，公司前十名股东持股情况如下表：
股东名称                            持股数量  占总股本比例

                                  （股）        （%）
河北省冀东水泥集团有限责任公司    605,916,500       68.71
民生证券有限责任公司               3,904,579         0.44
第一创业证券有限责任公司           2,500,629         0.28
唐山市新区第一运输公司             2,214,615         0.25
兴业证券投资基金                   1,960,888         0.22
安顺证券投资基金                   1,846,137         0.21
中关村证券股份有限公司             1,346,682         0.15
景福证券投资基金                     842,835         0.10
普丰证券投资基金                     754,487         0.09
招商银行股份有限公司－招商股票投     537,190         0.06
资基金
================续上表=========================
股东名称                                  股份类别
河北省冀东水泥集团有限责任公司         发起人国家股
民生证券有限责任公司                         流通股
第一创业证券有限责任公司                     流通股
唐山市新区第一运输公司            定向法人境内法人股
兴业证券投资基金                             流通股
安顺证券投资基金                             流通股
中关村证券股份有限公司                       流通股
景福证券投资基金                             流通股
普丰证券投资基金                             流通股
招商银行股份有限公司－招商股票投             流通股
资基金

（二）本公司控股股东基本情况

本公司控股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有本公司国家股605,916,500股，占本公司总股本的68.71%。集团公司是1996年9月经河北省体改委、河北省计委、河北省经贸委、河北省国资局冀体改委生字[1996]4号文批准，在原河北省冀东水泥（集团）公司基础上按照现代企业制度规范改制组建的国有大型企业，是520户国家重点企业、河北省23家大型支柱企业集团之一，是国家“十五”期间重点支持发展的两个特大型建材企业集团之一，被誉为中国水泥工业的排头兵。目前集团公司注册资本111,118万元，法定代表人为王晓华，为国有独资的有限责任公司，出资人为唐山市经济贸易委员会。集团公司经营范围为：通过控股、参股、兼并、租赁运营资本；水泥、水泥制品、水泥机械、塑料制品、橡胶制品、针织品生产、销售；水泥及水泥熟料出口；生产和技术改造所需样机、机电仪设备及零配件和原辅材料进口（国家规定指定公司经营进口商品除外）；公路货运；石灰石开采；国内商业（国家专营专控商品除外）；技术咨询服务。
   集团公司2002年度实现主营业务收入132,957.01万元、净利润1,089.21万元。截
止 2002年 12月 31日集团公司（母公司报表）总资产 272,074.65万元、总负债
102,920.29万元、净资产 169,154.35万元、资产负债率37.83%、净利润 1,089.21万
元。（以上数据已经河北华安会计师事务所有限公司审计）

五、公司主要控股公司基本情况

1、冀东水泥吉林有限责任公司

冀东水泥吉林有限责任公司（以下简称吉林公司）位于吉林市昌邑区，于2000年7月由本公司与唐山市丰润区红旗水泥厂共同投资设立，主营水泥制造、销售，注册资本为1,000万元，本公司持有其95%权益，并租赁吉林松江水泥厂部分资产进行生产经营。2001年6月本公司以现金8,008.474万元对吉林公司进行增资，增资后注册资本为9,141.3万元。本公司持有其 98%权益，唐山市丰润区红旗水泥厂持有2%权益。吉林公司法定代表人为张增光。

根据吉林市国资局吉市国资字[2001]18号文《关于同意吉林松江水泥厂部分资产转让的批复》和本公司2000年度股东大会决议，吉林公司于2001年6月21日与吉林市国有资产经营有限责任公司、吉林松江水泥厂三方签订《冀东水泥吉林有限责任公司买断吉林松江水泥厂部分资产合同书》。根据该合同吉林公司将包括曾租赁使用资产在内的与水泥生产相关的厂房、设备、其他设施以及所占用土地使用权等无形资产进行买断。以上买断的资产经吉林纪元资产评估有限责任公司以2001年2月28日为基准日评估，评估后价值187,909千元，经三方协定以上资产买断价格为182,780千元。吉林公司以部分承债和支付价款两种方式买断资产。

2001年8月吉林公司获得了中国建材质量体系认证中心颁发的ISO9002：1994质量体系认证证书。同年11月吉林公司获得中国水泥房建材料产品质量认证中心颁发的《CQBM   产品质量认证证书》。

2002年度吉林公司生产水泥122万吨，销售水泥124.6万吨，实现主营业务收入29,948.96万元，净利润3,507.50万元。2002年12月31日，该公司总资产45,033.17万元，净资产16,853.78万元。

2、三河冀东水泥有限责任公司

三河冀东水泥有限责任公司（以下简称“三河公司”）位于河北省三河市李旗庄镇，于1998年8月由集团公司与唐山市丰润区红旗水泥厂共同投资设立，主营普通硅酸盐和矿渣硅酸盐水泥及建材产品，注册资本为1,335万元，集团公司持有其83.8%权益。

2001年6月本公司以现金1,118.874万元购买集团公司所持有的三河公司83.8%的权益，并增资1,500万元。2001年9月24日三河公司完成变更注册登记，注册资本由1335万元变更为2835万元，本公司持有其92.4%权益。

2001年11月，经本公司董事会三届十七次会议批准，本公司增资2,156万元，唐山市丰润区红旗水泥厂增资9万元。增资后三河公司注册资本为5,000万元。本公司持有其95.5%权益。三河公司法定代表人为张增光。

2002年度三河公司生产水泥 32.6万吨，销售水泥 31.4万吨，实现主营业务收入7,019.28万元，净利润455.30万元。2002年12月31日，该公司总资产20,279.76万元，净资产5,614.54万元。

3、沈阳冀东水泥有限责任公司

沈阳冀东水泥有限责任公司（以下简称“沈阳公司”）位于辽宁省沈阳市苏家屯区林盛堡镇沙河站村，于2001年7月由本公司与自然人单新建共同设立，主营水泥及水泥制品制造、销售，注册资本3,000万元，本公司持有其 60%权益，单新建持有其40%权益。

2003年 5月，经本公司董事会四届四次会议批准，本公司受让自然人单新建所持有的 16.67%股权，并增资 1700万元；自然人段存国受让单新建所持有的23.33%股权，并增资300万元。增资后沈阳公司注册资本为5000万元，其中本公司持有其80%权益，自然人段存国持有20%权益。沈阳公司法定代表人为张增光。

2002年12月31日，该公司总资产12,245.01万元，净资产5,000万元。2002年度由于正处在建设期，沈阳公司尚无销售。

4、冀东水泥磐石有限责任公司

冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称“磐石公司”）位于吉林省磐石市牛心镇，于2002年1月由本公司与吉林公司共同出资设立，主营水泥熟料的生产、销售，注册资本为6,000万元，本公司持有其90%权益。

2002年5月及2003年4月，本公司先后两次对磐石公司进行单方面增资。增资后磐石公司注册资本为 12,000万元，本公司持有 95%权益，吉林公司持有 5%权益。磐石公司法定代表人为李齐炯。目前拥有一条日产水泥熟料2500吨、年产水泥熟料77.5万吨的新型干法水泥生产线。

5、冀东水泥扶风有限责任公司

冀东水泥扶风有限责任公司（以下简称“扶风公司”）位于陕西省扶风县法门镇，于 2002年 1月由本公司与扶风法门寺水泥有限责任公司共同出资设立，主营水泥、水泥熟料及石灰石生产和销售，注册资本为1,500万元，本公司持有其90%权益。

2002年12月及2003年5月，本公司先后两次对扶风公司进行单方面增资。增资后扶风公司注册资本为13650万元，本公司持有98.9%权益，扶风法门寺水泥有限责任公司持有 1.1%权益。扶风公司法定代表人为王希立。目前正在筹建一条日产水泥熟料3000吨、年产水泥114.7万吨的新型干法水泥生产线。

6、冀东水泥哈尔滨有限责任公司

冀东水泥哈尔滨有限责任公司（以下简称“哈尔滨公司”）位于黑龙江省哈尔滨市香坊区成高子镇，于2002年7月由本公司与北京顺天通建筑工程有限公司共同出资设立，主营水泥制造、销售、运输，注册资本为3,000万元，本公司持有其51%权益，北京顺天通建筑工程有限公司持有49%权益。哈尔滨公司法定代表人为田在瑛。目前正在筹建年产50万吨的水泥粉磨站。

7、冀东水泥滦县有限责任公司

冀东水泥滦县有限责任公司（以下简称“滦县公司”），位于河北省滦县杨柳庄镇，于2002年9月由本公司与宏文集团共同出资设立，主营水泥熟料、水泥、水泥制品生产、销售，汽车运输服务，注册资本为2000万元，本公司持有其75%权益，宏文集团持有25%权益。滦县公司法定代表人为张增光。目前正在筹建日产4000吨水泥熟料生产线。

8、唐山冀东三友水泥有限公司

唐山冀东三友水泥有限公司（以下简称“三友公司”）位于河北省唐山市古冶区，于2000年9月由集团公司与唐山三友碱业（集团）有限公司共同出资设立，主营水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售及水泥技术服务，注册资本6,000万元，集团公司持有其80%权益，唐山三友碱业（集团）有限公司持有其20%权益。

2003年3月本公司以现金5,221.26万元购买集团公司所持有的三友公司80%的权益。2003年5月三友公司完成变更注册登记。目前拥有日产2500吨水泥熟料生产线，和年粉磨能力80万吨的水泥粉磨站。

9、冀东水泥扶余有限责任公司

冀东水泥扶余有限责任公司（以下简称“扶余公司”），位于吉林省扶余县蔡家沟镇，于2003年2月由本公司与唐山市丰润区红旗水泥厂共同出资设立，主营水泥生产、销售，运输，注册资本为3000万元，本公司持有其90%权益，唐山市丰润区红旗水泥厂持有 10%权益。扶余公司法定代表人为李齐炯。目前正在筹建年粉磨能力为 80万吨的水泥粉磨站。

10、天津冀东水泥有限公司

天津冀东水泥有限公司（以下简称“天津公司”），位于天津市宁河县潘庄镇，于2003年4月由本公司与中国第二十二冶金建设公司共同出资设立，主营水泥及水泥制品制造、销售，注册资本为3000万元，本公司持有其75%权益，中国第二十二冶金建设公司持有 25%权益。天津公司法定代表人为张增光。目前正在筹建年粉磨能力为50万吨的水泥粉磨站。

11、唐山盾石干粉建材有限责任公司

唐山盾石干粉建材有限责任公司（以下简称“干粉公司”），位于河北省唐山市永庆道，于 2000年 11月由本公司与唐山市丰润区红旗水泥厂共同出资设立，主营以水泥为主要原材料的干粉建材产品生产、销售及服务，注册资本为1,000万元，本公司持有其98%权益。

干粉公司于2001年6月、12月先后两次进行增资，增资后注册资本变更为5980万元，本公司持有其98%权益，唐山市丰润区红旗水泥厂持有2%权益。干粉公司法定代表人为王希立。

2002年度干粉公司生产干粉 0.4万吨，销售干粉0.46万吨，实现主营业务收入1,057.27万元，净利润0.42万元。2002年12月31日，该公司总资产6,163.79万元，净资产5,980.42万元。

12、吉林市冀东江机塑料制品有限责任公司

吉林市冀东江机塑料制品有限责任公司（以下简称“江机塑料”），位于吉林省吉林市遵义西路93号，于2001年7月由本公司与吉林江北机械厂共同出资设立，主营塑料编织袋及其它塑料制品生产、销售，注册资本为1,758万元，本公司持有其71%权益，吉林江北机械厂持有29%权益。江机塑料法定代表人贾增军。

2002年度江机塑料实现主营业务收入1,073.92万元，净利润-10.55万元。2002年12月31日，该公司总资产2,000.07万元，净资产1,747.33万元。

13、唐山冀东水泥外加剂有限责任公司

唐山冀东水泥外加剂有限责任公司（原“唐山冀东亚元生物制品有限公司”）位于河北省唐山市大庆道，于2001年9月由集团公司全资子公司唐山新星针织总厂与干粉公司共同出资设立，主营酵母提取物生产、销售，注册资本 300万元，唐山新星针织总厂持有其51%权益，干粉公司持有其49%权益。

2003年4月本公司以现金147万元购买了干粉公司所持有的唐山冀东亚元生物制品有限公司 49%的权益，同时向唐山冀东亚元生物制品有限公司单方面增资1200 万元，使唐山冀东亚元生物制品有限公司注册资本达到1500万元，本公司持有其89.8%权益，唐山新星针织总厂持有其10.2%权益。同时唐山冀东亚元生物制品有限公司更名为唐山冀东水泥外加剂有限责任公司，经营范围增加“混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇注料、其他外加剂的研制、生产、销售”。目前通过对现有设备改造，筹建形成年产5000吨水泥助磨剂、5000吨混凝土外加剂母液，复配10000吨生产能力。

2002年度唐山冀东水泥外加剂有限责任公司实现主营业务收入17.26万元，净利润-6.48万元。2002年12月31日，该公司总资产555.40万元，净资产293.52万元。

六、公司其他主要子公司

鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称“鞍山公司”）位于辽宁省鞍山铁西区鞍钢厂区内，于2002年7月由本公司与鞍钢集团水泥厂共同出资设立，主营水泥、水泥熟料、水泥制品的制造和销售，注册资本为10,000万元，本公司持有50%权益，鞍钢集团水泥厂持有50%权益。鞍山公司法定代表人王延绵。目前正在筹建日产3000吨水泥熟料生产线。

七、本次发行后本公司股本结构变化情况

                                                    单位：股
股份类别                  配股前  比例   配股增加      配股后 比例（%）

                             （%）   （预计）    （预计）  （预计）
（一）未上市流通股份
1、发起人股份        605,916,500 68.71          0 605,916,500     62.82
国家持有股份         605,916,500 68.71          0 605,916,500     62.82
2、定向募集法人股      5,918,835  0.67 1,775,651*   7,694,486      0.80
尚未流通股份合计     611,835,335 69.38  1,775,651 613,610,986     63.62

（二）已流通股份
人民币普通股         269,950,215 30.62 80,985,064 350,935,279     36.38
已流通股份合计       269,950,215 30.62 80,985,064 350,935,279     36.38
（三）股份总数       881,785,550 100.0 82,760,715 964,546,265    100.00

*：本表暂按定向募集法人股全部认购配股计算。根据公司 2001年年度股东大会决议，定向募集法人股的配股权保留至配股缴款结束日，若到配股缴款结束日未认购，视同自动放弃。

第六节   业务和技术

一、国内外水泥行业基本情况

（一）水泥行业简介

1、水泥行业主要产品分类

水泥行业主要产品分为两大类：通用水泥和特种水泥。

通用水泥是以硅酸盐矿物为主的水硬性胶凝材料，包括硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥、火山灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥，以及相应的低碱水泥。相对于其他建筑材料，水泥具有造价低、耐久性长等特点，广泛应用于民用房屋、公路、桥梁、机场建设工程等。

特种水泥是在某些方面有特殊性能的水泥，主要用于特殊工程。如油井水泥主要用于石油行业，白水泥用于装饰行业，硫铝酸盐水泥用于污水管道、军事工程等。

2、水泥生产工艺

水泥生产工艺按照熟料生产工艺的不同分为两大类：立窑和旋窑。立窑投资成本较低，设计、建造及操作简单，在国内被广泛使用，主要集中于小水泥。但是，立窑的生产效率低，一般难以生产高品质的熟料。旋窑工艺较为先进，生产效率较高，熟料品质稳定。旋窑可使用湿法、半干法或干法技术，干法旋窑比湿法及半干法旋窑生产节省能源，而且污染大大降低，在各种干法旋窑生产技术中，窑外分解新型干法生产工艺（简称“新型干法”）是最先进的技术。水泥生产工艺比较见下表：

     新型干法旋窑 半干法旋窑 湿法旋窑 立窑
技术             最新       较新     较新   旧
生产效率           高       较高     较高   低
生产质量           高         高       高   低
污染               低       较低     较低   高

（二）国际水泥行业基本情况

近年来，全球水泥生产及消费量稳步增长，2000年全球水泥消费量约16.2亿吨，比1999年的15.7亿吨增长了3.2％。其中，美洲增长强劲，欧洲和亚洲增长也占有较重的份量。2001年全球水泥平均消费增长继续保持在3％左右，总量约16.7亿吨。以持续的年增长率3％计算，到2008年全世界的水泥消耗量将达到20亿吨。

由于水泥行业产品同质性高、规模扩张带来的经济效益明显，当今全球水泥工业的发展日益显示出自然性的寡头垄断特征，市场集中度不断提高。2001年末世界前六大水泥企业已控制了除中国之外的世界水泥市场42%的份额。

新型干法水泥生产技术已经成为国际水泥行业发展的方向。新型干法水泥生产技术和装备，具有单位容积产量高、热利用效率好、电耗低、污染小、劳动生产效率高、产品质量稳定、规模经济效益良好等特点，从而使水泥企业在生产规模和技术装备上大型化、生产工艺节能化、操作管理自动化、环境保护生态化等方面取得了很大的进步和发展。2000年，世界新型干法水泥产量约占其总量（16亿吨）的60％，在韩国、泰国、日本和德国分别占其水泥总量的 100％、97％、94％和 90％，部分新兴发展中国家尤其是东亚、东南亚国家的水泥工业发展大有后来居上的势头。

近几年，世界各大水泥公司、科研机构正在多个方面对水泥工业进行改造，使水泥工业的技术发展呈现出环保、节能、高效、信息化、个性化等发展趋势：

（1）水泥的主要成分由硅酸盐矿物组成，同生态环境有良好的相容性，经过改造，减小对周围环境的污染，杜绝超标排放，直至达到零污染，实现绿色环保的目标，从而使水泥完全成为新型的“生态环保材料”。

（2）通过创新余热回收技术，达到废气余热发电量与水泥综合耗电量的平衡，从而实现电能的零消耗。

（3）开发再生燃料，实现天然矿物原料的零消耗，降低温室气体二氧化碳的排放量，从而实现废渣、废水的零排放。

（4）运用数字网络系统、专家系统，优化智能型过程控制，改变传统的管理模式，从而实现无人操作过程诊断。

（5）按客户的不同需求设计产品的最佳质量指标，批量生产、实时发运，从而为客户提供个性化服务。

（三）国内水泥行业基本情况

1、国内水泥市场的现状及竞争状况

我国是水泥生产和消费大国，水泥年产量已经连续15年位居世界第一位。1999年以来我国水泥消费量年增长率连续三年超过GDP  增长率，2001年增长率达到10.3%；

与此同时，水泥行业产能利用率已从1996年的76%逐步提高到2001年的89%。2001年全国水泥生产能力达到 7亿吨左右，实际产量为 6.26亿吨，全行业实现销售收入1200亿元，利润总额29.75亿元，比2000年大幅提高了3.89倍。随着水泥新标准的实施和混凝土标号的提高，水泥需求结构将发生重大变化，可配制高强混凝土和高性能混凝土的优质水泥的需求将大幅度增加。

在我国水泥行业保持良好发展趋势的同时，我国水泥生产企业的集中度仍然不高，截止至2001年年底，我国水泥企业有4507家，其中大型企业129家，中型企业858家，小型企业3520家。大型企业仅占企业总数的2.86%，平均企业规模只有13.9万吨，前10家最大企业的产量合计占全国总产量的6.26%，仅为世界排名第一的拉法基水泥公司年水泥生产能力的1/4。

2、国内水泥行业管理体制

国家目前对水泥行业总体指导方针是“调整结构、控制总量、上大改小、由大变强、靠新出强”。国家对水泥行业管理具体体现在两个方面：（1）市场准入实行许可证管理制度，即国家经贸委根据《水泥生产许可证换证实施细则》所规定的申报条件及程序、经审批合格后颁发水泥生产许可证。（2）水泥产品质量控制制度，即国家技术监督局按照2001年4月1日起执行的水泥产品国家质量标准对水泥产品质量进行严格监督管理。

3、国内水泥生产企业生产技术水平状况

与国外同行业相比，我国水泥企业生产规模小、能耗高、效率低，技术相对落后。生产工艺仍以生产低质量产品得立窑为主，在 2001年末仍有 8000多台立窑，占全国总产能的 79%；相比之下，优质、环保性能高的新型干法水泥仅占我国总产能的10.26%。预计今后几年，我国的新型干法水泥将以年均28.9%的速度增长，到2005年新型干法水泥生产能力预计会达到1.99亿吨，占总产能的22.1%，而到2005年，落后的立窑水泥生产能力占总产能的比重则将由2000年的80%降低至54.9%。

4、生产布局的发展趋势

《水泥行业“十五规划》指出“八五”以来，由于市场的拉动，东部地区水泥工业发展迅猛，目前出现了“供大于求”的市场局面。“十五”期间西部大开发给中西部地区水泥工业的发展带来了机遇，水泥工业布局应适应这一要求，生产力布局向中西部倾斜。西部地区水泥工业发展应结合国家重点工程建设，依托现有优势企业布局，力争新增预分解窑水泥生产能力1500万吨。鼓励并引导中东部地区优势水泥企业在西部地区投资建厂。

5、国内水泥企业发展模式

面对国外大型水泥企业的竞争，我国水泥企业的整合将是大势所趋。我国《水泥行业“十五”规划》指出：“十五”期间，水泥企业重组一是要鼓励强强联合（合并重组），在行业内形成几家年生产能力1000万吨以上大型企业或企业集团，培育投资主体，使其成为行业发展的导向力量；二是鼓励支持大型优势企业，通过联合、收购等方式，对中小企业进行重组，带动中小企业的发展；三是对经营不善、资不抵债的企业，通过一定的法律手段采取破产方式重组。借鉴国外水泥企业的发展经验，业内越来越认识到除了新建、扩建生产线以外，收购兼并加上技术改造将成为我国水泥企业快速发展、扩张的重要手段，并已经开始实践。如：本公司兼并吉林松江水泥厂；

海螺集团兼并铜陵水泥厂、白马山水泥厂；山东水泥集团兼并潍坊水泥厂、青岛柳亭水泥厂等。

6、加入WTO  对我国水泥行业的影响

进口水泥不会对我国水泥工业构成严重威胁。首先，水泥工业是传统建材产业，具有能耗高，资源消耗多、排污量较大的特点。20世纪80年代初期发达国家水泥生产不断压缩或向发展中国家转移。第二，目前我国水泥生产能力已超过7亿吨，对进口水泥形成了强大压力。第三，目前水泥进口税率已下调到8％，仅为我国进口产品关税平均税率的 47％，即使再进一步下调关税，国外产品的价格仍高于国内产品。第四，近年来我国水泥进口量较少，90年代以来除了1993年进口超过100万吨外，每年进口量仅为几十万吨，因此国外水泥进口对我国水泥行业冲击较小。

但我国加入WTO  后，水泥生产企业面对的是一个更加开放的市场，将使国外大型水泥企业增加在中国的直接投资力度，原来在审批外资水泥项目时要求外资产品必须有一定比例出口的规定将被取消，这都将对在某一地区具有明显技术和规模优势、占据领导地位的水泥企业形成挑战。

7、“十五”期间我国水泥行业发展目标

我国《水泥行业“十五”规划》指出“十五”期间水泥工业的发展要贯穿四条主线：一是发展预分解窑水泥，新增能力6000万吨，产量比“九五”末翻一番。坚决制止低水平重复建设，除新型干法预分解窑生产线外，严格禁止新建、扩建其它工艺水泥生产线。二是改造一批企业。对于“十五”期间未列入淘汰计划的湿法窑和机立窑企业，要按照产业政策和技术政策的要求进行技术改造，改造的重点是提高产品质量，提高劳动生产率，降低能耗，减少工业污染。三是淘汰一部分落后生产能力。按照“等量淘汰”或“超量淘汰”的原则，通过发展新型干法预分解窑生产线，继续淘汰产品质量不稳定、环保不达标的落后水泥生产能力0.6亿吨。四是水泥工业要向利废环保型发展迈出重要步伐。水泥工业要在清洁生产的同时，在粉煤灰等工业废渣，处理城市垃圾和有害废弃物，及废油、废轮胎等再生能源的利用方面发挥更大的作用。

8、水泥行业生产销售的前景

我国1950年以来的人均消费水泥累积仅5.97吨，相当于我国台湾的1/4。在宏观经济保持5％～6％年平均增长速度的条件下，中国水泥消费的峰顶预计会在2015～2018年期间出现，年消费量预计会在9.5亿吨，而目前全国水泥生产能力约为7亿吨左右。

联合国《世界经济评论》上的文章指出，在未来10年中，中国GDP若保持6％～7％的增长速度，水泥工业增长速度必须保持在3％才能满足经济建设的需要。

依据我国水泥行业制定的“发展预分解窑水泥、等量淘汰或超量淘汰一部分落后生产能力”的发展规划，预计国内水泥落后产能的淘汰进程如下：

                        截止到2001年        2002--2005      2006-2020
关闭的生产能力（万吨）              9450              7000    25000-30000
关闭的窑型             窑径≤2.2米的立窑 窑径≤2.5米的立窑 立窑、落后旋窑

资料来源：中国建材报

按以上估计，未来20年，每年落后产能淘汰为新型干法水泥腾出的市场需求在2000万吨左右。

综上所述，投资新型干法水泥生产企业的市场增长空间将是落后生产工艺水泥的淘汰产能和新增需求之和。两者合计，未来15年新型干法水泥市场需求年均复合增长可达14.5%左右。由于落后产能淘汰的实际进程主要取决于新型干法的投资力度，新型干法投资力度越大，被挤出的落后产能也越大。

短时期内，由于各类水泥的竞争，新型干法水泥的市场价格将基本维持现状，但新型干法水泥由于单位生产成本较低、质量标准较高、节能环保等特点，将处于竞争的绝对优势地位；长期来看，由于大量水泥生产工艺落后的企业退出竞争，市场份额将会向包括本公司在内的少数新型干法水泥生产企业显著集中，体现出一定的行业地区垄断趋势。

二、影响行业发展的有利和不利因素

（一）有利因素

1、积极的国家宏观经济政策利于水泥行业发展

“十五”规划期间，国家将继续实行扩大内需的方针，坚持实施积极的财政政策，加大基础设施投入，以促进国民经济快速发展，这将给水泥工业的发展带来难得的历史机遇。2001年我国固定资产投资快速增长，全社会固定资产投资36,898亿元，比上年增长12.1%。其中西部地区投资比上年增长19.3%，明显高于东、中部地区投资增长。随着西部大开发建设的逐步深入，特别是长江三峡、黄河小浪底等水利枢纽等一批大型水库建设工程、南水北调工程、青藏铁路、20万公里“五纵七横”公路、全国农村电网建设与改造工程等基础设施建设力度的加大；以及城乡住房建设新高潮的出现，都将给水泥行业带来广阔的发展前景。

2、国家产业政策调整

国家经贸委《2002 年总量控制、结构调整工作指导意见》指出：“继续关闭小水泥厂，坚决制止重复建设，继续淘汰落后生产能力。水泥行业除新型干法水泥外，禁止新建、扩建其它工艺生产线”。国家《建材工业“十五”规划》强调水泥工业要坚持“以发展促调整”的方针，大力发展新型干法水泥，加速淘汰落后工艺；“十五”

期间要按照“等量淘汰”或“超量淘汰”的原则，发展新型干法水泥。上述政策的贯彻落实，必将淘汰和关闭一大批装备落后，产品质量差，污染环境、浪费资源的小型水泥企业，为技术先进、质量稳定、保护环境、充分利用资源的大型水泥企业腾出市场空间。

3、实施新的国家标准利于水泥行业发展

从2001年4月1日起，我国硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、火山灰硅酸盐水泥、粉煤灰硅酸盐水泥、复合硅酸盐水泥等六大通用水泥实施新的国家标准。水泥生产和销售使用的包装袋一律按新标准要求标识，老标识的包装袋禁止使用。销售散装水泥出具的散装卡片也应按新标准进行标识。凡达不到规定最低强度等级的水泥产品不得出厂、销售。施行该标准后，落后生产工艺生产的水泥将退出水泥市场，相应推动了水泥行业的技术进步及产业升级，以提高国内大型水泥生产企业的集中度及市场竞争力。

4、高品质水泥需求广阔

随着国民生活水平的提高、生活质量的改善，各项建筑工程、特别是国家大型重点工程对水泥质量的要求不断提高，对优质、高中强度、多用途水泥的需求迅速增加，因此，在未来几年内优质水泥的市场需求份额预计将由目前的 21%达到 52%以上。另外，按照建材行业“十五”规划要求，2005年特种水泥产量要占水泥总产量的3%。这些变化及发展趋势将非常有利于大型及技术先进型水泥生产企业的发展。

5、散装水泥需求增长

发展散装水泥节约资源，具有保护环境，促进水泥工业结构调整，改善劳动条件等多方面的综合经济效益。“九五”期间我国累计生产散装水泥 4.28亿吨，是“八五”期间的1.9倍，年均增长13.7%。相当于节约木材1,412万立方米，节电31亿千瓦时，节煤334万吨，节水5亿多立方米，减少固体废弃物排放258万吨，减少水泥损失 2,140万吨，创综合经济效益 193亿元。但目前我国水泥的散装率仍然很低（2001年仅为 22%），而工业化国家在二十世纪七十年代初就基本实现了水泥散装化，即散装率达70%以上。国家《散装水泥发展“十五”规划》指出：到2005年全国散装水泥生产量将由2000年的11,120万吨增加到20,280万吨，水泥散装率提高到31%；预拌混凝土占混凝土浇注总量的比例达到 20%，其中大中城市要达到 50%以上，直辖市、省会城市、沿海开放城市和旅游城市自2003年12月31日起禁止在城区现场搅拌混凝土，其他城市2005年12月31日起禁止在城区现场搅拌混凝土，预拌混凝土搅拌站和一、二、三级预制构件厂要求全部使用散装水泥。

6、矿石资源丰富

我国石灰石资源丰富，目前除上海外，全国各省市都有石灰石资源分布。据 2000年统计，我国有水泥石灰岩矿区1200多个，保有储量500多亿吨。丰富的原料资源能够保证我国水泥行业的持续发展。

（二）不利因素

1、企业生产规模小、技术落后

尽管国家近年推行“上大关小”、“上大改小”的行业政策，并取得一定成效，我国大型水泥生产企业已经广泛采用先进的新型干法生产工艺。但由于管理水平和技术水平相对落后的小水泥厂家众多且在国内已占有相当的的市场份额，国家政策的推行需要有一个过程，小水泥厂还会在一定时间内存在。在目前的供求环境下，国内市场竞争仍然比较激烈，将在一定程度上阻碍我国水泥产业的集中化进程。

2、环保成本将增加

水泥行业属于污染较严重的行业，主要为粉尘污染。我国的可持续发展战略将环境保护放到突出的位置，对水泥行业的环保要求势必也越来越高。可以预计，水泥企业今后对环保的投入将逐步增加，从而会加大企业的生产成本。

3、地方保护主义

由于产品销售半径的限制，水泥企业要想快速发展，必须通过各种投资方式实现跨地区发展。但由于地方保护主义的存在，在一定程度上限制了企业的快速扩张。

（三）行业进入障碍

根据国家《建材工业十五规划》，目前国家推广新型干法窑外分解生产技术，原则上只批准日产2000 吨以上的水泥项目，而一条日产熟料2,000吨的完整生产线需数以亿元计的固定资产投资，同时该生产线的正常运转还需要企业具备较高的管理水平。 因此大额投资、较高的管理技术、较为严格的环保要求等因素将成为中、小型企业进入水泥行业的主要障碍。

其次，水泥生产对原材料的依赖性较大。水泥的主要成分为石灰石。因此，垄断优质的石灰石资源成为水泥企业获得竞争优势强有力的武器。随着行业竞争的加剧，能否取得有效市场范围内的石灰石资源成为新兴水泥生产企业进入该行业的关键。

三、公司面临的主要竞争状况

（一）同行业竞争状况

水泥是重量大价值低的产品，运输费用在水泥的使用成本中占很大比例，因此在其销售半径受到一定限制的前提下，市场竞争主要体现为在同一市场销售半径内的水泥制造企业之间的竞争。本公司是我国北方地区最大的水泥生产企业，年生产能力达到 500 万吨。公司生产的“盾石牌”水泥享有较高的市场声誉。产品主要销售区域为河北省、京津唐地区、环渤海地区以及吉林、辽宁等地，在该区域内占有较大的市场份额，同时也面临着该区域内的多方竞争。

（二）本公司的主要竞争优势

1、资源综合利用暨环境保护优势

本公司部分硅酸盐水泥生产工艺中利用了大量电厂排放的粉煤灰、钢厂排放的废渣、硫酸厂排放的硫酸渣等工业废渣，经河北省资源综合利用委员会认定为资源综合利用产品。根据财政部、国家税务总局财税字[1996]20 号文规定，本公司该等产品可获得国家增值税返还的优惠政策。此外本公司现代化的水泥生产条件不仅可以完全满足环境保护的有关规定，而且水泥生产过程中产生的余热还可以用于生料预分解、发电，余热发电产生的水蒸气又可用于取暖和热水源，减少了外购电量及燃烧煤炭对环境的污染。

2、规模优势

本公司为国家重点大型水泥生产企业，公司本部现有两条日产4000吨的新型干法水泥熟料生产线，工艺水平均达到了 20世纪 90年代国际先进水平。通过技术改造，目前年生产能力在 500万吨以上，在全国位于前列，在销售半径辐射范围内的华北及周边地区名列第一。随着吉林磐石日产 2500吨水泥熟料生产线、陕西扶风日产 3000吨熟料水泥生产线、三河水泥粉磨站、沈阳水泥粉磨站等项目的先后建成投产，到“十五”末，公司水泥年产量将达到1500万吨以上。

3、区位优势

根据国家统计局数据，2001年北京、天津两市的固定资产投资占全国的7.4%，固定资产投资增长率20%，而水泥生产能力仅为全国的1.6%。围绕北京奥运经济，2003年奥运建设将进入大规模开展阶段，北京将投资 900亿元用于高速公路、机场、地铁、轻轨等基础设施建设，投资140亿美元用于奥运会体育场馆设施建设；同时，5年内北京还将完成 900多万平方米城市危房改造。因此，未来北京市场的水泥需求将大幅增加。

本公司本部与北京市和天津市呈犄角之势，距离各约150公里，而且位于京山铁路沿线，毗邻天津港、京唐港、秦皇岛港，铁路、公路、水路运输便利。目前，本公司作为我国北方地区最大的水泥生产企业，在京津唐地区市场占有较大的市场份额，在北京市的市场份额已达15％左右，北京市大规模的基建投入将为本公司未来的发展创造有利的市场条件。此外，公司在立足华北的基础上，还在积极的开拓东北及西北市场。

4、资源优势

本公司靠近原材料供应地，附近矿山石灰石资源十分丰富，可满足公司常年生产需要。而且石灰石品质较高，符合公司产品质量要求。其他原料如石膏、煤、矿渣等在公司附近也均有长期稳定的供应。

5、产品质量及品牌优势

公司质量管理严格规范，通过了 ISO9001：2000质量体系认证。公司生产的“盾石”牌水泥，由于采用了先进的窑外分解新型干法生产工艺，产品性能可靠、质量稳定，在华北、东北及西北地区享有良好的声誉，是中国建材协会的推荐产品，2001年9月被国家技术监督检验防疫总局认定为国内首批水泥免检产品。

6、管理优势

通过多年的生产实践，公司积累了多方面的管理经验，制订了行之有效的生产、质检、销售等管理制度，并保证各项管理制度和措施的严格执行。在生产管理上，公司引进了国外先进生产管理系统，对生产的全过程进行计算机控制及自动化管理，实现了对主机设备运行状态的有效监控。一线生产报表及信息管理系统采用90年代先进技术并形成全公司信息联网。二线水泥生产线采用了ABB  公司的Masterview850/1 和Masterpiece280/1的 DCS  系统和 IMS 系统，二线水泥出库设备采用了局域网结构的AB B 公司的PLC 系统。质检处对于原料的化学成分分析采用了计算机控制的荧光分析系统。在财务管理上，大力推进了财务信息化建设，逐步健全了预算管理体系，实施大额资金的跟踪监控。

7、技术优势

公司现有的水泥生产线均采用窑外分解新型干法生产工艺，相对于立窑工艺、湿法或半干法旋窑工艺，生产效率高，污染小，产品质量稳定、性能优良，是目前水泥行业最先进的生产工艺。公司1999至2001年投入资金6,000多万元，有针对性地对水泥生产设备和生产工艺进行技术改造，完成了两条篦冷机改造，实施了掺加水泥助磨剂等重大技术攻关项目，使两条生产线的熟料日产量均由设计能力的4000吨提高并稳定在4800吨，年节约煤耗25000吨，吨熟料热耗减低7.5%。此外本公司水泥熟料余热补燃发电技术更填补了国内利用余热节能发电的技术空白。

进一步降低了成本，提高了生产效率。公司现已基本掌握了新型干法水泥生产线设计和建设的关键技术，以及关键生产设备的设计和生产技术。

8、人才优势

本公司是国内最早采用窑外分解新型干法水泥生产工艺的企业之一，经过多年的生产实践和技术培训、学习，公司培养了大批懂技术有经验的一线生产人员，保证了公司的新技术、新工艺、新的管理系统能够在生产中顺利推广，并发挥效益。

四、公司主营业务基本情况

（一）主要业务的构成

本公司经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；

石灰石销售。

公司目前主营业务为硅酸盐水泥熟料及水泥的制造和销售，主导产品为“盾石”

牌42.5R、32.5R低碱高品质硅酸盐水泥。

（二）近三年及2003年上半年主要产品及其生产能力

目前，公司近三年主要产品为常规碱和低碱硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥等，以及优质水泥熟料。2000年—2002年本公司水泥产量分别为240.67万吨、399.16万吨、434.93万吨；熟料产量分别为295.37万吨、374.96万吨、378.81万吨。根据国家建筑材料工业局信息中心公布的 2002 年 12 月《建材企业统计与分析》，本公司2002年水泥产量及销量均位居全国重点水泥企业的第4位。2003年上半年公司生产水泥257.53万吨、水泥熟料246.48万吨。

（三）主要产品的特点及用途

硅酸盐水泥的主要特点是：凝结时间较短，硬化快，早期和后期强度都较高；浆体结构致密，抗渗性和抗冻性好、耐磨能力强，抗硫酸盐侵蚀能力稍弱。

硅酸盐水泥是目前应用最为广泛的水泥品种，在建筑中用于配制高标号混凝土，大型钢筋混凝土、予应力混凝土、低温下施工混凝土等。可广泛应用于各种工业与民用建筑工程，如住宅、高层建筑物、港口、机场、道路、桥梁、堤坝等建筑工程中。

（四）主要产品的工艺流程

（五）主要生产设备情况

1、主要生产设备、关键设备的重置成本、先进性

                                                    单位：万元
设备名称                     重置成本 成新度 台数            先进程度
主传动装置（总速比28.675）      1200    92%    1  国际九十年代先进水平
预热塔（9层）                    650    95%    1  国际九十年代先进水平
窑尾预热器（φ6500*8mm）         800    95%    1  国际九十年代先进水平
取料机（QG400/39）               900    90%    1  国际九十年代先进水平
熟料冷却机                      1200    90%    1  国际九十年代先进水平
回转窑（φ4.7*75M）              750    90%    1  国际九十年代先进水平
煤磨（φ34*（5.25+2.8）M）       640    92%    1  国际九十年代先进水平
传动装置（主传动4200KW）        2000    76%    1  国内九十年代先进水平
静电收尘器                       600    70%    1  国内九十年代先进水平
IHI-SI预热器（φ4048mm*4）       600    75%    1  国内九十年代先进水平
刮板取料机（BK39-400）           420    70%    1  国内九十年代先进水平
熟料冷却机                      1200    70%    1  国内九十年代先进水平
回转窑（φ4.7*74M*40/1000）      700    80%    1  国内九十年代先进水平
煤窑                             600    80%    1  国内九十年代先进水平

2、主要设备安全运行状况

公司主要生产设备在使用过程中进行了多次技术改造，以提高生产效率和使用寿命，并注重日常的维护，保证安全运行。尽管部分主要生产设备财务折旧已提完，但由于其经济寿命远高于财务折旧年限，因此目前主要设备的各项性能正常，能保证长期的生产经营需要。

（六）主要产品的主要原材料和能源供应

本公司主要产品的原材料主要包括石灰石、石膏、矿渣、粘土、铁粉等。其中石灰石是水泥生产的主要原材料。本公司石灰石矿露天开采水泥用灰岩，生产规模 350万吨/年，矿区面积 4.86 平方公里，该矿山储量及品质能够满足本公司生产需要。石膏主要来自河北邢台、山东枣庄、山西太原等地，其他原材料的供应也集中在附近地区。

本公司生产消耗的主要能源包括煤和电力。公司生产用电主要由唐山供电公司及本公司发电分厂供应。生产用煤主要来自山西大同、河北开滦等煤矿。

（七）本公司对人身、财产、环境所采取的安全措施

在水泥生产过程中会产生粉尘、废气、噪声等污染，公司为了保护职工人身及环境，采取了一系列安全保护措施。

1、关于职工人身安全及保护

本公司制定了《安全生产管理制度》、《职工个人防护用品管理规定》等相关制度，并严格按照上述制度要求对职工进行安全技术培训，实行持证上岗；定期开展安全工作检查和现场安全情况调查；定期发放劳动保护用品，建立健全职工劳动保护和安全措施。在加强安全预防的前提下，本公司还为在职职工购买了人身保险和意外伤害保险。

2、关于环境保护

水泥生产对环境的污染主要是粉尘污染。本公司为解决粉尘污染问题，在两条生产线上有组织地设有100多处排放点，均装有技术可靠、高效的收尘设备。在生产主要工艺系统中装有高效电除尘器4台。公司定期对所有设备进行检修，并重点对生产线上所使用的收尘器进行检测，对浓度超标的逐一进行了改造和更换，全方位进行密封堵漏工作。各除尘器排放出口排放出的气体均达到了《水泥厂大气污染物排放标准》（GB4915 -1996）中污染物排放二级标准。本公司于2002年3月通过了ISO14001环境管理体系的认证。河北省环境保护局于2003年1月14日出具证明：“唐山冀东水泥股份有限公司认真执行国家环境保护法律、法规，近三年内环保达标，没有发生过污染事故，没有受到过处罚，在日常环境管理方面成效显著”。

（八）主要产品的销售情况

1、主要产品销售收入

                           单位：万元
产品品种  2003年上半年 2002年 2001年 2000年
水泥           48,370  97,521 87,536 51,959
熟料            7,283  10,747 11,908 13,526

2、主要产品产销率情况
产品      2003年上半年            2002年             2001年       2000年
品种   销量   产量  产销   销量   产量   产销   销量   产量  产销   销量

(万吨) (万吨)    率    (万    (万     率    (万    (万    率 (万吨)

                        吨)    吨)           吨)    吨)
水泥 227.73 257.53 88.4% 439.83 434.93 101.1% 394.43 399.16 98.8%  238.3
================续上表=========================
产品     2000年
品种   产量  产销

   (万   率

   吨)
水泥  240.67 99.0%

3、主要销售市场

本公司产品的销售市场主要集中在华北、东北，并正在向西北地区扩展。华北地区主要是北京、天津、河北及环渤海地区；东北地区主要是辽宁、吉林、黑龙江三省；西北地区主要是陕西省。

4、主要销售对象

本公司产品的主要销售对象为各类建筑公司、房地产企业、以及承建道路、桥梁、水利等大型基建项目的施工单位等。

近几年本公司水泥被用于多项国家及省重点工程，如：北京地铁八通线、京沈高速公路、京石高速公路、京开高速公路、北京望京小区、北京天通苑小区、吉林省长余高速公路、辽宁省锦朝高速公路、锦阜高速公路、沈丹高速公路、秦皇岛沈阳快速铁路客运工程等。目前正在供货的重点工程还有天津轻轨工程、引滦入津水利改造工程和北京的奥运形象工程——北京五环路。

五、与业务相关的主要固定资产及无形资产等

（一）本公司近三年及最近一期主要固定资产情况

                                              单位：万元

                  2003年6月30日        2002年12月31日
类  别           原  成新率  财务折    原  成新率  财务折

             值          旧程度    值          旧程度

                    (%)     (%)           (%)     (%)
房屋及建筑物  114,462  81.19  18.81  94,352  79.02  20.98
机器设备      149,155  75.68  24.32 128,964  73.97  26.03
运输工具        9,344  72.74  27.26   8,444  74.84  25.16
其他设备       29,623   9.52  90.48  26,340  10.59  89.41
合  计        302,586  71.20  28.80 258,100  69.38  30.62
================续上表=========================

              2001年12月31日        2000年12月   31日
类  别           原   成新率  财务折   原   成新率 财务折

                      值    (%)    旧程度   值 旧程度

                            (%)            (%)    (%)
房屋及建筑物   81,823  81.58  18.42  66,565  81.95  18.05
机器设备       90,539  80.04  29.96  79,040  81.93  28.06
运输工具        6,853  80.85  19.15   4,194  78.38  21.62
其他设备       32,121  50.74  69.26  27,479  56.88  73.12
合  计        211,338  78.88  31.12 177,280  78.86  31.14

注：本公司国定资产成新率按照固定资产净值占固定资产原值的比率计算，而非按照设计使用期限计算。

（二）本公司主要无形资产情况

1、土地使用权

本公司拥有位于深圳市南山区的三宗合计154.3平方米的土地使用权，用地期限均为70年。

本公司1996年与集团公司签定了《河北省冀东水泥（集团）公司与唐山冀东水泥股份有限公司土地租赁协议》，租赁取得1144.15亩国有土地使用权，租赁期限为50年，租赁费每年为 198万元；因承债购买原河北省冀东水泥集团有限公司冀润水泥厂（现为本公司的冀润分公司），本公司2002年7月与集团公司就冀润分公司所在厂区及矿区范围内的二宗土地共 438.81亩土地签定了《土地租赁协议》，租赁期限为50年，租赁费每年为62.82万元；因购买原河北省冀东水泥集团有限公司控股的东银水泥有限公司资产，本公司2002年7月与集团公司就所购买资产占用的土地共182.184亩土地签定了《土地租赁协议》，租赁期限为40年，租赁费每年为34.76万元。集团公司以出让方式取得上述国有土地使用权，本公司办理了相关土地使用他项权证。

2、商标权

本公司自成立以来，一直无偿使用集团公司所拥有注册号为 204067号的第 19类水泥商品上的“盾石牌”商标。为使公司资产更加完整，2002年3月公司三届二十三次董事会通过决议，拟收购注册号为204067号的第19类水泥商品上的“盾石牌”商标及注册号为1363248号的第19类火磨石（砂岩）、混凝土、石灰石、水泥、混凝土建筑构件、水泥板、建筑用非金属砖瓦、建筑用非金属加固材料、建筑玻璃、粘土商品上的“盾石”商标。经中和资产评估有限公司评估且经河北省财政厅冀财企[2002]52号文核准，该等商标于2001年12月31日的公平市场价值为4,759万元。

鉴于中和资产评估有限公司在评估报告中建议交易双方应当充分考虑双方对商标价值的贡献因素，以确定最终转让价格，集团公司与本公司一致同意以1994年起集团公司和本公司各自实现的商标产品的销量作为衡量各自对商标价值形成的贡献标准，确定集团公司对“盾石”和“盾石牌”商标价值的贡献比例为25%，因此集团公司拟向本公司转让用于水泥产品的商标权的特定交易行为下的“盾石”和“盾石牌”商标转让价格为：4,759?25％＝1,190万元。

根据集团公司与本公司签署的《商标所有权转让协议》及《商标所有权转让补充协议》，本公司按1190万元有偿受让集团公司上述商标的所有权。集团公司及其子公司可以有偿使用该二只商标，具体由本公司与拟使用商标企业签订商标使用合同。本次“盾石”和“盾石牌”商标所有权转让行为已经国家工商行政管理局商标局核准。

3、采矿权

河北省冀东水泥厂（后改组更名为“河北省冀东水泥（集团）公司”）是国家“六五”期间建成投产的第一家现代化新型干法水泥生产企业，1985 年 1月正式投产，并持有河北省地质矿产厅颁发的采矿许可证。1994年本公司设立时，河北省冀东水泥（集团）公司（以下简称“集团公司”）将与石灰石采矿有关的人员、设备全部重组进入本公司，集团公司未再从事采矿作业；1996年2月22日，集团公司与本公司签订了《矿山资源开采协议》，约定集团公司同意本公司自行开采生产所需的石灰石；本公司向集团公司缴付开采费用，其数额与集团公司向国家缴纳的矿产资源税和矿产资源补偿费一致。但实际操作中，本公司已将矿产资源税和矿产资源补偿费直接向国家有关部门缴纳。

因采矿范围增加需要更换新的采矿许可证，同时为理顺采矿权的产权关系，公司于1997年向河北省地质矿产厅申请采矿范围及采矿权人名称变更登记。由于国家对于采矿范围及企业名称的变更也没有评估及缴纳采矿价款等相关规定，当时对采矿权未实施有偿取得制度，因此本公司当时未就采矿权转让评估、价款支付等作出相应安排。河北省地质矿产厅于1998年9月28日发给公司证号为1300009840012号的《采矿许可证》。本公司继续向国家有关部门上缴矿产资源税和矿产资源补偿费。

1998年2月12日国务院颁布实施《矿产资源开采登记管理办法》、《探矿权采矿权转让管理办法》，自此开始实行采矿权有偿取得制度。由于本公司是在上述办法实施之后取得的《采矿许可证》，因此按照该办法规定，集团公司应当缴纳经评估确认的采矿权价款后才能对采矿权进行转让。根据财政部、国土资源部财建[2000]439号《探矿权采矿权价款转增国家资本管理办法》的规定，集团公司也可以将应缴的采矿权价款转增为国家资本金，取得采矿权转让的权利。

由于公司取得《采矿许可证》时没有履行上述采矿权转让的程序，本公司为规范采矿权取得手续，经公司2002年8月9日三届三十一次董事会决议，审议通过了公司补办采矿权转让相关手续的议案。待集团公司依据国家规定采取直接向河北省国土资源厅支付采矿权价款或以采矿权评估作价转增资本金的方式取得采矿权转让的权利后，本公司将与集团公司签署《采矿权转让合同》，在该合同中明确终止1996年2月集团公司与本公司签订的《矿山资源开采协议》。经河北省国土资源厅就采矿权转让予以批准后，本公司将向集团公司按照评估价值支付受让采矿权的价款1740万元。目前财政部正就集团公司以采矿权评估作价转增资本金一事进行审批，预计于2004年可办理完毕上述采矿权受让手续。届时公司采矿权的取得手续将得以彻底规范。

目前公司共有五个涉及水泥熟料生产，因而需要以石灰石为原料的控股子公司：

冀东水泥吉林有限责任公司、冀东水泥扶风有限责任公司、冀东水泥磐石有限责任公司、冀东水泥滦县有限责任公司、唐山冀东三友水泥有限公司。其中冀东水泥吉林有限责任公司、冀东水泥扶风有限责任公司已拥有采矿权证，采矿权取得手续符合国家有关规定；冀东水泥磐石有限责任公司暂向冀东水泥吉林有限责任公司购买所需石灰石。冀东水泥磐石有限责任公司待正式达产后，拟受让冀东水泥吉林有限责任公司所拥有的采矿权，冀东水泥吉林有限责任公司将逐步停止熟料生产，主要从事无须石灰石采矿的水泥粉磨业务；冀东水泥滦县有限责任公司尚处于筹建期，采矿许可证正在办理中；唐山冀东三友水泥有限公司购买所需石灰石向唐山三友碱业（集团）有限公司购买。

（三）生产许可证情况

本公司持有1998年10月20日国家建筑材料工业局颁发的《全国工业产品生产许可证》，该证有效期至2000年12月31日止。本公司已在有效期到期前向河北省生产许可证办公室上报了《全国工业产品生产许可证申请书》。根据国家质量技术监督局质技监局发（2000）217号《关于延长部分产品生产许可证有效期的通知》规定，凡证书有效期为2000年1月1日至2001年6月30日期间到期的，证书有效期一律延长至换发新证；凡生产许可证证书有效期延长的视同有证。

2003年 7月 4日本公司已取得国家质量监督检验检疫总局颁发的编号为 XK23 -201-02654号的《全国工业产品生产许可证》，该证有效期至2008年7月3日。

六、公司合营、联营及类似业务安排

本公司无合营、联营及类似业务安排。

七、主要产品的质量控制情况

本公司自成立以来一直十分重视产品质量。公司设有专门的质量监控部门—质检部，负责执行生产基地、厂房的监控程序，包括原材料、燃料以及水泥、熟料制成品的质量抽查工作。公司制订了《水泥企业质量管理规程》及质量控制体系文件；在日常工作中采用计算机控制的荧光分析系统分析原材料化学成分，运用了自动压力机、火焰光度剂等先进的质量检测设备，使质量管理达到规范化、标准化、科学化。

本公司“盾石”牌水泥于2001年9月被国家质量监督检验检疫总局认定为国内首批水泥免检产品，同年 12月获得中国水泥房建材料产品质量认证中心颁发的《CQBM产品质量认证证书》。本公司亦于2001 年 12月获得中国建材质量认证中心颁发的ISO9001：2000质量体系认证证书。根据唐山市质量技术监督局出具的证明，本公司生产的产品符合有关产品质量和技术监督标准；近三年来无因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情况。

八、主要客户及供应商

（一）前5名供应商情况

2002年度，公司前5名供应商合计的采购金额占年度采购总额的比例为12%。前5名客户中，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未占有权益。

（二）前5名客户情况

2002年度，公司前5名客户销售额合计占公司销售总额的比例为17%。前5名客户中，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有公司5%以上股份的股东均未占有权益。

九、公司掌握的核心技术情况

本公司目前拥有两条设计能力日产4000吨水泥熟料新型干法窑外分解生产线。相对于立窑工艺，湿法、半干法旋窑工艺，目前窑外分解新型干法生产工艺技术是世界上最先进，生产效率最高、生产质量最好、污染最小的水泥生产技术之一。

十、公司的技术水平情况

第一条生产线是国家“六五”重点建设项目之一，1985年正式投产，全套设备从日本引进，是我国第一条现代化新型干法水泥熟料生产线；第二条生产线是国家“八五”科技“十二条龙”项目之一，是我国第一条日产4000吨新型干法水泥熟料的国产化示范线，国产化率达到 65%，1996年正式投产。近年来公司两条生产线线熟料冷却机系统引进关键技术，将第三代篦冷机的高阻力篦板、空气梁等先进技术成功地用于改造第二代篦冷机；采用降低二次风温，提高三次风温的技术途径保护窑口浇注料；

根据熟料在冷却机的自然分布状态合理设计篦板结构，调整风量分布。通过技术改造篦冷机篦板寿命由三个月提高到三年，大幅降低了能耗，提高了热效率；两条生产线的熟料日产量均由设计能力的4000吨提高并稳定在4800吨。两条生产线的技术工艺水平均达到了国际二十世纪九十年代先进水平。

此外本公司自行开发的纯低温余热发电技术填补了国内空白。该技术不仅减少了排向大气的热量，有效地保护环境；而且减少了外购电力需求，降低成本，同时将对建材、冶金、化工等行业的低温废热回收起到示范作用。

十一、公司研究开发情况

本公司十分重视技术开发、研究等工作，设有技术管理部、技术开发中心，为生产提供技术服务和支持。目前正在从事的项目有：（1）进行“油井”水泥、超早强水泥等品种的开发研究工作；（2）多品种干粉建材的研究开发；（3）筒辊磨半终粉磨系统开发研究等。
  十二、针对《国务院办公厅转发发展改革委员会制止钢铁电解铝水泥行业盲目投
  资若干意见的通知》公司自查情况

2003年12月国务院办公厅下发《国务院办公厅转发发展改革委员会制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的通知》（以下简称《通知》）。本公司认真学习了该文件，并对照《通知》结合本公司实际情况进行了深入的自查工作。

本公司、控股子公司及本次募集资金使用项目的现行水泥工艺、技术及生产能力符合国家现行水泥产业政策，不存在《通知》中严格禁止的“新建和扩建机立窑、干法中空窑、立波尔窑、湿法窑水泥项目”行为。依据水泥工业“控制总量、调整结构、提高质量、保护环境”的原则，本公司适时地提出“三北战略”（即“巩固华北、挺进东北、开拓西北”），公司新设立的子公司大多数选择在了东北地区和西北地区，丰富并优化了公司的产业布局。根据《通知》规定，国家通过停发生产许可证等措施限制、淘汰落后水泥，这将有利于整顿水泥行业的市场秩序、减少低劣质量水泥的市场供应，有利于促进我国水泥企业的整合，将会促进本公司的快速发展。本公司生产亦符合国家环保政策，本公司本部及已投产的控股子公司均拥有排污许可证。

同时本公司还注重对资源的保护，本公司本部及控股子公司在选择矿山资源时充分考虑到了石灰石及配料品质及产能、运输距离及方式，在保护生态环境的前提下，做到了石灰石及配料采矿权布局合理、合理开发利用石灰石资源。

综上所述，本公司本部、控股子公司及本次配股募集资金投入项目均不存在《通知》所规定的限制事项，不存在影响或可能影响本公司本次配股发行上市和投资者判断或投资者做出投资决策的重大事项。同时该《通知》的实施将更有利于突出本公司的竞争优势，有利于促进本公司的快速、稳健发展。

同时本公司主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：发行人本部及其控股子公司、本次配股募集资金投入项目均不存在《通知》所规定的限制事项，不存在影响或可能影响发行人本次配股发行上市和投资者判断或投资者做出投资决策的重大事项。

本公司发行律师北京市泰德律师事务所认为；发行人及其控股子公司、本次募集资金使用项目均不存在《通知》及国家发展改革委等部门《关于防止水泥行业盲目投资加快结构调整的若干意见》中要求制止的水泥行业盲目投资、低水平重复建设、违法生产及污染环境现象，不存在影响或可能影响发行人本次配股的违法、违规的情形。

第七节   同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）关于同业竞争的情况说明

报告期内与本公司经营范围存在相同之处的关联方有本公司控股股东集团公司、唐山冀东三友水泥有限公司、唐山启新建材有限责任公司及河北东银水泥有限公司。

其中集团公司在本公司设立时已将其水泥业务经营性资产全部投入本公司，目前其主营业务为控股、参股、兼并、租赁运营资本，自身不从事水泥产品的生产和销售行为。因此，集团公司与本公司不存在同业竞争关系。

唐山启新建材有限责任公司自身不从事水泥产品的生产和销售。其控股子公司唐山启新灯塔水泥有限公司是由唐山启新建材有限责任公司与唐山启新建材有限责任公司工会于1997年3月共同组建，与本公司虽都从事水泥生产，但双方在产品的质量等级、用途、客户对象、市场区域和生产规模上均不相同，因而与本公司不构成同业竞争。

唐山启新水泥有限公司是由唐山启新建材有限责任公司与好运投资有限公司（广州越秀企业(集团)有限公司全资子公司中国世纪水泥国际有限公司在英属处女岛设立的全资子公司）于1995年6月合资组建的中外合资企业，唐山启新建材有限责任公司持有49%权益。广州越秀企业(集团)有限公司除通过好运投资有限公司与集团公司全资子公司唐山启新建材有限责任公司合资设立唐山启新水泥有限公司外，与集团公司无直接或间接的产权关系。唐山启新水泥有限公司主要产品为P.S 32.5、P.S 42.5硅酸盐水泥，产品主要销往华北地区，用于工业及民用建筑工程。好运投资有限公司作为该公司控股股东持有其51%的股权，并委派9名董事中的5名，该公司董事长也由外方委派，因此唐山启新建材有限责任公司对唐山启新水泥有限公司不存在实质性控制关系。唐山启新水泥有限公司不属于集团公司直接或间接控制的法人，其作为唐山启新建材有限责任公司的参股公司虽然与公司存在相同的经营业务，但实质上与本公司未构成同业竞争关系。

                       本公司 唐山启新灯塔水泥有限公司
主要产品  P.S 32.5、P.S 42.5 硅酸  砌砖水泥（M275#）和矿渣

       盐水泥（属高标号水泥）     水泥（属低标号水泥）
产品主要   重要的工业及民用建筑的               平房砌砖用
用途                     主体工程
主要市场   华北、东北、西北地区的           唐山市外县农村

                   大、中城市
生产规模   年产熟料400 万吨、年产  年产熟料15 万吨、年产水

                 水泥435 万吨                泥24 万吨
================续上表=========================

         唐山启新水泥有限公司
主要产品  P.S 32.5、P.S 42.5 硅酸

       盐水泥（属高标号水泥）
产品主要       工业及民用建筑工程
用途
主要市场           京、津、唐地区
生产规模    年产熟料73 万吨、水泥

                     120 万吨

河北东银水泥有限公司在经营范围上与本公司具有相同之处，但其水泥生产设备一直被本公司以租赁方式使用而未从事相关的生产销售行为；2002年 6月本公司收购了原向河北东银水泥有限公司租赁的水泥生产设备，因此河北东银水泥有限公司与本公司未构成同业竞争。

（二）避免同业竞争的协议

本公司与集团公司曾于1995年10月31日签定了《河北省冀东水泥（集团）公司与唐山冀东水泥股份有限公司分立与服务协议》，其中不竞争条款规定：“集团公司承诺，作为股份公司的控股股东，集团公司及其子公司将不会在任何地方以任何方式从事与股份公司的生产经营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，即不生产、销售与股份公司相同品种的产品”。

为进一步避免集团公司与本公司发生同业竞争，2002年11月本公司与集团公司签署了《避免同业竞争协议》。根据《避免同业竞争协议》规定，（1）集团公司本身、并且通过法律程序使其全资、控股子企业（下统称为“竞争方”）不得从事与本公司相同产品的生产经营，竞争方也不得从事与本公司相同、相似的业务。（2）如集团公司因接受债务清偿或法院强制执行时受偿了与本公司存在同业竞争的业务相关的资产、股权（构成控股）等特殊情况下，集团公司承诺将在最短的时间内以下述方式处理：将相竞争的业务集中到本公司；收购本公司相竞争的业务；将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方；采取其它能有效避免同业竞争和利益冲突的具体可行措施。

（3）集团公司全资、控股子公司存在前条情形时，集团公司承诺通过法律程序使其按前条方式处理。（4）如集团公司违反上述承诺给本公司造成经济损失，集团公司同意向本公司赔偿。

（三）中介机构的意见

本公司发行律师北京市泰德律师事务所律师认为：唐山市启新水泥有限公司不属于发行人控股股东集团公司控制的法人，不是发行人的竞争方，因此与发行人不存在同业竞争。发行人与三友水泥公司的同业竞争，已通过发行人的收购行为使同业竞争不再存在；发行人的解决措施可有效避免同业竞争。

本公司主承销商国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：唐山市启新水泥有限公司不属于集团公司直接或间接控制的法人，因此与发行人不存在同业竞争关系。发行人通过收购集团公司所持有的三友水泥公司股权以解决其与三友水泥公司之间存在同业竞争关系的措施可行、有效。发行人与集团公司及其控股公司不存在同业竞争关系。

（四）本公司与唐山市丰润区红旗水泥厂的关系

唐山市丰润区红旗水泥厂（原唐山市新区冀东水泥厂红旗联营厂，简称：红旗水泥厂）是集团公司职工技协交流站于 1992年 11月设立的集体所有制企业。该厂主要业务为水泥生产，现有两条水泥粉磨生产线，从本公司购买熟料磨制水泥，年生产能力20万吨。2002年销售水泥20.39万吨，实现销售收入3954万元，实现净利润520万元。根据《企业章程》，红旗水泥厂的厂长、副厂长由职工代表大会选举和罢免。目前红旗水泥厂的法定代表人为王志清，由企业第一届职工代表大会第三次会议选举产生。集团公司和本公司的董事、监事及高级管理人员均不在红旗水泥厂任职或持有权益。因此，红旗水泥厂与集团公司不存在资产、人员控制等方面上的关联关系。红旗水泥厂不是本公司的关联方。

本公司发行律师北京市泰德律师事务所律师认为：担任集团公司董事、监事、总经理、副总经理职务的人员在唐山市丰润区红旗水泥厂中均未拥有任何个人权益。根据唐山市丰润区红旗水泥厂目前与集团公司之间不存在资产、人员控制等控制关系的实质及体现出来的法律形式，唐山市丰润区红旗水泥厂不是本公司的关联方。

本公司主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：唐山市丰润区红旗水泥厂不是集团公司直接或间接控制企业，集团公司和本公司的董事、监事及高级管理人员均不在红旗水泥厂任职或持有权益，不是本公司的关联方。

二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

1、存在控制关系的关联方
关联企业名称                                与本公司关系
河北省冀东水泥集团有限责任公司            本公司控股股东
冀东水泥吉林有限责任公司              本公司之控股子公司
唐山盾石干粉建材有限责任公司          本公司之控股子公司
三河冀东水泥有限责任公司              本公司之控股子公司
沈阳冀东水泥有限公司                  本公司之控股子公司
冀东江机塑料制品有限责任公司          本公司之控股子公司
冀东水泥磐石有限责任公司              本公司之控股子公司
冀东水泥扶风有限责任公司              本公司之控股子公司
冀东水泥滦县有限责任公司              本公司之控股子公司
冀东水泥哈尔滨有限责任公司            本公司之控股子公司
冀东水泥扶余有限责任公司              本公司之控股子公司
天津冀东水泥有限公司                  本公司之控股子公司
唐山冀东三友有限公司                  本公司之控股子公司
唐山冀东水泥外加剂有限责任公司        本公司之控股子公司
鞍山冀东水泥有限责任公司        本公司持有50%权益的子公司

2、不存在控制关系的关联方
关联企业名称          营业范围
河北省冀东水泥集团唐  主营针织品制造、纺织品制造、其它缝纫制品制
山新星针织总厂        造；兼营刺绣工艺品制造、纸箱加工、汽车货

                  运、房屋出租。
唐山启新建材有限责任  普通硅酸盐水泥、水泥熟料、水泥制品出口；本
公司                  企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、

                  仪器仪表、零配件进口；公路货运。
河北省冀东水泥集团盾  住宿、饮食供应、货物运输、服装、帆布制品、
石实业公司            橡胶制品制造；建筑材料、五金、日用百货、食

                  品、副食品零售。
河北省冀东水泥集团汽  汽车修理；工程机械维修；汽车配件批发、零
车运输有限责任公司    售；公路运输；水泥、熟料装卸；建筑材料批

                  发、零售。
河北省冀东水泥集团唐  经销建筑材料、钢材、木材、五金、交电、化
山建材物资有限公司    工、陶制品等。
河北东银水泥有限公司  生产和销售525R 硅酸盐水泥
唐山冀新水泥中转有限  水泥、熟料储存及装卸业务
公司
唐山冀昌塑料制品有限  生产和销售水泥编织袋及其它塑料制品
公司
唐山海螺型材有限责任  塑料型材\门窗及五金配件制造、销售，新型建材
公司                  产品的开发、研制。
关联企业名称            与本公司关系
河北省冀东水泥集团唐    本公司控股股东
山新星针织总厂          之全资子公司
唐山启新建材有限责任     本公司控股股东
公司                    之全资子公司
河北省冀东水泥集团盾    本公司控股股东
石实业公司              之全资子公司
河北省冀东水泥集团汽    本公司控股股东
车运输有限责任公司      之全资子公司
河北省冀东水泥集团唐    本公司控股股东
山建材物资有限公司      之全资子公司
河北东银水泥有限公司    本公司控股股东

                    之控股子公司
唐山冀新水泥中转有限    本公司控股股东
公司                    之控股子公司
唐山冀昌塑料制品有限    本公司控股股东
公司                    之控股子公司
唐山海螺型材有限责任    本公司之参股子
公司                    公司

3、与关联方的人事、管理关系

本公司董事中，有杜金弘、张增光、玄志春、王晓华在集团公司任职。其中本公司董事长杜金弘为集团公司总经理，张增光、玄志春、王晓华为集团公司董事。此外本公司董事长杜金弘还兼任河北东银水泥有限公司董事长，本公司董事张增光兼任唐山盾石化学管材有限责任公司董事长。

本公司董事会秘书张士江为唐山盾石化学管材有限责任公司董事、唐山冀新水泥中转有限公司董事。

除上述人员之外，本公司董事、监事、其他高级管理人员及核心技术人员中无其他人员在本公司参控股子公司以外的关联方单位任职。

（二）最近一年及2003年上半年的重大关联交易

1、采购、销售商品及接受劳务发生的关联交易

（1）采购包装袋

集团公司持有 51%权益的唐山冀昌塑料制品有限公司向本公司提供水泥包装袋，2002年度该项交易金额为2,714万元。双方按公平的市场价格定价，平均交易单价为1元，结算方式为现金支付。唐山冀昌塑料制品有限公司是本公司长期包装袋供应商，公司向其采购包装袋总金额占同类交易金额的比例为100%。

（2）接受运输服务

集团公司全资子公司河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司向本公司提供煤炭、铁石、矿渣、石膏、钒土等原材料运输及装载机堆堆作业、厂内倒运、厂内入漏等运输作业服务。本公司依据运输货物品种、运输距离、起至地点、作业内容的不同，在公平的市场价格范围内确定不同运输价格。2002年该项交易金额为1,115万元。结算方式为现金支付。该企业是公司长期的运输服务商，该项交易占公司运输费用总金额的比例为15%。

（3）接受设备维修服务

集团公司全资子公司河北省冀东水泥集团盾石实业公司向本公司提供砌砖浇注、筑炉、清砖砌筑等设备维修服务。2002年该项交易金额为897万元。备品、备件全部由本公司提供，部分辅助材料由河北省冀东水泥集团盾石实业公司提供。双方以公平的市场价格范围内确定维修服务价格。结算方式为现金支付。该企业是公司长期设备检修工程服务商，该项交易占公司设备维修费用总金额的比例为50%。

上述采购包装袋、接受运输服务和设备维修服务为本公司目前及未来主营业务发展所必需，此类关联交易已经必要的关联交易协议规范。若本公司对包装袋、运输服务和设备维修服务在质量及价格等方面进行市场比较后发现更好的替代产品或服务时，可以与关联供应商或服务商协商调整价格等条款或选择其他供应商或服务商。唐山冀昌塑料制品有限公司为唐山地区技术实力最强的水泥包装袋生产企业，同时本公司还未发现其他条件更好的可替代运输服务商和设备维修服务商，因此，到目前为止本公司还没有更换其他供应商或服务商的考虑。

2、资产、股权转让发生的关联交易

（1）承债购买冀润水泥厂

河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂（以下简称“冀润水泥厂”）原是集团公司的全资子公司，与本公司同属水泥行业，生产上购买本公司的水泥熟料。近三年冀润水泥厂从本公司购买水泥熟料交易金额分别为4634万元、1087万元及1613万元。为了优化资源配置，通过技术改造整合生产能力，减少关联交易，经公司董事会第三届二十三次会议批准，2002年5月28日本公司与集团公司、冀润水泥厂签订了《承债收购冀润水泥厂资产协议书》。协议约定本公司将以承担冀润水泥厂部分债务的方式收购冀润水泥厂全部资产，剩余债务在冀润水泥厂注销后由集团公司承继。该等资产账面原值4,167.9万元，评估价值4,130.2万元（上述评估结果已经中和资产评估有限公司评估，并经河北省财政厅冀财企[2002]50号文核准），本公司承担唐山冀润水泥厂负债为3,416.7万元，支付交易价格与承债总额的差额713.5万元。根据本公司与集团公司补充协议，本公司于2002年6月按原协议价格附加冀润水泥厂2002年 1-6月的经营利润，以现金方式向集团公司支付收购款824.5万元。

中勤万信会计师事务所有限公司于2002年5月28日为该关联交易出具独立财务顾问报告。该关联交易经公司2002年度第一次临时股东大会审议通过，关联股东集团公司回避表决。2002年7月31日本公司以买断的资产注册成立了唐山冀东水泥股份有限公司冀润分公司。

（2）购买河北东银水泥有限公司资产

河北东银水泥有限公司（以下简称“东银公司”）是集团公司与中银集团（香港）投资有限公司共同投资组建的中外合资企业，注册资本1490万美元。集团公司持有其66.44%权益。1995年12月21日东银公司与本公司签订设备租赁合同，向本公司出租价值2,990万美元的水泥生产进口设备，租期为10年，待租赁设备各项设计能力全部达标后按成套设备原值的5%收取每年的租金。近三年本公司实际支付租金分别为1,741 万元、1,753 万元及 730 万元。该部分设备已被用于本公司水泥生产线技术改造，成为本公司水泥生产线中不可分割的组成部分。为了保证本公司独立拥有完整的水泥生产线，减少关联交易，经公司董事会第三届二十三次会议批准，2002年5月28日本公司与东银公司签署了《收购资产协议书》，协议约定本公司将按评估值作为交易价格收购原租用东银公司的生产设备及其相关房屋建筑物等。

经中和资产评估有限公司评估，上述生产设备及房屋建筑物于2001年12月31日的资产值为24,624.57万元（上述评估结果已经河北省财政厅冀财企[2002]51号文核准）。中勤万信会计师事务所有限公司于2002年5月28日为该关联交易出具独立财务顾问报告。该关联交易经公司2002年度第一次临时股东大会审议通过，关联股东集团公司回避表决。截止2002年6月30日，本公司已按合同约定以现金支付全部收购款24,624.57万元，上述生产设备及房屋建筑物也已划入本公司。

（3）购买唐山冀东三友水泥有限公司80%股权

唐山冀东三友水泥有限公司（以下简称“三友公司”）于2000年9月由集团公司与唐山三友碱业（集团）有限公司共同出资设立，主营水泥熟料、水泥及水泥制品的生产、销售及水泥技术服务，注册资本6,000万元，集团公司持有其80%权益，唐山三友碱业（集团）有限公司持有其20%权益。三友公司计划筹建日产水泥熟料2500吨、年产水泥熟料77万吨的水泥熟料生产线。2002年8月冀东三友公司水泥熟料生产线建成并开始投料试生产，截止2002年12月31日，冀东三友公司仍处于试生产阶段。为消除其可能与公司发生的同业竞争，经本公司董事会批准，本公司先后与集团公司、唐山三友碱业（集团）有限公司签署了《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书》、《唐山冀东三友水泥有限公司股权转让合同书之补充合同》，约定本公司按照评估价值收购集团公司持有的冀东三友公司80%股权。唐山三友碱业（集团）有限公司董事会决议放弃优先购买权。经北京京都资产评估有限责任公司评估，冀东三友公司2002年6月30日资产评估值为25,427.26万元、负债评估值为18,900.69万元、净资产评估值为6,526.57万元（上述评估结果已经河北省财政厅冀财企[2002]137号文核准）。集团公司所持有的冀东三友公司80%股权对应的审计值为4,800万元、评估值为5,221.26万元。

中勤万信会计师事务所于2002年12月30日为该关联交易出具独立财务顾问报告。该关联交易经公司2002 年度股东大会审议通过，关联股东集团公司回避表决。

2003年3月本公司向集团公司支付了相应的收购价款，5月办理完毕股权过户手续。
   （4）购买唐山冀东亚元生物制品有限公司 49%股权，并对唐山冀东亚元生物制品有限公司增资

唐山冀东亚元生物制品有限公司（以下简称“亚元生物”）由河北省冀东水泥集团唐山针织总厂（集团公司全资子公司）与唐山盾石干粉建材有限责任公司于2001年9月共同出资设立，注册资本300万元，其中河北省冀东水泥集团唐山针织总厂持有其51%权益。法定代表人为严彰胤，经营范围为酵母抽提物生产、销售(国家法规规定需专项审批的除外)。

2003年4月，经本公司第四届董事会第二次会议批准，本公司与河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂、唐山盾石干粉建材有限责任公司协商，参考唐山冀东亚元生物制品有限公司帐面净资产值，本公司出资 147 万元购买唐山盾石干粉建材有限责任公司所持有的亚元生物49%的股权，并对亚元生物增资1200万元，使该公司注册资本达到1500万元，本公司出资1347万元，占注册资本的89.8%，河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂出资153万元，占注册资本的10.2%。同时唐山冀东亚元生物制品有限公司更名为“唐山冀东水泥外加剂有限责任公司”。本公司增资并控股后，通过对现有设备、设施的改造，能够形成年产5000吨水泥助磨剂生产能力以及5000吨混凝土外加剂母液，复配10000吨的生产能力。

（三）本公司与关联方的债权、债务往来及担保事项

（1）与关联方应收应付款余额

                                  单位：万元
项目                           关联公司名称  2003年   2002年   2001年

                                        6月30日 12月31日 12月31日
应收账款     河北省冀东水泥集团盾石实业公司     117       79       71

                   唐山启新建材有限公司       _        _      119

               冀东水泥扶风有限责任公司      29       13        _

               唐山冀东三友水泥有限公司       _      287        _

                           其他关联公司     119       43        3
预付账款           唐山冀昌塑料制品有限公司       _      190    1,007

                           其他关联公司       _       46      400
预收账款           冀东水泥滦县有限责任公司     147        _        _

               冀东水泥扶风有限责任公司     606        _        _

                           其他关联公司      12        _        _
其他应收款         唐山冀东三友水泥有限公司       _      238        _

               冀东水泥磐石有限责任公司       _      384        _

               冀东水泥滦县有限责任公司       _     1,40        _

         河北省冀东水泥集团有限责任公司       _        _    1,084

                           其他关联公司     207       64        _
应付账款           唐山冀昌塑料制品有限公司     576      246        _

               唐山冀东三友水泥有限公司       _      399        _

                           其他关联公司     115       76        _
其他应付款   河北省冀东水泥集团盾石实业公司      70       72      352

        河北省冀东水泥集团有 限责任公司      41      224        _

             冀东水泥哈尔滨有限责任公司       _    1,000        _

               唐山冀昌塑料制品有限公司       _      100        _

                           其他关联公司       _       56        _
================续上表=========================
项目          2000年

        12月31日
应收账款         650

             121

               _

               _

               3
预付账款           _

              19
预收账款           _

               _

               _
其他应收款         _

               _

               _

          14,659

           1,505
应付账款           _

               _

               _
其他应付款        32

               _

               _

               _

               _

（2）与关联方担保事项

本公司前三年及2003年上半年仅为子公司提供过担保，具体情况请见本配股说明书第十六节“其他重要事项、三、重大合同、（四）担保合同”。

（四）前三年及2003年1—6月关联交易对本公司的影响分析
   本公司前三年及2003年1—6月关联交易金额占主营业务收入、成本的比重

                                                       单位：万元
项目                2003年上半年 2002年度 2001年度 2000年度
销售水泥、熟料等            706    975.6  1,917.0  8,404.0
收取设备租赁费                -        -    132.0    148.0
收取资金占用费                -        -    365.0    911.0
收取劳务费                    -    878.8        -        -
关联交易收入合计            706   1854.4  2,413.5  9,463.0
占主营业务收入比重        1.26%    1.67%    2.41%   14.45%
（%）
采购包装袋等              876.3  3,146.3  3,653.7  2,779.4
支付土地租赁费              198    198.0    198.0    198.0
支付设备租赁费                -    730.4  1,752.9  1,740.8
支付运费                  705.3  1,115.2  1,252.4  1,090.8
支付劳务费                  795  1,246.0  1,805.3        -
关联交易费用合计        2,574.6  6,435.9  8,662.3  5,809.0
占主营业务成本比重        7.03%    8.85%   13.49%   14.24%
（%）

本公司因采购、销售商品及接受劳务发生的关联交易均以市场价格为基础进行结算，且近三年及2003年上半年该项关联交易占主营业务收入及主营业务成本中的比重持续下降，2002年仅为1.67%及8.85%。因此，近三年及2003年上半年该类关联交易未对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本公司因资产转让发生的关联交易均以评估价值为基础确定交易价格。交易本身未产生利润。该类关联交易虽然需要支付大量的货币资金，增加部分固定资产及负债，相应增加部分折旧及利息费用，但由于本公司资产规模较大、现金流量充沛、负债率适当，该类关联交易未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。同时该类关联交易发生后将减少有关资产租赁费，有利于减少因采购、销售商品及接受劳务发生的关联交易，有利于本公司对所属水泥生产经营进行整合，有利于本公司长期经济效益的提升。

（五）独立董事与中介机构的意见

本公司独立董事张福墀、王富强认为：发行人在2000—2002年度与其关联方达成的总额高于人民币3000万元的各项重大关联交易公允并已履行法定批准程序。

本公司发行律师北京市泰德律师事务所律师认为：发行人的股东作为有关关联交易的一方与发行人进行上述交易时，发行人从事关联交易的价格依据市场价格确定或聘请评估机构对交易的资产进行了评估确定，或按规定聘请财务顾问公司出具了独立财务顾问报告。发行人从事的关联交易符合法律、法规及《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，已采取必要的措施保护其它股东的利益，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司认为：根据审计结果，发行人2001、2002年度存在的重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（财会[2001]64号）的相关规定。

主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：发行人上述关联交易为公司正常业务或为避免同业竞争、减少关联交易、整合发行人水泥生产资源所需。关联交易定价遵循了市场原则。未发现存在发行人控股股东通过关联交易损害发行人及其他股东权益的问题。发行人的生产经营对关联方不存在严重依赖，上述关联交易未对发行人生产经营的独立性产生实质影响。

第八节   董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员

（一）、董事、监事、高级管理人员简历

1、杜金弘先生，58岁，现为公司董事长。毕业于北京工业学院，1968年12月在唐山启新水泥厂技术科任副科长、厂革委会副主任兼烧成车间主任，1978年 9月任河北省建材局生产处副处长，1982年加入河北省冀东水泥厂任制造车间主任，1984年担任厂长，1987年～1990年曾兼任伊拉克卡尔巴拉水泥厂中方总经理，1994年出任公司董事长、总经理，1996年任集团公司董事长、党委书记、总经理，1997年、2000年、2003年连续当选为公司董事长至今，2002年2月不再担任集团公司董事、董事长。杜金弘先生曾在国际统计学会第50届大会上被评为中国经营管理大师。

2、玄志春先生，57岁，现为公司副董事长兼集团公司副董事长。毕业于北京建筑工业学院，1981年加入河北省冀东水泥厂，1984年担任党委副书记，1994年出任公司副董事长，1997年、2000年、2003年连续当选为公司副董事长。

3、张增光先生，44岁，现为公司副董事长、总经理兼河北省冀东水泥集团有限责任公司副董事长。毕业于中国社会科学院研究生院，1981年加入河北省冀东水泥厂，1995年出任公司董事、副总经理，1997年、2000年、2003年连续当选为公司副董事长并受聘为总经理。

4、王晓华先生，48岁，现为公司董事兼任集团公司董事长。毕业于中国人民解放军徐州工程兵学院，曾在中央党校进修经济管理专业，本科学历，高级政工师。

1987年加入河北省冀东水泥厂，曾任盾石实业公司总经理，现任河北省冀东水泥集团有限责任公司党委副书记，1998年5月当选为公司董事，2000年、2003年连续当选为公司董事。

5、杨洪君先生，42岁，现为公司董事。毕业于唐山业余工学院，1980年加入河北省冀东水泥厂，1994年出任本公司监事，1997年再次当选为本公司监事。2000年第二次临时股东大会当选为公司董事，2003年再次当选为公司董事。

6、朱志荣先生，59岁，现为公司董事。毕业于上海建材学院财经专业，大专学历，高级会计师。曾任河北省唐山启新建材（集团）有限责任公司总会计师。1998年5月当选为公司董事，2000年、2003年再次当选为公司董事。

7、王富强先生，38岁，现为公司独立董事。毕业于安徽财贸学院财务会计专业，大学本科，注册会计师、会计学讲师。1992年9月至1993年7月在中央财政金融学院财务会计专业研究生课程进修。1988年 7月至今在河北理工学院任教，现任河北理工学院经济管理系讲师。于2001年年度股东大会当选为公司独立董事，2003年再次当选公司独立董事。

8、张福墀先生，59岁，现为公司独立董事。毕业于清华大学水工建筑专业，大学本科，硕士生导师、教授。1970年3月至1978年4月在清华大学任教，1978年5月至今在河北理工学院任教，现为河北理工学院经济管理系骨干教授。于2001年年度股东大会当选公司独立董事，2003年再次当选公司独立董事。

9、马振华先生，38岁，现为公司独立董事。毕业于中国政法大学经济法专业，大学本科，湖南大学国际商学院工业外贸专业获第二学位，天津财经学院国际贸易专业攻读硕士学位。现河北理工大学经济系任教。1999年至2000年为唐诚律师事务所兼职律师，2001 年至今为中宜律师事务所兼职律师。2002 年度股东大会当选公司独立董事。

10、许书凤女士，56岁，现为公司监事会主席兼集团公司纪律检查委员会书记。

毕业于中央党校函授学院。1985年 3月加入河北省冀东水泥厂，1997年、2000年、2003年连续当选为公司监事会主席。

11、秦国勖先生，39岁，现为公司监事。毕业于河北工学院，大学本科学历，经济师。1984年 8月进入本公司工作，现任公司审计部部长兼总经理办公室第二主任。

2000年12月作为职工代表出任公司监事。2003年再次当选公司监事。

12、缪卫女士，50岁，现任公司工会副主席，公司职工监事兼河北省冀东水泥集团有限责任公司工会副主席。毕业于河北医科大学，大学本科学历。1976年 10月至1980年6月在唐山钢铁公司医院工作，1980年6月至1996年9月在河北省冀东水泥厂医院工作，1996年9月至今在公司工会工作。经公司职工代表大会联席会议选举，作为职工代表出任公司第四届公司监事。

13、李齐炯先生，57岁，现为公司副总经理、总工程师。毕业于天津大学，1982年加入河北省冀东水泥厂，1995年 7 月出任公司董事、副总经理、总工程师，1997年、2000年再次当选公司董事、副总经理、总工程师，经2001年年度股东大会批准辞去公司董事职务。2003年 2月经公司第四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理，兼总工程师。

14、侯茂林先生，52岁，现为公司副总经理。毕业于中国社会科学院研究生院，1981年加入河北省冀东水泥厂，1995年出任公司董事、副总经理。1997年、2000年再次当选为公司董事、副总经理，经2001年年度股东大会批准辞去董事职务。2003年2月经公司第四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理。

15、王希立先生，60岁，现为公司副总经理。毕业于中国科技大学，1981年加入河北省冀东水泥厂，1995年出任公司董事、副总经理，1997年、2000年再次当选为公司董事、副总经理，经2001年年度股东大会批准辞去董事职务。2003年2月经公司第四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理。

16、刘 臣先生，40岁，现为公司副总经理。毕业于河北理工学院，获学士学位。

1987年加入河北省冀东水泥厂，高级工程师，曾担任公司本部制造分厂厂长兼党总支书记。2002年经公司三届二十四次董事会选举担任公司副总经理。2003年2月经公司第四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理。

17、于宝池先生，43岁，现为公司副总经理。毕业于中南矿冶学院，获工学学士学位，高级工程师，燕山大学工程管理硕士在读。1986 年 8月加入河北省冀东水泥厂，曾任石灰石矿主任、总经理助理兼生产调度室主任，1997年8月18日被聘为公司副总经理。1998年5月当选为公司董事、副总经理，2000年再次当选为公司董事、副总经理，经2001年年度股东大会批准辞去董事职务。2003年2月经公司第四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理。

18、高建明先生，44岁，现为公司副总经理，毕业于东北重型机械学院，大专学历，工程师。1979年 11月加入河北省冀东水泥厂，先后担任公司电气处运行工段段长、电气处副处长、处长，机电设备分公司第一经理。经 2002年 10月公司三届三十二次董事会聘任，担任公司副总经理。2003年 2月经公司第四届一次董事会批准，继续被聘为公司副总经理。

19、张士江先生，53岁，现为公司董事会秘书。毕业于河北机电学院，经济师。

1981年加入河北省冀东水泥厂，1994年、1997年、2000年连续当选为公司董事、董事会秘书，经2001年年度股东大会批准辞去董事职务。2003年2月经公司第四届一次董事会批准，继续被聘为公司董事会秘书。

（二）、董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况

  姓   名                              企业名称       职务
董  事：
杜金弘(董事长)       河北省冀东水泥集团有限责任公司     总经理

                           河北东银水泥有限公司     董事长

                           河北证券有限责任公司       监事
张增光(副董事长、    河北省冀东水泥集团有限责任公司       董事
总经理)                    三河冀东水泥有限责任公司     董事长

                       冀东水泥吉林有限责任公司     董事长

                       沈阳冀东水泥有限责任公司     董事长

                       冀东水泥滦县有限责任公司     董事长

                       唐山海螺型材有限责任公司   副董事长

                   唐山盾石化学管材有限责任公司     董事长
玄志春（副董事长）   河北省冀东水泥集团有限责任公司     董  事
王晓华               河北省冀东水泥集团有限责任公司     董事长
朱志荣                                           无         无
杨洪君                                           无         无
张福墀（独立董事）                               无         无
王富强（独立董事）                               无         无
马振华（独立董事）                               无         无
监  事：
许书凤（监事会主席）                             无 监事会主席
秦国勖                     三河冀东水泥有限责任公司     监  事

                       唐山冀东三友水泥有限公司     监  事

                       冀东水泥吉林有限责任公司     监  事

                   唐山盾石干粉建材有限责任公司     监  事

                       冀东水泥扶风有限责任公司     监  事

                       沈阳冀东水泥有限责任公司     监  事

                       鞍山冀东水泥有限责任公司     监  事

                     冀东水泥哈尔滨有限责任公司     监  事

                 吉林市冀东江机塑料制品有限公司     监  事

                       冀东水泥滦县有限责任公司     监  事

                   唐山市东出口路桥有限责任公司 监事会主席
缪卫（职工监事）
高级管理人员：
李齐炯（副总经理）   河北省冀东水泥集团有限责任公司     董  事
侯茂林（副总经理）         唐山冀昌塑料制品有限公司     董事长

                       唐山冀新水泥中转有限公司     董事长
王希立（副总经理）                               无         无
于宝池（副总经理）                               无         无
刘  臣（副总经理）                               无         无
高建明（副总经理）                               无         无
董事会秘书：
张士江                     三河冀东水泥有限责任公司     董  事

                       唐山冀东三友水泥有限公司     监  事

                       冀东水泥吉林有限责任公司     董  事

                       冀东水泥磐石有限责任公司     董  事

                       冀东水泥滦县有限责任公司     董  事

                   唐山盾石化学管材有限责任公司     董  事

                       唐山冀新水泥中转有限公司     董  事

二、董事、监事、高级管理人员持股情况

公司董事、监事、高级管理人员本次发行前持股情况如下：
姓 名              职  务 持股数量(股) 占总股本的比重
杜金弘             董事长       30,420        0.0034%
玄志春           副董事长       30,420        0.0034%
张增光   副董事长、总经理       21,294        0.0024%
王晓华               董事       21,902        0.0025%
杨洪君               董事        9,126        0.0010%
朱志荣               董事            0             0%
张福墀           独立董事            0             0%
王富强           独立董事            0             0%
马振华           独立董事            0             0%
许书凤         监事会主席       23,727        0.0027%
秦国勖               监事            0             0%
缪卫                 监事       12,000        0.0014%
李齐炯 副总经理、总工程师       22,510        0.0026%
侯茂林           副总经理       21,902        0.0025%
王希立           副总经理       19,773        0.0022%
刘臣             副总经理            0             0%
于宝池           副总经理       21,902        0.0025%
高建明           副总经理            0             0%
张士江         董事会秘书       18,252        0.0021%
合计                           262,522        0.0298%

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，在其本人在职期间以及正式办理离职手续后六个月内不会出售所持有的股票。上述人员持有的本公司股票已由深圳证券交易所自动锁定。

截止至本配股说明书签署之日，本公司全体董事、监事、高级管理人持有的本公司股票，未发生质押、冻结情况。

三、董事、监事、高级管理人员收入情况

公司总经理及五位副总经理的年薪收入包括基本年薪和风险年薪。其余董事、监事、高管人员年薪收入包括基本年薪和奖金。

（一）公司董事、监事、高级管理人员2002年度基本年薪收入情况
姓  名          职     务        基本年薪（万元）
杜金弘             董事长          不在本公司领薪
玄志春           副董事长          不在本公司领薪
张增光   副董事长、总经理                    3.60
王晓华               董事          不在本公司领薪
杨洪君               董事          不在本公司领薪
朱志荣               董事          不在本公司领薪
张福墀           独立董事                     2.5
王富强           独立董事                     2.5
马振华           独立董事                     2.5
许书凤         监事会主席          不在本公司领薪
秦国勖               监事                    3.26
缪卫                 监事                    3.24
李齐炯 副总经理、总工程师                    2.88
侯茂林           副总经理                    2.88
王希立           副总经理                    2.88
刘臣             副总经理                    3.67
于宝池           副总经理                    2.88
高建明           副总经理                    2.88
张士江         董事会秘书                    3.17

（二）高级管理人员2002年度风险年薪及奖金收入情况

公司依据《唐山冀东水泥股份有限公司关于实施企业经营者年薪制的试行办法》对公司高级管理人员进行业绩考核，经董事会审核通过后兑现风险年薪，不额外支付其他报酬及津贴。在 2002年执行的 2001年度考核结果中，公司高级管理人员获得的风险年薪为6.78万元至29.6万元，20%以现金支付，其余部分转到公司财务部专户储存，作为风险抵押金，任期届满经审计确认历年经营业绩结果前不得动用。

第九节   公司治理结构

一、公司独立运作情况

（一）业务方面

本公司成立之初，集团公司已将水泥生产与销售的主要经营性资产投入本公司。

目前本公司已拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的采购和销售系统，具有独立的客户网络，独立从事产品研究开发及发展战略的制定。

（二）资产方面

本公司目前拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间产权关系明晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。目前，本公司不存在以资产、权益或信誉为控股股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。本公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。

（三）人员方面

本公司在生产经营管理和行政管理方面完全独立于控股股东，有独立的办公机构和生产经营场所，不存在“一套人马，两块牌子”、混合经营、合署办公的情况；

本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作，在公司领取薪酬，未在集团公司兼任除董事以外的任何职务；

本公司现任董事及高级管理人员均经法定程序产生，股东大会和董事会作出的人事任免决定未受到集团公司的干预。

（四）机构方面

本公司根据《公司法》及其他相关法律、法规规定，按照规范的法人治理结构建立健全了股东大会、董事会、监事会的运作规则，并严格执行。公司董事会依据《公司章程》设置了独立完整的管理机构，各部门各尽其职，运作顺畅，日常经营决策不受控股股东控制。

公司设有财务部、人力资源部、审计部、证券部、办公室、技术管理部等职能管理部门和生产管理部门，目前与集团公司不存在合署办公、混合经营的情况。

（五）财务方面

本公司严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其他有关规定，拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度及财务管理制度，并设立独立的财务部负责相关业务的具体运作。本公司与集团公司在财务核算体系上不存在业务指导关系，目前集团公司不存在违规占用本公司资金情况。本公司独立开设银行账户，独立纳税。

因此，本公司在业务、资产、人员、机构、财务等五方面已具有了独立完整的生产经营能力。

（六）、公司对证监会派出机构巡检中提出的‘三分开’问题的整改情况中国证监会石家庄特派办于2000年9月对本公司进行了巡查，并于2000年10月20 日向公司下发了《限期整改通知书》（简称：《通知书》）。《通知书》中指出，本公司存在股东大会记录人不签名、出席股东大会董事不在记录上签名，召开董事会、监事会无书面通知等公司法人治理结构建设方面问题；存在办公室、企管部、审计部等部门与集团公司合署办公的情况和集团公司无偿占用本公司资金的关于‘三分开’方面的问题。根据《通知书》提出的问题，公司十分重视，并于2000年11月3日召开了三届五次董事会进行专题讨论，并形成了《唐山冀东水泥股份有限公司规范运作整改方案》（简称：《整改方案》）。会后公司严格按照董事会三届五次会议通过的《整改方案》逐项落实，积极整改。针对公司法人治理机构建设方面存在的问题，公司进行认真整改纠正，补齐股东大会会议记录、董事会记录、监事会决议中所遗漏的有关人员签名；今后凡召开董事会、监事会均以书面通知，被通知人签名后收回存查；严格规范三会记录，由董事会秘书负责，做到记录真实、完整、规范、全面反映会议内容。对于公司与集团公司合署办公的问题，公司通过与集团公司各部门主管领导分开、职能分设、办公场所分离等方式彻底解决。对于集团公司无偿占用公司资金的问题，公司按照要求对集团公司及其关联企业占用的资金依照银行同期贷款利率收取了资金占用费；同时集团公司采取了一系列措施逐期对本公司的欠款进行偿还，并于2002年3月彻底解决了对本公司非业务往来款占用的问题。

二、设立独立董事的情况

经公司2002年2月27日三届二十一次董事会审核提名，并经公司2002年4月2日2001年年度股东大会通过，选举张福墀先生、王富强先生为公司第三届董事会独立董事。经公司2003年1月24日三届三十六次董事会审核提名，并经公司2003年2月28日2002年年度股东大会通过，选举张福墀先生、王富强先生、马振华先生为公司第四届董事会独立董事。公司关于独立董事的提名、选举和更换以及独立董事的职责在《公司章程》中有明确规定。本次独立董事的提名和选举符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（一）独立董事发挥作用的制度安排

1、本公司《公司章程》中明确规定了独立董事的提名、选举和更换程序。

（1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举产生。

（2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

（3）在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会石家庄特派员办事处和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对被中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（4）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（5）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司章程》第七十八条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（6）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（7）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》第九十三条规定的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》第一百二十二条规定的人数，该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

2、《公司章程》明确规定了独立董事的权利及职责

《公司章程》赋予独立董事以下特别职权：（1）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

与此同时《公司章程》也要求独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

（二）独立董事实际发挥的作用

本公司独立董事自受聘以来，本着诚信与勤勉的原则，按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的要求认真履行职责，先后就本公司与集团公司签署《分立与服务协议补充协议》、向河北东银水泥有限公司购买部分资产、承债收购冀润水泥厂、受让集团公司“盾石”及“盾石牌”商标等关联交易发表专项意见。独立董事能够为公司发展积极献计献策，对于维护公司整体利益，特别是对于维护中小股东的合法权益不受损害起到了重要作用。

三、重大经营决策程序和规则

为规范公司的经营决策程序，保证公司正常、高效的生产经营活动，从而最大限度地保护股东权益，本公司根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，制定了《股东大会会议条例》、《董事会工作制度》、《监事会工作制度》、《总经理办公会制度》、《总经理工作责任制度》，还制定了《投资运作管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》和《财务管理制度》等一系列经营管理制度。

（一）重大投资决策

1、投资的审批权限

投资项目是否立项实施，由总经理办公会、董事会、股东大会，根据投资性质及投资额度分级审批：

（1）技改、扩建和工艺装备、升级、更新的项目，其单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产10%的，由董事会决定，其中单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产 1.5%的，由董事会授权总经理决定；单项投资额超过最近一期经审计的公司净资产10%的，由股东大会决定。

（2）与他人合作参股、控股设立新公司或收购、兼并他人资产或权益的投资项目，其单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产 10%的，由董事会决定；单项投资额超过最近一期经审计的公司净资产10%的，须由股东大会决定。

（3）公司各部门无权对外进行投资。

2、投资项目决策程序

投资管理部门负责投资项目评估（包括成本－收益－风险分析，企业外部投资环境评估，确定环境因素对投资项目的影响等），完成投资项目可行性研究报告，提交总经理。总经理主持召开由有关专家、专业人员参加的总经理专题办公会，对项目进行评审、论证，初步议定投资意向后，视项目拟投资额度按如下原则履行审批程序。

（1）单项投资额低于最近一期经审计的公司净资产10%（含）的项目，由公司总经理提交公司董事会，董事会按照议事规则，审批投资项目；

（2）单项投资额超过最近一期经审计的公司净资产10%的项目，董事会审议通过后，报股东大会审批。

董事会在股东大会上提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。提案经股东大会讨论并表决通过后方可实施。

3、投资项目执行程序

（1）公司投资项目经批准后，投资管理部门负责编制投资方案预案，提交总经理办公会。通过后，总经理提交给董事会审批。

（2）董事会批准后的投资方案，由总经理组织实施。对于经营性投资项目，其项目法人单位实行责任制，并按照三定：定投资额、定工期、定责任人原则实施。

（3）投资管理部门负责将投资项目的实施情况定期形成公司投资项目分析报告，归类总结。

4、投资行为的监督

（1）公司监事会依照《公司法》和《公司章程》规定监督投资行为。

（2）公司董事会下设的专业委员会或监督机构按照其职责、职能负责监督投资行为，并定期向董事会报告、向监事会通报有关情况。

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。

（二）财务决策

本公司严格执行《公司章程》规定的财务决策程序，对相关事项根据职责范围和审批权限分别由总经理、董事会、股东大会做出决策。

1、公司财务部门负责编制年度财务决算及财务预算方案，并报总经理，总经理审阅后报公司董事会。

2、董事会负责拟定财务决算及财务预算方案、拟定利润分配方案和弥补亏损方案，拟定增减资本、发行债券、股票的方案，并在授权范围内对风险投资、关联交易、资产抵押和担保等事项做出决策。

3、由公司股东大会最后审议批准财务决算、财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，对增减资本、发行债券、股票、重大关联交易等事项作出决策。

（三）高级管理人员激励与约束制度

为加快企业分配制度改革步伐，大胆探索能够调动企业经营者积极性的分配制度，逐步建立适应现代企业制度要求的激励机制，不断提高企业经营管理水平，促进企业经济效益的增长，经公司董事会研究决定对高级管理人员试行年薪制，并根据有关法律规定和国家有关政策规定，结合本公司实际情况制订了年薪制的试行办法。

审计部门对企业上一年度的审计报告做为考核各项指标的依据。经营者年薪收入主要依据《经营目标责任书》完成情况确定。其他高管人员年薪标准依据经营者考核结果按一定的系数折算做为基数，对各自的责任、风险、贡献大小等进行考核确定。

《经营目标责任书》由公司董事长代表董事会与总经理签订。经营者的经营期限首期确定为3年。

每个会计年度终了三个月内，经营者年薪收入由公司董事会组织有关部门实施,由公司考核领导小组办公室负责考核，报董事会审批后兑现。经营者签订《经营目标责任书》实行年薪制，应以现金形式交纳风险抵押金。

公司每年要向职工公开年薪收入考核及兑现结果，实行民主监督。

监事会对经营者年薪收入实施监督和检查，对弄虚作假的，按有关规定予以处罚。如果经营者由于经营不善连续两年未完成主要考核指标，经董事会考察后，研究是否继续聘任。

（四）利用外部决策咨询资源情况

公司与一些国际、国内著名的大公司、研究机构有常年的技术交流、互访及合作。在生产工艺设计、技术创新、技术改造方面积极利用各大科研院所、设计单位的技术、科研优势，进行外部决策咨询。目前公司正与南京水泥工业设计研究院合作进行冀东三河粉磨站的筒辊磨半终粉磨系统开发研究，并已签署了技术合作协议和项目实施计划；与河北理工学院合作进行石灰石矿生产管理系统优化研究；与天津水泥工业设计研究院合作进行一线水泥磨提产改造研究。

四、内部控制制度评价

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估

本公司根据《公司法》及其他相关法律法规的规定制定了符合公司实际情况的《公司章程》，建立起了较为完善的股东大会、董事会、监事会、管理层相制衡、相监督的法人治理结构。制订了《股东大会会议条例》、《董事会工作制度》、《监事会工作制度》、《总经理办公会制度》、《总经理工作责任制度》，制订了《投资运作管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》、《内部审计工作管理办法》，以及原材料燃料供应、生产、销售管理、财务管理、资产管理、劳动人事管理等一系列经营管理制度，保证了公司生产经营活动的顺利进行。公司还建立了有效的员工及高管人员的激励和制约机制。

综上，在对公司的内部控制制度进行了审慎、深入的调查后，公司管理层认为本公司业已建立了基本适应目前公司管理要求的内部控制制度，体现了有效、合理、完整的原则，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，并能够保证公司生产经营活动的健康运行，保证国家有关法律法规和公司内部规章制度得到贯彻和实施。

公司不存在影响财务信息记录、处理、汇总及报告可靠性的重大缺陷，亦不存在影响保障资产安全，使资产在未经授权的情况下被取得、使用及处置的重大缺陷。全体股东的合法权益均能够得到有效保障。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的评价

信永中和会计师事务所有限责任公司于2003年1月24日出具了《内部控制审核报告》，认为：发行人于2002年12月31日在与会计报表相关的的内部控制的所有重大方面保持了有效性。

第十节   财务会计信息

受本公司委托，信永中和会计师事务所有限责任公司根据国家有关法律、法规及《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，对本公司2000年度、2001年度和2002 年度的会计报表进行了审计，以下涉及上述年度财务报表及数据除特别注明以外，均引自经信永中和会计师事务所有限责任公司审计的财务报表及其附注。该所注册会计师已对本公司上述年度会计报表出具了标准无保留意见审计报告。本公司 2003年半年度会计报表未经审计。

一、公司前三年及最近一期合并比较财务数据

资产负债表
编制单位：唐山冀东水泥股份有限公司

                                                 单位：人民币元
资产                        2003年6月30日   2002年12月31日
流动资产：
货币资金                   321,492,727.58   317,905,230.85
短期投资                                -                -
应收票据                    28,811,000.00    45,415,959.00
应收股利                                -                -
应收利息                                -                -
应收账款                   467,428,523.51   284,229,949.59
其他应收款                  77,760,078.05    69,175,052.10
预付账款                    74,350,654.18    73,437,155.56
应收补贴款                              -                -
存货                       335,322,406.33   243,710,588.47
待摊费用                    25,880,704.26    11,332,718.73
待处理流动资产净损失                    -                -
一年内到期的长期债权投资                -                -
其他流动资产
流动资产合计             1,331,046,093.91 1,045,206,654.30
长期投资：
长期股权投资               350,391,311.50   300,615,036.39
长期债权投资                    55,973.48        55,656.81
长期投资合计               350,447,284.98   300,670,693.20
其中：合并价差              11,533,272.99     7,320,672.99
固定资产：
固定资产原价             3,025,860,802.27 2,581,000,166.88
减：累计折旧               871,533,831.12   790,370,805.89
固定资产净值             2,154,326,971.15 1,790,629,360.99
减：固定资产减值准备        13,615,423.16    13,615,423.16
固定资产净额             2,140,711,547.99 1,777,013,937.83
工程物资                    12,850,866.09    12,603,968.24
在建工程                   180,323,084.93   123,565,873.95
固定资产清理                            -                -
固定资产合计             2,333,885,499.01 1,913,183,780.02
无形资产及其他资产：
无形资产                    77,468,802.31    50,662,668.76
长期待摊费用                13,185,770.93    27,430,933.21
其他长期资产                            -                -
无形及其他资产合计          90,654,573.24    78,093,601.97
递延税项：
递延税款借项                            -                -
资产总计                 4,106,033,451.14 3,337,154,729.49
================续上表=========================
资产                       2001年12月31日   2000年12月31日
流动资产：
货币资金                   502,420,412.37    59,730,004.06
短期投资                                -    69,867,161.52
应收票据                    26,120,000.00     5,000,000.00
应收股利                                -                -
应收利息                                -                -
应收账款                   253,997,887.12   325,648,240.59
其他应收款                  63,185,068.77   204,232,092.33
预付账款                    52,291,674.46    52,099,617.69
应收补贴款                              -
存货                       204,475,344.14   159,174,749.82
待摊费用                    11,244,104.17    14,239,000.51
待处理流动资产净损失                    -                -
一年内到期的长期债权投资                -                -
其他流动资产
流动资产合计             1,113,734,491.03   889,990,866.52
长期投资：
长期股权投资                59,103,554.11    19,800,000.00
长期债权投资                            -
长期投资合计                59,103,554.11    19,800,000.00
其中：合并价差                -896,445.89                -
固定资产：
固定资产原价             2,113,382,681.09 1,772,804,392.12
减：累计折旧               657,715,939.81   551,989,415.89
固定资产净值             1,455,666,741.28 1,220,814,976.23
减：固定资产减值准备        13,615,423.16    13,615,423.16
固定资产净额             1,442,051,318.12 1,207,199,553.07
工程物资                    21,750,885.56     8,485,756.44
在建工程                   121,249,873.22    57,691,433.47
固定资产清理                            -                -
固定资产合计             1,585,052,076.90 1,273,376,742.98
无形资产及其他资产：
无形资产                    50,690,571.20                -
长期待摊费用                36,456,824.69    40,117,055.94
其他长期资产                            -                -
无形及其他资产合计          87,147,395.89    40,117,055.94
递延税项：
递延税款借项                            -                -
资产总计                 2,845,037,517.93 2,223,284,665.44

                            资产负债表（续表）
负债及股东权益          2003年6月30日   2002年12月31日   2001年12月31日
流动负债：
短期借款               935,570,000.00   608,000,000.00   305,600,000.00
应付票据                51,094,733.80    45,029,131.01    19,304,089.56
应付账款               121,538,784.14    68,816,686.59    60,241,331.40
预收账款                68,887,424.34    40,909,374.19    42,685,869.09
应付工资                   378,559.02     1,625,106.58        33,637.55
应付福利费               5,378,790.04     2,605,182.53     2,190,739.14
应付股利                 7,297,940.41    90,980,763.93    90,979,629.45
应交税金                10,944,132.67     1,811,274.13     5,498,754.43
其他应交款                 648,050.07      -341,354.04        86,085.70
其他应付款              62,914,749.17    61,248,196.68    60,557,140.71
预提费用                27,292,368.07    10,565,311.61    12,390,190.45
预计负债                            -                -
一年内到期的长期负债   197,219,384.64   343,889,334.64   134,000,000.00
其他流动负债                        -
流动负债合计         1,489,164,916.37 1,275,139,007.85   733,567,467.48
长期负债：
长期借款               944,430,000.00   440,500,000.00   386,770,000.00
应付债券                                             -
长期应付款              20,693,655.64    21,493,655.64   143,405,641.59
专项应付款                                           -
其他长期负债                                         -
长期负债合计           965,123,655.64   461,993,655.64   530,175,641.59
递延税项：                                           -
递延税款贷项
负债合计             2,454,288,572.01 1,737,132,663.49 1,263,743,109.07
少数股东权益            35,030,667.60    27,160,651.10    26,284,789.23
股东权益：
股本                   881,785,550.00   881,785,550.00   881,785,550.00
资本公积               478,242,791.28   478,242,791.28   477,990,671.19
盈余公积               210,179,162.44   210,179,162.44   194,312,427.91
其中：公益金            56,519,169.84    56,519,169.84    51,230,258.33
未分配利润              46,506,707.81     2,653,911.18       920,970.53
股东权益合计         1,616,714,211.53 1,572,861,414.90 1,555,009,619.63
负债及股东权益总计   4,106,033,451.14 3,337,154,729.49 2,845,037,517.93
================续上表=========================
负债及股东权益         2000年12月31日
流动负债：
短期借款                87,500,000.00
应付票据
应付账款                59,851,593.09
预收账款                24,400,363.44
应付工资
应付福利费                 544,638.08
应付股利               125,925,079.83
应交税金                 4,712,901.54
其他应交款                 102,739.28
其他应付款              21,864,786.10
预提费用                 5,927,635.79
预计负债
一年内到期的长期负债   207,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计           537,829,737.15
长期负债：
长期借款               146,570,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
其他长期负债            10,135,650.96
长期负债合计           156,705,650.96
递延税项：
递延税款贷项
负债合计               694,535,388.11
少数股东权益               501,132.51
股东权益：
股本                   881,785,550.00
资本公积               477,990,671.19
盈余公积               178,588,982.23
其中：公益金            45,989,109.77
未分配利润             -10,117,058.60
股东权益合计         1,528,248,144.82
负债及股东权益总计   2,223,284,665.44

利润及利润分配表
编制单位：唐山冀东水泥股份有限公司

                                         单位：人民币元
项目                     2003年1－6月           2002年           2001年
一、主营业务收入       560,616,550.84 1,111,906,542.57 1,002,489,602.27
减：主营业务成本       365,783,278.26   727,351,942.79   642,221,928.34
主营业务税金及附加       5,321,273.71     8,685,097.40     7,793,972.43
二、主营业务利润       189,511,998.87   375,869,502.38   352,473,701.50
加：其他业务利润          -451,239.31     1,716,645.32    -3,906,501.25
减：存货跌价损失
营业费用                43,094,829.51    97,872,782.21   111,351,303.55
管理费用                54,017,699.88   100,028,285.20    94,806,514.00
财务费用                43,343,843.69    59,497,064.12    27,890,138.70
三、营业利润            48,604,386.48   120,188,016.17   114,519,244.00
加：投资收益               973,986.75      -804,034.93     2,669,424.68
补贴收入                16,374,766.76    30,124,459.32    21,171,626.09
营业外收入                 366,249.49     1,293,541.66      -167,983.70
减：营业外支出           2,200,169.61     2,479,340.35     1,498,017.84
四、利润总额            64,119,219.87   148,322,641.87   136,694,293.23
减：所得税              19,516,411.77    41,668,549.82    19,449,107.94
减：少数股东损益           750,011.47       875,861.87     2,305,155.48
五、净利润              43,852,796.63   105,778,230.18   114,940,029.81
加：年初未分配利润       2,653,911.18       920,970.53   -10,117,058.60
盈余公积转入                                         -
六、可供分配的利润      46,506,707.81   106,699,200.71   104,822,971.21
减：提取法定盈余公积金                   10,577,823.02    10,482,297.12
提取法定公益金                            5,288,911.51     5,241,148.56
七、可供股东分配的利润  46,506,707.81    90,832,466.18    89,099,525.53
减：应付优先股股利                                   -
提取任意盈余公积金                                   -
应付普通股股利                           88,178,555.00    88,178,555.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润          46,506,707.81     2,653,911.18       920,970.53
================续上表=========================
项目                           2000年
一、主营业务收入       654,857,386.91
减：主营业务成本       407,816,021.99
主营业务税金及附加       5,272,034.18
二、主营业务利润       241,769,330.74
加：其他业务利润         3,014,864.05
减：存货跌价损失
营业费用                71,732,437.57
管理费用                47,877,851.02
财务费用                21,879,897.86
三、营业利润           103,294,008.34
加：投资收益               625,000.00
补贴收入                 8,000,000.00
营业外收入               1,218,749.18
减：营业外支出           1,744,259.02
四、利润总额           111,393,498.50
减：所得税              18,241,873.02
减：少数股东损益             1,132.51
五、净利润              93,150,492.97
加：年初未分配利润      34,154,999.38
盈余公积转入
六、可供分配的利润     127,305,492.35
减：提取法定盈余公积金   9,315,049.30
提取法定公益金           4,657,524.65
七、可供股东分配的利润 113,332,918.40
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利         123,449,977.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润         -10,117,058.60

现金流量表
编制单位：唐山冀东水泥股份有限公司

                                      单位：人民币元
项目                                   2003年1—6月           2002年
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金       1,197,912,357.43 1,082,807,472.74
收到的税费返回                        16,499,801.69    28,551,364.14
收到的其他与经营活动有关的现金        12,376,462.63    37,634,251.75
现金流入小计                         495,082,507.04 1,148,993,088.63
购买商品、接受劳务支付的现金         290,070,351.99   599,985,421.74
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金        41,880,322.10    76,523,674.41
支付的各项税费                        76,480,523.84   169,613,999.42
支付的其他与经营活动有关的现金        52,338,753.25   126,696,304.18
现金流出小计                         460,769,951.18   972,819,399.75
经营活动产生的现金流量净额            34,312,555.86   176,173,688.88
二.投资活动产生的现金流量:                        -
收回投资所收到的现金                   1,000,000.00       120,000.00
取得投资收益所收到的现金                   5,000.00                -
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产所收回的现金净额                                    2,923,013.00
收到的其他与投资活动有关的现金                                     -
现金流入小计                           1,005,000.00     3,043,013.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金                     174,682,590.40   463,236,655.68
投资所支付的现金                     192,326,518.15   236,293,330.37
支付的其他与投资活动有关的现金                    -                -
现金流出小计                         367,009,108.55   699,529,986.05
投资活动产生的现金流量净额          -366,004,108.55  -696,486,973.05
三.筹资活动产生的现金流量:                        -
吸收投资所收到的现金                 120,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
所收到的现金
借款收到的现金                       760,570,000.00 1,001,600,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                             94,572.47
现金流入小计                         880,570,000.00 1,001,694,572.47
偿还债务所支付的现金                 410,570,000.00   516,600,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的     133,110,950.58   149,296,469.82
现金                                              -                -
其中:子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金         1,610,000.00
其中:子公司依法减资支付给少数股
东的现金                                          -
现金流出小计                         545,290,950.58   665,896,469.82
筹资活动产生的现金流量净额           335,279,049.42   335,798,102.65
四.汇率变动对现金的影响                           -                -
五.现金及现金等价物净增加额            3,587,496.73  -184,515,181.52
================续上表=========================
项目                                          2001年           2000年
一.经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金        1,197,912,357.43   764,806,909.26
收到的税费返回                          4,049,012.25                -
收到的其他与经营活动有关的现金        161,216,598.97    38,781,248.93
现金流入小计                        1,363,177,968.65   803,588,158.19
购买商品、接受劳务支付的现金          583,903,668.49   395,479,067.04
经营租赁所支付的现金                               -     3,192,091.20
支付给职工以及为职工支付的现金         67,067,281.75    32,741,799.15
支付的各项税费                        121,337,267.20    74,790,762.17
支付的其他与经营活动有关的现金        166,122,051.00   208,908,138.43
现金流出小计                          938,430,268.44   715,111,857.99
经营活动产生的现金流量净额            424,747,700.21    88,476,300.20
二.投资活动产生的现金流量:
收回投资所收到的现金                   69,867,161.52                -
取得投资收益所收到的现金                2,661,188.41       625,000.00
取得债券利息收入所收到的现金                       -                -
处置固定资产、无形资产和其他长期          300,194.95       203,500.00
资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金                     -                -
现金流入小计                           72,828,544.88       828,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产所支付的现金                      233,336,649.15    39,569,757.40
投资所支付的现金                       61,268,740.00    79,667,161.52
支付的其他与投资活动有关的现金                     -                -
现金流出小计                          294,605,389.15   119,236,918.92
投资活动产生的现金流量净额           -221,776,844.27  -118,408,418.92
三.筹资活动产生的现金流量:
吸收投资所收到的现金                   10,814,000.00   264,573,016.72
其中：子公司吸收少数股东权益性投资
所收到的现金                           10,814,000.00       500,000.00
借款收到的现金                        814,750,000.00   140,570,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金          1,038,281.60     2,388,141.74
现金流入小计                          826,602,281.60   407,531,158.46
偿还债务所支付的现金                  429,450,000.00   253,970,000.00
发生筹资费用所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息所支付的      157,432,729.23   113,346,380.61
现金
其中:子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金                              71,256.80
其中:子公司依法减资支付给少数股
东的现金
现金流出小计                          586,882,729.23   367,387,637.41
筹资活动产生的现金流量净额            239,719,552.37    40,143,521.05

四.汇率变动对现金的影响

五.现金及现金等价物净增加额       442,690,408.31    10,211,402.33

                            现金流量表（续表）

                                                  单位：人民币元
项目                                    2002年1-6月          2002年
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                                43,852,796.63  105,778,230.18
加:少数股东权益                          750,011.47      875,861.87
计提的资产减值准备                     6,223,234.06   23,902,379.99
固定资产折旧                          82,433,644.89  137,358,021.36
无形资产摊销                           1,176,691.45      880,102.44
长期待摊费用的摊销                     8,361,745.53   21,046,771.05
待摊费用的减少（减:增加）            -14,465,573.03      341,841.80
预提费用的增加（减:减少）             15,414,447.56   -2,022,438.14
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（减:收益）                  106,152.83    1,281,201.82
固定资产报废损失                           1,556.62               -
财务费用                              44,529,538.52   60,437,951.88
投资损失（减:收益）                     -973,986.75      804,034.93
递延税款贷项（减:借项）                           -               -
存货的减少（减:增加）                -64,935,146.01  -35,273,228.03
经营性应收项目的减少（减:增加）     -196,304,989.32 -166,907,088.05
经营性应付项目的增加（减:减少）      108,142,431.41   27,670,045.78
其他                                                              -
经营活动产生的现金流量净额            34,312,555.86  176,173,688.88
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本                                      -               -
一年内到期的可转换公司债券                        -               -
融资租赁固定资产                                  -               -

                                              -
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                   321,492,727.58  317,905,230.85
减:货币资金的期初余额                317,905,230.85  502,420,412.37
现金等价物的期末余额                              -               -
减:现金等价物的期初余额                           -               -
现金及现金等价物净增加额               3,587,496.73 -184,515,181.52
================续上表=========================
项目                                        2001年          2000年
1.将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润                              114,940,029.81   93,150,492.97
加:少数股东权益                       2,305,155.48        1,132.51
计提的资产减值准备                   31,575,481.45   12,000,046.90
固定资产折旧                         96,881,908.73   90,689,332.56
无形资产摊销                            467,725.54               -
长期待摊费用的摊销                   20,875,427.97               -
待摊费用的减少（减:增加）             2,994,896.34               -
预提费用的增加（减:减少）             6,462,554.66               -
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产的损失（减:收益）                -234,248.45    1,397,899.40
固定资产报废损失                        411,316.51               -
财务费用                             27,890,138.70   21,879,897.86
投资损失（减:收益）                  -2,669,424.68     -625,000.00
递延税款贷项（减:借项）                          -               -
存货的减少（减:增加）               -45,300,594.32  -44,205,134.87
经营性应收项目的减少（减:增加）     167,238,154.66 -102,715,203.18
经营性应付项目的增加（减:减少）      26,124,660.28   34,522,012.42
其他                                -25,215,482.47  -17,619,176.37
经营活动产生的现金流量净额          424,747,700.21   88,476,300.20
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本                                     -               -
一年内到期的可转换公司债券                       -               -
融资租赁固定资产                                 -               -
3.现金及现金等价物净增加情况:
货币资金的期末余额                  502,420,412.37   59,730,004.06
减:货币资金的期初余额                59,730,004.06   49,518,601.73
现金等价物的期末余额                             -               -
减:现金等价物的期初余额                          -               -
现金及现金等价物净增加额            442,690,408.31   10,211,402.33

二、公司2002年度财务会计报表附注
   （一）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计制度

本公司根据《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定编制会计报表。

2、会计年度

本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。

3、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4、记账基础和计价原则

本公司会计报表以权责发生制为记账基础，除本公司成立时所投入的资产与负债以评估值入账外，均以历史成本为计价原则。

5、外币业务核算方法

外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的市场汇价进行调整，产生的汇兑损益计入当期损益。

6、现金等价物的确定标准

现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7、短期投资核算方法

短期投资初始（取得时）的计价按照投资成本计量；短期股票投资的现金股利、短期债券投资的利息，在实际收到时，除已经计入“应收股利”和“应收利息”科目的现金股利或利息外，直接冲减短期投资的账面价值，只有在最终出售、转让时，才确认相应的投资收益。

本公司于期末对短期投资按照成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。具体计提时，一般按单项投资计提跌价准备。

8、坏账核算方法

由于债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大的应收款项确认为坏账损失，冲减坏账准备。

坏账损失采用备抵法核算，本公司在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备。对于本公司之控股股东以及控股股东之子公司的应收款项不计提坏账准备。除关联公司外应收款项坏账准备计提比例一般为：

      账龄                                      非关联公司

      逾期不到1年                                 5%

      逾期1－2年                                  10%

      逾期2－3年                                  30%

      逾期3－4年                                  50%

      逾期4－5年                                  80%

      逾期超过5年                                100%

9、存货核算方法

存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品和包装物等。

购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。

领用和销售原材料以及销售自制半成品和产成品采用加权平均法核算。低值易耗品采用五五摊销法核算。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价；期末在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取，可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。

10、长期投资核算方法

长期投资包括长期股权投资和长期债权投资。

长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款或确定的价值入账。本公司对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%以下，或虽占20%或20%以上但不具重大影响的股权投资，采用成本法核算；对投资额占被投资企业有表决权资本总额20%或20%以上，或虽不足20%但具有重大影响的股权投资，采用权益法核算；对投资额占被投资企业可表决权资本 50％以上的股权投资采用权益法核算并编制合并会计报表。

长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，以支付现金取得的长期债券投资，按实际支付的全部价款减去尚未领取的债券利息，作为初始投资成本。长期债权投资按权责发生制原则按期计提应计利息，计入投资收益。

长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复，该可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计入长期投资减值准备。

初始投资成本与投资时应享有被投资企业所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，按一定的期限摊销计入损益。本公司长期股权投资差额按10年摊销。

11、固定资产计价和折旧方法

固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备和其他设备等。固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，以及单位价值在 2,000元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。

本公司成立时，国家股股东投资入股的固定资产按经批准的评估值计价，其他购置或新建固定资产均按原始成本计价。固定资产折旧以预计使用年限在预留 3％残值后采用直线法计算，折旧年限及年折旧率如下：
类别        折旧年限（年）       年折旧率
房屋建筑物          25-40 2.425% -3.880%
机器设备               12         8.083%
运输设备               10           9.7%
其他设备                5          19.4%

本公司于期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，则评价固定资产的可收回金额，以确定资产是否已经发生减值。对于可收回金额低于其账面价值的固定资产，按该资产可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备。计提时按单项资产计提。固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；

固定资产陈旧过时或发生实体损坏等；固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产相关的经营业务、提前处置资产等情形，从而对企业产生负面影响；企业所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对企业产生负面影响；同期市场利率等大幅度提高，进而很可能影响企业计算固定资产可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；其他有可能表明资产已发生减值的情况。

12、在建工程核算方法

在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时停止其借款利息的资本化。

本公司建造的固定资产在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。所购置的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧。

本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按该项工程可收回金额低于其账面价值的差额计提减值准备，计提时按工程项目分别计提。

长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给本公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

13、无形资产计价及摊销方法

本公司购置的土地使用权按实际成本入账，包括购地费用、土地出让金和办理产权证的费用。股东投入的土地使用权按评估确认后的价值入账。

土地使用权的摊销：在土地使用权出让年限内按直线法摊销。

其他无形资产的计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价，以购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资各方确认的评估价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。

其他无形资产的摊销：本公司无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、合同规定年限三者最短者分期平均摊销，计入当期损益。法律、合同均未规定年限的，摊销年限不应超过10年。

无形资产减值准备：本公司期末对存在下列一项或若干项情况的无形资产，按其预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

已被其他新技术所代替，使其为本公司创造经济利益的能力受到重大不利影响；

市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

其他足以证明实际上已经发生减值的情形。

14、长期待摊费用摊销方法

本公司长期待摊费用指大修理费用，系水泥生产线定期停产检修时发生的相关费用，以实际成本入账，并采用直线法按照受益期分3年平均摊销。

15、借款费用的会计处理方法

借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销，以及因外币借款而发生的汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：

资产支出已经发生；

借款费用已经发生；

为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。

16、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合以下条件时，本公司将其确认为负债：

该义务是本公司承担的现时义务；

该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；

该义务的金额能够可靠地计量。

预计负债按清偿该或有事项所需支出的最佳估计数计量。

17、收入确认的方法

本公司的收入主要包括销售收入和劳务收入，其收入确认原则如下：

（1）销售收入

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，本公司不再对该商品实施与所有权有关的继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。

（2）提供劳务收入

提供劳务收入在完成劳务时确认收入。

18、所得税的会计处理方法

本公司按规定从当期利润中扣除所得税，采用应付税款法核算。

19、利润分配方法

按适用于本公司的有关法规及本公司章程的规定，本公司税后利润须按下列顺序分配：

弥补以前年度亏损；

提取法定盈余公积金10％（当此公积金累计至本公司注册资本的50％时可不再提取）；

提取法定公益金5％；

提取任意盈余公积金；

支付股利。

20、会计政策、会计估计的变更及影响

根据本公司董事会通过的《唐山冀东水泥股份有限公司固定资产管理办法》，自 2002 年1月1日起，本公司对固定资产重新分类，并对折旧年限变更如下：
变更前              变更后
类别     折旧年限     类别 折旧年限
房屋           40     房屋       40
建筑物         25   建筑物       25
动力设备       18
传导设备       28 机器设备       12
机械设备       12
工具设备       12
运输设备       12 运输设备       10
管理工具        8 办公用具        5

上述会计估计变更致使本公司2002 年计提固定资产折旧较原折旧政策增加8,032千元，影响2002年利润总额-7,081千元。

21、合并会计报表编制方法及范围

除个别虽拥有实际控制权但对合并会计报表无重大影响的被投资企业不纳入合并会计报表范围外，本公司将投资额占被投资企业有表决权资本总额 50%以上，或虽不足50%但拥有实际控制权的被投资企业，纳入合并会计报表范围。

合并会计报表所采用的会计方法：本公司合并会计报表是按照财政部《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。

（二）税项

1、所得税

本公司除本公司之控股子公司冀东水泥吉林有限责任公司外均执行33%的所得税率。

本公司之控股子公司冀东水泥吉林有限责任公司依据吉林省劳动厅、吉林省地方税务局吉劳字[1997]10 号《关于国有企业兴办企业安置下岗职工有关问题的通知》，自2001 年始，减免企业所得税三年，2002年免征企业所得税。自2001年开始免征所得税三年，2001年、2002年吉林公司执行的实际所得税税率为0。

2、增值税

销售收入适用增值税。其中：内销产品销项税率为 17％。购买原材料等所支付的增值税进项税额可以抵扣销项税。增值税应纳税额为当期销项税抵减当期进项税后的余额。

3、营业税

本公司运输收入、租赁收入适用营业税，运输收入税率为收入的 3％，租赁收入税率为收入的5%。

4、城建税及教育费附加

城建税和教育费附加分别按应纳流转税的7％和3.5％计提和缴纳。

5、资源税

本公司每开采一吨矿石向国家缴纳人民币2元的矿产资源税。

6、个人所得税

本公司职工的个人所得税由个人承担，本公司代扣代缴。

（三）控股子公司

                         本公司投 投资比
子公司名称          注册资本

                             资额     例
冀东水泥吉林有限责    91,413   89,585    98%
任公司*1
三河冀东水泥有限责    50,000   47,748  95.5%
任公司*2
吉林市冀东江机塑料    17,578   12,480    71%
制品有限责任公司*3
沈阳冀东水泥有限公    50,000   35,000    70%
司*4
唐山盾石干粉建材有    59,800   58,604    98%
限责任公司*5
冀东水泥磐石有限责    80,000   74,000  92.5%
任公司*6
冀东水泥扶风有限责    75,000   73,500    90%
任公司*7
冀东水泥滦县有限责    20,000   15,000    75%
任公司*8
冀东水泥哈尔滨有限    30,000   15,300    51%
责任公司*9
鞍山冀东水泥有限责   100,000   50,000    50%
任公司*10
================续上表=========================
子公司名称                                        经营范围
冀东水泥吉林有限责  水泥制造、与水泥相关的技术咨询、技术服
任公司*1            务；汽车货物运输
三河冀东水泥有限责  生产和销售普通硅酸盐和矿渣硅酸盐水泥及
任公司*2            建材产品；公路汽车运输
吉林市冀东江机塑料  生产、销售塑料编制袋及其他塑料制品
制品有限责任公司*3
沈阳冀东水泥有限公  水泥及水泥制品制造、销售
司*4
唐山盾石干粉建材有  干粉建材产品的生产、销售及服务
限责任公司*5
冀东水泥磐石有限责  水泥熟料、水泥、水泥制品的生产销售、装
任公司*6            卸、水泥生产技术咨询、服务、转让
冀东水泥扶风有限责  水泥、水泥熟料及石灰石生产和销售
任公司*7
冀东水泥滦县有限责  水泥、水泥制品生产和销售，汽车运输服务
任公司*8
冀东水泥哈尔滨有限  水泥制造、销售、运输
责任公司*9
鞍山冀东水泥有限责  水泥熟料、水泥、水泥制品制造和销售
任公司*10
*1    本公司于2000年7月以现金投资9,500千元与唐山市丰润区红旗水泥厂共同设立冀东

水泥吉林有限责任公司（以下简称吉林公司），持股比例为 95%。2001 年 6月本公司以现金80,085 千元对吉林公司进行增资，增资后本公司投资共计89,585千元，持股比例为98%。另一方股东唐山市丰润区红旗水泥厂持股比例为 2%。吉林公司注册资本为91,413 千元。吉林公司位于吉林市昌邑区，其生产运行正常，会计报表已纳入合并范围。

*2    本公司于2001 年6月以现金11,189千元购买集团公司所持有的三河冀东水泥有限责任公司（以下简称三河公司）83.8%的股份并以债权转投资形式增资15,000 千元，又于2001年11月以债权转投资形式增资21,559千元，增资后本公司投资共计47,748千元，持股比例为 95.5%，另一方股东唐山市丰润区红旗水泥厂持股比例为 4.5%。三河公司注册资本为50,000千元。三河公司位于三河市李旗庄镇，其生产运行正常。会计报表已纳入合并范围。

*3    本公司于2001 年7月以现金及机器设备投资 12,480千元与吉林江北机械厂共同设立吉林市冀东江机塑料制品有限责任公司（以下简称江机公司），江机公司注册资本为 17,578千元，本公司持股比例为71%。另一方股东吉林江北机械厂持股比例为29%。江机公司位于吉林市遵义西路93号，现已正式生产。会计报表已纳入合并范围。

*4    本公司于2001 年7月以现金投资18,000 千元与自然人单新建共同设立沈阳冀东水泥有限公司（以下简称沈阳公司），沈阳公司注册资本为30,000 千元，本公司持股比例为60%。2001 年12 月本公司以现金17,000 千元对沈阳公司进行增资，增资后本公司投资共计35,000 千元，持股比例为 70%。另一方股东单新建持股比例为 24%，股东段存国持股比例为6%。增资后沈阳公司注册资本变更为 50,000 千元。沈阳公司位于沈阳市苏家屯区林盛堡镇沙河站村，现处于筹建期，预计2003年5月正式投产。会计报表已纳入合并范围。

*5    本公司于2000 年11 月以现金投资 9,800 千元与唐山市丰润区红旗水泥厂共同设立唐山盾石干粉建材有限责任公司（以下简称干粉公司），持股比例为98%。2001年6月本公司以现金39,200千元对干粉公司进行增资，并于2001年12月再次以现金增资9,604千元，增资后本公司投资共计 58,604 千元，持股比例为 98%。另一方股东唐山市丰润区红旗水泥厂持股比例为2%。干粉公司注册资本为 59,800 千元，干粉公司位于唐山市高新技术开发区，现已正式生产。会计报表已纳入合并范围。

*6     本公司于2002年1月以现金投资54,000千元与冀东水泥吉林有限责任公司共同设立冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称磐石公司），持股比例为90%。2002年5月本公司以现金 20,000 千元对磐石公司进行增资，增资后本公司投资共计74,000 千元，持股比例为92.5%。另一方股东冀东水泥吉林有限责任公司持股比例为 7.5%。磐石公司注册资本 80,000千元。磐石公司位于吉林省磐石市牛心镇。现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*7     本公司于2002年1月以现金投资13,500千元与扶风法门寺水泥有限责任公司共同设立冀东水泥扶风有限责任公司（以下简称扶风公司），持股比例为90%。2002 年12 月本公司以现金60,000千元对扶风公司进行增资，增资后本公司投资共计73,500 千元.扶风公司位于陕西省扶风县法门镇法乾路北。现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*8    本公司于2002 年9月以现金投资15,000 千元与唐山市宏文实业集团有限公司共同设立冀东水泥滦县有限责任公司（以下简称滦县公司），滦县公司注册资本为 20,000 千元，本公司持股比例为75%。另一方股东唐山市宏文实业集团有限公司持股比例为 25%。滦县公司位于河北省滦县杨柳庄镇，现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*9    本公司于2002 年7月以现金投资15,300 千元与北京顺天通建筑工程有限公司共同设立冀东水泥哈尔滨有限责任公司（以下简称哈尔滨公司），哈尔滨公司注册资本为30,000 千元，本公司持股比例为51%。另一方股东北京顺天通建筑工程有限公司持股比例为49%。哈尔滨公司位于哈尔滨市香坊区成高子镇三门杨家，现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*10   本公司于2002 年7月以现金投资50,000 千元与鞍钢集团水泥厂共同设立鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山公司），鞍山公司注册资本为100,000千元，本公司持股比例为 50%。另一方股东鞍钢集团水泥厂持股比例为 50%。鞍山公司位于鞍山市铁西区鞍钢厂内，现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

（四）合并会计报表主要项目注释
1    货币资金
项目                             2002年12月31日          2001年12月31日
现金                                        178                     168
银行存款                                317,727                 502,252
合计                                    317,905                 502,420
期末货币资金中包括以下外币资金：
外币名称                                   外币 折算汇率     折合人民币
美元                                        460   8.2773          3,808
合计                                                              3,808
2      应收票据
票据种类     2002年12月31日 2001年12月31日
银行承兑汇票         45,416         26,120
合计                 45,416         26,120
3      应收账款
项目            2002年12月31日                  2001年12月31日

       金额         比例％ 坏账准备    金额         比例％ 坏账准备
1年以内 188,092             49    8,832 154,415             46    6,849
1－2年   54,740             14    5,973  30,717              9    2,791
2－3年   17,518              5    6,208  65,326             19   19,632
3年以上 122,063             32   77,170  87,315             26   54,503
合计    382,413            100   98,183 337,773            100   83,775

应收账款欠款前五名单位合计金额为88,618 千元，占应收账款总额的比例为23%。应收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

2002年度本公司将账龄在5年以上的且无法收回的应收账款14,422千元予以核销，其中13,895千元经唐山市地税一分局唐地税直一函（2003）1号文件批准，允许在税前扣除。
4      其他应收款
项目           2002年12月31日                 2001年12月31日

      金额         比例％ 坏账准备   金额         比例％ 坏账准备
1年以内 50,876             70       26 48,026             76        0
1－2年  10,397             14      298  7,327             12        0
2－3年   3,785              5      382  7,647             12        0
3年以上  7,709             11    2,886    185              0        0
合计    72,767            100    3,592 63,185            100        0

其他应收款中29%为应收关联公司款项，本公司管理层认为，本公司之控股股东以及控股股东之子公司的应收款项金额较小，不存在无法回收的情形，不计提坏账准备；其他应收款中应收未到期保险、备用金及档案馆押金等，属于到期可收回款项，故不计提坏账准备；其余部分应收款根据对单项应收款项的可回收性评估后必要时计提相关减值准备。

其他应收款欠款前五名单位合计金额为 18,400 千元，占其他应收款总额的比例为25%。其他应收款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
5      预付账款
项目    2002年12月31日 2001年12月31日

       金额 比例％    金额 比例％
1年以内  72,406     99  47,936     92
1－2年    1,031      1   4,356      8
合计     73,437    100  52,292    100

账龄超过一年的预付账款金额为未结算的设备尾款。预付账款中无预付持本公司 5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。
6      存货及跌价准备
项目          2002年12月31日            2001年12月31日

     金额       跌价准备           金额  跌价准备
原材料  187,486          740        137,948       740
在产品  31,420             0         24,293         0
产成品  25,545             0         42,974         0
合计    244,451          740        205,215       740
7      待摊费用
项目       2002年12月31日  2001年12月31日   结存原因
车辆保险              699             796 尚在受益期
其他保险费          4,496           2,245 尚在受益期
钢球                1,243           1,595 尚在受益期
耐火砖              1,334           5,006 尚在受益期
维修费              1,372             173 尚在受益期
其他                2,189           1,429 尚在受益期
合计               11,333          11,244
8      长期投资
(1)       长期股权投资包括：
项目            2002年12月31日        2001年12月31日
长期股权投资           300,615                59,104
长期债权投资                56                     0
合计                   300,671                59,104

(2)   长期股权投资
被投资公司名称    投资 所占  初始投 本期权 累计权 期末金    2002年

              期限 比例  资金额 益调整 益调整  额     12月31日

                                                      减值准备
河北证券有限责          3.7  20,000      0      0    20,000      0
任公司
唐山海螺型材有    30年   40  40,000   -506   -506    39,494      0
限责任公司
冀东水泥磐石有    50年 92.5  80,000      0      0    80,000      0
限责任公司
冀东水泥扶风有    50年   90  73,500      0      0    73,500      0
限责任公司
冀东水泥滦县有  无约定   75  15,000      0      0    15,000      0
限责任公司
冀东水泥哈尔滨    永久   51  15,300      0      0    15,300      0
有限责任公司
鞍山冀东水泥有      30   50  50,000      0      0    50,000      0
限责任公司
合并价差                       -896  8,217  8,217            7,321
合计                        292,904  7,711  7,711          300,615
================续上表=========================
被投资公司名称    2001年

            12月31日

            减值准备
河北证券有限责         0
任公司
唐山海螺型材有         0
限责任公司
冀东水泥磐石有         0
限责任公司
冀东水泥扶风有         0
限责任公司
冀东水泥滦县有         0
限责任公司
冀东水泥哈尔滨         0
有限责任公司
鞍山冀东水泥有         0
限责任公司
合并价差
合计

长期股权投资2002年12月31日余额较2001年12月31日余额有较大增加,其主要原因系本公司与冀东水泥吉林有限责任公司于2002年1月共同投资设立了冀东水泥磐石有限责任公司并于2002年5月增资,与扶风法门寺水泥有限责任公司于2002年1月共同投资设立了冀东水泥扶风有限责任公司并于 2002 年12 月增资，与唐山市宏文实业集团有限公司于2002年 9 月共同投资设立了冀东水泥滦县有限责任公司，与北京顺天通建筑工程有限公司于2002年7月共同投资设立了冀东水泥哈尔滨有限责任公司，与鞍钢集团水泥厂共同投资设立了鞍山冀东水泥有限责任公司。具体内容参见附注四、控股子公司6、7、8、9、10。

（3） 股权投资差额
被投资单位名称     初始金额  形成原因 摊销期限 本期摊销额    摊余价值
唐山冀东水泥股份有    8,519  收购股权     10年        426       8,093
限公司冀润分厂*
三河冀东水泥有限责     -859  收购股权     10年         87        -772
任公司
合计                                                  513       7,321
*      系本公司于2002年6月30日收购集团公司所属全资子公司河北省冀东水泥集团唐山
冀润水泥厂净资产所形成。
9      固定资产及折旧
   固定资产及折旧

           房屋建筑物  机器设备 运输设备 其他设备*      合计
固定资产原值
2002年1月1日      818,229   905,399   68,538   321,217 2,113,383
本期增加          143,348   336,544   17,881     8,556   506,329
本期减少           13,742    12,564    2,049    10,357    38,712
重分类             -4,311    60,256       69   -56,014         0
2002年12月31日    943,524 1,289,635   84,439   263,402 2,581,000
累计折旧
2002年1月1日      150,750   271,329   13,138   222,499   657,716
本期增加           34,441   104,930    9,788     3,642   152,801
本期减少            3,036     6,417      468    10,225    20,146
重分类             15,811   -34,183   -1,216    19,588         0
2002年12月31日    197,966   335,659   21,242   235,504   790,371
净值
2002年12月31日    745,558   953,976   63,197    27,898 1,790,629
2002年1月1日      667,479   634,070   55,400    98,718 1,455,667

*      本公司将已提足折旧的机器设备、运输设备重分类到其他设备中进行披露，其他设备中截止 2002 年 12 月 31 日包括已提足折旧的机器设备原值 214,950 千元，运输设备原值12,165 千元。

2002年12月31日固定资产较2001年12月31日增长较多系因为本公司于2002年6月购买河北东银水泥公司部分水泥生产相关设备所致，具体参见本附注七、关联方交易 5（1）。本年度在建工程转入固定资产176,299千元，期末固定资产无抵押和担保情况存在。
   固定资产减值准备
项目                 2001年12月31日 本期增加 本期减少 2002年12月31日
地上衡                           42        0        0             42
锅炉及附属                      604        0        0            604
螺杆空压机                      291        0        0            291
软启动控制器                    186        0        0            186
微机小电流接地造线仪             60        0        0             60
移动空压机                        5        0        0              5
备用设备                     12,427        0        0         12,427
合计                         13,615        0        0         13,615
10    工程物资
项目                 2002年12月31日       2001年12月31日
库存电气、机械设备           12,604               21,751
合计                         12,604               21,751
11    在建工程
   基本情况
工程名称      2001年 本期增加 本期转入   其他   2002年   其中借款

        12月31日          固定资产 减少数 12月31日 费用资本化
基建工程      73,818  162,263  144,795      0   91,286      1,437
技改技措      41,313   22,543   31,504  8,057   24,295          0
工程预付款       960    9,907        0  5,647    5,220          0
其他           6,503    2,387        0  6,125    2,765          0
合计         122,594  197,100  176,299 19,829  123,566      1,437
================续上表=========================
工程名称    资金来源
基建工程    自有资金

          和贷款
技改技措    自有资金

          和贷款
工程预付款  自有资金
其他        自有资金
合计
   在建工程减值准备
项目     2001年12月31日 本期增加 本期减少  2002年12月31日
技改技措          1,344        0    1,344               0
合计              1,344        0    1,344               0
12    长期待摊费用
项目        2001年 本期增加 本期摊销   2002年 累计  剩余摊 原始发生额

      12月31日                   12月31日 摊销  销年限
大修理费    36,457   12,021   21,047   27,431 63,794   1-3     91,225
合计        36,457   12,021   21,047   27,431       63,794     91,225
13    无形资产
项目            土地使用权
取得方式：      投入及出让
原值                52,010
2001年12月31日      50,691
本期增加               852
本期摊销               880
累计摊销             1,347
2002年12月31日      50,663
剩余摊销年限       48-50年
14    短期借款
借款类别  2002年12月31日  年利率％ 2001年12月31日
信用借款         304,000      5.31         97,100
抵押借款               0                   13,000
担保借款*        304,000 5.31-6.11        195,500
合计             608,000                  305,600

*      担保借款中 109,000 千元借款由唐山钢铁集团有限公司提供担保，80,000千元由河北冀腾纸业公司提供担保，20,000 千元由河北省冀东水泥集团公司提供担保，95,000 千元由本公司为控股子公司提供担保。

**     短期借款2002年12月31日余额较2001年12月31日余额有较大幅度的增加，主要系本公司为投资项目所借资金增加所致。
15    应付票据
项目            2002年12月31日        2001年12月31日
银行承兑汇票            44,944                19,304
商业承兑汇票                85                     0
合计                    45,029                19,304

期末应付票据中不含持本公司5%及5%以上表决权股份的股东单位的应付票据款。
16    应付账款

2002年12月31日本公司应付账款余额为68,817千元(2001年12月31日余额为60,241千元)，应付账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项和三年以上未付款项。
17    预收账款

2002 年 12 月31 日本公司预收账款余额为 40,909 千元(2001 年 12 月31 日余额为42,686 千元)，预收账款中无持有本公司5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项和一年以上预收款项。
18    其他应付款

2002年12月31日本公司其他应付款余额为61,248千元(2001年12月31日余额为60,557 千元)。其他应付款中有持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项2,238千元，主要为应付集团公司土地租赁费1,980千元。

其他应付款余额中无账龄超过3年的大额应付款项。
19    应付股利
项目           2002年12月31日 2001年12月31日       欠付原因
国有法人股             60,592         60,592       尚未支付
社会法人股                913            918       尚未支付
个人股                 29,476         29,470       尚未支付
合计                   90,981         90,980
20    应交税金
项目           2002年12月31日 2001年12月31日       适用税率
应交增值税             -3,988          1,094            17%
应交营业税                 98            377             5%
应交城市建设税            116            160             7%
应交所得税              3,431          2,242            33%
应交资源税              2,130          1,601         2元/吨
土地使用税                -14              0 0.7-0.8元/平米
应交房产税                -47             25           1.2%
其他                       85              0
合计                    1,811          5,499
21    预提费用
项目       2002年12月31日 2001年12月31日 2002年12月31

                                       日结存原因
电费                4,555          4,808     次月支付
矿产资源费            167             96     次月支付
发电并网费          2,200          2,600     尚未支付
排污费                 43          2,400     尚未支付
取暖费                590          1,000     尚未支付
销售费用            2,150          1,243     尚未支付
其他                  860            243     尚未支付
合计               10,565         12,390
22    一年内到期的长期负债
项目                     2002年12月31日     年利率 2001年12月31日
一年内到期的长期借款*           262,870 4.32-6.039        134,000
一年内到期的长期应付款**         81,019                         0
合计                            343,889                   134,000

*      一年内到期的长期借款全部为担保借款，其中 110,000 千元由唐山钢铁集团有限责任公司提供担保，52,570千元由唐山机车车辆厂提供担保，100,000千元由中国建筑第二工程局提供担保。另外300千元贷款为吉林公司向吉林市环境保护局电收尘设备改造贷款，由吉林市冀东江机塑料制品有限责任公司提供担保。
**    一年内到期的长期应付款为本公司之控股子公司吉林公司应付吉林松江水泥厂部分资
产买断款。
23    长期借款
借款类别  2002年12月31日      2001年12月31日
担保借款         440,500             386,770
合计             440,500             386,770
长期借款明细如下：
借款单位                     金额 年利率           借款期限
中国建设银行唐山新区支行   60,000  5.49%  02.03.20-05.03.19
中国建设银行唐山新区支行   24,000  5.49%  01.09.30-04.09.29
中国建设银行唐山新区支行   40,000  5.49%  01.06.29-04.06.28
中国建设银行唐山新区支行   60,000  5.49%  01.12.14-04.12.13
中国建设银行唐山新区支行   80,000  5.49%  02.10.28-05.10.27
中国建设银行唐山新区支行   90,000  5.49%  02.12.11-05.12.10
中国工商银行唐山丰润支行   25,000  5.49%  02.07.31-04.07.30
交通银行唐山分行           27,500  6.04%  02.05.10-04.05.10
中国工商银行三河市支行     34,000  5.58%  02.07.25-07.07.25
合计                      440,500

以上长期借款中 290,000 千元由唐山钢铁集团有限责任公司提供担保，64,000千元由中国建筑第二工程局提供担保，25,000 千元由冀东水泥集团公司提供担保，27,500 千元由唐山安装工程公司担保，34,000千元由本公司向控股子公司提供担保。
24         长期应付款

2002年12月31日本公司长期应付款余额为21,494千元（2001年12月31日余额为143,406 千元），系本公司之控股子公司吉林公司为买断吉林松江水泥厂部分资产应支付的资产买断款、土地出让金等款项。
25    股本

本公司股份均为每股面值1元人民币普通股票，股本结构如下：

                     2001年      公积金        2002年
项目                            配股        其他

                   12月31日        转股      12月31日

一、尚未流通股份
1、 发起人股份          605,916                   605,916
其中： 国家拥有股份     605,916                   605,916
2、 募集法人股份          5,919                     5,919
尚未流通股份合计        611,835                   611,835

二、已流通股份
境内上市人民币普通股份  269,950                   269,950
已流通股份合计          269,950                   269,950
合计                    881,785                   881,785
26    资本公积
项目         2001年 本期增加  本期减少     2002年

       12月31日                      12月31日
资本公积    477,991      252         0    478,243
合计        477,991      252         0    478,243

资本公积本期增加252千元，主要系无法支付的款项转入所致。
27    盈余公积
项目             2001年 本期增加  本期减少     2002年

           12月31日                      12月31日
法定盈余公积    102,460   10,578         0    113,038
公益金           51,230    5,289         0     56,519
任意盈余公积     40,622        0         0     40,622
合计            194,312   15,867         0    210,179
28    未分配利润
项目                           2002年12月31日        2001年12月31日
期初未分配利润                            921                 2,598
加：期初未分配利润调整                      0               -12,715
加：本年净利润                        105,778               114,940
减：提取法定盈余公积金(10%)            10,578                10,482
   提取任意盈余公积金                       0                     0
   提取法定公益金(5%)                   5,289                 5,241
分配股利*                              88,178                88,179
期末未分配利润                          2,654                   921

*      根据本公司第三届董事会第三十六次会议通过的有关决议，本公司拟以2002年 12 月31日总股本881,785,550股为基数，向全体股东实施派发现金红利每股0.10元（含税）的利润分配预案，剩余利润作为未分配利润留存。该决议尚须经股东大会表决通过。

29  主营业务收入、主营业务成本

(1)主营业务收入
项目                  2002年     2001年
水泥内销收入         975,209    874,759
水泥外销收入               0        599
熟料内销收入         107,465    119,084
水泥机器安装及维修    18,660      8,048
干粉建材销售收入      10,573          0
合计               1,111,907  1,002,490

(2)主营业务成本
项目                2002年  2001年
水泥内销成本       640,536 546,951
水泥外销成本             0     366
熟料内销成本        67,395  91,454
水泥机器安装及维修  12,843   3,451
干粉建材销售成本     6,578       0
合计               727,352 642,222

(3)销售前五名单位的交易总金额为192,176千元，占全部销售收入总额17%。

30  其他业务利润
项目                2002年                   2001年

          收入    支出    利润    收入     支出    利润
让售材料    10,603  12,938  -2,335  13,493   12,987     506
设备租赁       789     552     237   1,363    1,118     245
税金及附加       0   2,263  -2,263       0    1,519  -1,519
运费        18,592  13,536   5,056       0        0       0
其他         6,027   5,005   1,022   5,065    8,204  -3,139
合计        36,011  34,294   1,717  19,921   23,828  -3,907

31  营业费用

本公司2002年度发生营业费用97,873千元，较2001年111,351千元减少的主要原因为2002年度国家鼓励发展散装水泥，其销售比例增加导致使用包装袋和包装电费减少所致。

32  财务费用
项目          2002年   2001年
利息支出      62,245   34,941
减：利息收入   2,756    7,376
汇兑损失           0      161
减：汇兑收益     123        0
其他             131      164
合计          59,497   27,890

33  投资收益
项目              2002年   2001年
股权投资收益        -382    1,500
债权投资收益           4    1,161
股权投资差额摊销    -426        8
合计                -804    2,669

34  补贴收入
项目                  2002年  2001年
本部返还增值税        26,000  10,000
吉林公司返还增值税     2,551  10,543
三河公司科技发展基金   1,573     629
合计                  30,124  21,172

本公司本部依据河北省经济贸易委员会 2001-001 号文，其利用工业废渣生产三种水泥在2001-2002年度被认定为河北省资源综合利用产品，并于2002年11月7日和2002年12月12日取得增值税退税26,000千元。

本公司控股子公司吉林公司依据财税（2001）198 号“财政部国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知”以及吉林省国家税务局于2002年12月18日批准的“综合利用产品退税审批表”取得增值税退税2,551千元。

本公司控股子公司三河公司依据三河市人民政府（2001）23号“三河市人民政府给予三河冀东水泥有限责任公司科技发展基金支持的函” 于2002年7月23日收到三河市财政局给予的科技发展基金1,573千元。

35  收到的其他与经营活动有关的现金
项目                       2002年
股份公司收到保险赔款        8,315
利息收入                    2,093
收到的养散费                2,000
财政局拨款、环保局奖励      1,050
吉林公司向哈尔滨公司借款   10,000
吉林公司收磐石公司还款      4,401
其他                        9,775
合计                       37,634

36  支付的其他与经营活动有关的现金
项目                2002年
垫付磐石公司设备款  41,708
支付的保险费         9,437
管理费用支出        28,868
营业费用支出        23,075
垫付扶风公司款       5,231
其他                18,377
合计               126,696

（五）母公司会计报表主要项目注释

1  应收账款
项目      2002年12月31日            2001年12月31日

     金额     比例％ 坏账准备  金额     比例％ 坏账准备
1年以内 155,207       47    3,855 128,759       42    5,254
1－2年   39,848       12    4,237   25,992       8    2,319
2－3年   15,404        5    5,574  64,561       21   19,103
3年以上 121,621       36   76,736  87,315       29   54,503
合计    332,080      100   90,402 306,627      100   81,179

应收账款欠款前五名单位合计金额126,048千元，占全部应收账款金额的38%。
2      其他应收款
项目          2002年12月31日          2001年12月31日

     金额     比例％ 坏账准备   金额 比例％ 坏账准备
1年以内  65,819       48        0 80,648     86        0
1－2年   62,127       45        0  5,801      6        0
2－3年     2,243       2        0  7,647      8        0
3年以上    7,709       5    2,886    185      0        0
合计    137,898      100    2,886 94,281    100        0

其他应收款中15%为应收关联公司款项，本公司管理层认为，本公司之控股股东以及控股股东之子公司的应收款项不计提坏账准备，其余除应收未到期保险和档案馆押金等可收回款项外，本期计提坏账准备2,886千元。

其他应收款前五名单位合计金额99,765千元，占全部其他应收款金额的72%。

3  长期投资
   (1)   长期股权投资包括:
项目            2002年12月31日        2001年12月31日
长期股权投资           619,415               345,253
长期债权投资                56                     0
合计                   619,471               345,253

(2)   长期股权投资
被投资单位            期初余额 本期增加  期末余 占被投资 被投资单位

                                         额 单位比例   权益变动
河北证券有限责任公司    20,000        0  20,000     3.7%          0
*
冀东水泥吉林有限责     130,637   34,530 165,167      98%     35,075
任公司
唐山盾石干粉建材有      58,604        4  58,608      98%          4
限公司
三河冀东水泥有限责      48,412    4,435  52,847    95.5%      4,553
任公司
沈阳冀东水泥有限公      35,000        0  35,000      70%          0
司
冀东江机塑料制品有      12,600     -194  12,406      71%       -106
限责任公司
唐山海螺型材有限责      40,000     -506  39,494      40%     -1,264
任公司
冀东水泥磐石有限责               74,000  74,000    92.5%          0
任公司                       0
冀东水泥扶风有限责           0   73,500  73,500      90%          0
任公司
冀东水泥滦县有限责           0   15,000  15,000      75%          0
任公司
冀东水泥哈尔滨有限           0   15,300  15,300      51%          0
责任公司
鞍山冀东水泥有限责           0   50,000  50,000      50%          0
任公司
唐山冀东水泥股份有           0    8,093   8,093
限公司冀润水泥厂
合计                   345,253  274,162 619,415              38,262
================续上表=========================
被投资单位            投资收

                      益
河北证券有限责任公司       0
*
冀东水泥吉林有限责    34,530
任公司
唐山盾石干粉建材有         4
限公司
三河冀东水泥有限责     4,435
任公司
沈阳冀东水泥有限公         0
司
冀东江机塑料制品有      -194
限责任公司
唐山海螺型材有限责      -506
任公司
冀东水泥磐石有限责         0
任公司
冀东水泥扶风有限责         0
任公司
冀东水泥滦县有限责         0
任公司
冀东水泥哈尔滨有限         0
责任公司
鞍山冀东水泥有限责         0
任公司
唐山冀东水泥股份有
限公司冀润水泥厂
合计                  38,269

长期股权投资参见本附注四、控股子公司部分，上述股权投资在2002年12月31日无需计提减值准备。

(3)   投资收益
项目              2002年       形式
长期股权投资收益  37,843 权益法核算
长期债权投资收益       4
合计              37,847

4  主营业务收入
项目                 2002年   2001年
水泥内销收入        605,526  575,295
水泥外销收入              0      599
熟料内销收入        159,871  123,148
水泥机器安装及维修   30,147    8,048
合计                795,544  707,090

5  主营业务成本
项目                 2002年  2001年
水泥内销成本        372,309 347,401
水泥外销成本              0     366
熟料内销成本        116,998  95,518
水泥机器安装及维修   21,505   3,451
合计                510,812 446,736

（六）关联方交易

1  存在控制关系的关联方
企业名称                  注册地址     主要业务 与本公司 经济性质

                                                关系
河北省冀东水泥集      河北省唐山市         投资   母公司 国有独资
团有限责任公司
冀东水泥吉林有限      吉林省吉林市 水泥制品生产   子公司 有限责任
责任公司
唐山盾石干粉建材      河北省唐山市 干粉建材生产   子公司 有限责任
有限责任公司
三河冀东水泥有限      河北省三河市 水泥制品生产   子公司 有限责任
责任公司
冀东江机塑料制品      吉林省吉林市     塑料制品   子公司 有限责任
有限责任公司
沈阳冀东水泥有限      辽宁省沈阳市 水泥制品生产   子公司 有限责任
公司
冀东水泥磐石有限      吉林省磐石市 水泥制品生产   子公司 有限责任
责任公司
冀东水泥扶风有限      陕西省扶风县 水泥制品生产   子公司 有限责任
责任公司
冀东水泥滦县有限        河北省滦县 水泥制品生产   子公司 有限责任
责任公司
冀东水泥哈尔滨有  黑龙江省哈尔滨市 水泥制品生产   子公司 有限责任
限责任公司
鞍山冀东水泥有限      辽宁省鞍山市 水泥制品生产   子公司 有限责任
责任公司
================续上表=========================
企业名称          法定代表

                    人
河北省冀东水泥集    王晓华
团有限责任公司
冀东水泥吉林有限    张增光
责任公司
唐山盾石干粉建材    王希立
有限责任公司
三河冀东水泥有限    张增光
责任公司
冀东江机塑料制品    贾增军
有限责任公司
沈阳冀东水泥有限    张增光
公司
冀东水泥磐石有限    李齐炯
责任公司
冀东水泥扶风有限    王希立
责任公司
冀东水泥滦县有限    张增光
责任公司
冀东水泥哈尔滨有    田在瑛
限责任公司
鞍山冀东水泥有限    王延绵
责任公司
2      存在控制关系的关联方的注册资本、所持比例及其变化
企业名称                        注册资本           持股比例

                              2002年    2001年   2002年   2001年

                            12月31日  12月31日 12月31日 12月31日
河北省冀东水泥集团有限责任公司 1,111,187 1,111,187   68.71%   68.71%
冀东水泥吉林有限责任公司          91,413    91,413      98%      98%
唐山盾石干粉建材有限责任公司      59,800    59,800      98%      98%
三河冀东水泥有限责任公司          50,000    50,000    95.5%    95.5%
沈阳冀东水泥有限公司              50,000    50,000      70%      70%
冀东江机塑料制品有限责任公司      17,578    17,578      71%      71%
冀东水泥磐石有限责任公司          80,000         0    92.5%        0
冀东水泥扶风有限责任公司          75,000         0      90%        0
冀东水泥滦县有限责任公司          20,000         0      75%        0
冀东水泥哈尔滨有限责任公司        30,000         0      51%        0
鞍山冀东水泥有限责任公司         100,000         0      50%        0

3  定价政策

本公司向关联公司的采购和销售的定价政策以市场价格为基础。

4  不存在控制关系的关联方的性质
关联企业名称                                    与本公司关系
河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂      集团公司之全资子公司
河北省冀东水泥集团唐山建材物资有限公司  集团公司之全资子公司
河北省冀东水泥集团盾石实业公司          集团公司之全资子公司
河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司      集团公司之全资子公司
唐山冀新水泥中转有限公司                集团公司之控股子公司
唐山冀昌塑料制品有限公司                集团公司之控股子公司
河北东银水泥有限公司                    集团公司之控股子公司
唐山冀东三友水泥有限公司                集团公司之控股子公司
唐山海螺型材有限责任公司                  本公司之参股子公司

5  本公司有下列的关联公司及重要交易

(1)   交易
关联公司名称                                关系          交易性质
河北省冀东水泥集团盾石实    集团公司之全资子公司  销售熟料、水泥、
业公司                                                  干粉、材料
唐山冀东三友水泥有限公司    集团公司之控股子公司    销售材料、干粉
唐山海螺型材有限责任公司      本公司之参股子公司    销售熟料、水泥
其他关联公司                集团公司、本公司之全  销售熟料、水泥、

                              资、控股子公司              材料
唐山冀昌塑料制品有限公司    集团公司之控股子公司        采购包装袋
河北省冀东水泥集团唐山新    集团公司之全资子公司    购进燃油等材料
星针织总厂
其他关联公司              集团公司之全资、控股子          购进材料

                                        公司
河北省冀东水泥集团有限责                  母公司    支付土地租赁费
任公司
河北东银水泥有限公司        集团公司之控股子公司   买断东银设备款*
河北东银水泥有限公司        集团公司之控股子公司   支付资产租赁费*
河北省冀东水泥集团有限责                  母公司  购买集团公司所属
任公司                                            唐山冀润水泥厂**
河北省冀东水泥集团汽车运    集团公司之全资子公司          支付运费
输有限公司
河北省冀东水泥集团盾石实    集团公司之全资子公司 支付劳务费,工程款
业公司
河北省冀东水泥集团唐山新    集团公司之全资子公司        支付劳务费
星针织总厂
冀东水泥磐石有限责任公司      本公司之控股子公司        收取劳务费
唐山冀东三友水泥有限公司    集团公司之控股子公司        收取劳务费
================续上表=========================
关联公司名称               2002年 2001年
河北省冀东水泥集团盾石实    4,215  6,380
业公司
唐山冀东三友水泥有限公司    2,321      0
唐山海螺型材有限责任公司    1,160      0
其他关联公司                2,060     20
唐山冀昌塑料制品有限公司   27,140 29,118
河北省冀东水泥集团唐山新    2,766      0
星针织总厂
其他关联公司                1,557      0
河北省冀东水泥集团有限责    1,980  1,980
任公司
河北东银水泥有限公司      246,246      0
河北东银水泥有限公司        7,304 17,529
河北省冀东水泥集团有限责    8,245      0
任公司
河北省冀东水泥集团汽车运   11,152 12,524
输有限公司
河北省冀东水泥集团盾石实    8,973 13,618
业公司
河北省冀东水泥集团唐山新    3,487  2,901
星针织总厂
冀东水泥磐石有限责任公司    1,902      0
唐山冀东三友水泥有限公司    6,886      0

*     本公司原向河北东银水泥公司(集团公司之控股子公司)租赁部分水泥生产相关设备，并根据双方协议每年支付资产租赁费，2001年度支付资产租赁费17,529千元。根据本公司2002年第一次临时股东大会决议及双方协议，本公司将原自河北东银水泥公司租赁使用资产按评估净值以现金购入，该等资产账面原值为350,580千元，账面净值为314,016千元，评估价值为246,246千元，本公司于2002年6月按合同规定支付了全部价款，并支付了2002年1-6月租赁费7,304千元。

**    根据本公司2002年第一次临时股东大会决议及与集团公司协议，本公司于2002年6月以承债方式按照评估价购买河北省冀东水泥集团唐山冀润水泥厂（原为集团公司之全资子公司）的相关资产，该等资产账面原值41,679千元，评估价值41,302千元，本公司承担唐山冀润水泥厂负债为34,167 千元，支付交易价格与承债总额的差额7,135 千元。根据本公司与集团公司补充协议，本公司于2002年6月向集团公司支付8,245千元，即在协议价格上附加冀润水泥厂2002年 1-6月的经营利润。本公司已按合同规定支付了全部价款。

(2)    关联方应收应付款余额
项目              关联公司名称                     2002年     2001年

                                             12月31日   12月31日
应收账款         唐山冀东三友水泥有限公司           2,867          0
应收账款         河北省冀东水泥集团盾石实业公司       790        714
应收账款         其他关联公司                         430         31
预付账款         唐山冀昌塑料制品有限公司           1,895     10,079
预付账款         其他关联公司                         459      4,000
其他应收款       唐山冀东三友水泥有限公司           2,384          0
其他应收款       冀东水泥磐石有限责任公司           3,841          0
其他应收款       冀东水泥滦县有限责任公司          14,034          0
其他应收款       其他关联公司                         635          0
应付账款         唐山冀昌塑料制品有限公司           2,458          0
应付账款         唐山冀东三友水泥有限公司           3,987          0
应付账款         其他关联公司                         757          0
其他应付款       河北省冀东水泥集团有限责任公司     2,238          0
其他应付款       冀东水泥哈尔滨有限责任公司        10,000          0
其他应付款       唐山冀昌塑料制品有限公司           1,000          0
其他应付款       河北省冀东水泥集团盾石实业公司       722      3,523
其他应付款       其他关联公司                         556          0

（七）或有事项

本公司于资产负债表日不存在重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有事项。

（八）承诺事项

1、本公司董事会三届三十二次会议决议，本公司与芜湖海螺型材科技股份有限公司协商同意投资建设唐山海螺型材有限公司二期年产 4万吨塑料型材项目，项目计划投资人民币2.5亿元，股东双方将按出资比例投资，本公司应出资人民币1亿元。

2、本公司董事会三届三十二次会议决议，本公司将向河北省冀东水泥集团有限责任公司购买用于水泥产品的“盾石”和“盾石牌”两只商标，根据该商标的评估价值，双方协议交易价格为人民币11,900 千元，两只商标使用权转让后，集团公司及其子公司可有偿使用，具体事项由本公司与拟使用商标企业签订商标使用合同。

3、本公司董事会三届三十六次会议决议，本公司与日本光进国际商事有限会社协商拟共同出资组建天津冀东水泥有限公司（合资公司），在天津市宁河县潘庄镇建设年产水泥粉磨能力为50 万吨的水泥粉磨站。合资公司注册资本为 362.44 万美元，其中，本公司出资 271.83万美元，占注册资本的75%，以人民币出资；日本光进国际商事有限会社出资90.61 万美元，占注册资本的25%，以美元出资。

（九）其他事项

本公司董事会三届三十五次会议决议修改购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的唐山冀东三友水泥有限公司 80%股权定价的议案。决定以评估价值 52,213 千元作为交易价格购买该股权。目前该决议已经过股东大会批准。

本公司于1997 年申请将河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的采矿许可证变更为本公司持有，并于1998年9月取得采矿许可证，但按照国家相关规定取得采矿权相关的手续尚未完成，取得采矿权应支付的价款将以独立评估机构评估价为基础，目前该等事项正在进行中。

本公司 2002年度经主管税务机关批准核销逾期无法收回应收账款人民币 13,895千元，该核销业经董事会批准。

三、公司2003年1月1日至2003年6月30日会计报表附注（未经审计）

（一）公司2003年1月1日至2003年6月30日采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法，以及税项与2002年度相比未发生变化。

（二）控股子公司
子公司名称                注册资本   本公司投资额 投资比例
冀东水泥吉林有限责   91,413,000.00  89,584,740.00      98%
任公司*1
三河冀东水泥有限责   50,000,000.00  47,748,000.00    95.5%
任公司*2
冀东江机塑料制品有   17,578,890.00  12,480,000.00      71%
限责任公司*3
沈阳冀东水泥有限公   50,000,000.00  40,000,000.00      80%
司*4
唐山盾石干粉建材有   59,800,000.00  58,604,000.00      98%
限责任公司*5
冀东水泥磐石有限责  120,000,000.00 114,000,000.00      95%
任公司*6
冀东水泥扶风有限责  136,500,000.00 135,000,000.00    98.9%
任公司*7
冀东水泥滦县有限责   20,000,000.00  15,000,000.00      75%
任公司*8
冀东水泥哈尔滨有限   30,000,000.00  15,300,000.00      51%
责任公司*9
鞍山冀东水泥有限责  100,000,000.00  50,000,000.00      50%
任公司*10
天津冀东水泥有限公   30,000,000.00     22,500,000      75%
司*11
唐山冀东水泥外加剂   15,000,000.00  13,470.000.00    89.8%
有限责任公司*12
唐山冀东三友水泥有   60,000,000.00  58,000,000.00      75%
限公司*13
冀东水泥扶余有限责   30,000,000.00  27,000,000.00      90%
任公司*14
================续上表=========================
子公司名称                                  经营范围
冀东水泥吉林有限责    水泥制造、与水泥相关的技术咨
任公司*1              询、技术服务；汽车货物运输
三河冀东水泥有限责    生产和销售普通硅酸盐和矿渣硅酸
任公司*2              盐水泥及建材产品；公路汽车运输
冀东江机塑料制品有    生产、销售塑料编制袋及其他塑料
限责任公司*3          制品
沈阳冀东水泥有限公    水泥及水泥制品制造、销售
司*4
唐山盾石干粉建材有    干粉建材产品的生产、销售及服务
限责任公司*5
冀东水泥磐石有限责    水泥熟料、水泥、水泥制品的生产
任公司*6              销售、装卸、水泥生产技术咨询、服

                  务、转让
冀东水泥扶风有限责    水泥、水泥熟料及石灰石生产和销
任公司*7              售
冀东水泥滦县有限责    水泥、水泥制品生产和销售，汽车
任公司*8              运输服务
冀东水泥哈尔滨有限    水泥制造、销售、运输
责任公司*9
鞍山冀东水泥有限责    水泥熟料、水泥、水泥制品制造和
任公司*10             销售
天津冀东水泥有限公    水泥、水泥制品制造和销售
司*11
唐山冀东水泥外加剂    混凝土外加剂、水泥助磨剂、浇铸
有限责任公司*12       料制造和销售
唐山冀东三友水泥有    水泥熟料、水泥、水泥制品制造和
限公司*13             销售
冀东水泥扶余有限责    水泥、水泥制品制造和销售
任公司*14

*1、本公司于2000年7月以现金投资9,500千元与唐山市新区红旗水泥厂共同设立冀东水泥吉林有限责任公司（以下简称吉林公司），吉林公司注册资本为10,000千元，本公司持股比例为95% 。2001年6月本公司以现金80,085千元对吉林公司进行增资，增资后本公司投资共计89,585千元，持股比例为98% 。另一方股东唐山市新区红旗水泥厂持股比例为2%。吉林公司位于吉林市昌邑区，其生产运行正常，会计报表已纳入合并范围。

*2、本公司于2001年6月以现金11,189千元购买集团公司所持有的三河冀东水泥有限责任公司（以下简称三河公司）83.8% 的股份并以债权转投资形式增资15,000千元，又于2001年11月以债权转投资形式增资21,559千元，增资后本公司投资共计47,748千元，持股比例为95.5% ，另一方股东唐山市新区红旗水泥厂持股比例为4.5% 。三河公司位于三河市李旗庄镇，其生产运行正常。会计报表已纳入合并范围。

*3、本公司于2001年7月以现金及机器设备投资12,480千元与吉林江北机械厂共同设立冀东江机塑料制品有限责任公司（以下简称江机公司），江机公司注册资本为17,578千元，本公司持股比例为71% 。另一方股东吉林江北机械厂持股比例为29%。江机公司位于吉林市遵义西路93号，现已正式生产。会计报表已纳入合并范围。

*4、本公司于2001年7月以现金投资18,000千元与自然人单新建共同设立沈阳冀东水泥有限公司（以下简称沈阳公司），沈阳公司注册资本为30,000千元，本公司持股比例为60%。

2001年12月本公司以现金17,000千元对沈阳公司进行增资，增资后本公司投资共计35,000千元，持股比例为70% 。另一方股东单新建持股比例为24% ，股东段存国持股比例为6% 。增资后沈阳公司注册资本变更为50,000千元。2003年5月份发生股权转让，单新建将其所持股份12000千元，其中：转让5000千元给本公司，转让7000千元给段存忠；另外原股东段存国将其股份3000千元转让给段存忠。转让后本公司对沈阳公司投资共计40,000千元，持股比例为80% 。沈阳公司位于沈阳市苏家屯区林盛堡镇沙河站村，现已正式生产。会计报表已纳入合并范围。

*5、本公司于2000年11月以现金投资9,800千元与唐山市新区红旗水泥厂共同设立唐山盾石干粉建材有限责任公司（以下简称干粉公司），干粉公司注册资本为10,000千元，本公司持股比例为98%。2001年6月本公司以现金39,200千元对干粉公司进行增资，并于2001年12月再次以现金增资9,604千元，增资后本公司投资共计58,604千元，持股比例为98% 。另一方股东唐山市新区红旗水泥厂持股比例为2% 。干粉公司注册资本为59,800千元，位于唐山市高新技术开发区，现已正式生产。会计报表已纳入合并范围。

*6、本公司于2002年1月以现金投资54,000千元与冀东水泥吉林有限责任公司共同设立冀东水泥磐石有限责任公司（以下简称磐石公司），磐石公司注册资本60,000千元，本公司持股比例为90% 。2002年5月本公司以现金20,000千元对磐石公司增加投资,增资后磐石公司注册资本为80,000千元,本公司持股比例为92.5%,另一方股东冀东水泥吉林有限责任公司持股比例为7.5% 。2003年4月本公司以现金40,000千元对磐石公司增加投资。增资后磐石公司注册资本为120,000千元,本公司共投资114,000千元，持股比例为95%,磐石公司位于吉林省磐石市牛心镇。现已正式生产，会计报表已纳入合并范围。

*7、 本公司于2002年1月以现金投资13,500千元与扶风法门寺水泥有限责任公司共同设立冀东水泥扶风有限责任公司（以下简称扶风公司），持股比例为90%。2002年12月本公司以现金60,000千元对扶风公司进行增资，增资后本公司投资共计73,500千元.2003年经与扶风法门寺水泥有限责任公司，协商由我公司单方追加投资61500千元。投资后扶风公司注册资本增加到136,500千元，其中：本公司共出资135,000千元，占注册资本的98.90％，扶风法门寺水泥有限责任公司投资 1,500 千元，占注册资本的1.1％。扶风公司位于陕西省扶风县法门镇法乾路北。现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*8、本公司于2002年9月以现金投资15,000千元与唐山市宏文实业集团有限公司共同设立冀东水泥滦县有限责任公司（以下简称滦县公司），滦县公司注册资本为20,000千元，本公司持股比例为75% 。另一方股东唐山市宏文实业集团有限公司持股比例为25% 。滦县公司位于河北省滦县杨柳庄镇，现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*9、本公司于2002年7月以现金投资15,300千元与北京顺天通建筑工程有限公司共同设立冀东水泥哈尔滨有限责任公司（以下简称哈尔滨公司），哈尔滨公司注册资本为30,000千元，本公司持股比例为51% 。另一方股东北京顺天通建筑工程有限公司持股比例为49% 。哈尔滨公司位于哈尔滨市香坊区成高子镇三门杨家，现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*10、本公司于2002年7月以现金投资50,000千元与鞍钢集团水泥厂共同设立鞍山冀东水泥有限责任公司（以下简称鞍山公司），鞍山公司注册资本为100,000千元，本公司持股比例为50% 。另一方股东鞍钢集团水泥厂持股比例为50%。鞍山公司位于鞍山市立山区，现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*11、本公司于2003年3月以现金投资22，500千元与中国第二十二冶金建设公司共同设立天津冀东水泥有限公司（以下简称天津公司），天津公司注册资本为30，000千元，本公司投股比例为75％，另一方股东中国第二十二冶金建设公司持股比例为25％。天津公司位于天津市宁河县，现处于筹建期。会计报表未纳入合并范围。

*12、本公司于2003年5月以现金投资1,470千元购买唐山盾石干粉建材有限责任公司所持有的唐山冀东亚元生物制品有限公司49％的股权，同时本公司单方投资12,000千元，并变更公司名称为唐山冀东水泥外加剂有限责任公司（以下简称外加剂公司），外加剂公司注册资本为15,000千元，其中：本公司共出资13,470千元，占注册资本的89.8％，河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂出资1,530千元，占注册资本的10.20％。外加剂公司位于唐山市大庆道，由于该公司正处于建设期，会计报表未纳入合并范围。

*13、本公司于2003年3月购买河北省冀东水泥集团有限责任公司所持有的80％的冀东三友水泥有限责任公司的股权，收购后冀东三友水泥有限责任公司（以下简称为三友公司）注册资本为60,000千元，其中：本公司出资48,000千元，占注册资本比例为80％，唐山三友碱业（集团）有限公司出资12,000千元，占注册资本比例为20％。2003年3月四届二次董事会决议，该公司追加注册资本至100,000千元，其中：本公司追加投资27,000千元，共投资75,000千元，占注册资本的75％，2003年5月本公司已追加投资10,000千元。三友公司位于唐山市古冶区，现处于生产经营期，会计报表已纳入合并范围。

*14、 本公司于2003年2月出资9000千元和唐山市丰润区红旗水泥厂出资1000千元共同投资设立冀东水泥扶余有限责任公司（以下简称扶余公司），2003 年 3 月本公司追加投资18,000 千元，唐山市丰润区红旗水泥厂追加投资2000 千元，投资后扶余公司注册资本为30,000千元，其中：本公司共投资27,000千元，占注册资本的90％，唐山市丰润区红旗水泥厂共投资3000 千元，占注册资本的10％。扶余公司位于吉林省扶余县，现处于筹建期，会计报表未纳入合并范围。

（三）会计报表主要项目注释

1、货币资金

  项目                  2003年6月30日   2002年12月31日

  现金                        160                 178

  银行存款                321,333             317,727

  合计                    321,493             317,905
  期末货币资金中包括以下外币资金：
外币名称       外币 折算汇率     折合人民币
美元     421,992.69   8.2774   3,493,002.29
欧元
法郎
合计     421,992.69   8.2774   3,493,002.29

2、应收票据
票据种类     2003年6月30日     2002年12月31日
银行承兑汇票        28,811             45,416
合计                28,811             45,416

3、应收款项（含应收账款和其他应收款）

（1）应收账款
账龄                 2003年6月30日          2002年12月31日

            金额 比例 坏账准备    金额 比例％ 坏账准备

                            ％
1年以内      271,946   48    8,832 188,092     49    8,832
1－2年       137,417   24    5,973  54,740     14    5,973
2－3年        34,933    6    5,981  17,518      5    6,208
3年以上      127,604   22   83,685 122,063     32   77,170
合计    571,900  100       104,471 382,413    100   98,183

本公司三年以上应收账款金额较大的主要原因是：

由于98年受东南亚金融危机的影响，国际水泥市场疲软，出口受阻，国内水泥市场竞争激烈，致使98—99年公司水泥销售困难，形成大量应收账款，一些不良欠款至今尚未收回。

本期应收账款增加，主要是今年1-3月本公司属于销售淡季，公司对信誉好的单位及客户采取了宽松的赊销政策，而4-5月由于“非典”的影响，我公司销售人员不能出外催收欠款，因此导致应收账款增加。
  应收账款欠款前五名单位合计金额为94,323千元,占应收账款总额的比例为16%.

（2）其他应收款
   项目          2003年6月30日              2002年12月31日

      金额 比例％ 坏账准备   金额 比例％      坏账准备
1年以内 56,604     70       26 50,876     70            26
1－2年   5,028      6      298 10,397     14           298
2－3年  10,493     13      382  3,785      5           382
3年以上  9,227     11    2,886  7,709     11         2,886
合计    81,352    100    3,592 72,767    100         3,592

其他应收款中18，885千元为应收关联公司款项，本公司管理层认为，本公司之控股股东以及控股股东之子公司的应收款项不计提坏账准备，其余其他应收款为应收未到期保险、备用金及档案馆押金等，属于到期可收回款项，故其他应收款不计提坏账准备。

其他应收款欠款前五名单位合计金额为23,061千元,占其他应收款总额的比例为28% 。其他应收款中无持有本公司5%（含5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。

4、预付账款
项目            2003年6月30日        2002年12月31日

             金额 比例％           金额 比例％
1年以内        71,359     83         72,406     99
1－2年          2,992     17          1,031      1
合计           74,351    100         73,437    100

预付账款中无预付持本公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位的款项。

5、存货及跌价准备
项目               2003年6月30日           2002年12月31日

               金额 跌价准备            金额 跌价准备
原材料          208,493      740         187,486      740
在产品           34,655                   31,420        0
产成品           92,914                   25,545        0
合计            336,062      740         244,451      740

存货增加的原因：

由于东北地区销售旺季主要体现在每年的第三季度，受季节因素影响，公司产成品、原材料的储备增加，致使存货增加。另外由于本期新纳入三友、磐石两个公司也使存货增加。

6、待摊费用
项目       2003年6月30日  2002年12月31日     结存原因
车辆保险             956             699   尚在受益期
其他保险费         5,979           4,496   尚在受益期
钢球               1,409           1,243   尚在受益期
耐火砖             2,701           1,334   尚在受益期
维修费             7,705           1,372   尚在受益期
其他               7,131           2,189   尚在受益期
合计              25,881          11,333   尚在受益期

7、长期股权投资

(1)、长期股权投资包括：
项目                 2003年6月30日          2002年12月31日

                投资金额 减值准备       投资金额 减值准备
长期股权投资         350,391                 300,615
长期债权投资              56                      56
合计                 350,447                 300,671

(2)、长期股权投资
被投资公司名称      投资 所占比 初始投   权益调整 期末余额   2003年

                期限    例%            资金额           6月30日

                                                       减值准备
河北证券有限责任            3.7     20,000      0   20,000        0
公司
唐山海螺型材有限    30年     40   39,494    1,094   40,588        0
责任公司
冀东水泥滦县有限  无约定     75     15,000      0   15,000        0
责任公司
冀东水泥扶风有限    50年   98.9     73,500      0  135,000        0
责任公司
冀东水泥哈尔滨      永久     51     15,300      0   15,300        0
有限责任公司
鞍山冀东水泥有限      30     50     50,000      0   50,000        0
责任公司
冀东水泥磐石有限      50   92.5     80,000      0        0        0
责任公司
冀东水泥扶余有限  无约定     90                     27,000        0
责任公司
天津冀东水泥有限    永久     75                     22,500        0
公司
唐山冀东水泥外加  无约定   89.9                     13,470        0
剂有限责任公司
合并价差                                    7,321   11,533
合计                                      300,615  350,391
================续上表=========================
被投资公司名称      2002年

                12月31

              日减值准

                    备
河北证券有限责任         0
公司
唐山海螺型材有限         0
责任公司
冀东水泥滦县有限         0
责任公司
冀东水泥扶风有限         0
责任公司
冀东水泥哈尔滨           0
有限责任公司
鞍山冀东水泥有限         0
责任公司
冀东水泥磐石有限         0
责任公司
冀东水泥扶余有限         0
责任公司
天津冀东水泥有限         0
公司
唐山冀东水泥外加         0
剂有限责任公司
合并价差
合计

长期股权投资2003年6月30日余额较2002年12月31日余额有所增加,其主要原因系本公司与唐山市丰润区红旗水泥厂于2003年2月共同投资设立了冀东水泥扶余有限责任公司,与中国第二十二冶金建设公司于2002年3月共同投资设立了天津冀东水泥有限公司，2003年5月购入唐山冀东水泥外加剂有限责任公司。具体内容参见附注四、控股子公司11、12、14。

8、固定资产及折旧

（1）固定资产及折旧

         房屋建筑物  机器设备 运输设备 其他设备      合计
固定资产原值
2003年1月1      943,524 1,289,635   84,439  263,402 2,581,000
日
本期增加        201,097   236,319   10,994   35,159   483,569
本期减少              0    35,576      810    2,323    38,709
重分类                0     1,180   -1,180        0         0
2003年6月30   1,144,621 1,491,558   93,443  296,238 3,025,860
日
累计折旧
2003年1月1      197,966   335,659   21,242  235,504   790,371
日
本期增加         17,327    59,474    4,459   34,692   115,952
本期减少              0    32,593       48    2,148    34,789
重分类                0       183     -183        0         0
2003年6月30     215,293   362,723   25,470  268,048   871,534
日
净值
2003年6月30     929,328 1,128,835   67,973   28,190 2,154,326
日
2003年1月1      745,558   953,976   63,197   27,898 1,790,629
日

（2）固定资产减值准备
项目                  2003年6月30日 2002年12月31日
地上衡                           42             42
锅炉及附属                      604            604
螺杆空压机                      291            291
软启动控制器                    186            186
微机小电流接地造线仪             60             60
移动空压机                        5              5
备用设备                     12,427         12,427
合计                         13,615         13,615

9、工程物资
项目                 2003年6月30日       2002年12月31日
库存电气、机械设备         12，851               12,604

         合计          12，851               12,604

10、在建工程

（1）基本情况
工程名称      2002年  本期增加   本期转入  其他减少数     2003年

        12月31日             固定资产                6月30日
基建工程      91,286    36,856                    140    128,002
技措工程      24,295    16,524      9,023         988     30,808
工程预付款     5,220     5,770                  4,336      6,654
其他           2,765    12,094                            14,859
合计         123,566    71,244      9,023       5,464    180,323
资金来源全部为自有资金

（2）在建工程减值准备
项目               2003年6月30日    2002年12月31日
技改技措                          0                 0
合计                              0                 0

11、长期待摊费用
项目       2002年 本期增加 本期摊销  2003年

     12月31日                   6月30日
大修理费   27,431   14,035   28,280  13,186
合计       27,431   14,035   28,280  13,186
项目       累计摊销 剩余摊销年限   原始发生额
大修理费     92,074          1-3      105,260
合计         92,074                   105,260

12、无形资产
项目             土地使用权
取得方式：       投入及出让
原值                 80,143
2002年12月31日       50,663
本期增加             28,133
本期摊销              1,327
累计摊销              2,674
2003年6月30日        77,469
剩余摊销年限        48-50年

13、短期借款
借款类别  2003年6月30日      年利率％   2002年12月31日
信用借款        525,570         5.31%          304,000
抵押借款                                             0
担保借款*       410,000 4.779% -5.58%          304,000
合计            935,570                        608,000

*担保借款其中120,000,000元借款由唐山钢铁集团有限公司提供担保，80,000,000元由河北冀腾纸业公司提供担保，40,000,000元借款由河北省冀东水泥集团有限责任公司提供担保，15,000,000元由本公司为控股子公司沈阳公司提供担保，25,000,000元借款为本公司为控股子公司吉林公司提供担保，30,000,000元借款为本公司为控股子公司三河公司提供担保，40,000,000元借款为本公司为控股子公司三友公司提供担保，30,000,000元借款为河北省冀东水泥集团有限责任公司为控股子公司三友公司提供担保，30,000,000元借款为本公司为控股子公司磐石公司提供担保。

14、应付票据
项目         2003年6月30日  2002年12月31日
银行承兑汇票        51,095          44,944
商业承兑汇票                            85
合计                51,095          45,029

15、应付账款

2003年6月30日本公司应付账款余额为121,539千元(2002年12月31日余额为 68,817千      元)，应付账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项和三年以上未付款项。

16、预收账款

2003年6月30日本公司预收账款余额为68,887千元(2002年12月31日余额为40,909千元)，预收账款中无持有本公司5% （含5% ）以上表决权股份的股东单位的款项和一年以上预收款项。

17、其他应付款

2003年6月30日本公司其他应付款余额为62,915千元(2002年12月31日余额为61,248千元)。其他应付款中无持有本公司5% （含5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

18、应付股利
项目       2003年6月30日 2002年12月31日 欠付原因
国有法人股                       60,592
社会法人股           493            913
个人股             6,805         29,476
合计               7,298         90,981

19、应交税金
项目           2003年6月30日 2002年12月31日        适用税率
应交增值税               694         -3,988             17%
应交营业税               269             98              5%
应交城市建设税           908            116              7%
应交所得税             8,533          3,431             33%
应交资源税               551          2,130          2元/吨
土地使用税                              -14  0.7-0.8元/平米
应交房产税                              -47            1.2%
应交个人所得税           -11             85
合计                  10,944          1,811

20、预提费用
项目       2003年6月30日 2002年12月31日 2003年6月

                                         30日

                                     结存原因
耐火材料           2,356                 尚未支付
修理费             3,000                 尚未支付
电费              12,642          4,555  次月支付
矿产资源费         1,551            167  尚未支付
排污费               279             43  尚未支付
取暖费               590            590  尚未支付
销售提成           2,943          2,150  尚未支付
其他               3,931          3,060  尚未支付
合计              27,292         10,565  尚未支付

21、一年内到期的长期负债
项目                   2003年6月30日        年利率    2002年12月31日
担保借款                     117,500 4.941% -5.49%           262,870
一年内到期的长期应付款        79,719                          81,019
合计                         197,219                         343,889

其中27,500,000元由唐山安装公司提供担保，90,000,000元由中国建筑第二工程局提供担保。

22、长期借款
借款类别 2003年6月30日  2002年12月31日
信用借款       160,000         440,500
质押借款
担保借款       784,430
合计           944,430         440,500
长期借款明细如下：
借款单位                    金额   年利率               借款期限
中行唐山分行              70,000 5.2160％   2003.6.30－2006.6.30
工行唐山丰润支行          25,000 5.4900％   2002.7.31－2004.7.30
民生石家庄分行            60,000 4.9410％   2003.3.27－2006.3.27
民生石家庄分行            20,000 4.9410％   2003.4.11－2004.10.1
农行新城支行              30,000 5.4900％     2003.3.7－2006.3.7
中行唐山新城道支行        30,000 5.4900％   2003.3.26－2006.3.26
中行唐山新城道支行        30,000 5.4900％     2003.3.6－2006.3.6
中行唐山新城道支行        30,000 5.4900％   2003.5.20－2006.3.26
中国建设银行唐山新区支行  24,000 5.4900％   2001.9.30－2004.9.29
中国建设银行唐山新区支行  80,000 5.4900％ 2002.10.28－2005.10.27
中国建设银行唐山新区支行  60,000 5.4900％ 2001.12.14－2004.12.13
中国建设银行唐山新区支行  90,000 5.4900％ 2002.12.11－2005.12.10
中国建设银行唐山新区支行  60,000 5.4900％   2002.3.20－2005.3.19
中国建设银行唐山新区支行  30,000 5.4900％   2003.2.25－2006.2.24
中国建设银行唐山新区支行  30,000   5.22％    2003.5.26-2006.5.25
三河市工行                34,000 5.5800％   2002.7.23－2007.7.22
吉林省磐石市农行          10,730 6.0390％  2002.8.30－2003.12.10
吉林省磐石市农行          29,140 6.0390％  2002.8.30－2004.11.10
吉林省磐石市农行          30,060 6.0390％   2002.8.30－2005.8.29
吉林省磐石市农行          14,670 6.1380％  2002.12.20－2006.6.20
吉林省磐石市农行          19,830 6.1380％   2002.8.30－2006.2.28
工行唐山丰润支行         137,000 6.0336％   2001.9.20－2008.9.19
合计                     944,430

以上长期借款中290,000,000元由唐山钢铁集团有限责任公司提供担保，24,000,000元由中国建筑第二工程局提供担保，300,600,000元由集团公司提供担保,138,430,000元由唐山冀东水泥股份有限公司为子公司提供担保，31,400,000元为唐山三友碱业（集团）有限公司提供担保。

23、长期应付款

2003年6月30日本公司长期应付款余额为20,694千元（2002年12月31日余额为21，494千元），系本公司之控股子公司吉林公司为买断吉林松江水泥厂部分资产应支付的资产买断款、土地出让金等款项。

24、股本

本公司股份均为每股面值1元人民币普通股票，股本结构如下：

                     2002年   配  公积金   其      2003年
项目                   12月31日   股    转股   他     6月30日

一、尚未流通股份
1、发起人股份           605,916                       605,916
其中：国家拥有股份      605,916                       605,916
2、募集法人股份           5,919                         5,919
尚未流通股份合计        611,835                       611,835

二、已流通股份
境内上市人民币普通股份  269,950                       269,950
已流通股份合计          269,950                       269,950
合计                    881,785                       881,785

25、资本公积
项目       2002年 本期增加 本期减少  2003年

     12月31日                   6月30日
资本公积  478,243                   478,243
合计      478,243                   478,243

26、盈余公积
项目           2002年 本期增加 本期减少  2003年

         12月31日                   6月30日
法定盈余公积  113,038                   113,038
公益金         56,519                    56,519
任意盈余公积   40,622                    40,622
合计          210,179                   210,179

27、未分配利润
项目                        2003年6月30日 2002年12月31日
期初未分配利润                      2,654            921
加：期初未分配利润调整                                 0
加：本年净利润                     43,853        105,778
减：提取法定盈余公积金(10%)                       10,578
提取任意盈余公积金                                    0
提取法定公益金(5%)                                5,289
分配股利                                          88,178
期末未分配利润                     46,507          2,654

28、主营业务收入、主营业务成本

(1)、主营业务收入

项目           2003年1-6月 2002年1-6月
水泥内销收入           482,634     413,513
熟料内销收入            72,828      58,776
出口水泥                 1,065         175
水泥机器安装及维修       1,234     11，106
干粉建材销售收入         1,118      1，104
编织袋销售收入           1,738         749
合计                   560,617    485，423

（2）主营业务成本
项目                 2003年1-6月     2002年1-6月
水泥内销成本             316,697         288,215
熟料内销成本              46,478          40,406
出口水泥                     330              62
水泥机器安装及维修           795          7，157
干粉建材销售成本           1,170             927
编织袋销售成本               313             140
合计                     365,783         336,907

(3)、销售前五名单位的交易总金额为85,207千元，占全部销售收入总额23.29％。

29、其他业务利润
项目         2003年1-6月份     2002年1-6月份
让售材料              -157               307
设备租赁                                 151
税金及附加             -98            -1,305
其他                  -196               -62
合计                  -451              -909

30、营业费用

本公司2003年度发生营业费用43,095千元，较2002年同期39，641千元增加3,454千元。

31、财务费用
项目        2003年1-6月份      2002年1-6月份
手续费                 76                 58
利息收入           -1,343            -1，576
利息支出           44,610            28，705
汇兑损益                1               -113
合计               43,344            27，074

32、投资收益
项目     2003年1-6月份 2002年1-6月份
股权投资           974            38
债权投资                           0
其他                               0
合计               974            38

33、营业外收支净额
项目           2003年1-6月份    2002年1-6月份
处理固定资产            -138              318
其他                  -1,696               26
合计                  -1,834              344

34、补贴收入
项目                   2003年1-6月份     2002年1-6月份
本部返还增值税                13,000
吉林公司返还增值税             2,268
三河公司科技发展基金           1,107             1,573
合计                          16,375             1,573

35、收到的其他与经营活动有关的现金
项目                    2003年
保险赔款                 1,954
利息收入                 1,355
财政局拨入课题费         1,000
预收滦县公司代垫设备款   1,990
其他                     6,077
合计                    12,376

36、支付的其他与经营活动有关的现金
项目                   2003年
支付的保险费            5,593
管理费用支出           13,553
营业费用支出           10,700
垫付泾阳公司款          2,000
吉林公司还哈尔滨借款   10,000
其他                   10,493
合计                   52,339

（四）母公司会计报表主要项目注释

1、应收款项（含应收账款和其他应收款）

（1）应收账款账龄如下：
项目              2003年6月30日          2002年12月31日

       金额 比例％ 坏账准备    金额 比例％ 坏账准备
1年以内 278,426     56    3,855 155,207     47    3,855
1－2年   71,953     14    4,237  39,848     12    4,237
2－3年   24,886      5    5,347  15,404      5    5,574
3年以上 125,982     25   83,251 121,621     36   76,736
合计    501,247    100   96,690 332,080    100   90,402

应收账款欠款前五名单位合计金额 146,524千元，占全部应收账款金额的29% 。

(2)、其他应收款账龄如下：
项目                2002年12月31日                2002年12月31日

       金额 比例％    坏账准备    金额 比例％       坏账准备
1年以内 107,914                 48  65,819     48              0
1－2年   65,022                 15  62,127     45              0
2－3年    7,340                 33   2,243      2              0
3年以上   7,789      4       2,886   7,709      5          2,886
合计    188,065    100       2,886 137,898    100          2,886

其他应收款中17,749千元为应收关联公司款项，本公司管理层认为，本公司之控股股东以及控股股东之子公司的应收款项不计提坏账准备，其余其他应收款为应收未到期保险和档案馆押金等,属于到期可收回款项，故其他应收款不计提坏账准备。

其他应收款前五名单位合计金额147,966千元，占全部应收账款金额的79% 。

2、长期股权投资

（1）长期股权投资包括:
项目             2003年6月30日        2002年12月31日
长期股权投资           865,001               619,415
长期债权投资                56                    56
合计                   865,057               619,471

（2）长期股权投资
   被投资单位         期初余额 本期增加 期末余额 占被投资 被投资单位

                                             单位比例   权益变动
河北证券有限责任公司    20,000        0   20,000    3.70%          0
冀东水泥吉林有限责任   165,167    6,686  171,853      98%      6,822
公司
唐山盾石干粉建材有限    58,608   -2,001   56,607      98%     -2,042
责任公司
三河冀东水泥有限责任    52,847    4,010   56,857   95.50%      4,200
公司
沈阳冀东水泥有限责任    35,000    5,232   40,232      80%        185
公司
冀东江机塑料制品有限    12,406      198   12,604      71%        278
责任公司
唐山海螺型材有限责任    39,494      974   40,468      40%       2435
公司
冀东水泥磐石有限责任    74,000   42,087  116,087      95%      2,197
公司
冀东水泥扶风有限责任    73,500   61,500  135,000    98.9%          0
公司
冀东水泥滦县有限责任    15,000        0   15,000      75%
公司
冀东水泥哈尔滨有限责    15,300        0   15,300      51%
任公司
鞍山冀东水泥有限责任    50,000        0   50,000      50%
公司
冀东水泥扶余有限责任         0   27,000   27,000      90%
公司
天津冀东水泥有限公司         0   22,500   22,500      75%
唐山冀东水泥外加剂有         0   13,470   13,470    89.8%
限责任公司
唐山冀东三友水泥有限         0   63,930   63,930      75%      2,147
公司
唐山冀东水泥股份有限     8,093        0    8,093
公司冀润分公司
合计                   619,415  245,586 865，001              16,222
================续上表=========================
   被投资单位         投资收益
河北证券有限责任公司         0
冀东水泥吉林有限责任     6,686
公司
唐山盾石干粉建材有限    -2,001
责任公司
三河冀东水泥有限责任     4,010
公司
沈阳冀东水泥有限责任       232
公司
冀东江机塑料制品有限       198
责任公司
唐山海螺型材有限责任       974
公司
冀东水泥磐石有限责任     2,087
公司
冀东水泥扶风有限责任         0
公司
冀东水泥滦县有限责任
公司
冀东水泥哈尔滨有限责
任公司
鞍山冀东水泥有限责任
公司
冀东水泥扶余有限责任
公司
天津冀东水泥有限公司
唐山冀东水泥外加剂有
限责任公司
唐山冀东三友水泥有限     1,718
公司
唐山冀东水泥股份有限
公司冀润分公司
合计                    13,903

长期股权投资参见本附注四、控股子公司部分，上述股权投资在2003年6月30日无需计提减值准备。

(3)、投资收益
项目                         2003年6月30日                   形式
长期投资收益                        13,903             权益法核算
合计                                13,903

3、主营业务收入
项目                           2003年1-6月            2002年1-6月
水泥内销收入                       294,453                274,021
出口水泥收入                         1,065
熟料内销收入                        83,258                 94,590
水泥机器安装及维修                   7,453                 11,105
合计                               386,229                379,716

4、主营业务成本
项目                           2003年1-6月            2002年1-6月
水泥内销成本                       183,455                171,428
出口水泥收入                           331
熟料内销成本                        56,039                 74,990
水泥机器安装及维修                   4,590                  7,157
合计                               244,415                253,575

（五）关联方交易

1、存在控制关系的关联方

                                           与本公司          法定代表
企业名称                 注册地址     主要业务     关系 经济性质       人
河北省冀东水泥集

                 河北省唐山市         投资   母公司 国有独资   王晓华
团有限责任公司
冀东水泥吉林有限

                 吉林省吉林市 水泥制品生产   子公司 有限责任   张增光
责任公司
唐山盾石干粉建材

                 河北省唐山市 干粉建材生产   子公司 有限责任   王希立
有限责任公司
三河冀东水泥有限

                 河北省三河市 水泥制品生产   子公司 有限责任   张增光
责任公司
冀东江机塑料制品

                 吉林省吉林市     塑料制品   子公司 有限责任   贾增军
有限责任公司
沈阳冀东水泥有限

                 辽宁省沈阳市 水泥制品生产   子公司 有限责任   张增光
公司
冀东水泥磐石有限
责任公司             吉林省磐石市 水泥制品生产   子公司 有限责任   李齐炯
冀东水泥扶风有限
责任公司             陕西省扶风县 水泥制品生产   子公司 有限责任   王希立
冀东水泥滦县有限
责任公司               河北省滦县 水泥制品生产   子公司 有限责任   张增光
冀东水泥哈尔滨有
限责任公司       黑龙江省哈尔滨市 水泥制品生产   子公司 有限责任   田在瑛
鞍山冀东水泥有限
责任公司             辽宁省鞍山市 水泥制品生产   子公司 有限责任   王延绵
天津冀东水泥有限
公司                 天津市宁河县 水泥制品生产   子公司 有限责任   张增光
唐山冀东水泥外加
剂有限责任公司       唐山市大庆道 外加剂制品生   子公司 有限责任   张增光

                                        产
冀东水泥扶余有限
责任公司             吉林省扶余县 水泥制品生产   子公司 有限责任   李齐炯
唐山冀东三友水泥
有限公司               唐山古冶区 水泥制品生产   子公司 有限责任   王希立

2、存在控制关系的关联方的注册资本、所持比例及其变化
企业名称                                  注册资本         持股比例

                              2003年    2002年  2003年   2002年

                             6月30日  12月31日 6月30日 12月31日
河北省冀东水泥集团有限责任公司 1,111,187 1,111,187  68.71%   68.71%
冀东水泥吉林有限责任公司          91,413    91,413     98%      98%
唐山盾石干粉建材有限责任公司      59,800    59,800     98%      98%
三河冀东水泥有限责任公司          50,000    50,000   95.5%    95.5%
沈阳冀东水泥有限公司              50,000    50,000     80%      70%
冀东江机塑料制品有限责任公司      17,578    17,578     71%      71%
冀东水泥磐石有限责任公司         120,000    80,000     95%    92.5%
冀东水泥扶风有限责任公司         136,500    75,000  98.90%      90%
冀东水泥滦县有限责任公司          20,000    20,000     75%      75%
冀东水泥哈尔滨有限责任公司        30,000    30,000     51%      51%
鞍山冀东水泥有限责任公司         100,000   100,000     50%      50%
天津冀东水泥有限公司                        30,000              75%
唐山冀东水泥外加剂有限责任公司              15,000            89.8%
冀东水泥扶余有限责任公司          30,000         0     90%        0
唐山冀东三友水泥有限公司          60,000    60,000              75%

3、定价政策

本公司向关联公司的采购和销售的定价政策以市场价格为基础。

4、不存在控制关系的关联方的性质
关联企业名称                                  与本公司关系
河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂    集团公司之全资子公司
河北省冀东水泥集团盾石实业公司        集团公司之全资子公司
河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司    集团公司之全资子公司
唐山冀新水泥中转有限公司              集团公司之控股子公司
唐山冀昌塑料制品有限公司              集团公司之控股子公司
河北冀东水泥集团工程建设监理有限公司  集团公司之控股子公司
唐山海螺型材有限责任公司              股份公司之参股子公司

5、本公司有下列的关联公司往来及重要交易

（1）交易
关联公司名称                          关系   交易性质 2003年1—6月
河北省冀东水泥集团唐  集团公司之全资子公司 支付劳务费        1,384
山新星针织总厂
唐山冀昌塑料制品有限  集团公司之控股子公司 采购包装袋        8,763
公司
河北省冀东水泥集团                  母公司 让售原材料          496
有限责任公司
河北省冀东水泥集团                  母公司 支付土地租        1,980
有限责任公司                                     赁费
冀东水泥滦县有限责    股份公司之控股子公司 让售原材料
任公司
冀东水泥滦县有限责    股份公司之控股子公司 销售水泥、
任公司                                           熟料
河北省冀东水泥集团    集团公司之全资子公司 支付劳务费       7，053
汽车运输有限公司                             让售原材
河北省冀东水泥集团    集团公司之全资子公司   料、电费           82
汽车运输有限公司
河北省冀东水泥集团    集团公司之全资子公司   销售水泥          204
汽车运输有限公司
河北省冀东水泥集团    集团公司之全资子公司 销售熟料、       1，854
盾石实业公司                                     水泥
河北省冀东水泥集团    集团公司之全资子公司 支付劳务费       6，566
盾石实业公司
河北省冀东水泥集团    集团公司之全资子公司   让售原材          104
盾石实业公司                                 料、电费
唐山冀东水泥外加剂    股份公司之控股子公司   让售材料
有限责任公司
唐山海螺型材有限责    股份公司之参股子公司 销售熟料、
任公司                                           水泥
冀东水泥扶风有限责    股份公司之控股子公司 销售干粉材          157
任公司                                             料
================续上表=========================
关联公司名称          2002年1—6月
河北省冀东水泥集团唐         1,867
山新星针织总厂
唐山冀昌塑料制品有限         9,302
公司
河北省冀东水泥集团             267
有限责任公司
河北省冀东水泥集团             990
有限责任公司
冀东水泥滦县有限责              46
任公司
冀东水泥滦县有限责          3，362
任公司
河北省冀东水泥集团           4,545
汽车运输有限公司
河北省冀东水泥集团              60
汽车运输有限公司
河北省冀东水泥集团               5
汽车运输有限公司
河北省冀东水泥集团           1,369
盾石实业公司
河北省冀东水泥集团           6,507
盾石实业公司
河北省冀东水泥集团             109
盾石实业公司
唐山冀东水泥外加剂             752
有限责任公司
唐山海螺型材有限责               2
任公司
冀东水泥扶风有限责             136
任公司

（2）关联方应收应付款余额
项目                               关联公司名称  2003年   2002年

                                            6月30日 12月31日
应收账款               冀东水泥扶风有限责任公司     293      136
应收账款         河北省冀东水泥集团盾石实业公司   1,174      790
应收账款                       冀新水泥中转公司      32       32
应收账款               唐山海螺型材有限责任公司       1
应收账款               冀东水泥滦县有限责任公司   1,158      262
预收账款               冀东水泥滦县有限责任公司  1，470
预收账款               冀东水泥扶余有限责任公司      45
预收账款                   天津冀东水泥有限公司      72
预收账款               冀东水泥扶风有限责任公司  6，063
其他应收款       河北省冀东水泥集团盾石实业公司   1,009      242
其他应收款               冀东水泥集团新星针织厂       2        1
其他应收款             唐山冀昌塑料制品有限公司   1,000      363
其他应收款 河北冀东水泥集团工程建设监理有限公司      67
应付账款               唐山冀昌塑料制品有限公司   5,762
应付账款         河北省冀东水泥集团盾石实业公司     373      146
应付账款                 冀东水泥集团新星针织厂      10      328
应付账款     河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司     768      161
其他应付款       河北省冀东水泥集团有限责任公司     412    2,238
其他应付款       河北省冀东水泥集团盾石实业公司     704      722

（六）或有事项

本公司于资产负债表日不存在重大未决诉讼、未决索赔、税务纠纷等或有事项。

（七）承诺事项

本公司于资产负债表日无重大承诺事项。

（八）关联交易-其他

1、公司于2003年3月30日以评估价值52,212.6千元购买河北省冀东水泥集团有限责任公司所持有的唐山冀东三友水泥有限公司80％的股权。

2、公司于2003年5月30日以1,470千元购买唐山冀东亚元生物制品有限公司49％的股权，并追加投资12000千元，使公司注册资本达到15000千元，其中：本公司共出资13470千元，占注册资本的89.8％，河北省冀东水泥集团唐山新星针织总厂出资1530千元，占注册资本的10.20％。增资后，将唐山冀东亚元生物制品有限公司的公司名称变更为唐山冀东水泥外加剂有限公司。

四、前三年及最近一期财务指标

（一）主要财务指标
项目                          2003年1—6 2002年 2001年 2000年
流动比率                            0.89   0.82   1.52   1.65
速动比率                            0.67   0.62   1.24   1.36
资产负债率（以母公司为基础）      51.31% 46.71% 38.61% 30.15%
应收账款周转率                      1.49   3.09   2.80   1.75
存货周转率                          1.26   3.24   3.52   2.95
净资产收益率                       2.71%  6.73%  7.39%  6.10%
每股净利润（元）                    0.05   0.12   0.13   0.11
每股经营活动的现金流量（元）        0.04   0.20   0.48   0.10
每股净现金流量（元）               0.004  -0.21   0.50 0.0116

上述财务指标的计算公式如下：
   流动比率=期末流动资产/期末流动负债
   速动比率=（期末流动资产－期末存货－期末待摊费用）/期末流动负债
   资产负债率=期末总负债/期末总资产
   应收账款周转率=主营业务收入/[（应收账款年初数+应收账款年末数）/2]
   存货周转率=主营业务成本/[（存货年初数+存货年末数）/2]
   净资产收益率=净利润/期末净资产
   每股净利润=期末净利润/期末总股本
   每股经营活动的现金流量=全年经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
   每股净现金流量=全年现金及现金等价物净增加额/期末总股本

（二）公司2000年—2002年净资产收益率和每股收益

公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2000年--2002年净资产收益率和每股收益如下：

                           2002年              2001年

              净资产收益 每股收益 净资产收益 每股收益
报告期利润          率（%）    （元）   率（%）    （元）

             全面  加权 全面 加权 全面 加权 全面 加权

             摊薄  平均 摊薄 平均 摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润    23.89 23.37 0.43 0.43 22.6 22.2 0.40 0.40
营业利润         7.64  7.47 0.14 0.14 7.36 7.22 0.13 0.13
净利润6.73       6.58  0.12 0.12 7.39 7.25 0.13 0.13 6.10
扣除非经常性损   6.77  6.63 0.12 0.12 7.23 7.12 0.12 0.12
益后的净利润
================续上表=========================

                         2000年

            净资产收益 每股收益
报告期利润       率（%）     （元）

            全面 加权 全面 加权

            摊薄 平均 摊薄 平均
主营业务利润    15.8 16.9 0.27 0.29
营业利润        6.76 7.23 0.11 0.12
净利润6.73           6.52 0.10 0.11
扣除非经常性损  5.62 6.01 0.10 0.10
益后的净利润

五、关于2003年度盈利情况说明

根据中国证监会有关盈利预测的规定，本公司不出具盈利预测报告。

本公司全体董事声明如下：“唐山冀东水泥股份有限公司自成立以来，经营状况良好，2000年、2001年和2002年各年全摊薄面净资产收益率分别6.10%、7.39%和 6.73%。根据目前的生产经营情况、市场情况、公司正在履行及将要履行的合同，公司全体董事郑重承诺：若本公司在2003年成功完成配股发行工作，则本公司2003年全面摊薄净资产收益率将不低于同期银行存款利率。”

主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：“唐山冀东水泥股份有限公司(以下简称“发行人”)主营业务为硅酸盐水泥熟料及水泥的制造和销售，技术水平及市场份额居于国内领先地位。发行人 2002 年、2001 年、2000 年主营业务收入分别为111,190万元、100,248万元、65,485万元，2002年、 2001年、2000年全面摊薄净资产收益率分别为6.73%、7.39%、6.10%。我公司在对发行人实际生产经营情况及发行人正在履行和将要履行的合同等进行核查后认为，发行人 2003 年将具有较强的盈利能力和竞争水平。据核查结果及发行人全体董事出具的承诺函，我公司认为：若发行人获得中国证券监督管理委员会核准，在 2003年成功完成配股发行工作，在发行人所遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大不利变化，现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大不利变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素对发行人造成重大不利影响的情况下，发行人 2003 年全面摊薄净资产收益率将不低于同期银行存款利率。符合《公司法》第 137 条 ‘公司预期利润率可达到同期银行存款利率’之规定。”

六、独立董事、中介机构关于报告期内资产减值准备计提的专项意见

本公司独立董事张福墀、王富强认为：“在报告期内，唐山冀东水泥股份有限公司的各项资产减值计提政策稳健、已足额计提各项资产减值准备”。

本公司审计机构信永中和会计师事务所有限责任公司认为：“根据审计结果，累计已计提的各项资产减值准备系按照已披露的相关资产减值准备计提政策足额计提，并恰当的反映了相关资产减值情况。相关资产的减值情况对贵公司的持续经营能力不构成实质重大影响”。

主承销商国泰君安证券股份有限公司认为：“依据信永中和会计师事务所有限责任公司关于唐山冀东水泥股份有限公司各项资产减值准备的专项意见，经我们的核查，唐山冀东水泥股份有限公司实行的资产减值计提政策客观、稳健，符合企业实际情况，符合国家有关规定。”

七、其他情况

1、涉及诉讼的应收帐款情况

截止 2002年 12月 31日，本公司共有四宗关于清收水泥货款的重大诉讼事项（详见第六节四、重大诉讼和仲裁事项）。本公司在上述案件中均为原告或申请执行人，处于债权人地位，且四宗重大诉讼和仲裁事项均在执行中。其涉及的应收帐款金额、帐龄、计提的坏帐准备如下：
诉讼对象                           2002年12月31日应    帐龄  坏帐准备

                             收帐款余额（万元）  （年） 计提比例
中国建筑一局（集团）有限公司等             1,028.23

                                   其中：407.16  1年以内      5%

                                         621.07   1-2年      10%
秦皇岛市建筑材料总公司                       513.83   4-5年      80%
澳大利亚UnitedGlobalCementPtyLtd           1,241.44   4-5年      80%
唐山市中信实业有限公司                     1,244.91

                                   其中：538.76   3-4年     15%*

                                         706.15   4-5年     15%*
================续上表=========================
诉讼对象                         坏帐准备

                             （万元）
中国建筑一局（集团）有限公司等      82.46

20.36

62.10
秦皇岛市建筑材料总公司             411.06
澳大利亚UnitedGlobalCementPtyLtd   993.15
唐山市中信实业有限公司             186.73

80.81

105.92

*  依据2002年11月28日（2002）唐民初字168号《民事判决书》，唐山市中级人民法院查封了唐山市中信实业有限公司 17044.5平方米土地及房产，六个月后可以强制执行。其中仅查封的土地使用权评估价值便为1,318.82万元，超过了本公司债权1,244.91万元。基于上述情况，按照谨慎性原则，本公司对该项应收帐款按15%计提了坏帐准备。

2、三年以上应收款项及其坏帐准备计提情况

（1）应收账款（单位：千元）
项目                 2002年12月31日                 2001年12月31日

            金额     占全部应收 坏账准备   金额     占全部应收

                     帐款比例％                     帐款比例％
3－4年        49,666             13   19,187 57,336             17
4－5年        53,965             14   39,551 20,681              6
5年以上       18,432              5   18,432  9,298              3
3年以上合计  122,063             32   77,170 87,315             26
================续上表=========================
项目

         坏账准备
3－4年         28,660
4－5年         16,545
5年以上         9,298
3年以上合计    54,503

（2）其他应收款（单位：千元）
项目              2002年12月31日               2001年12月31日

         金额       占全部其 坏账准备 金额       占全部其 坏账准备

                    他应收款                     他应收款

                      比例％                       比例％
3－4年      7,709             11    2,886  185              0        0
4－5年          0              0        0    0              0        0
5年以上         0              0        0    0              0        0
3年以上合计 7,709             11    2,886  185              0        0

3、2000年期末未分配利润为负数的原因

根据《企业会计制度》规定，本公司2001 年对固定资产和在建工程计提了减值准备。对上述会计政策变更采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数。上述会计政策变更的累计影响数为1,496万元，其中固定资产减值准备为1,362万元，在建工程减值准备为134万元。由于会计政策变更，调减了2001年年初留存收益1,496万元，其中未分配利润调减1,272万元，盈余公积调减224万元。本公司2000年追溯调整前未分配利润为260万元，追溯调整调减1,272万元，追溯调整后未分配利润为－1,012万元。

第十一节 管理层讨论与分析

注：本节除特殊说明外， 2000年—2002 年财务数据均来源于信永中和会计师事务所有限责任公司所审计的财务报告，或者根据相关数据计算得出。

2003年上半年财务数据未经审计。

一、财务状况分析

（一）资产质量及资产结构
项目                               2003年   2002年   2001年   2000年
-                                 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日
流动资产占总资产的比例             32.41%   31.32%   39.12%   40.30%
其中:货币资金占总资产的比例         7.83%    9.54%   17.64%    2.70%
应收账款净额占总资产的比例         11.38%    8.52%    8.89%   14.15%
存货净额占总资产的比例              8.17%    7.30%    7.17%    7.21%
固定资产净值占总资产的比例         52.46%   53.66%   51.17%   55.28%
固定资产净额与固定资产原值的比例   70.74%   68.85%   68.24%   68.11%
无形资产占总资产的比例              1.89%    1.52%    1.78%        0

本公司管理层经讨论分析后，认为：公司资产质量良好，资产结构合理。本公司流动资产比例较低主要是因为公司流动资产周转速度较快，应收账款及存货占用资金量小。公司较高的固定资产比例一方面是因为生产设备多为进口产品，技术先进、价值较高，另一方面是因为公司2000年以来加大了对新生产线及兼并重组其他水泥生产企业的投资力度。公司较高的固定资产比例表明公司正处于加大产业投入阶段，不仅显示了公司对水泥行业的良好预期，而且预示着产业大发展及投资高回报阶段即将来临。

（二）偿债能力

1、偿债能力指标
项目                    2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动比率                         0.89           0.82           1.52
速动比率                         0.67           0.62           1.24
资产负债率（合并报表）         59.77%         52.05%         44.42%
长期负债占总负债比例           39.32%         26.60%         41.95%
================续上表=========================
项目                    2000年12月31日
流动比率                          1.65
速动比率                          1.36
资产负债率（合并报表）          31.23%
长期负债占总负债比例            22.56%

本公司管理层认为，公司前三年及最近一期的流动比率和速动比率等指标较为稳健，债务风险完全在可控范围之内。公司前三年及最近一期的资产负债率和长期负债占总负债比例显示本公司的资产负债比例适中，负债结构合理，未来发生财务风险的可能性较小。

2、短期偿债能力指标分析

                                   单位：万元

项        目
-                     2003年6月30日 2002年12月31日 2001年12月31日
流动资产                    133,104        104,520        111,373
速动资产                     99,572         79,016         89,801
流动负债
其中：短期借款               93,557         60,800         30,560
一年内到期的长期负债         19,721         34,388         13,400
流动负债合计                148,916        127,513         73,356
================续上表=========================
-                     2000年12月31日
流动资产                      88,999
速动资产                      71,667
流动负债
其中：短期借款                 8,750
一年内到期的长期负债          20,700
流动负债合计                  53,782

本公司前三年在流动资产变化幅度不大的情况下，流动负债却在快速增长，2002年与2001年与前期相比分别增长了73%和36%。流动负债快速增长的原因为：本公司为加快地区布局和扩大生产规模增加了短期借款，以及部分长期贷款和长期应付款将在一年内到期所致。2002年比2001年相比，增加的短期银行借款为30,240万元，增长98%；增加的一年内到期的长期负债为20,989万元，增长156%，其中，应付银行长期借款 12,887 万元，长期应付款—应付吉林公司收购款8,102 万元。因此，本公司2002年短期偿债指标与以往相比较低且近三年有所下降。2003年6月30日流动资产与流动负债同向增加的原因为：一是因为2003年半年报报告期内将唐山冀东三友水泥有限公司和冀东水泥磐石有限责任公司新纳入合并范围，二是因为母公司及控股子公司在2003年上半年向银行短期银行借款余额增加。

（三）资金运营效率
项目            2003年1-6月 2002年 2001年 2000年
应收账款周转率         1.49   3.09   2.80   1.75
存货周转率             1.26   3.24   3.52   2.95

近三年，本公司营运资金的使用效率呈逐步向好的趋势。公司近三年应收账款周转速度和存货周转速度均较快，且呈逐渐加快的态势。这一方面表明公司近三年销售收入的增长速度高于应收账款及存货的增长速度，另一方面表明公司业绩的快速增长是以资金快速回笼和高效运用为基础的。

本公司2002年12月31日应收账款占净资产比例为24.31%。截止2002年12月31日，公司应收账款为38,241万元，其中账龄在1年以内的占49%，账龄在3年以上的占 32%。本公司出于非常谨慎的原则对应收账款计提了坏账准备，共计提坏账准备9,818万元，占应收账款的比例为25.67%，其中2年以上应收账款综合计提坏账坏账准备比例达到45.98%，有效降低了坏账损失发生对本公司未来业绩的影响。2000年以来，由于水泥市场逐渐向好，并且公司加强了赊销管理，赊销规模得以控制，销售回款率都接近100%以上。

近三年，本公司存货周转率水平符合行业特点，指标适当并逐年提高。存货结构合理，主要以原材料为主，占存货的60%—90%，其他存货为在产品和产成品。因为公司以销定产，每年产品产销率均在97%以上。

（四）财务优势及困难

从公司近三年的财务状况、经营成果及未来发展目标看，本公司拥有如下优势：

1、由于偿债能力强、资本回报较高，因此，公司具有较强的融资能力。另外，公司稳定的发展和良好的业绩及信誉为公司从银行和股票市场融通资金创造有利条件。

2、资产质量状况良好，经营效率较高，盈利能力较强且具有持续性和稳定性。

3、稳定的经营性现金净流入是公司持续发展坚实基础。

但本公司也存在一些困难：公司仍然处在迅速发展阶段，现有资本难以满足大量投资的资金需求，公司拟通过实施本次配股计划解决该等问题。

二、经营成果分析

公司管理层对公司的经营成果进行讨论分析后认为，公司近三年规模不断扩大，主营业务收入及利润稳步增长。公司经营稳定，无资产出售、抵押、委托经营等情况。

（一）主营业务收入

1、前三年及2003年1-9月份主营业务收入结构
销售收入(万元)      2003年1－9月 2002年  2001年  2000年
主要产品
水泥                     89,948  97,521  87,536  51,959
熟料                     13,446  10,747  11,908  13,526
水泥机器安装及维修          434   1,866     804       0
干粉建材产品                386   1,057       0       0
合计                    104,214 111,190 100,248  65,485

2、前三年及2003年1-9月份主要产品销售量
销量(万吨)  2003年1－9月 2002年 2001年 2000年
主要产品
水泥             419.48  439.83 394.43 238.3
熟料              86.20  67.79  77.94     88

3、近三年来主要产品价格情况
平均价格(元)  2003年1－9月 2002年 2001年 2000年
主要产品
水泥               214.43  221.72 221.93 218.04
熟料               155.99  158.53 152.78 153.70

4、主营业务收入分析

公司前三年及2003年1-9月份主营业务收入基本上均来自于水泥和水泥熟料产品的销售，近三年呈稳步增长的态势，2002年、2001年和2000年分别比上一年增长了11%、53%、19%。公司主营业务收入连续增长的具体原因为：（1）利用品牌效应加强了市场开拓，根据市场需求调整了产品结构，产品销售量得以逐年增长，而与此同时，水泥产品价格水平相对稳定。（2）为完善地区产业布局加大了收购兼并力度，增加了纳入合并的控股子公司数量。其中，公司2001年收购的吉林松江水泥厂，在2001年和2002年分别带来主营业务收入2.73亿元和2.99亿元，使公司产品顺利在东北地区扩大了市场份额，为实现三北战略奠定了良好的基础，并积累了丰富的经验。2003年1-9月份主营业务收入同比增长25.99%，主要是公司本年度报表合并范围增加了唐山冀东三友水泥有限公司和冀东水泥磐石有限责任公司，使水泥及水泥熟料的产量和销量同比增加。

公司仍将继续利用自有资金、银行贷款和资本市场募集的资金推进“三北”战略的实施，如果项目进展顺利，公司的主营业务收入将继续保持稳定增长的趋势。

（二）主营业务成本

1、主营业务成本的结构（以母公司报表计算）
占主营业务成
本的比例           2002年 2001年 2000年
成本项目
石灰石               14%    15%    17%
水渣                  3%     3%     2%
石膏                  3%     4%     4%
煤                   21%    20%    18%
电力                 23%    25%    23%
制造费用             28%    26%    33%
其他                  8%     7%     3%
合计                100%   100%    100
   2、主要原材料及能源的价格表：
项            目             2002年  2001年   2000年
石灰石（加权平均单价:元/吨）  15.06   14.64    16.04
煤（加权平均单价:元/吨）     219.04  189.86   162.70
电（加权平均单价:元/度）       0.34    0.34     0.30

3、主营业务成本分析

本公司主营业务成本近三年呈逐步增长的态势，2002年、2001年和 2000年分别为72,735万元、64,222万元和40,782万元。本公司主营业务成本近三年逐步增长的原因为：1）产品销售量增长较快，2002年和2001年分别比上年上升了12%和66%。但同时平均单位成本分别比上年上升了约1.6%和-4.9%，从而相应造成本公司主营业务成本比上一年同比增长分别为 13%、57%；2）原材料及能源价格上升幅度较大，尤其是煤炭价格近两年来不断攀升，2002年和2001年分别比上年上升了16%，仅此一项使主营业务成本每年上升约3.5%；3）公司2002年1月1日调减了固定资产折旧年限，此项会计估计变更使本公司 2002年固定资产折旧费用增加 708万元；4）由于一系列收购在2001年—2002年发生，生产与管理尚处于磨合阶段，技术改造设备处于不断调试、修正过程中，设备折旧、维护等费用大幅增加，在收购项目尚未达到预期产能的条件下，增大了单位产品成本与制造费用。2003年 1-9月份公司进一步加强成本控制，在主营业务收入同比上升25.99%的情况下，主营业务成本仅增长23.62%。

（三）期间费用

                                                   单位：万元
项   目    2003年1－9月   2002年度    2001年度    2000年度
营业费用       7,223.33   9,787.27   11,135.13    7,173.24
管理费用       8,833.61  10,002.82    9,480.65    4,787.79
财务费用       7,071.88   5,949.71    2,789.01    2,187.99
合计          23,128.82  25,739.81   23,404.79   14,149.02

公司合并会计报表前三年及 2003年 1-9 月份各项期间费用均呈现为逐年增长趋势，且增长幅度较大，其主要原因是公司合并报表在2001年、2002年和2003年1-9月份增加了冀东吉林公司、三河冀东水泥公司、沈阳冀东水泥公司、冀东江机公司、唐山盾石干粉公司、冀东水泥磐石公司、扶风公司、三友水泥等合并单位所致。随着公司产业扩张的加速及对资金需求的增加，银行借款由2001年末的82,637万元增长到2002年末的131,137万元，即2002年末比 2001年末增长了59%，致使财务费用2002年度比2001年度增长了113%。公司2003年9月30日银行借款余额比2002年末增长59%，致使2003年1-9月份财务费用比2002年同期增长62％。

（四）投资收益

                                      单位：万元
项      目       2003年1－9月 2002年度 2001年度 2000年度
投资收益（万元）        97.40   -80.40   266.94   62 .50

公司前三年及2003年1-9月份投资收益主要为权益法核算的股权投资收益，收益所占比例较小，对公司的经营成果影响不大。

（五）补贴收入

本公司补贴收入主要包括公司本部与控股子公司吉林公司利用工业废渣生产水泥获得的增值税免征或即征即退、控股子公司三河公司收到的三河市财政局给予的科技发展基金两部分。

财政部、国家税务总局联合发布财税字[1995]44号、[1996]20号文件规定，对原料中掺有不少于30%煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）的建材产品，免征增值税。2001 年 12 月财政部、国家税务总局继而联合发布财税[2001]198号文明确对在生产原料中掺有不少于30%煤矸石、石煤、粉煤灰、烧煤锅炉的炉底渣（不包括高炉水渣）及其他废渣生产的水泥，实行增值税即征即退。本公司利用废矿石等工业废渣生产的水泥自96年起开始享受该优惠政策，在2002年以前公司以税务部门核准的免征增值税额确认为当期补贴收入，2002 年以后以实际收到退回的增值税确认为当期补贴收入。

本公司控股子公司三河公司依据三河市人民政府（2001）23 号“三河市人民政府给予三河冀东水泥有限责任公司科技发展基金支持的函”，可在10年内获得三河市财政局预算内拨付的科技发展基金。

本公司2003年1-9月份、2002年、2001年2000年补贴收入占各期利润总额的比例约为 11.56%、20.31%、15.49%和 7.18%。2003 年 1-9 月份、2002 年和 2001 年较2000年增长幅度较大的主要原因为：吉林公司2001年开始因利用废矿石等工业废渣生产水泥取得了免征增值税的优惠政策，以及公司本部经税务部门认定的免征增值税金额增长较快。

根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号-非经常性损益》，本公司及控股子公司享受的增值税返还政策及政府补贴收入有效期均超过3 年。上述收入的发生与生产经营存在直接关系，其性质、金额或发生频率不影响真实、公允地评价本公司当期经营成果和获利能力。因此，本公司所获补贴收入不作为非经常性损益处理。

（六）利润总额

                                            单位：万元

       2003年1－9月    2002年度     2001年度      2000年度
利润总额         14,166      14,832       13,669        11,139

由上表可见，公司2002年、2001年、2000年利润总额分别比上一年增长8.5%、22.71%、-11%，而同期主营业务收入分别比上年增长11%、53%、19%。利润总额环比增长率与主营业务收入环比增长率的差异主要原因在于：

1、2000年主营业务成本增长率超过主营业务收入增长率6个百分点，致使同期主营业务利润仅环比增长10%；由于同期期间费用增长率达到17%，从而使利润总额环比出现下降。

2、2001年主营业务成本增长率、期间费用增长率均超过当年主营业务收入增长率，但主营业务成本增长率仅高于主营业务收入增长率4个百分点，且补贴收入增幅较大，从而使利润总额环比增长率与主营业务收入环比增长率的差异与2000年基本持平。

3、2002年主营业务成本增长率仍超过主营业务收入增长率2个百分点，但期间费用增长率大幅度下降，同时补贴收入仍然保持较快增长，从而缩小了利润总额环比增长率与主营业务收入环比增长率的差异。

           增长率

         2002年度  2001年度   2000年度
项目
主营业务收入      11%       53%        19%
主营业务成本      13%       57%        25%
主营业务利润       4%       46%        10%
期间费用          10%       65%        17%
补贴收入          42%      165%        14%
利润总额         8.5%    22.71%       -11%

2003年1-9月份利润总额同比增长24.43%，主要原因在于：①部分子公司效益有所增长，部分新投资子公司产生效益。其中：沈阳冀东水泥有限责任公司利润总额同比增长 758万元，三河冀东水泥有限责任公司利润同比增长 293万元，新纳入合并范围的唐山冀东三友水泥有限公司利润总额为475万元，新纳入合并范围的冀东水泥磐石有限责任公司利润总额为1388万元。②严格控制成本，使主营业务成本同比降低幅度较大。③收到因利用三废而退还的增值税等补贴收入同比增长。

（七）所得税

本公司依照河北省人民政府冀政（1995）122号文件规定执行15%所得税税率。根据国务院有关规定，该政策执行到2001年12月31日止。从2002年1月1日起，企业所得税改按33%的税率交纳。这一政策变更直接影响本公司净利润水平和股东收益水平。

本公司之控股子公司冀东水泥吉林有限责任公司依据吉林省劳动厅、吉林省地方税务局吉劳字[1997]10 号《关于国有企业兴办企业安置下岗职工有关问题的通知》，自2001年至2003年，免征企业所得税三年。

本公司之其他控股子公司均执行33%的企业所得税税率。

（八）经营成果总体评价

                                                单位：万元
项 目            2003年1－9月    2002年度    2001年度    2000年度
利润总额（万元）    14,166.28   14,832.64   13,669.43   11,139.35
净利润（万元）      10,577.78   10,577.82   11,494.00    9,315.05

根据以上利润表主要项目的分析，公司管理层认为：近三年公司规模不断扩大，主营业务收入及利润总额稳步增长，经营状况正常稳定。较2001年，2002年利润总额增长而净利润却下降的原因为公司执行的所得税率由15%提高到33%。随着新建项目的投产及对收购项目的整合，从2003年1-9月份情况看，公司盈利水平已显示出大幅提高的态势。

三、重大投资分析

（一）各年重大投资项目情况

1、2000年，为了实施公司制订的经营战略，通过资本市场进行了再融资，8月配股资金到位，12月份募集资金投入了一部分。当年，公司利用自有资金投资950 万元，组建了冀东水泥吉林有限责任公司，并租赁吉林松江水泥厂部分资产进行水泥生产，因为时至冬季，未在该年实现良好效益，但为2001年收购该厂，打入东北水泥市场奠定了基础。

2、2001年公司具体投资情况

                                                         单位：万元

被投资单位                本期增加     2001年 占被投资单   2001年

                                     12月31日     位比例 投资收益

                                   累计投资额
河北证券有限责任公司*                       1,000      2,000     3.7%
冀东水泥吉林有限责任公司        已产生   12,111.5   13,063.7      98%
唐山盾石干粉建材有限公司        2003年    4,880.4    5,860.4      98%
三河冀东水泥有限责任公司        已产生    4,841.2    4,841.2    95.5%
沈阳冀东水泥有限责任公司        2003年      3,500      3,500      70%
冀东江机塑料制品有限责任公司    2002年      1,260      1,260      71%
唐山海螺型材有限责任公司        2003年      4,000      4,000      40%
合计投资总额                               31,593     34,525    4,394
================续上表=========================

被投资单位                预计产生效

                              益时间
河北证券有限责任公司*                150
冀东水泥吉林有限责任公司           4,103
唐山盾石干粉建材有限公司               0
三河冀东水泥有限责任公司             141
沈阳冀东水泥有限责任公司               0
冀东江机塑料制品有限责任公司           0
唐山海螺型材有限责任公司               0
合计投资总额

  3、2002年公司投资及收购兼并情况如下：

       单位：万元

                                          2002年12月31 占被投资单
项目                              总投资金额  日累计投资额     位比例
投资组建冀东水泥磐石有限责任公司   7400               7400      92.5%
投资组建冀东水泥扶风有限责任公司   7350               7350        90%
投资组建鞍山冀东水泥有限责任公司   5000               5000        50%
投资组建冀东水泥哈尔滨有限责任公司 1530               1530        51%
投资组建冀东水泥滦县有限责任公司   1500               1500        75%
购买河北东银水泥有限公司部分资产   24,625
承债购买唐山冀润水泥厂资产         713
合计投资总额                       48,118           22,780
================续上表=========================

                                          预计产生效
项目                              总投资金额      益时间
投资组建冀东水泥磐石有限责任公司   7400           2003年
投资组建冀东水泥扶风有限责任公司   7350           2004年
投资组建鞍山冀东水泥有限责任公司   5000           2004年
投资组建冀东水泥哈尔滨有限责任公司 1530           2003年
投资组建冀东水泥滦县有限责任公司   1500           2004年
购买河北东银水泥有限公司部分资产   24,625
承债购买唐山冀润水泥厂资产         713
合计投资总额                       48,118

  4、2003年上半年公司投资及收购兼并情况如下：

       单位：万元

                                       本期  2003年6月30 占被投资
项目                                       增加 日累计投资额 单位比例
增资冀东水泥磐石有限责任公司               4000        11400      95%
增资冀东水泥扶风有限责任公司               6150        13500   98.9％
投资组建天津冀东水泥有限公司               2250         2250      75%
投资组建冀东水泥扶余有限责任公司           2700         2700      90%
收购及增资唐山冀东水泥外加剂有限责任公司   1347         1347   89.8％
收购及增资唐山冀东三友水泥有限公司         6221         6221      75%
合计投资总额                              22668        37418      381
================续上表=========================

                                      2003年上半 预计产生
项目                                      年投资收益 效益时间
增资冀东水泥磐石有限责任公司                     209       －
增资冀东水泥扶风有限责任公司                           2004年
投资组建天津冀东水泥有限公司                           2004年
投资组建冀东水泥扶余有限责任公司                       2004年
收购及增资唐山冀东水泥外加剂有限责任公司               2004年
收购及增资唐山冀东三友水泥有限公司               172       －
合计投资总额

（二）公司重大投资的未来前景分析

依据公司近一年的重大投资和今后几年的投资计划，公司管理层认为：只要落实好“三北”战略，在未来3-5年内，公司水泥年产量将由现在的500万吨提高到1500万吨以上，预计从2003年下半年开始的2年内，公司新的利润增长点会相继产生。公司目前在水泥行业的产业投资，在未来将伴随着中国经济的壮大与快速发展而获得稳定的回报。

四、债务及偿还情况

（一）银行借款及偿还情况

截止2003年6月30日，本公司共向银行借款199,750万元，具体分类如下：

                 金额（万元） 比重（%）
短期借款                   93,557    46.84%
一年内到期的长期借款       11,750     5.88%
长期借款                   94,443    47.28%
合计                     199,750       100

本公司不存在到期债务未偿还的情况。

（二）其他重大债务偿还计划

截止至2003年6月30日，公司控股子公司吉林公司应付收购吉林松江水泥厂部分资产买断款和土地出让金10,041万元。此款项将在3年内还清。

五、现金流量分析

       单位：万元
项目                         2003年1-6月  2002年  2001年  2000年
经营活动产生的现金流量净额         3,431  17,617  42,474   8,847
销售商品、提供劳务收到的现金      46,620 108,280 119,791  76,480
收到的其它经营活动有关的现金       1,237   3,763  16,121   3,878
购买商品、提供劳务支付的现金      29,007  59,998  58,390  39,547
支付的其它经营活动有关的现金       5,233  12,696  16,612  20,890
投资活动产生的现金流量净额       -36,600 -696,48 -22,177 -11,840
筹资活动产生的现金流量净额        33,527  335,79  23,971   4,014
现金及现金等价物净增加额             358 -184,51  44,269   1,021

近三年及最近一期，随着公司经营规模不断扩大，销售商品、提供劳务收到的现金增长较快，尤其是2001年和2000年分别比上一年增长约56%和47%，2003年上半年与2002年同期相比增长约157％。近三年内，除2000年以外，经营活动产生的现金流量净额均高于当期净利润，其中： 2001年经营活动产生的现金流量净额与2000年和2002年相比上涨幅度较大的主要原因为公司在2001年加强了赊销管理和历史欠款回收，其中仅收回历史欠款就达1.67亿元，致使销售商品收到的现金比2000年增长了56%。总体而言，本公司经营活动现金流量充裕，现金流动风险较小。

2002年和2001年，本公司投资活动产生的现金净流出、筹资活动产生的现金净流入与2000年相比均有显著增长。本公司2002年投资活动产生的现金净流出约为7亿元，远大于筹资活动产生的现金净流入3.35亿元与经营活动产生的现金流量净额1.77亿元之和，直接导致2002年现金及现金等价物净增加额为-1.84亿元，此现象表明公司为了实现经营战略构想，正在充分利用银行贷款、配股资金，通过收购股权、投资新建、技改和购买资产等一系列举措产业扩张。

本公司2002年现金流量表中“收到税费返还”为2855万元，其具体内容为本部及子公司吉林公司获得的增值税返还，分别为2600万元和255万元；“投资所支付现金”为23629万元，其具体内容为2002年对外投资设立子公司（未纳入合并报表）的投资款，其中，磐石公司投资额为7400万元、扶风公司投资额为7350万元、哈尔滨公司1530万元、滦县公司1500万元和鞍山公司5000万元，其余为垫付设备款；“分配股利,利润或偿付利息所支付的现金”为14929万元，其中银行借款利息支出6111万元、股利分配支出8818万元。

六、固定资产折旧变更情况

本公司董事会于2001年12月6日召开三届十八次会议，审议通过了《唐山冀东水泥股份有限公司固定资产管理办法》的决议。自2002年1月1日起，本公司对固定资产重新分类，并对折旧年限变更如下：

          变更前           变更后

          类别    折旧年限 类别     折旧年限

          房屋    40       房屋     40

          建筑物  25       建筑物   25

          动力设备18

          传导设备28       机器设备 12

          机械设备12

          工具设备12

          运输设备12       运输设备 10

          管理工具8        办公用具 5

上述会计估计变更由于增加计提固定资产折旧而使本公司2002年利润总额减少708万元。

七、其他重大事项

（一）重大担保

本公司提供担保的被担保方均为本公司的子公司，合同情况见本配股说明书第十六节“其他重要事项、三、重大合同、（四）担保合同”。

（二）本公司无资产出售、抵押、委托经营情况，不存在行政处罚，正在进行或将要进行的重大诉讼、仲裁情况请见本配股说明书第十六节“其他重要事项、四、重大诉讼和仲裁”。

（三）补贴收入

政府补贴批准文件的详细内容、取得该项补贴的附加条件、会计处理方法、对各期净利润的影响等情况。

1、增值税返还

根据财政部、国家税务总局联合发布的财税字[1995]44号、[1996]20号文件，对原料中掺有不少于30%煤矸石、石煤、粉煤灰、燃煤炉渣的建材产品，免征增值税。本公司利用废矿石等工业废渣生产的水泥自1996年起开始享受该优惠政策，控股子公司冀东水泥吉林有限责任公司于2001年开始享受该优惠政策。公司每年在获得唐山市国税局关于免征增值税的批复后，将批复中免征的应纳增值税金额确认为补贴收入。

2002年度公司享受免征增值税优惠的方式为即征即退，退回的增值税于实际收到时确认为当年补贴收入。该项补贴收入对公司净利润的影响正在不断加大，其占净利润的比例在2000年、2001年和2002年分别为8.58%、18.41%和28.48%（未扣除所得税影响）。公司2003年上半年收到增值税返还1526.8万元。

2、科技发展基金

本公司控股子公司三河冀东水泥有限责任公司依据三河市人民政府（2001）23号“三河市人民政府给予三河冀东水泥有限责任公司科技发展基金支持的函”，可在未来10年内可获得三河市财政局预算内拨付的科技发展基金，2001年—2005年三河市政府给予企业的科技发展基金支持额度为企业缴纳的所得税全部，2006年—2010年给予企业的科技发展基金支持额度为企业缴纳所得税的二分之一。三河冀东水泥有限责任公司在在实际收到三河市财政局拨付的科技发展基金时，计入补贴收入。三河冀东水泥有限责任公司2001年、2002年和2003年上半年已收到科技发展基金63万元、157万元和110.7万元，其数额较小，对本公司净利润的影响不大。

八、集团公司曾有偿占用本公司资金的情况

（一）集团公司曾有偿占用本公司资金的原因

本公司是1994年5月定向募集设立、1996年6月首次公开发行A股的上市公司。

由于改制、上市时间较早，本公司与集团公司在人员独立、财务独立方面曾存在不规范之处：集团公司与本公司曾于1996年12月签定过《资金有偿使用协议》，本公司财务部部长同时兼任集团公司财务部部长，财务部、审计部等部门亦存在与集团公司合署办公等情况，因此2000年发生过集团公司有偿占用本公司资金的行为。

2000年10月中国证监会石家庄证管办就该问题向本公司下发整改通知。2000年11月本公司三届五次董事会形成《唐山冀东水泥股份有限公司规范运作整改方案》，决定通过与集团公司各部门主管领导分开、职能分设、办公场所分离等方式彻底解决“三分开”问题，同时开始着手清收集团公司占用本公司的资金。但由于2000年末及2001年前四个月规范整改工作刚刚起步，部分领导同志在思想上尚存在模糊认识；加之恰逢集团公司银行贷款的集中偿还时期，集团公司面临临时性资金周转紧张局面，从而又发生部分资金有偿占用情况。

（二）集团公司有偿占用本公司资金的清收

为从根本上解决资金占用问题，期间本公司与集团公司先后召开多次领导办公会，并由两公司一把手亲自负责，使两公司各层领导干部统一思想认识，贯彻落实本公司三届五次董事会的有关决议，大力清收被集团公司有偿占用的资金，2001年5月以后基本杜绝资金占用情况，集团公司占用资金余额呈逐月下降趋势，2001年末集团公司占用资金余额仅84万元。2002年彻底杜绝资金占用问题，并于2002年3月集团公司占用资金余额减少为零。

与此同时，2000年度本公司根据《资金有偿使用协议》，参照银行一年期贷款利率，向集团公司收取资金占用费389万元；实际年利率达到6.14%，超过了集团公司5.85%的年平均贷款利率，最大限度地维护了本公司的利益。根据财政部财会[2001]64号文《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，2001年度本公司参照银行一年期存款利率，按年利率2.25%向集团公司收取资金占用费197万元。收取资金占用利息的具体程序为：按月余额计息，年末统一收取。

1、2000年集团公司占用本公司资金占用原因及归还的具体情况：
月份 集团占用资金       集团占用资金     集团公司 集团占用资金 资金占用费

   月初余额            发生额        归还金额   月末余额

            集团公司借款 股份公司代集

                         团公司垫付款
一   100,744,054             2,752,421           0 103,496,475   529,798
二   103,496,475  67,000,000   283,027           0 170,779,502   874,220
三   170,779,502                       166,885,926   3,893,576    19,931
四     3,893,576                            56,667   3,836,909    19,641
五     3,836,909                         3,126,150     710,759     3,638
六       710,759             2,715,821           0   3,426,580    17,540
七     3,426,580               177,325           0   3,603,905    18,448
八     3,603,905  58,000,000   693,328           0  62,297,233   318,899
九    62,297,233                         1,220,996  61,076,237   312,649
十    61,076,237   2,000,000   431,861           0  63,508,098   325,097
十一  63,508,098  74,000,000    18,575           0 137,526,673   703,999
十二 137,526,673   9,000,000    59,178           0 146,585,851   750,372
合计             210,000,000 7,131,536 171,289,739             3,894,237

注：（1）二月份集团公司向本公司借款用于上缴所得税1200万元、偿还银行借款5500万元；

（2）八月份集团公司借款用于偿还银行借款2450万、上缴所得税1100万、支付购买设备款2250万；

（3）十月份集团公司借款用于支付贷款200万；

（4）十一月份集团公司借款用于偿还银行借款7400万元；

（5）十二月份集团公司借款用于上缴所得税800万、向医院拨付30万、偿还银行借款70万；

（6）全年本公司代集团公司垫付水电费、住房公积金、养老保险金、失业保险金、车辆检测费等合计713万元。

综上所述，2000年度集团公司累计占用本公司资金21713万元，集团公司归还17129万元，集团公司占用本公司资金净增加4584万元。2000年末本公司银行贷款余额44107万元，较2000年初相比减少11340万元。

2、2001年集团公司占用本公司资金原因及归还的具体情况：
月份 集团占用资金        集团占用资金    集团公司 集团占用资金 资金占用费

   月初余额            发生额        归还金额   月末余额

            集团公司借款 股份公司代集

                         团公司垫付款
一   146,585,851  5,500,000     3,033             152,088,884   285,167
二   152,088,884  5,000,000    37,750             157,126,634   294,612
三   157,126,634 21,000,000   136,174             178,262,808   334,243
四   178,262,808 17,000,000   241,571             195,504,380   366,571
五   195,504,380                       25,364,486 170,139,894   319,012
六   170,139,894                      103,465,952  66,673,942   125,014
七    66,673,942                       52,660,847  14,013,095    26,275
八    14,013,095 10,000,000   591,131              24,604,226    46,133
九    24,604,226 29,000,000   374,453              53,978,679   101,210
十    53,978,679                       16,397,364  37,581,316    70,465
十一  37,581,316                       36,150,414   1,430,901     2,683
十二   1,430,901                          589,434     841,467     1,578
合计             87,500,000 1,384,112 234,628,497             1,972,962

注：（1）一月份集团公司借款用于偿还银行贷款510万、向医院拨付40万；

（2）二月份集团公司借款用于偿还银行贷款449万、向医院拨付51万；

（3）三月份集团公司借款用于偿还银行贷款349万、支付设备款1751万；

（4）四月份集团公司借款用于偿还银行贷款1700万元；

（5）八月份集团公司借款用于偿还银行贷款1000万元；

（6）九月份集团公司借款用于偿还银行贷款2900万元；

（7）全年本公司代集团公司垫付水电费、住房公积金、养老保险金、失业保险金、车辆检测费等合计138万元。

（8）2001年末本公司“其他应收款—集团公司”余额为1084万元中，除上述集团公司占用本公司资金余额84万元外，剩余1000万元为本公司控股子公司吉林公司委托集团公司购置设备款，该款项于2002年2月收回。

综上所述，2001年度集团公司累计占用本公司资金8888万元，较2000年度下降60%；集团公司归还23464万元，集团公司占用本公司资金净减少14575万元。2001年末本公司银行贷款余额82637万元，较2001年初相比增加38530万元。

3、2002年集团公司占用本公司资金占用原因及归还的具体情况：

2002年未发生集团公司新增占用本公司资金情况。截止2002年3月集团公司将2001年末资金占用余额全部偿还给本公司。由于占用金额小，且处于清收阶段，该期间本公司未向集团公司收取资金占用费。

（三）本公司杜绝今后资金被占用的有关措施

由于在报告期内本公司曾存在资金被集团公司占用的情况，为杜绝今后资金再度被占用，集团公司与本公司重点实施了如下措施：

首先，2001年底本公司与集团公司签署协议，终止1996年12月31日双方签定的《资金有偿使用协议》。

其次，集团公司出具了避免违规占用本公司资金的书面承诺。

第三，本公司加强有关规章制度及法人治理结构的规范建设，先后制定或修订了《董事会工作制度》、《监事会工作制度》、《关联交易实施办法》等规章制度，建立健全股东大会、董事会、监事会、管理层相互制衡、相互监督的法人治理结构。

第四，本公司建立并逐步完善独立董事制度，充分发挥独立董事的监督作用。经2001年度股东大会批准，本公司增设两名独立董事。同时修订《公司章程》，规定公司拟与关联人达成的总额高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易由独立董事认可后，提交董事会讨论。经2002年度股东大会批准，本公司独立董事由二名增加到三名，使董事会中独立董事比例达到三分之一。

第五，本公司大力加强内部资金管理。制定、完善了《内部审计工作管理办法》、《募集资金管理办法》、《财务管理细则》等资金管理办法。进一步提高财务管理水平，严把资金流出关，作到责任到人。

本公司张福樨、王富强、马振华出具书面意见认为，上述制度和措施的有效执行，将为本公司和集团公司各自独立经营提供有力保障，可以从根本上杜绝集团公司占用本公司资金行为的再次发生。

此外，集团公司除本公司外其他下属公司生产经营发展良好，2002年度集团公司（母公司）实现净利润1125万元，资产负债率到2002年末已下降为37.8%，银行信用等级为AA级，从而消除了集团公司占用本公司的潜在动机。

（四）集团公司最近一年简要财务报告和经营成果

集团公司2002年简要财务报告和经营成果如下表（已经河北华安会计师事务所有限责任公司审计）：

1）简要资产负债表

    单位：万元
项目                   项目
流动资产       182,882 流动负债             184,524
长期投资        68,380 长期负债             100,879
固定资产       250,196 负债合计             285,403
无形及其他资产  15,070 所有者权益合计       169,025
总资产         516,528 负债和所有者权益合计 516,528

2）简要利润及利润分配表

        单位：万元
项目
主营业务收入    132,957
主营业务成本     92,095
主营业务利润     32,268
投资收益            736
利润总额          9,191
净利润            1,089
可供分配的利润   11,928

第十二节业务发展目标

一、公司发展计划

（一）发展战略

本公司根据国家“十五”期间水泥工业“上大关小、等量淘汰或超量淘汰”的产业政策，结合自身各项资源的实际情况制定了“三北”发展战略，即水泥主业上规模，化学建材、新型建材上水平，在华北、东北、西北资源丰富、交通便利、距市场较近的地区建设大型熟料生产基地，沿铁路、公路主要干线在大中城市周围建设水泥粉磨站，并形成水泥生产、销售网络，带动化学建材和新型建材的发展，使企业在“十五”期间发展成为我国具有较大影响力的特大型建材工业集团。

（二）整体经营目标及主要业务的经营目标

本公司依据“三北”战略，确定了“十五”期间发展目标：继续以水泥生产为主业，通过新建、扩建、收购等方式扩张规模，使熟料年生产能力达到1200万吨以上，水泥年生产能力达到1500万吨以上，干粉建材年生产能力达到15万吨，塑料型材年生产能力达到8万吨。公司将用3—5年时间，在“三北”地区形成熟料基地  + 粉磨站的合理布局，以大幅提高行业竞争实力。

（三）产品开发计划

1、水泥品种方面：公司计划在目前水泥主业具有“通用”、“专用”两大系列十几个品种的基础上，加强“油井”水泥、超早强水泥等品种的开发研究。

2、新型建材方面：在现有已经开发出十一大系列20多个品种干粉建材基础上，在未来几年内计划达到十八大系列，近100个品种，形成我国最大的干粉建材生产基地。

3、技术和产品储备方面：确保两项以上新产品通过省级以上新产品鉴定；收集、分析与企业相关的国内外技术和市场信息，研究行业动态，形成3－5项具有潜在市场前景、具有自主知识产权的技术和产品储备。

（四）人员扩充计划

本公司将加强人力资源管理，提高员工素质，改善人才结构，吸收有经验的高级人才，建设与“三北”发展战略相适应的人才梯队。

通过公司的人员扩充和培养计划的实施，在3－5年内，拥有大专以上学历的职工要达到职工总数的25%以上，专业技术人员要达到职工总数的20%以上。

（五）技术开发与创新计划

本公司始终致力于用先进适用技术改造传统产品，不断促进产品、产业结构优化升级。

1、本公司将继续积极消化吸收引进的先进技术，以水泥工艺技术设备的国产化带动“十五”计划项目建设。

2、走产、学、研相结合之路，建立并保持与国内高等院校和研究院所的合作关系，确保2－3项具有国内领先技术的合作项目。

3、与设计院、机械加工企业合作，消化、吸收国外先进技术，并共同开发篦冷机、辊压机、立磨等项技术，争取实现大型水泥生产线全部装备的国产化。

（六）市场开发与营销网络建设计划

本公司将继续实施“熟料生产工厂+粉磨站”的发展模式，即在矿石资源丰富的地区新建、扩建熟料工厂，充分利用水泥行业“上大改小”等结构性调整的机会和国家鼓励大水泥企业兼并改建地方小水泥企业的政策，通过收购、兼并、合作周边的小水泥企业，在资源缺乏但临近市场的地区设立粉磨站，从而实现规模扩张和区域整合的效果。

此外，本公司秉承“企业的前线在市场”的经营理念，不断加大市场开发力度和营销网络的建设。公司还将本着“销地产”的原则，加大华北、东北、西北三大营销网络建设，实现生产经营的统筹规划，达到分散经营风险，提高整体竞争力的目的。

（七）再融资计划

本公司根据公司经营规划及项目的建设情况需要，在考虑资金成本、资本结构的前提下，适时通过申请银行贷款和在资本市场直接融资等方式筹集资金，用于公司的技术改造，新建、扩建生产线，扩大销售网络等方面，以保证公司业务快速、健康地发展，保证股东利益的最大化。

（八）收购兼并及对外扩充计划

1、本公司根据公司的发展战略规划，拟在石灰石等资源丰富的地区建设熟料基地，重点是东北地区的磐石、鞍山、大庆，西北地区的扶风等地。

2、在熟料基地可辐射区域且交通便利地区建设或收购水泥粉磨站，主要是华北地区的北京、天津等地，东北地区的沈阳、长春、哈尔滨等地，以提高本公司产品在当地的市场占有率。

（九）深化改革和组织结构调整的规划

1、分配制度改革：以劳动力市场工资价格为指导，建立按劳取酬的分配制度，确立以效绩工资为主要内容的分配方案，最大限度地调动全体员工积极性，以达到提高工作效率，不断提高企业经济效益的目的。对所属子公司经营管理者实行年薪制，对生产单位实行产品工资包干，修订员工岗位工资。

2、人事制度改革：进一步完善专业技术人员竞聘上岗制度；下放科级人员管理权限，建立量化考核制度；核岗定员，减员分流。

3、组织结构调整：根据上市公司治理准则的要求和公司发展的需要，合理设置管理机构，明确各部门职能，进一步完善公司法人治理结构。

（十）国际化经营的规划

本公司在国内扩大经营的同时，将积极寻求跨国发展。一方面积极开拓国际市场，另一方面重点加强与国外同行业公司及研究机构的技术交流与合作，以加快公司技术改造，提高技术和工艺水平。

二、实施上述业务发展计划的前提条件

（一）国家继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，宏观经济保持稳定增长。

国家在“十五”规划期间继续实行扩大内需的方针，推行积极的财政政策和稳健的货币政策，实施西部大开发战略，加大基础设施建设的投入，将有力地促进国民经济的健康、快速发展。固定资产投资将主要集中在交通、住宅、城乡基础设施、农业、水利和生态环保等方面，这将给水泥行业的发展带来难得的历史机遇。

（二）北京奥运建设工程的顺利实施

北京申奥成功后，北京对奥运的投资将达2800亿元，其中64.3%将投向城市基础设施建设。水泥是最基本的建筑材料之一，广泛应用于基础建设。目前，北京市年均水泥需求量为1000万吨左右，随着奥运工程的实施，“绿色奥运”的概念的提出，北京市场对水泥特别是对高标号水泥的需求将迅速增加，这将有利于公司水泥的销售。

（三）国家继续对水泥行业实行“上大改小，等量淘汰或超量淘汰”的结构调整政策。

（四）在新型干法水泥熟料生产建设上，国家继续给予政策的支持和创造宽松、便利的企业外部发展环境。

三、实施上述计划将面临的主要困难

（一）项目建设的资金需求量大，除自有资金和寻求合作伙伴外，还需要一个畅通的融资渠道，使企业在兼顾生产经营和发展的同时，保持合理的资产负债结构，保证企业健康稳定发展；

（二）国家关于水泥行业调整的政策在执行上有一定难度，实现等量或超量淘汰工艺技术落后、质次价低的小水泥，以保证水泥行业的良性发展的目标还需要一段时间；

（三）在本公司跨地区发展的过程中，需要当地政府的支持及良好的经营环境。

四、实现上述业务目标的主要经营理念

“坚持向规模要效益，向发展要竞争力”是公司实现发展战略和上述业务目标的主要经营理念。

五、业务发展计划与现有业务的关系

上述业务发展计划大部分集中在公司的水泥主业，并与现有业务紧密联系。若得以实施，将进一步巩固公司在中国北方大型水泥企业的地位，增强公司的核心竞争力，进一步巩固公司在国内水泥行业的竞争优势。

六、本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用

本次募集资金到位后，将为公司发展提供强有力的资金支持，募集资金投资项目的建设将扩大公司水泥主业规模，迅速形成“销地产”的市场优势，巩固公司在销售地区的市场地位和影响，提高市场占有率，使公司能够抓住难得的市场机遇，获取新的发展空间，稳步实施公司即定的“三北”发展战略。

第十三节本次募集资金运用

一、本次募集资金总量及其依据

根据公司三届二十一次董事会和2001年年度股东大会审议通过的2002年度配股方案，本公司拟以2001年末的股本881,785,550股为基数，按10:3的比例向全体股东配售新股。经河北省财政厅冀财企[2002]24号文、冀财企[2002]101号文、冀财企[2003]106号文批准，本公司国家股股东河北省冀东水泥集团有限责任公司放弃其可配股份。募集法人股股东可配数量为1,775,651股，其配股权保留至配股缴款结束日，若到配股缴款结束日未认购，视同自动放弃。社会公众股股东可配80,985,064股，合计可配售本公司人民币普通股82,760,715股，每股发行价由配股说明书刊登日前20个工作日收盘价格的算术平均值的80%确定。预计募集资金总额（扣除发行费用）约为3.7亿元。

二、股东大会对本次募集资金投向的意见

公司在2002年4月2日召开的2001年度股东大会上，对本次募股资金投资项目进行了审议，认为投资项目符合国家宏观政策对建材行业结构性调整的要求，符合市场需求，符合公司规模发展战略与相关技术改进需求，并经有关部门的批准；项目经过充分论证，投资规模、建设周期合理，达产后将给广大股东带来较高的收益。

三、本次募股资金的运用计划
单位：万元

             总投资额  募集资金           资金使用计划
投资项目                   拟投入额    2003年       2004年
建设日产2500吨     19,614      9900      9900
水泥熟料生产线
项目
利用废热建设低       4850      4850      3395         1455
温余热发电机组
项目
建设循环流化床    2826.46   2826.46   2826.46
锅炉替代煤粉补
燃锅炉及采暖锅
炉技改项目
建设日产3000吨     35,547     27150     27150
熟料水泥生产线
项目
合计            62,837.46 44,726.46 43,271.46        1,455
================续上表=========================

            项目建议书批复   可行性研究报
投资项目                               告批复
建设日产2500吨    国家经贸委国   吉林省经贸委
水泥熟料生产线  经贸投资[2001]   吉经贸投资字
项目                    1000号   [2001]1029号
利用废热建设低  国家计委计产业 河北省计委冀计
温余热发电机组    [2000]1167号  资源[2001]375
项目                                       号
建设循环流化床  唐山市经贸委以   唐山市经贸委
锅炉替代煤粉补      市经贸资字     市经贸资字
燃锅炉及采暖锅   [2001]209号文     [2002]50号
炉技改项目
建设日产3000吨  国家计委计产业   陕西省计委陕
熟料水泥生产线    [2001]1592号       计计工经
项目                              [2001]492号
合计

1、投资项目的轻重缓急按上表中的顺序排列；

2、上述募集资金投资项目共需资金44,726.46万元，扣除发行费用后，如果募集资金少于项目资金需求时，公司将通过银行贷款等方式自行解决；

3、如果募集资金大于投资项目资金需求，剩余部分将用于补充公司流动资金。公司将按国家有关规定及本公司《募集资金管理办法》，本着安全可靠的原则，对募集资金进行严格管理，提高资金利用效率。

四、本次募股资金投资项目情况

（一）建设日产2500吨水泥熟料生产线项目

1、项目实施的背景

为落实本公司制定的“三北”发展战略，积极拓展东北市场。2001年7月本公司的控股子公司吉林公司对吉林松江水泥厂的与水泥生产相关的资产实施买断，拥有了两条能力为日产600吨熟料的立波尔窑、一条企业自行开发设计的能力为日产1000吨熟料的RSP干法窑。其中两条立波尔窑技术设备陈旧、生产工艺落后、能源消耗较高。根据国家“淘汰落后生产能力、发展新型干法水泥”的有关政策，本公司经过深入调研论证后，决定由公司与吉林公司合资成立磐石公司建设一条日产2500吨、年产77.5万吨水泥熟料的生产线以替代吉林公司收购的原吉林松江水泥厂两条立波尔窑，吉林公司则逐步将原有的生产系统改造为水泥粉磨站。该项目已被国家经贸委列为第二批国家重点技术改造“双高一优”项目。

2、技术情况和生产工艺

本项目为新型干法水泥熟料生产线，采取先进的窑外分解技术生产高标号水泥熟料，项目在技术、规模、装备上均达到了国内、国际领先行列。

3、主要原材料、辅助材料、燃料及水的供应情况

本项目采用吉林省磐石市双顶山石灰石矿的石灰石作为石灰质原料。矿区位于磐石市东南12.5公里，交通便利。通过1973年、1985年和1989年的地质勘探工作，双顶山石灰石矿累计批准储量为B+C+D级5879.9万吨，扣除已开采的约800万吨石灰石，双顶山石灰石保有储量为5080万吨。通过适当扩大开采境界和降低开采标高，总储量预计可超过8000万吨。另外，双顶山附近的马鞍山、牛心顶子山和烟筒砬子山可作为本项目的石灰石后备矿源。

硅铝质原料选用双顶山石灰石矿的页岩，或拟建厂区表土层下及附近的页岩。硅铝质校正原料选用当地废弃的硅灰石尾矿。铁质原料选用磐石市镍矿公司的镍渣。燃煤选用黑龙江鸡西、双鸭山、七台河等地的烟煤。

本项目实际总用水量约为1850立方米/吨，水源采用地下水。根据水文地质资料，拟建厂址范围延断裂带含有丰富的岩溶水，出水量相对较大，补给稳定，水质指标良好，预计单井出水量可达1000立方米/吨以上，完全能够满足本项目供水需要。

4、项目的产出和市场分析

本项目达产后年产高标号优质水泥熟料77.5万吨，将主要销往吉林市场，同时辐射辽宁、黑龙江等地区。根据南京水泥工业设计研究院于2001年6月为本项目出具的可行性研究报告：吉林省2000年水泥产量为758.86万吨，代表先进技术的窑外分解线的生产能力仅为200万吨，水泥市场持续供不应求；水泥生产及发展总体上，尚不能完全适应该地区经济发展对水泥工业的要求，尤其是高标号回转窑水泥的缺口更大；根据《吉林省建材工业“十五”计划及2015年长远规划》，全省回转窑企业水泥产量比重由现在的53%上升到70%以上，2005年、2010年、2015年水泥需求量预测分别为850万吨、1000万吨、1200万吨。辽宁、黑龙江两省同样存在水泥市场供不应求的局面。此外根据国家《水泥行业“十五”规划》，东北地区属于在总量控制的前提下重点发展地区；“十五”末期水泥生产能力控制在3500万吨，力争实现新增500万吨预分解窑水泥生产能力。该项目建成后将是东北地区单线规模最大、技术装备最优的新型干法生产线，有利于弥补当地水泥缺口，同时大大提高冀东水泥在东北市场的占有率。

5、环保措施

本项目对周围环境造成影响的主要污染物是粉尘，其次还有SO           2、噪音及废水，在设计过程中本公司十分重视环保问题，严格按照国家的有关法律法规的要求设计了综合性防治措施，环保投资额将占项目总投资的8.2%左右。吉林省环境保护局以吉环建字[2002]2号文对本项目的环境影响报告予以确认批复。

6、建设场地

本项目建设用地位于吉林省磐石市双顶山矿山工业场地的西南侧。本公司吉林公司拥有该项目所需占用土地使用权。磐石公司将以公允价格向吉林公司租赁取得有关土地使用权。

7、项目投资

本项目需总投资19,614.37万元，具体投资概算为：
项目名称     投资总额  建筑工程  设备购置  安装工程  其它费用
金额（万元） 19614.37   4519.95   9603.54   2240.79   3250.09
比例（%）      100.00     23.04     48.96     11.42     16.58

8、效益分析

本项目建设期为1.5年。根据南京水泥工业设计研究院于2001年6月为本项目出具的可行性研究报告，本项目达产后年产水泥熟料77.5万吨，项目平均年销售收入为12,522万元，平均年利润总额3,409万元，全投资财务内部收益率15.96%，投资回收期7.22年。

9、项目批准情况

本项目已经国家经贸委国经贸投资（2001）1000号文的批准。经国家经贸委授权，吉林省经贸委以吉经贸投资字[2002]1029号文对本项目可行性研究报告进行了批复。

10、项目实施方式

冀东水泥磐石有限责任公司于2002年1月成立，注册资本6000万元。根据磐石公司股东会决议，本公司将利用本次配股募集资金9900万元对其进行单方增资以补充项目资本金，不足部分由磐石公司利用银行贷款或出资双方自筹投入予以解决。冀东水泥吉林公司承诺放弃此次对磐石公司按股权比例等比例增资的权利。

由于本公司配股工作正在筹备过程中，配股资金短期内难以到位，为了不影响项目的实施进度，根据磐石公司项目建设的实际需要，经本公司董事会四届三次会议、磐石公司股东会决议批准，2003年4月本公司贷款对磐石公司单方增资4000万元，以满足项目建设全面启动的需要。磐石公司的注册资本变更为12000万元，本公司占其注册资本的95％。剩余所需资金暂由其以银行贷款方式解决，本公司为其银行贷款提供担保。待募集资金到位后，4000万元用于偿还本公司银行借款，5900万元增加磐石公司注册资本，以用于偿还磐石公司部分贷款。

11、合资方情况

本项目的合资方为本公司下属吉林公司。该公司有关情况详见本配股说明书第五节“本公司基本情况”中关于公司主要控股公司基本情况的介绍。

12、项目的进展情况

磐石公司项目所需银行贷款已由中国农业银行承贷，资金已于2002年8月到位。

磐石公司投资项目施工进展顺利，设备主体安装已经完成，并已进入点火投料试生产阶段。2003年上半年正式投入生产。

（二）利用废热建设低温余热发电机组项目

1、项目实施的背景

本公司一、二线熟料煅烧系统均采用窑尾预分解和回转窑烧成工艺，在此过程中产生两部分废热。其一是从窑尾分解炉出的烟气经过烘干工艺用热后产生的窑尾废热。本公司已于1996年建成装机容量为2×12MW的余热补燃发电站（即目前公司发电分厂），使生产线窑尾废热得以利用。2001年度水泥熟料余热补燃供电达15,468万千瓦时，已占同期公司耗电量的42%。其二是窑头流经篦冷机以冷却熟料的热空气所含热量之低温部分，该部分窑头废热在工艺上已不再利用，经过电除尘器后排入大气。为节约能源，减少排向大气的热量，有效保护环境，提高公司水泥生产科技含量，本公司拟采用自行开发的纯低温余热发电技术，利用尚未利用的两条生产线窑头废热。该项目的建成将开我国建材行业低温废热发电国产技术之先河，同时还将对建材、冶金、化工等行业的低温废热回收起到示范作用。

该项目属于国家政策鼓励、支持范围。国务院办公厅转发国家经贸委《关于关停小火电机组有关问题意见》的通知明确指出“确属热电联产、综合利用的小火电项目，有关部门和电网企业要按照国家对热电联产、综合利用的有关政策，继续给予支持”。

2、项目技术情况

拟采用本公司自行开发的纯低温余热发电技术，建设1台9580千瓦汽轮发电机组，配套2台17吨/时AQC锅炉，余热锅炉和发电设备由国内配套解决。

3、废热取用

本公司通过两台篦冷机各抽取380 C，165000Nm3/h的热空气作为两台AQC锅炉的热源。

4、环保、节能作用

本项目利用废热发电，符合《国务院批转国家经贸委等部门关于进一步开展综合利用意见的通知》精神。同时项目的实施每年可使本公司少购电量为6614万千瓦时，每年可使电网减少因发电而消耗标准煤22256.11吨，排放灰渣6720吨，二氧化硫191吨，排放废水30万吨。因此通过本项目实施可以减少粉尘排放，对原有大气环境起到净化作用。本项目《建设项目环境影响报告表》已经河北省唐山市环保局批准。

5、建设用地

本项目建设厂址选定在本公司现有空闲厂区内，不需要新征土地。

6、项目投资

本项目需总投资4847.30万元，具体投资概算为：
名     称      总投资  建筑工程  设备购置  安装工程  其他费用
金额（万元）  4847.30    381.50   2955.70    637.80    872.30
比例（%）         100      7.87     60.98     13.15     18.00

7、效益分析

本项目建设期15个月。根据华电保定电力设计研究院1999年12月为本项目出具的可行性研究报告，项目实施后通过余热回收利用可年产电量7056.24万千瓦时，年供电量约为6614万千瓦时，年节能效益2996万元，可实现利润总额2268万元。项目内部收益率42.55%，投资回收期为3.76年。

8、项目的批准情况

本项目已经国家计委以计产业[2000]1167号文批准，河北省计委以冀计资源[2001]375号文对本项目可行性研究报告进行了批复。

（三）建设循环流化床锅炉替代煤粉补燃锅炉及采暖锅炉技改项目

1、项目实施的背景

为保证项目（二）中低温废热发电机组的稳定运行，需配套30吨/小时的稳定汽源维持其基本负荷。本公司发电分厂现有的余热发电机组采用两台56吨/小时中温中压补燃煤粉炉提供汽源，由于现有机组耗汽量大，无法满足新增机组的用汽需求。因此，本公司拟新建一台92吨/小时的余热补燃流化床锅炉来替代其中一台补燃煤粉炉为今后的三台发电机组稳定供汽。同时，富余蒸气用于采暖以取代现有的6台高龄采暖锅炉。

2、项目技术情况

本项目采用先进的循环流化床燃烧技术，以低位发热量为2838KCal的煤矸石为燃料，高效低污染、燃烧强度大。

3、燃料供应情况

本项目燃料选用开滦矿务局所属煤矿产出的煤矸石。开滦矿务局与本公司处于同一地区，且开滦矿务局所属各煤矿每年产出大量煤矸石，可以保证余热补燃循环流化床锅炉的需要。

4、环保、节能作用

根据1998年国家经贸委等八个委、部、局以国经贸资[1998]80号文发布的《煤矸石综合利用管理办法》，该办法规定“国家鼓励发展煤矸石电厂，并在有条件的地区发展热电联产”。本项目以燃用煤矸石的流化床锅炉替代燃用常规煤的补燃煤粉炉，既符合国家能源政策，又能够降低运行成本，是一举多得的节能项目。

5、建设用地

本项目建设厂址选定在本公司现有厂区内，不需要新征土地。

6、项目投资

本项目需总投资2826.46万元，具体投资概算为：
项        目   总投资 改造工程 建筑工程 设备购置 安装费用 其它费用
金额（万元）  2826.46     1120   134.28   950.43   406.62   215.13
比例（%）         100    39.62     4.75    33.63    14.39     7.61

7、效益分析

根据华电保定电力设计研究院2002年1月为本项目出具的可行性研究报告：项目投产后，年可节约能源折合标准煤5.72万吨，节约资金539.9万元，投资内部回报率24.88%，投资回收期5.05年。同时，还将起到加强公司余热发电稳定性与减轻环境污染的作用，取得节能、环保双效益。

8、项目的批准情况

本项目已经唐山市经贸委以市经贸资字[2001]209号文批准，唐山市经贸委以市经贸资字[2002]50号文对本项目可行性研究报告进行了批复。唐山市环境保护局以唐环发[2002]021号文对本项目环境影响报告作出批复。

（四）建设日产3000吨熟料水泥生产线项目

1、项目实施的背景

随着国家西部大开发战略的实施，我国西北地区水泥需求量增长迅速。陕西省作为国家“西部大开发”的桥头堡，市场前景广阔。本公司经过对当地原料资源、建厂条件、市场需求、技术管理等方面的深入调研论证，拟与扶风法门寺水泥有限责任公司在陕西扶风县天度镇，共同出资建设一条技术与规模上均居国内领先地位的、日产3000吨熟料水泥的新型干法水泥生产线，以满足市场与企业自身发展需求，并为进一步开拓西北市场奠定基础。该项目的建设为本公司“三北”战略之西北战略的重要措施。

2、技术情况与生产工艺

本项目为新型干法水泥熟料生产线，采取先进的窑外分解技术生产普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥和粉煤灰硅酸盐水泥，以及高标号水泥熟料。技术上达到90年代国际水平。

3、主要原材料、辅助材料、燃料及水的供应情况

本项目采用扶风县天度镇草山的自备石灰岩矿石灰石，该矿区距扶风县城24公里，紧邻拟建厂址。2000年3月的勘探显示其储量为：D+E级4895万吨，其中D级储量2728万吨，E级储量2167万吨；2001年勘探表明其储量为：C+D级储量18384万吨，C级储量11535万吨，D级储量6849万吨。

硅铝质原料选用天度镇闫马村的粘土。硅铝质校正原料选用陕西汉中市石英砂岩。铁质原料选用宝鸡市的硫酸渣。燃煤选用铜川矿务局烟煤。石膏选用甘肃省天祝石膏矿和陕西省西县石膏矿。

本项目实际总用水量约为2500立方米/吨，水源采用附近的羊毛湾水库。该水库是咸阳市境内最大的水库，有效库容5220万立方，水量充足，完全能够满足本项目供水需要。

4、项目产出和市场分析

本项目达产后年产熟料93万吨、高标号水泥114.7万吨，其中52.5普通硅酸盐水泥占28.67万吨，42.5普通硅酸盐水泥占57.36万吨，42.5复合硅酸盐水泥占28.67万吨。产品主要销往陕西周边西北市场。根据南京水泥工业设计研究院于2001年11月为本项目出具的可行性研究报告：陕西省2000年水泥产量为989.44万吨，水泥生产绝大多数是机立窑和小旋窑；目前全省每年的消耗水泥维持在1400万吨左右，仍处于供不应求的局面，缺口的300万吨水泥熟料（主要为高标号水泥或旋窑熟料），主要从河南、甘肃流入；在西安周围有4-5个水泥粉磨站，需要的熟料80%从河南购进，宝鸡地区主要从武山、永登购买水泥；由于西部开发基础建设投入（包括铁路、公路、电厂、水利枢纽等建设工程）将增加水泥需求空间，加大供给缺口。此外根据国家《水泥行业“十五”规划》，黄河中游地区河南、山西是淘汰落后生产能力、控制总量的重点地区，陕西和内蒙古要结合国家西部大开发战略的实施加快发展；“十五”末期，水泥生产能力控制在8000万吨左右，力争实现新增600万吨预分解窑水泥生产能力。在国家调整产业结构与开发西部过程中，西部地区现有产能与市场需求矛盾将进一步显现，从而为本项目提供了广阔的市场空间。

5、环保措施

本项目对周围环境造成影响的主要污染物是粉尘，其次还有NOx、SO2、噪音及废水，在设计过程中本公司十分重视环保问题。严格按照国家的有关法律法规的要求设计了综合性防治措施，环保投资额将占项目总投资的8%左右。国家环境保护总局以环审[2002]118号文本项目的环境影响报告予以确认批复。

6、建设场地

本项目建设场地位于陕西省扶风县天度镇草山石灰石矿南侧，马家沟村北侧。扶风公司已取得有关土地使用权。

7、项目投资

本项目需总投资35,547.33万元，具体投资概算为：
项目名称      投资总额 建筑工程 设备购置 安装工程 其它费用
金额（万元）  35547.33  9467.29 16415.15  3271.78  6393.11
比例（%）          100    26.63    46.18     9.20    17.99

8、效益分析

本项目建设期为1.5年。根据南京水泥工业设计研究院于2001年11月为本项目出具的可行性研究报告，本项目达产后年产水泥114.37万吨，熟料93万吨，项目平均年销售收入24,802万元，平均年利润总额8,852万元，全投资财务内部收益率为18.08%，投资回收期为6.44年。

9、项目的批准情况

本项目已得到国家计委计产业（2001）1592号文的批准，陕西省计委以陕计工经[2002]492号文对本项目可行性研究报告进行了批复。

10、项目实施方式

冀东水泥扶风有限责任公司于2002年1月注册成立，注册资本1500万元。根据扶风公司股东会决议，本公司将利用本次配股募集资金27150万元对其进行单方增资以补充项目资本金，不足部分由扶风公司利用银行贷款或出资双方自筹投入予以解决。扶风法门寺水泥有限责任公司承诺放弃此次对扶风公司按股权比例等比例增资的权利。

由于本公司配股工作正在筹备过程中，配股资金短期内难以到位，为了不影响项目的实施进度，根据扶风公司项目建设的实际需要，经本公司董事会三届三十四次会议、四届二次会议及扶风公司股东会决议批准，由本公司分别先行以银行贷款资金6000万元、6150万元代垫部分募集资金对扶风公司进行单方增资，以满足项目建设全面启动的需要。增资完成后，扶风公司的注册资本将变更为13650万元，本公司将持有其98.9％权益。扶风公司投资总额与此次增资完成后注册资本的差额将由其以银行贷款方式解决，本公司为此项贷款提供担保。待募集资金到位后，在归还本公司代垫的上述12150万元银行贷款后，本公司将剩余的应投入本项目的配股募集资金对扶风公司进行增资，用于扶风公司偿还项目建设期的部分银行贷款。

11、合资方情况

本项目的合资方为扶风法门寺水泥有限责任公司。该公司于1997年4月成立，注册地址为陕西省扶风县南阳乡鲁马村，注册资本550万元人民币，其股东为曹新来、段新军、史必兴等九位自然人，法定代表人曹新来。经营范围为普通硅酸盐水泥。与本公司不存在关联关系。

12、项目的进展情况

目前，扶风公司项目所需银行贷款已由中国农业银行承贷，资金近期将逐步到位。扶风公司投资项目的前期工作已经开始，土建工程已进入施工高峰期，部分设备采购合同业已签订完毕。预计2004年正式投入运营。

五、募集资金投资项目的整体评价结论

磐石、扶风两公司新型水泥生产线的建设，是本公司积极开拓东北、西北市场，深化实施“三北”战略的重要步骤。项目建成达产后，本公司将新增水泥生产能力近200万吨，扩大了公司在东北、西北地区的生产规模和市场份额，增强了本公司在上述地区的竞争能力，为本公司在“三北”地区的快速扩张奠定了坚实的基础。后两个技改项目的实施将有效优化生产环节，节能降耗，提高本公司的综合利用水平和技术管理能力。

六、本次募股资金对公司财务状况的影响

本次发行结束后，本公司预计可募集资金约3.7亿元，将对公司资本结构产生一定影响。具体见下表：
财务指标                   发行前（2003年  发行后 本次发行对财务指

                            6月30日）                 标的影响
资产总额（万元）                  410,603 447,603         增长9.0%
负债总额（万元）                  245,429 245,429           不影响
净资产（万元）                    161,671 198,671        增长22.9%
资产负债率（合并报表口径）         59.77%  54.83%         下降8.3%

此外本次募集资金投资项目建成投产后，本公司生产规模将迅速扩大，依据各项目可行性研究报告本公司的销售收入和净利润水平都将大幅增长，从而形成新的利润增长点。募集资金项目的新增效益列示如下：

     单位：万元
项目名称                                预计投产时间 年新增销售收入
建设日产2500吨水泥熟料生产线项目              2003年         12,522
利用废热建设低温余热发电机组项目              2004年           ——
建设循环流化床锅炉替代煤粉补燃锅炉及采        2004年           ——
暖锅炉技改项目
建设日产3000吨熟料水泥生产线项目              2004年         24,802
合计                                                         37,324
================续上表=========================
项目名称                                年新增利润
建设日产2500吨水泥熟料生产线项目             3,409
利用废热建设低温余热发电机组项目             2,268
建设循环流化床锅炉替代煤粉补燃锅炉及采         540
暖锅炉技改项目
建设日产3000吨熟料水泥生产线项目             8,852
合计                                        15,069

第十四节前次募集资金运用

一、公司资金管理的主要内部制度

（一）公司为规范资金管理，加强财务监督，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》制订了《财务管理办法》，明确了资金管理制度。公司货币资金统一由财务部管理和调度，根据资金使用计划严格控制资金使用前的审批、使用中的监督、使用后的审核，使资金运行安全高效。公司明确了现金、银行存款及其他货币资金的库存管理、账务管理、使用范围及办理收支业务的程序；制订了经营活动中销售、采购、各种费用支出、投资、融资等行为的审批权限；严格要求下属子公司和控股公司建立、健全了财务核算和财务管理制度，加强资金的内部管理。通过各周、各月的资金收支计划和实际收支情况，定期查找资金管理、资金流向和收支中存在的问题，并针对问题采取措施。

（二）为了规范对募集资金的管理和使用，提高其使用效率和效益，切实保护投资者利益，本公司根据《证券法》及其他有关规定，结合本公司实际还专门制订了《募集资金管理办法》。对募集资金的管理和使用提出了更高的要求。

1、募集资金的存储管理

（1）公司在银行设立募集资金专用账户，将募集的资金及时、全额地存放在专用账户内，并与开户银行签订募集资金专用账户管理协议。

（2）公司募集资金超过一亿元人民币，且因投资项目信贷安排需要在一家以上银行开设专用账户时，按照同一投资项目的资金在同一专用账户存储的原则，经公司董事会批准后，可以在一家以上银行开设专用账户。

2、募集资金的使用

（1）按照披露的募集资金使用计划及实施进度，由公司总经理负责募集资金承诺投入项目的组织实施。

（2）调用募集资金时，须由使用单位或部门提出申请，报经公司总经理审批后，由公司计财部负责编制募集资金的调用计划，并报公司董事会审议批准后执行。

（3）在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高资金的使用效益，经公司董事会决议同意，募集资金可以用于补充流动资金或用于流动性强且符合政策法规的短期投资。

（4）实际募集资金超出项目计划所需资金的部分，经董事会决议并报股东大会批准后，可用于公司其他项目的投资。

（5）非经股东大会依法作出决议，公司不得将募集资金投资于股票和期货交易以及其他变相改变募集资金用途的投资。

3、募集资金使用情况的监督

公司监事会依照《公司法》和《公司章程》规定监督募集资金的使用情况。公司董事会下设的专业委员会或监督机构按照其职责、职能负责监督募集资金的使用，并定期向董事会、监事会报告有关情况。

二、前次募集资金到位情况

本公司于2000年3月17日经1999年度股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会以证监公司字[2000]81号文核准，于2000年7月实施配股。此次配股配售股份67,383,938股，配股价人民币4.00元，其中：向社会公众股A股股东配售47,716,203股，向国有股股东配售5,000,000股，法人股股东配售87,735股，法人股转配股股东配售14,580,000股。共募集资金人民币269,535,752元，扣除发行费用人民币5,462,735.28元，实际募集资金为人民币264,073,016.72元。2000年8月25日募集资金全部到位，信永会计师事务所（现已更名为“信永中和会计师事务所有限责任公司”）验证并出具了验资报告。

三、前次募集资金使用情况

（一）募集资金时承诺投资项目、项目进度

     单位：万元
承诺投资项目                            总投资 2000年 2001年
熟料冷却机系统引进关键设备技术改造项目   2,125  1,405    720
生料入库及预热器喂料系统技术改造项目       555    555     －
干粉建材生产线项目                       5,980  2,500  3,480
扩建制造分厂第一粉磨车间项目             4,800  2,000  2,800
扩建制造分厂第二粉磨车间项目             4,800  2,000  2,800
塑钢门窗型材项目                         5,400  2,740  2,660
合计                                    23,660 11,200 12,460

募集资金投入上述投资项目后的剩余部分2747.3万元用于补充流动资金。

（二）募集资金实际投资项目及项目投入进度

       单位：万元
募集资金实际投资项目                     实际投资  实际投入时间   进度
熟料冷却机系统引进关键设备技术改造项目   2,409.20        2000年 已完成
生料入库及预热器喂料系统技术改造项目       599.43        2000年 已完成
建设干粉建材生产线项目                   5,860.40 2000年-2001年 已完成
出资设立唐山海螺型材有限责任公司         4,000.00    2001年12月 已完成
增加冀东水泥吉林有限责任公司注册资       8,008.50     2001年6月 已完成
本，买断吉林松江水泥厂部分资产
买断集团公司所持三河冀东水泥有限责任     2,618.87     2001年6月 已完成
公司股权并增资
第一条生产线水泥磨技改工程               1,503.84        2001年 已完成
补充流动资金                             1,407.06        2001年 已完成
合计                                    26,407.30
================续上表=========================
募集资金实际投资项目                    2002年净利润
熟料冷却机系统引进关键设备技术改造项目    未独立核算
生料入库及预热器喂料系统技术改造项目      未独立核算
建设干粉建材生产线项目                          0.42
出资设立唐山海螺型材有限责任公司             -126.41
增加冀东水泥吉林有限责任公司注册资          3,507.50
本，买断吉林松江水泥厂部分资产
买断集团公司所持三河冀东水泥有限责任          455.30
公司股权并增资
第一条生产线水泥磨技改工程                未独立核算
补充流动资金
合计

截止至2001年12月31日，募集资金26407.3万元已全部投入。

（三）未发生变更项目情况

1、熟料冷却机系统引进关键设备技术改造项目2000年12月份实施完成后使水泥熟料产量大幅提高，每条生产线生产能力由改造前日产4,200吨提高到日产4,750吨，使公司本部2001年水泥熟料产量比2000年水泥熟料产量提高38万吨。达到了预计效果。

2、生料入库及预热器喂料系统技术改造项目2000年12月份完工后，使该系统能耗大幅降低，并满足了窑系统提产的总体需要。达到了预计效果。

由于上述两个项目是公司本部两条生产线的技术改造项目，均未独立核算。

（四）发生变更项目情况

本公司前次募集资金投向变更后的项目在产品及产业方向上与变更前拟投资项目相比未发生实质性改变，但是在合作方或建设方式等方面发生了变更。该等变更均履行了合法的批准程序并已及时公告，而且所有募集资金投资项目均已按计划投入。募集资金的实际投入，不仅突出了主业，优化了市场布局，增强了公司的抗风险能力，而且获得了较好的经济效益。具体项目变更情况如下：

1、建设年产15万吨干粉建材生产线项目：由公司独家建设变更为与合作方共同出资组建子公司建设。

变更原因：为了享受国家对高新技术项目的优惠政策，决定在唐山市高新技术开发区注册绝对控股的子公司具体实施该项目。

变更程序及披露：该项目经第三届董事会第四次会议审议通过并由2000年第一次临时股东大会批准。董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别于2000年9月13日和2000年10月14日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。

该公司于2002年1月开始正式生产，其产品为新型建材，目前正在开拓市场中。

2、原定扩建制造分厂第一、第二水泥粉磨车间项目，不再建设。将两个粉磨车间项目资金及募集资金超计划部分用于增加冀东水泥吉林有限责任公司注册资本购买吉林松江水泥厂部分资产和购买河北省冀东水泥集团有限责任公司持有的三河冀东水泥有限责任公司的股权及公司第一条生产线水泥磨技改工程。

变更原因：即可省掉建设期，当年受益，又可优化市场布局，加大公司产品在北京和东北市场的占有率，实现销地产。

变更程序及披露：该变更经第三届董事会第七次会议审议通过并由2000年度股东大会批准。董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2001年3月21日和2001年5月26日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。

冀东水泥吉林有限责任公司为公司的控股子公司，2002年度实现净利润3,507.50万元。三河冀东有限责任公司为公司的控股子公司，2002年度实现净利润455.30。

3、塑钢门窗型材生产线项目：由公司独家投入5400万元建设塑钢门窗型材生产线项目，年生产能力6000吨变更为公司与芜湖海螺型材科技股份有限公司共同出资组建唐山海螺型材有限责任公司，建设年产40000吨的塑钢型材生产基地，公司投入资金4000万元，占注册资本的40%，剩余资金1400万元用于补充公司流动资金。

变更原因：充分利用合作伙伴的品牌优势、技术优势，扩大生产规模，迅速占领市场。

变更程序及披露：该变更经第三届董事会第十七次会议审议通过并由2001年第一次临时股东大会批准。董事会决议公告和临时股东大会决议公告分别于2001年11月17日和2001年12月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》上。

该公司为本公司的参股子公司，于2002年9月开始试生产，2002年由于生产设备处于安装调试阶段，产量较低。

四、会计师关于前次募集资金运用出具的专项审核报告

信永中和会计师事务所有限责任公司受本公司董事会委托，对本公司截止至2002年12月31日止的前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了专项审核报告，认为公司董事会说明、有关信息披露文件中关于公司前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。

第十五节              股利分配政策

一、公司税后利润分配政策

根据国家有关法律、法规及本公司章程的相关规定，本公司税后利润按如下顺序分配：

（一）弥补以前年度亏损

（二）提取法定盈余公积金（此公积金累计至本公司注册资本的50%时可不再提取）

（三）提取法定公益金

（四）提取任意盈余公积金

（五）支付股利

本公司本着同股同权，同股同利的原则，按各股东持有股份的比例派发股利。本公司股利分配方案由董事会依据有关法律、法规和本公司章程提出预案，并报股东大会，经股东大会审议通过后实施。

二、公司近三年利润分配情况

本公司近三年各年按照国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，赢利年度在提取10%法定公积金、5%法定公益金后，具体股利分配情况如下：

单位：人民币元
年份       实现净利润 可供股东分配利润     分配方式       派息总额
2000年   93,150,492.97   113,332,918.40 每10股派发现 123,449,977.00

                                     金红利1.4元
2001年  114,940,029.81    89,099,525.53 每10股派发现  88,178,555.00

                                    金红利1.00元
2002年  105,778,230.18    90,832,466.18 每10股派发现  88,178,555.00

                                    金红利1.00元
================续上表=========================
年份       未分配利润
2000年  -10,117,058.60
2001年      920,970.53
2002年    2,653,911.18

三、公司2003年利润分配计划

公司2003年度将实施一次利润分配。具体内容为：2003年实现的净利润提取10%法定公积金和5%法定公益金后，与2002年未分配利润合计，作为2003年可供分配利润向全体股东分配，分配比例为50%以上，分配方式将采用派发现金的形式。

第十六节其他重要事项

一、本公司的信息披露制度

为了切实履行对投资者诚信与勤勉的责任，加强公司的规范运作，做好信息披露工作，公司建立了严格的信息披露制度，并本着公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，制定了信息披露的有关规定。

（一）信息披露的基本原则

1、公司应当履行以下信息披露的基本义务：及时披露所有对公司股票价格能产生重大影响的信息；确保信息披露内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；公司对履行以上基本义务以及本规则规定的具体要求有任何疑问的，可向交易所咨询。

2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担连带赔偿责任。公司应当将以上内容作为重要提示在公告中陈述。

3、公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

4、公司公开披露的信息必须在第一时间报送交易所。交易所对定期报告实行事后审查，对临时报告实行事前审查。

5、公司董事会及董事在公司的信息公开披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内。

6、公司公开披露的信息应当在至少一种指定报纸（定期报告还应当在指定网站）上公告，在其他公共传媒披露信息不得先于指定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

7、公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响，经交易所同意，可以免予披露。

8、公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法规的，应当向交易所报告并陈述不宜披露的理由；确有法律依据的，经交易所同意，可以免予披露。

9、公司发生的事项达不到本规则披露要求的，可以免予披露。但交易所认为必要的，公司应当比照本规则的规定披露。

（二）信息披露的部门

1、董事会秘书依法负责公司有关信息披露事宜，并保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整性。鉴于目前董事会秘书兼任证券部部长，公司对外信息披露由证券部负责，有关董事、高级管理人员对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。若设立董事会秘书处，届时信息披露由董事会秘书处负责。

2、公司不得随意向外披露和提供有关影响股票市场价格的信息，不得进行虚假、误导等旨在影响有关证券价格的宣传活动。有关董事、高级管理人员必须承担相应的责任，并及时予以澄清。

3、公司选择信息披露时间的原则是任何影响证券价格的资料必须在作出某项决定后立即公开，同时保证投资者有均等机会。若公司发行的证券同时在其他证券交易所上市，则应确保将披露信息在同一时间通知相关证券交易所。

4、若公司向境外投资者发行证券，信息披露必须在境外传播媒介上同时公布，财务和业绩报告的公告还必须说明编制依据和会计政策并揭示因国际与国内会计核算方法上的差异而产生的影响。

5、如正在筹划可能对公司证券买卖或价格有重大影响的发展计划，则公司董事及关连人士有直接责任确保该资料绝对保密，直至正式公布为止。若秘密可能已经外泄，则必须立即公布。

（三）信息披露程序

1、公司对外信息披露文字材料，由证券部或其它有关部门起草，统一由证券部审核，并负责与交易所联系，待交易所审核同意后，在《证券时报》、《中国证券报》或其他证监会指定的全国性报刊上刊登，如有必要，可同时在地方性报纸上刊登，但指定报刊不晚于非指定报刊披露信息，在不同报刊上披露同一信息的内容要一致。

2、公司信息披露前应当将公告文稿传递给证券交易所，文稿应当为中文打印件并具有有效的签字盖章。文稿上应当写明拟公告的日期及报刊，证券交易所在收到公告文稿、进行登记并予以书面确认后方可披露。一般情况下应提前二个工作日报交易所审查，年度报告经注册会计师签证后的第二日提交交易所审核。

3、如预计在董事会会议上决定重大事项，则须在该董事会会议期前至少三个工作日将确定的会议日期通知交易所，并在董事会会议结束的二个工作日内将有关决议上报交易所审查后公布。

4、公司股东大会召开前三十日在报刊上登载公告，并在股东大会召开前七日将有关事宜报交易所，股东大会结束后二日内刊登股东大会公告。

5、公司自公告刊登之日起一周内，将公告文稿的电脑文件（文本文件格式）寄送证交所，并随附董事会确认电脑文件与公告文稿一致的函件。

6、如信息公告有任何错误、遗漏或误导，需向证交所作出说明并予以补充公告。

二、为投资者提供服务的计划和安排

（一）严格遵守中国证监会、证券交易所及其他有关部门关于信息披露的要求，做好定期报告和临时报告的信息披露工作。

（二）公司遵循真实、准确、及时、完整的披露原则，董事长、总经理等主要负责人多渠道接触投资者，并主动保持与市场分析人士的接触和沟通。

（三）建立信息披露制度，接待来访，回答咨询，向投资者提供已批露信息的备查文件，并就公开信息中相关问题进行解释、说明。

（四）做好信息保密工作，及时纠正虚假、不实信息。

（五）本公司负责信息披露及为投资者提供服务的部门是公司证券部，负责人为公司董事会秘书张士江，联系电话：0315-3244005。

三、重大合同

（一）借款合同（金额在5000万元以上）

截至2003年7月31日，本公司正在履行及将要履行的重大借款合同情况如下：

1、2003年4月28日，本公司向中国工商银行唐山市丰润支行借款人民币7000万元，年利率5.3100%，借款期限一年。该借款属信用担保，银行未要求本公司提供担保。

2、2003年7月1日，本公司向交通银行新区支行借款人民币6000万元，年利率5.0445%，借款期限一年。由唐山钢铁集团有限公司提供连带责任保证。

3、2003年3月27日，本公司向民生银行石家庄分行借款人民币6000万元，年利率4.9410%，借款期限三年。由集团公司提供连带责任保证。

4、2003年6月30日，本公司向中国银行唐山分行借款人民币7000万元，年利率5.2160%，借款期限三年。该借款属信用担保，银行未要求本公司提供担保。

（二）买卖合同

1、截至2003年7月31日，本公司正在履行及将要履行的重大水泥销售合同（数量在100000吨以上）情况如下：

                                                                数量
  购（订）货单位                签订日期                 水泥品种

                                                              （吨）
北京顺天通建筑工程有限公司    2002.12.30     P.O42.5R、P.O32.5R、 500000

                                             P.C32.5、P.S32.5
北京京辉混凝土有限公司         2003.1.13 P.O32.5R(D)、P.O42.5R(D) 100000
中建北瑞混凝土有限公司                         P.O32.5R、P.O42.5R
中国新兴保信建设总公司四公司   2003.1.13       P.O42.5R、P.O32.5R 100000

                                                      P.C32.5
北京中航空港混凝土有限公司     2003.1.20    P.O42.5R(D)、P.O32.5R 100000
北京文华守信建材有限责任公司   2003.2.17       P.O42.5R、P.O32.5R 100000

                                                      P.S32.5
北京万之玺建材有限公司         2003.2.19                 P.O42.5R 100000
北京胜利混凝土建材有限公司双    2003.4.1                 P.O42.5R 100000
桥物资分公司
北京海强宏利混凝土有限公司      2003.4.1                 P.O42.5R 100000
北京市第六建筑工程公司混凝土    2003.6.8                 P.O42.5R 100000
搅拌站
唐山市京丰商贸有限公司         2003.4.10                 P.O42.5R 100000
唐山市冀东建材有限公司         2003.3.21       P.O32.5R、P.O42.5R 100000

                                                     P.C32.5R
北京金源桓泰商贸有限公司       2003.3.31       P.O32.5R、P.O42.5R 100000
================续上表=========================
  购（订）货单位                合同终止日期
北京顺天通建筑工程有限公司    2003年12月31日
北京京辉混凝土有限公司          货款两清终止
中建北瑞混凝土有限公司
中国新兴保信建设总公司四公司    货款两清终止
北京中航空港混凝土有限公司      货款两清终止
北京文华守信建材有限责任公司    货款两清终止
北京万之玺建材有限公司        2003年12月31日
北京胜利混凝土建材有限公司双  2003年12月31日
桥物资分公司
北京海强宏利混凝土有限公司    2003年12月31日
北京市第六建筑工程公司混凝土  2003年12月31日
搅拌站
唐山市京丰商贸有限公司          货款两清终止
唐山市冀东建材有限公司          货款两清终止
北京金源桓泰商贸有限公司        货款两清终止

2、截至2003年7月31日，本公司正在履行及将要履行的重大采购合同（金额在400万元以上）情况如下：
卖方单位                       签定日期 合同标的 合同金额 合同到期日
大同市路南有限责任公司        2003.6.28   大同煤  4311000 2003.12.31
大同市路南郊区联营口泉发煤站  2003.6.28   大同煤  4311000 2003.12.31
怀安县昌盛煤炭有限责任公司    2003.6.18   大同煤  4347000 2003.12.31
唐山海港远望物资有限公司      2003.6.18   大同煤  8622000 2003.12.31
山西华威煤炭有限公司          2003.6.18   大同煤  5029500  2003.9.30
大同市能源盛宝经销部         2002.12.30   大同煤  9180000 2003.12.31

（三）投资合同

1、注资控股辽阳千山水泥有限责任公司

本公司与辽阳千山水泥有限责任公司（以下简称“千山公司”）及其股东于2003年8月8日签订了《唐山冀东水泥股份有限公司注资控股辽阳千山水泥有限责任公司合同》，拟对千山公司注入资金17360.41万元，本公司占注册资本的82%。

2、对唐山冀东三友水泥有限公司增加注册资本

2003年3月25日，本公司董事会召开四届二次会议，审议通过了对唐山冀东三友水泥有限公司增加注册资本，建设年产80万吨水泥粉磨系统的议案，拟对该公司增加注册资本4000万元，使其注册资本由现在的6000万元增加至10000万元，配套建设年产80万吨水泥粉磨系统。其中，本公司增加2700万元，由4800万元增加到7500万元，占注册资本的75%，唐山三友碱业（集团）有限公司增加1300万元，由1200万元增加至2500万元，占注册资本的25%。

3、投资成立冀东水泥泾阳有限责任公司

2003年4月6日，公司与陕西省泾阳县人民政府签订了《关于建设日产5000吨熟料水泥生产线项目的合同书》，拟在陕西省泾阳县注册成立冀东水泥泾阳有限责任公司(暂定名)，建设日产5000吨熟料生产线，项目总投资额约6亿元，其中注册资本1.5亿元，差额部分由银行贷款解决。注册资本中由本公司出资部分以公司自有资金投入。项目的合资方及合资方式以及项目的其他相关事项尚未确定。

（四）担保合同（金额在3000万元以上）

1、2003年4月14日，本公司之控股子公司冀东水泥磐石有限责任公司向中国交通银行新区支行借款人民币3000万元，年利率5.3100%，借款期限一年。由本公司提供连带责任保证。

2、2003年7月29日，本公司之控股子公司冀东水泥吉林有限责任公司向中国建设银行吉林哈达湾支行借款人民币3000万元，年利率5.3100%，借款期限一年。由本公司提供连带责任保证。

3、2003年2月30日，本公司之控股子公司冀东水泥滦县有限责任公司与中国建设银行唐山新区支行签订《借款合同》，借款金额人民币15000万元，年利率5.5800%，借款期限五年。由本公司对其中11250万元借款提供连带责任保证。

4、2003年2月15日，本公司之控股子公司冀东水泥滦县有限责任公司与中国银行新区支行签订《借款合同》，借款金额人民币13000万元，年利率5.5800%，借款期限五年。由本公司对其中9750万元借款提供连带责任保证。

5、2003年1月7日，本公司之控股子公司冀东水泥扶风有限责任公司向中国农业银行扶风支行借款人民币5000万元，年利率5.5800%，借款期限五年。由本公司提供连带责任保证。

6、2003年3月10日，本公司之控股子公司冀东水泥扶风有限责任公司向中国农业银行扶风支行借款人民币5000万元，年利率5.5800%，借款期限五年。由本公司提供连带责任保证。

7、2003年5月30日，本公司之控股子公司冀东水泥扶风有限责任公司向中国农业银行扶风支行借款人民币5000万元，年利率5.5800%，借款期限五年。由本公司提供连带责任保证。

8、2002年7月23日，本公司之控股子公司三河冀东水泥有限责任公司向中国工商银行三河市支行借款人民币3400万元，年利率5.5800%，借款期限五年。由本公司提供连带责任保证。

9、2002年11月15日，本公司与中国农业银行扶风县支行签定《最高额保证合同》，为本公司之控股子公司冀东水泥扶风有限责任公司向中国农业银行扶风支行自2002年11月15日至2003年10月31日办理贷款提供最高额为15000万元的担保，贷款到期日不超过2008年10月31日。

10、2002年8月30日，本公司与中国农业银行磐石市支行签定《最高额保证合同》，为本公司之控股子公司冀东水泥磐石有限责任公司向中国农业银行磐石市支行自2002年8月30日至2003年8月30日办理贷款提供最高额为10443万元的担保，贷款到期日不超过2008年8月30日。

11、2002年4月23日，本公司与中国建设银行吉林哈达湾支行签定《最高额保证合同》，为本公司之控股子公司冀东水泥吉林有限责任公司向中国建设银行吉林哈达湾支行自2002年4月23日至2005年4月23日办理贷款提供最高额为5000万元的担保。

（五）其他合同

1、2002年12月31日，本公司与河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司签订了《运输合同》，合同约定本公司根据运输需要向河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司提出了2003年17种运输类别的运输计划，由河北省冀东水泥集团汽车运输有限公司向本公司提供运输服务，计划运费总金额为1247.45万元，该合同还约定了在合同实际执行中由本公司确定实际运输量及运输办法、运杂费承担、托运时间、地点、结算办法等条款。

2、2002年6月21日集团公司与本公司签订了将集团公司拥有的“盾石”和“盾石牌”商标所有权有偿转让给本公司的《商标所有权转让协议》，2002年10月22日集团公司与本公司签订了《商标所有权转让补充协议》，双方一致同意以评估机构对二只商标所有权的评估值4795万元为基础，取25%作为集团公司对二只商标的贡献比例，确定二只商标所有权的转让价格为1190万元。

3、2002年 12月12日，本公司与具有证券主承销业务资格的国泰君安证券股份有限公司签订了《唐山冀东水泥股份有限公司2002年度配售新股主承销协议》，在该协议中双方约定了各自的权利和义务等内容，并约定本公司同意国泰君安证券股份有限公司作为本次配售股份的主承销商，并授权其为此组织承销团；在本次配股缴款期截止后，配售股份中可在证券交易所上市流通股的尚未被认购的配售余额由承销商包销。

四、重大诉讼和仲裁事项

1、本公司存在如下尚未了结的重大诉讼、仲裁事项：

（1）因中国建筑一局（集团）有限公司、中建一局华江建设有限公司、中建一局华江建设有限公司混凝土搅拌站拖欠本公司水泥货款29,728,072.64元及违约金，本公司于2002年1月向河北省唐山市中级人民法院提起诉讼，在诉讼中，经法院主持调解自愿达成协议，法院向双方送达了（2002）唐民初字2号《民事调解书》，由中国建筑一局（集团）有限公司、中建一局华江建设有限公司、中建一局华江建设有限公司混凝土搅拌站三方共同偿还本公司20,895,517.47元，法院送达之日将所冻结的银行存款2,398,210.45元划拔给本公司，其余数额自2002年7月起至2003年11月每月偿还一百万元，以每月底到原告帐户为准，尚剩余货款于2003年12月底还清。三方互负连带责任。如三方未按前款规定偿还，逾期一次，本公司即可申请强制执行，包括尚未到期的全部货款。案件受理费和财产保全费由三方负担。三方已按该《民事调解书》规定偿付了2002年12月以前每月应偿还的一百万元。其余尚待履行。

（2）因秦皇岛市建筑材料总公司拖欠本公司水泥款5,138,306.46元，本公司于2001年向河北省唐山市中级人民法院提起诉讼，该院于2001年11月8日以（2001）唐民初字第67号民事判决书判决秦皇岛市建筑材料总公司给付本公司欠款5,138,306.46元和滞纳金，案件受理费35700元由秦皇岛市建筑材料总公司承担。本案正在执行中。

（3）本公司以澳大利亚的United Global Cement Pty Ltd拖欠其水泥款1,502,959美元及利息214,171美元为由，于2001年5月10日向中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。2002年1月29日，中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁以（2002）贸仲裁字第0023号裁决书裁决，United Global Cement Pty Ltd赔偿本公司水泥货款1,502,959美元及该货款自1998年10月23日至裁决之日按年利率6%计算的利息，同时赔偿本公司本案律师费损失15万元。仲裁费265,122元由United Global Cement Pty Ltd承担。

本案正在执行中。

（4）本公司以唐山市中信实业有限公司拖欠其水泥款13,019,125.07元及利息为由向河北省唐山市中级人民法院起诉，该院已于2002年11月14日立案受理并于2002年11月28日作出了（2002）唐民初字168号《民事判决书》，判决唐山市中信实业有限公司给付本公司水泥款13,019,125.07元及违约金（从2002年10月23日起至至执行完毕之日止），违约金按中国人民银行计收逾期贷款利率计算。以上款项自本判决生效后十日内付清。案件受理费75,060元，诉讼保全费65,550元，共计140,610元由唐山市中信实业有限公司负担。该案双方未上诉，本案正在执行中。

本公司在上述案件中为原告或申请执行人，处于债权人地位，上述案件不会构成本次发行的障碍。同时对于上述案件涉及的应收帐款，本公司已按照谨慎性原则计提了相应的坏帐准备。除前述案件外，本公司无其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

2、持有本公司20%以上股份的股东、本公司控股子公司、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

3、本公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。

五、独立董事及中介机构对本公司或有事项的意见

本公司独立董事张福墀、王富强认为：“对外担保事项均由正常的生产经营活动产生，被担保人皆为发行人控股或参股子公司，不会对发行人的上市条件和持续经营能力形成实质性影响”。

本公司主承销商国泰君安证券股份有限公司经核查后认为：“发行人对外担保事项系由正常的生产经营活动产生，被担保人皆为发行人控股或参股子公司；发行人在所有诉讼案件中均为申请执行人，处于债权人地位，因此发行人的前述或有事项在现有条件下不会对其发行上市条件和未来的持续经营活动产生重大影响”。

第十七节董事及有关中介机构声明

                           全体董事会成员声明

本公司全体董事承诺本配股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  全体董事会成员签名

                                     唐山冀东水泥股份有限公司

                                       年      月     日

                              主承销商声明

本公司已对本配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人或授权代表（签名）：

项目负责人（签名）：

                                    国泰君安证券股份有限公司

                                      年       月       日

                                律师声明

本所及经办律师保证由本所同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅，确认配股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人（签名）：

经办律师（签名）：

                                       北京市泰德律师事务所

                                      年       月        日

                         会计师及审计机构声明

本所及经办会计师保证由本所同意发行人在本配股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签名）：

经办注册会计师（签名）：

                                  信永中和会计师事务所有限责任公司

                                      年       月       日

                             验资机构声明

本机构保证由本机构同意发行人在本配股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人（签名）：

经办注册会计师（签名）：

                                   信永中和会计师事务所有限责任公司

                                       年       月        日

                        资产评估机构声明（一）

本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（签名）：

经办资产评估师（签名）：

                                      中和资产评估有限公司

                                       年      月     日

                        资产评估机构声明（二）

本机构保证由本机构同意发行人在配股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认配股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人（签名）：

经办资产评估师（签名）：

                                北京京都资产评估有限责任公司

                                      年      月     日

第十八节备查文件

一、备查文件

（一）《公司章程》

（二）中国证监会核准本次发行的文件

（三）与本次发行有关的重大合同

（四）《配股主承销协议书》

（五）最近三年财务报告及审计报告原件

（六）信永中和会计师事务所有限责任公司关于前次募集资金使用情况的专项报告

（七）发行人的规范运作整改报告

（八）信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《内部控制审核报告》

（九）北京市泰德律师事务所为本次股票发行出具的法律意见书和律师工作报告

二、查阅时间、地点、电话及联系人

查阅时间：工作日上午8：30—11：30，       下午2：00—5：00查阅地点：

1、唐山冀东水泥股份有限公司

   地       址：河北省唐山市新区林荫路

   联系人：张士江、刘福生、周艳清、王铁英

   电       话：0315-3244005

2、国泰君安证券股份有限公司

   地       址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦14层

   联系人：任松涛、唐伟、隋英鹏

   电       话：010-82001597  82001448  82001469

3、配股说明书网上查阅网址：www.cninfo.com.cn（巨潮资讯网）