PT凯地股东大会议事规则

杭州凯地丝绸股份有限公司

股东大会议事规则（草案）

目 录

第一章 总则

第二章 股东权利与义务

第三章 股东大会议事范围

第四章 股东大会召集

第五章 股东大会通知

第六章 股东大会提案

第七章 参会资格和会议登记

第八章 股东大会签到

第九章 股东大会召开

第十章 股东大会决议

第十一章 股东大会记录

第十二章 会议纪律

第十三章 休会与散会

第十四章 股东大会决议的执行和信息披露

第十五章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司及公司股东的合法权益，规范公司的组织和行为，明确

股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、公司章程以及国家的相关法规，制定本规则。

第二条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东

对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依据《公司法》和公司章程的规定确定。

第三条 董事会应严格遵守《公司法》及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真组织好股东大会。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。

第四条 对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议

而又无法协调的，有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

第五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二章 股东权利与义务

第六条 公司股东为依法持有公司股份的人。所有股东享有平等的权利并承担相应的义务。股东作为公司的所有者，享有法律、法规规定的基本权益。

第七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

第九条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二） 参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三） 依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四） 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五） 依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六） 依照法律、法规及公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

（1） 本人持股资料；

（2） 股东大会会议记录；

（3） 中期报告、季度报告和年度报告；

（4） 公司股本总额、股本结构。

（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八） 法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

第十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者资料时，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第十一条 股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十四条 公司股东不得以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司不得为股东及其关联单位、个人债务提供经济担保。

第十五条 公司股东及其关联企业与公司之间的交易应当签订书面协议，协

议内容应包括明确的定价、支付、权利义务、违约责任等条款。

公司股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预公司的生产经营。关联交易活动应遵循商业原则，做到公正、公平、公开，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

第十六条 关联交易应当根据法律、法规和公司章程的有关规定履行必要的批准手续，有利害关系的董事、股东对关联交易进行表决时应回避表决。

公司应根据法律、法规和公司章程的规定及时、充分披露关联交易事项。

第十七条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十八条 公司的控股股东应当遵循：

（一） 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的

公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

（二） 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规

和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

（三） 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直

接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

（四） 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

（五） 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

（六） 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货

币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

（七） 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

（八） 控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。

控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

（九） 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第三章 股东大会议事范围

第十九条 股东大会是公司的权力机构，是股东依法行使权利的主要途径。

第二十条 股东大会的议事范围包括：

（一） 决定公司经营方针和投资计划；

（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三） 选举和更换独立董事，决定有关独立董事的津贴事项；

（四） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（五） 审议批准董事会的工作报告；

（六） 审议批准监事会的工作报告；

（七） 审议批准总经理的工作报告；

（八） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（九） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（十） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十一） 对发行公司债券作出决议；

（十二） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三） 修改公司章程；

（十四） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十五） 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十六） 审议独立董事的提案；

（十七） 审议公司监事会的提案；

（十八） 审议批准重大关联交易、重大资产出售和收购、重大资产抵押和担保事项；

（十九） 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会召集

第二十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项，临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第二十二条 年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的

股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 董事会和监事会成员的任免；

（七） 变更募股资金投向；

（八） 需股东大会审议的关联交易；

（九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十） 变更会计师事务所；

（十一） 公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第二十三条 股东大会会议由董事会依法负责召集。有下列情形之一的，董

事会应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程

规定人数的三分之二，或者独立董事人数少于 2人时；

（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 董事会认为必要时；

（四） 二分之一以上独立董事提请召开时；

（五） 监事会提请召开时；

（六） 公司章程规定的其他情形。

单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求（持股股数按股东提出书面要求日计算）召开股东大会时，董事会应在事实发生后按照相关法律、法规和公司章程的规定决定是否召开临时股东大会。

第二十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称″提议股东″）、二分之一以上独立董事（本章下称“独立董事”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报中国证监会杭州特派办和深圳证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第二十五条 独立董事或监事会提议董事会召开临时股东大会的，董事会应在收到独立董事或监事会的书面提案后十五日内发出召开股东大会的通知。

董事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，独立董事或监事会可决定自行召开临时股东大会。独立董事或监事会决定自行召开临时股东大会的，应按本规则第二十九条的相关规定办理。

第二十六条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据

法律、法规和公司章程的规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会杭州特派办和深圳证券交易所。

第二十七条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十八条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东，提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告中国证监会杭州特派办和深圳证券交易所。

第二十九条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报中国证监会杭州特派办和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地。

第五章 股东大会通知

第三十条 公司召开股东大会，董事会应在会议召开三十日前以公告方式通知公司股东。

第三十一条 股东大会通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会议登记及投票代理委托书的送达方式、时间和地点；

（六） 会务联系人姓名、电话号码。

第三十二条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会审议的事项，并将所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第三十三条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十四条 董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。

公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。

第六章 股东大会提案

第三十五条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

第三十六条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司发行在外

有表决权股份总数的百分之五以上的股东、二分之一以上的独立董事、监事会，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第二十二条中不得以通讯方式表决的事项的，提案人应当在股东大会召开

前十天将提案递交董事会并由董事会公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董

事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十七条 对于前条所述的由股东提出的临时提案，董事会按以下原则对

提案进行审核：

（一） 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公

司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

（二） 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将

提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十八条 对于第三十六条所述的由独立董事或监事会提出的临时提案，董事会应将其提交本次年度股东大会审议表决。

第三十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

第四十条 董事会决定不将股东提案提交股东大会表决的，应当在股东大会上进行解释和说明。

第四十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照公司章程和本规则有关提议股东要求召开临时股东大会的相关规定提议召开临时股东大会。

第四十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明

该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第四十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第四十四条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第四十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第四十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

股东大会闭会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第四十七条 董事会应当就股东大会所审议的事项向每位与会股东（或股东代理人）、董事、监事及公司高级管理人员提供一份包括会议议程、会议议案、相关的背景资料在内的文件资料，确保参会人员能了解所审议的内容，并作出准确判断。提议股东自行主持召开股东大会的，由提议股东按上述要求提供文件资料。

第七章 参会资格和会议登记

第四十八条 由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。法人股东由法定代表人出席会议，并行使表决权。

股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条 书面委托书应载明下列内容：

（一） 代理人姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 对列入股东大会议程的每一审议事项分别投赞成票、反对或弃权票的指示；

（四） 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权。如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五） 委托书的有限期限和签发日期；

（六） 委托人的签字或盖章（法人股东必须加盖法人印章）；

（七） 委托书如对代理人不作具体批示，应写明是否可由代理人按自己的意思参加表决。

第五十一条 拟出席股东大会的股东或股东代理人，应当按会议通知中要求

的方式、日期和地点进行登记，登记时应提供拟出席会议股东的名称、证券帐户号码、持股数量等资料。

第五十二条 未经登记的股东或股东代理人，经大会主持人许可，原则上只能列席本次股东大会。列席会议的股东或股东代理人在本次股东大会上无表决权。

经大会主持人特别批准，未经登记的股东或股东代理人出示本规则第五十四条规定的文件和证件，并在签到簿上签字后可以出席本次股东大会。

第八章 股东大会签到

第五十三条 出席会议股东或股东代理人的签名册由公司负责制作。签名册

应载明出席会议股东或股东代理人姓名、身份证号码、住所地址、持股数量等事项。

第五十四条 经登记的股东或股东代理人应出示下列文件或证件，并在签到

簿上签字后方可出席本次股东大会：

（一） 法人股东由法定代表人出席会议。法定代表人亲自出席会议的，应

出示本人身份证、法定代表人身份证明书、加盖法人印章的营业执照复印件和证券帐户；法定代表人委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、加盖法人印章及法定代表人签字的书面委托书、加盖法人印章的营业执照复印件和证券帐户。

（二） 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证和证券帐户；个

人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、证券帐户、委托人亲笔签字的授权委托书和代理人身份证。

（三） 由代理人转委托第三人出席会议的，应出示委托人及代理人的身份

证复印件、证券帐户、经公证的委托第三人出席会议的授权委托书和第三人的身份证。

第五十五条 出席会议的股东或股东代理人应于会议开始前入场，迟到的股

东或股东代理人经大会主持人许可，原则上只能列席本次股东大会。列席会议的股东或股东代理人在本次股东大会上无表决权。

经大会主持人特别批准，并经占出席股东大会的股东和股东代理人所持股份

总数二分之一以上的股东或股东代理人同意，迟到但已经登记的股东或股东代理

人出示本规则第五十四条规定的文件和证件，并在签到簿上签字后可以出席本次股东大会。

第九章 股东大会召开

第五十六条 股东大会的筹备工作由董事长领导，由董事会秘书负责具体筹备。

第五十七条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由

董事长指定的副董事长或董事主持；董事长和副董事长、董事均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如因任何理由无法推举股东主持会议时，由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。

第五十八条 对列入会议议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式进行，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式进行。

第五十九条 股东或股东代理人审议提案时，对报告人没有说明而影响其判

断和表决的问题可以提出质询，董事会应做出解释和说明，但涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开的除外。股东或股东代理人提问时，应事先征得会议主持人的同意。

第六十条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

第六十一条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：

（一） 公司财务的检查情况；

（二） 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法

规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

（三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法

表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第六十三条 股东大会审议关联交易事项时，涉及关联交易的股东应当回避表决，上述股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十四条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监

事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十五条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得

以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十六 股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。表决时采取记名式投票表决方式表决。

第六十七条 董事会应制作表决票，表决票上应列明股东名称、股东代理人

（如有）姓名、证券帐户号码、持股数量和拟表决的提案。表决前，董事会应详细介绍表决票的填写方法和注意事项。

第六十八条 股东或股东代理人应按规定填写表决票。对不按规定填写或无

法辨认的表决票，经二名以上监票人确认并经会议主持人同意，视为无效表决票。

无效表决票中涉及的提案的表决按弃权处理。

第六十九条 会议应确定三名监票人对表决情况进行清点，其中：二名为股东代表，一名为监事。表决结果由监票人代表当场公布。

第七十条 会议主持人对表决结果有异议的，由原监票人对表决情况重新进

行清点；会议主持人宣布了表决结果，出席会议的股东或者股东代理人对宣布的表决结果有异议的，会议主持人应组织原监票人对表决情况重新进行清点；重新清点并经主持人重新宣布表决结果后，有关当事人对表决结果仍有异议的，由股东大会重新确定监票人员，并在律师（指董事会聘请的为本次股东大会出具法律意见书的律师）监督下对表决情况重新进行清点，重新清点后的表决结果一经会议主持人认可并宣布，即为最终表决结果。

第七十一条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布股东大会决议。决议的表决结果载入会议记录。

第十章 股东大会决议

第七十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议

应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会、监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事顶。

第七十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 发行公司债券；

（三） 公司的分立、合并、解散和清算；

（四） 公司章程的修改；

（五） 回购本公司股票；

（六） 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条 股东大会就关联事项做出决议，属于普通决议的，应当由出席

股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；属

于特别决议的，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决

权的三分之二以上通过。

第七十六条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十七条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对

以下问题出具意见并公告：

（一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规的规定，是否符合

《公司章程》；

（二） 验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三） 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四） 股东大会的表决程序是否合法有效；

（五） 应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第七十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证

股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十九条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。

出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第十一章 股东大会记录

第八十条 股东大会应有会议记录，会议记录记载的内容包括：

（一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二） 召开会议的日期、地点；

（三） 会议主持人姓名、会议议程；

（四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五） 每一表决事项的表决结果；

（六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名。会议记录应与

出席股东的签名册及代理人出席的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八十二条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以根据情况进行公证。

第十二章 会议纪律

第八十三条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严

肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十四条 大会主持人可以命令下列人员退场：

（一） 无资格出席会议者；

（二） 扰乱会场秩序者；

（三） 衣帽不整有伤风化者；

（四） 携带危险物品者；

（五） 其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时，大会主持人可以派员强制其退场。

第十三章 休会与散会

第八十五条 大会主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。大会主持人在认为必要时也可以宣布休会。

第八十六条 股东大会全部提案经主持人宣布表决结果，并宣布股东大会决议后，主持人可以宣布散会。

第十四章 股东大会决议的执行和信息披露

第八十七条 公司股东大会召开后，应按国家有关法律及行政法规和公司章

程的规定进行信息披露，信息披露的内容按有关法规规定由董事会秘书拟订。

第八十八 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第八十九条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第九十条 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后，公

司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第九十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和责权分工责成公司经理层具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会主席组织实施。

第九十二条 决议事项的执行结果由总经理向董事会报告，并由董事会向下

次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第九十三条 公司董事长对除监事会办理的决议事项之外的执行情况进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审查执行情况的汇报。

第十五章 附则

第九十四条 公司召开股东大会，应主动邀请有关新闻单位列席会议。

第九十五条 本规则经股东大会审议批准后实施。

第九十六条 本规则由董事会负责解释。