锦州港董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港 / 锦港 B股 编号：临 2005-007

锦州港股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

暨召开 2004年年度股东大会的通知

本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别和连带责任。

锦州港股份有限公司第五届董事会第九次会议于 2005年 5月 20日在公司董

事会会议室召开，会议通知于 2005年 5月 10日以书面送达及传真方式发出。本次会议应出席董事 11人，实到董事 11人；公司监事会监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议由董事长关国亮主持，会议通过如下决议：

一、审议通过《2004年度董事会工作报告》。

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

二、审议通过《2004年度财务决算报告》；

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

三、审议通过《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》。同意续聘辽宁天健会计师事务所和香港何锡麟会计师行为公司境内和境外财务审计机构；

年度审计费用合计为 65 万元人民币。在年度审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

四、审议通过《关于修改公司的议案》。(内容详见上证所网站

www.sse.com.cn )

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

五、审议通过《关于修改的议案》。(内容详见上证所网

站 www.sse.com.cn )

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

六、审议通过《关于修改的议案》。(内容详见上证所网站

www.sse.com.cn )

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

以上议案需提交年度股东大会审议通过。

七、审议通过《关于建设 25万吨进港航道的议案》。

会议原则通过建设25万吨进港航道的实施方案，计划该工程于2009年竣工，会议责成公司经营班子按此方案制定工程建设具体工作计划。

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

八、审议通过《关于召开 2004年年度股东大会的议案》。

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

有关召开 2004年年度股东大会的具体事项通知如下：

㈠会议召开的时间、地点、方式、参加人

1、会议时间：2005年 6月 28日（星期二）上午 10时，会期半天；

2、会议地点：本公司办公楼五楼多功能厅；

3、会议方式：现场表决方式；

4、出席人员：公司股东及授权委托代理人；公司董事、监事及其他高管人员；公司聘请的会计师事务所负责人、律师事务所见证律师；公司邀请的其他有关人员。

5、股权登记日：2005年 6月 14日为 A股股东、6月 17日为 B股股东股权

登记日（B股最后交易日为 6月 14日）。

㈡会议内容

1、2004年度董事会工作报告；

2、2004年度监事会工作报告；

3、公司《2004年度财务决算报告》；

4、公司《2004年度利润分配方案》；

5、公司《2004年年度报告》及摘要；

6、关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案；

7、关于修改公司《章程》的议案；

8、关于修改《股东大会议事规则》的议案；

9、关于修改《董事会议事规则》的议案；

10、关于修改《监事会议事规则》的议案。

同意 11票，反对 0票，弃权 0票。

㈢登记办法：

1、登记手续：

股权登记日下午 3 时闭市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记

在册的本公司股东。国家股、法人股股东凭授权委托书，流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户办理登记手续。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。

2、登记时间：2005年 6月 20日至 6月 22日上午 9时至 12时，下午 13时

至 16时。

3、登记地点：本公司董事会秘书处。

4、联系办法：电话 0416－3586171；传真 0416－3582431；

联系人：李桂平、赵杨。

5、与会股东食宿及交通费用自理。

锦州港股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十日

附： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席锦州港股份有

限公司 2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人对审议事项的表决意见：

。

委托人（签名或单位盖章）： ；

受托人 （签名）： ；

委托人股票帐户号： ；

委托人持股数： ；

委托日期： ；

有效期至： ；

1锦州港股份有限公司关于修改公司章程的议案

董事会：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司的通知》（［2005］15号）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》及《股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的相关内容进行如下修改：

一、公司《章程》第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

二、公司《章程》第四十六条后面，增加四条即：

第四十七条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

价达到或超过 20％的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

第四十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股

权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中说明网络投票的时间、投票程序等。

第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（原四十七条改为五十一条，以下各条依次顺延）。

第五届董事会

第九次会议

议案之 1 - 5

2

三、公司《章程》在原第五十条（修改后为五十四条）后面增加：该规则规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。

股东大会议事规则应作为公司《章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

四、公司《章程》原第七十五条（修改后为七十九条）修改为：股东大会采

取记名投票方式表决。股东大会审议事项如有本章程第四十七条规定内容的，应采取现场投票和网络投票方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会对所有列入会议日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

五、公司《章程》原第一百零五条（修改后为一百零九条）修改为：公司设

立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事人数应占董事会成员总数的三分之一以上，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事任期从股东大会通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。

六、公司《章程》原第一百零八条（修改后为一百一十二条），在“独立董

事连续三次未亲自出席董事会会议的”的前面，增加：“独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

七、公司《章程》原第一百零九条（修改后为一百一十三条）修改为：独立

董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

八、公司《章程》原第一百一十条（修改后为一百一十四条）修改为：独立

董事除具有《公司法》、本公司《章程》和相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

3㈠重大关联交易（指拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

㈢向董事会提请召开临时股东大会；

㈣提议召开董事会；

㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权未能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

九、公司《章程》原一百一十七条（修改后为第一百二十一条）在“公司要制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”的后面增加：该规则作为公司《章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

十、公司《章程》原一百五十五条（修改后为一百五十九条）在“公司要制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。”的后面，增加：该规则作为公司《章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

十一、公司《章程》原第一百七十条（修改后为一百七十四条）在后面增加：

公司可以采取现金和股票方式分配股利，在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

十二、在公司《章程》原第一百八十七条（修改后为一百九十一条）修改为：

公司在中国证监会指定的《中国证券报》、《上海证券报》和香港《大公报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

十三、在公司《章程》原第一百八十七条（修改后为一百九十一条）的后面

增加一条：第一百九十二条：公司应积极加强投资者关系管理工作，制定投资者

关系管理工作制度，积极采取各种方式，加强与投资者的沟通与联络，保证全体投资者能够平等的获得公司信息。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

以上修改意见，请予审议。

二○○五年五月二十日锦州港股份有限公司关于修改股东大会议事规则的议案

董事会：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司的通知》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，现对公司《股东大会议事规则》提出如下修改意见：

一、《股东大会议事规则》第九条后面增加一条：第十条 公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，提高广大社会公众股股东参与股东大会的比例。

二、《股东大会议事规则》原第十七条修改为：下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

㈠公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过 20％的；

㈢公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

㈣对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项，应向股东提供网络形式的投票平台。

具有前条规定情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、《股东大会议事规则》第十八条后面增加一条：第十九条 股东大会采取

记名投票方式表决。股东大会审议事项如有本规则第十八条规定内容的，应采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会对所有列入会议日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会

对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

四、《股东大会议事规则》原第二十八条（现为三十条）修改为：公司董事

会应于股东大会结束后的 2个工作日内发布股东大会决议公告，股东大会决议公告应包括如下内容：

㈠会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，发出股东大会通知的情

第五届董事会

第九次会议

议案之 1 - 6

况以及是否符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的说明；

㈡出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

㈢每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

㈣法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

以上修改意见请予审议。

二○○五年五月二十日锦州港股份有限公司

关于修改《董事会议事规则》的议案

董事会：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(［2005］15号)、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》（以下称《议事规则》）的相关内容进行如下修订：

一、《议事规则》第二十三条修改为：董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决。关联董事回避后，参与表决的董事不足半数、董事会无法形成有效决议时，有关关联交易事项应提交股东大会审议。

独立董事对关联交易必须事前认可并单独发表意见。

对关联交易事项的表决，董事会秘书应当在有关决议和会议记录中详细记录。董事会应当在股东大会上作详细说明。

二、《议事规则》第三十一条修改为：董事会秘书应于会议结束后的 2个工作日内按规定办理完毕信息披露事宜。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，或《上市规则》第六章、第九

章、第十章和第十一章所述重大事项的，必须公告；涉及其他事项，上海证券交

易所认为有必要的，也应当公告。

董事会决议公告应当包括以下内容：

㈠会议通知发出的时间和方式；

㈡会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的说明；

㈢亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

㈣每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

㈤涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

㈥需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者发表的意见；

㈦审议事项的具体内容和会议形成的决议。

三、《议事规则》第三十三条修改为：本规则由董事会制定并解释，自 2004年年度股东大会通过之日起实施。

以上修改意见，请予审议。

董 事 会

二 00五年五月二十日

第五届董事会

第九次会议

议案之 1 - 7

第五届监事会

第九次会议

议 案 之 二锦州港股份有限公司

关于修改《监事会议事规则》的议案

监事会：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（［2005］15号）、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》（以下称《议事规则》）的相关内容进行如下修订：

一、《议事规则》第十六条修改为：

监事会会议应对所列议案逐项进行表决。监事会表决采取投票或举手表决方式，每位监事有一票表决权。所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见，代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权力。当赞成与反对的票数相等时，监事会主席有多投一票的权力。

二、《议事规则》第十八条修改为：

监事会会议应制作会议记录，会议记录应包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点、主持人姓名；

（二） 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 监事发言要点；

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的监事和记录人应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案由公司档案管理部门妥善保管。

三、原《议事规则》第十九条改为第二十条，新的第十九条并入第五章“会议规则”中，新增内容如下：

监事会主席负责监督和检查监事会决议的实施情况，对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理层给予答复的决议事项，监事会可责成董监事会秘书处负责与董事会、经营班子沟通落实，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

公司应根据相关法律、法规和上海证券交易所的有关规定报送监事会决议（须公告的应及时予以公告）。

四、《议事规则》原第二十条改为第二十一条，修改内容为：

本规则由监事会制订并解释，自 2004年年度股东大会通过之日起实施。

以上修改意见，请予审议。

监 事 会

二 00五年五月二十日