中国凤凰董事会关于中国长江航运（集团）总公司收购事宜致全体股东的报告书

股票代码：000520 股票简称：中国凤凰 公告编号：2005—28 号

中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会

关于中国长江航运（集团）总公司

收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：中国石化武汉凤凰股份有限公司

公司地址：湖北省武汉市青山区长青路

联 系 人：熊克金 宫薇薇

通讯方式：武汉市青山区长青路

邮 编：430082

电 话：027-86516722

收购人名称：中国长江航运（集团）总公司

通讯方式：武汉市沿江大道 69 号

邮 编：430021

电 话：027-85321845

签署日期：二零零五年十月十八日

2董事会声明

(1) 本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；

(2) 本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益、客观审慎做出的；

(3) 本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

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目 录

第一节 释义?????????????????????4

第二节 被收购公司的基本情况?????????????5

第三节 利益冲突???????????????????7

第四节 董事会建议??????????????????9

第五节 重大合同和交易事项??????????????10

第六节 其他事项???????????????????10

第七节 备查文件???????????????????12

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第一节 释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

长航集团/收购人 指 中国长江航运（集团）总公司

中国石化 指 中国石油化工股份有限公司

中国凤凰/被收购公司/本公司 指 中国石化武汉凤凰股份有限公司

证监会 指 中国证券监督管理委员会本次收购

指 长航集团以协议收购的方式受让中国石化持有的中国凤凰 211，423，651 股国有法人股（占总股本的 40.72%）的行为收购报告书摘要

指 中国长江航运（集团）总公司于 2005 年 10月 20 日公告的《中国石化武汉凤凰股份有限公司收购报告书摘要》

元 指 人民币元

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第二节 被收购公司的基本情况

(1)被收购公司名称：中国石化武汉凤凰股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中国凤凰

股票代码：000520

(2)被收购公司注册地：湖北省武汉市青山区长青路

办公地点：湖北省武汉市青山区长青路

联系人：熊克金 宫薇薇

通讯方式：湖北省武汉市青山区长青路

邮编：430082

电话：027-86516722

(3)中国凤凰的主营业务及最近三年的发展情况中国凤凰的主营业务为石油化工原料及产品的生产与销售；精细化工原料及产品的生产与销售；石油化工原料后续产品的生产与销售。以下是中国凤凰最近三年的主要会计数据和财务指标：

主要会计数据和财务指标：（单位：元）

项 目 2005年 1-6月 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 927，705，936.33 1，786，131，954.661 1，133，280，082.66 906，421，636.70净利润

10，852，126.49 69，986，864.45 54，602，463.01 50，158，691.08

总资产 1，399，541，453.83 1，468，210，472.06 1，402，300，115.53 1，466，453，605.35

净资产 1，306，081，999.68 1，326，379，998.91 1，308，310，010.66 1，314，890，051.65

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净资产收益率 0.83% 5.28% 4.17% 3.81%

资产负债率 6.68% 9.66% 6.70% 10.34%

注：上述主要会计数据和财务指标均摘自经毕马威华证会计师事

务所审计的 2002年、2003年、2004年年度报告以及 2005年 1-6月财务报表，公司 2002 年、2003 年、2004 年的年度报告摘要于 2003年 4月 12日、2004年 3月 30日、2005年 3月 29日分别刊登在《中国证券报》、《证券时报》上，证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：http://www.cninfo.com.cn

(4)本公司在本次收购发生前，资产、业务与最近披露的 2004年度报告相比未发生较大变化。

人员方面，鉴于公司第三届董事会任期届满，本公司于 2005 年9月 28日召开 2005年度第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程修改议案》和《董事会成员换届调整议案》：第四届董事会拟由原来的 12人调整为 9人组成(其中：独立董事

3 人)。第四届监事会拟由原来的 9 人调整为 7 人组成(其中：职工代

表监事 2人)。

调整后的第四届董事会成员名单如下：邬昆华、张敬武、张宝林、方鹰、万文钢、宫薇薇、李兆斌、严新平、方怀瑾，其中：李兆斌、严新平、方怀瑾为本公司独立董事。

调整后的第四届监事会成员名单如下：邱安翔、张涧、刘克刚、彭会齐、涂英勇、陈品尚、张小平，其中：陈品尚、张小平为本公司职工代表监事。

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(5)中国凤凰已发行股本总额为 51916.88万股 A股，其中国家股

为 21142.37万股（占总股本的 40.72%）；社会法人股为 1257.71万股（占总股本的 2.42%）；社会公众股为 29516.80 万股 (占总股本的

56.86%)。

(6)本次收购之前，收购人长航集团及其关联企业未持有本公司任何股份。如果本次收购成功，收购人长航集团将持有中国凤凰国有法人股 21142.37万股，占总股本的 40.72%，将成为本公司第一大股东。

(7)截至 2005年 6月 30日，本公司前 10名股东名单如下：

股东名称 持股数量（股） 比例（%） 股东性质

中国石油化工股份有限公司 211，423，651 40.72% 国家股中国人民保险公司武汉市青山区支公司

5，577，658 1.07% 国家股

武汉石化实业公司 5，577，658 1.07% 一般法人股上海浦东发展银行广发小盘成长股票型证券投资基金

5，776，509 1.11% 流通 A股

中国银行－金鹰成份股优先选证券

投资基金 2，280，600 0.44% 流通 A股

广发证券股份有限公司 2，091，325 0.40% 流通 A股

天华证券投资基金 2，022，087 0.39% 流通 A股

武汉证券有限责任公司 1，421，800 0.27% 一般法人股

焦振峰 1，126，926 0.22% 流通 A股

东吴证券有限责任公司 1，068，319 0.21% 流通 A股

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(8)中国凤凰目前尚未持有或控制长航集团的任何股权。

第三节 利益冲突

本公司及本公司董事、监事、高级管理人员与收购人长航集团不存在关联方关系。

一、 本公司董事、监事、高级管理人员在《收购报告书摘要》公告之日未持有或买卖长航集团股权；上述人员及家属没有在长航集团或其关联企业任职。

二、 本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告

书摘要公告之日持有本公司股份情况如下：

姓名 职务 持股数量(股) 前 6 个月变化情况

邬昆华 董事长 12330 持股未变化

张敬武 副董事长 持股未变化

张宝林 董事 0 持股未变化

方鹰 董事、副总经理 1000 购 1000 股锁定万文钢 董事 持股未变化

宫薇薇 董事 22194 持股未变化

李兆斌 独立董事 0 持股未变化

严新平 独立董事 0 持股未变化

方怀瑾 独立董事 0 持股未变化

邱安翔 监事会主席 12330 持股未变化

张涧 监事 1000 持股未变化

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刘克刚 监事 持股未变化

彭会齐 监事 持股未变化

涂英勇 监事 持股未变化

陈品尚 监事 持股未变化

张小平 监事 持股未变化

张春生 副总经理 持股未变化

胡书霖 副总经理 持股未变化

贺振桂 总工程师 2900 持股未变化

五、本公司不存在下列情况

1、董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于收购结果；

3、董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

第四节 董事建议或声明

一、本公司董事会就本次收购可能对公司产生的影响发表意见如

下：

（一）对收购人的情况调查

本公司董事会已经对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行必要的调查。

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1、资信情况

长航集团成立于 1991 年 2 月 6 日，为国资委管理的 180 家大型企业集团之一，注册资本 261，849.80 万元，主要从事长江干线、干支直达、江海直达货物运输、长江干线旅客运输、船舶制造等业务。

资信状况良好。

2、收购意图和后续计划长航集团拟以其拥有的干散货运输业务的全部经营性资产和相关负债，与本公司与石化相关的全部经营性资产和相关负债进行重大资产置换。资产置换完成后，本公司主营业务将由石油化工产品的生产、加工、销售变更为长江航线和沿海的干散货运输业务。与此同时将对公司董事、监事、高管人员以及公司经营的组织架构做出相应的调整。

（二）原控股股东和股份实际控制人与本公司的债务关系本公司原控股股东和股份实际控制人不存在未清偿对本公司的负债及为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在公司收购发生前 24 个月内未发生对公司收

购产生重大影响的以下事项，包括：

1、订立重大合同；

2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

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3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

4、在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他

一、其他应披露的信息

截止本报告书签署之日，除上述规定的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

董事签名：

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第七节 其他备查文件

1、 中国石化武汉凤凰股份有限公司《公司章程》

2、 长航集团与中国石化签定的《股份转让协议》

3、 长航集团制作的《收购报告书摘要》

上述文件查阅地点：湖北省武汉市青山区长青路中国石化武汉凤凰股份有限公司董事会秘书处。

本报告书公告网址：http://www.cninfo.com.cn