恒丰纸业股权分置改革说明书摘要（修改稿）

证券代码：600356 证券简称：恒丰纸业牡丹江恒丰纸业股份有限公司

MUDANJIANG HENGFENG PAPER CO.，LTD股权分置改革说明书摘要（修改稿）

保荐机构： 大通证券股份有限公司目 录

董事会声明..........................................................3

特别提示............................................................4

重要内容提示........................................................5

一、股权分置改革方案................................................8

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施...12

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和

有无权属争议、质押、冻结情况.......................................14

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案.....................15

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所.................................16董事会声明

本公司董事会根据控股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。

本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者预了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示1、本公司非流通股份中牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“恒丰集团”）持有的股份为国有法人股，恒丰集团持有的非流通股为 7，980万股占公司总股本的 57%，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、恒丰集团将其持有的 3，990万股（占其持有本公司股份的 50%）质押给

中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自 2002年 12月 17日至 2007年 12

月 20日止，并已于 2002年 12月 17日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。根据当前控股股东股权质押情况以及控股股东做出的承诺，结合控股股东拟执行对价安排的数量，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

3、本次股权分置改革，公司非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，由

控股股东独自承担向流通股股东的对价安排，公司非流通股股份获得流通权。

重要内容提示

一、改革方案要点

（一）对价安排形式及数量

采用送股方式：本方案测算以恒丰纸业 2005年 6月 30日总股本 14，000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付 1，980万股本公司股票（即每 10 股

送 3.3股）。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股

股东应支付的对价由公司控股股东承担。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权。原流通股股东的持股数量从 6，000万股上升至 7，980万股，持股比例由 42.86%上升至 57%，上升幅度为 33%；原非流通股股东持股总数由

8，000万股下降为 6，020万股，持股比例由 57.14%下降至 43%。

（二）非流通股获得“上市流通权”后的出售限制

公司非流通股股东持有的股份获得流通权后，公司控股股东持有的股份可分阶段通过证券交易所挂牌交易出售。公司控股股东持有的获得流通权的股份自获得“上市流通权”之日起，在 12个月内不上市交易或者转让，上述期满后，通过证券交易所挂牌出售股份，出售数量占公司股份数量的比例在 12个月内不

超过 5%，在 24个月内不超过 10%。公司管理层购买的 400万股股票在原非流通

股股票获得流通权之日起三年内不能流通。另外，公司控股股东承诺，在 2007年 12月 31日之前，在公司股价低于 7.85元（即董事会公告相关股东会议召开

通知前一个交易日 2005年 9月 30日的股票收盘价 7.14元的 110%）时不通过

证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。延吉卷烟厂持有的股份获得流通权后，其上市交易或转让也需符合中国证监会、证券交易所等监管机构的规定。

（三）控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划

为使公司管理层利益与股东利益和公司利益相结合，促进公司健康快速发展，控股股东协议转让部分股权，实施管理层股权激励计划，由高管人员和核心技术人员按照每股 4.50元（2004年 12月 31日每股净资产 4.60元扣除 2004年利润分配后的调整值）的价格向公司控股股东购买公司股票 400万股，总价

款为 1，800万元。根据牡丹江市人民政府经济委员会及国有资产管理委员会办公室牡经企改联发［2004］167 号、［2004］168 号、［2005］52 号文件（以下

简称“三文件”），在 2000年至 2007年期间由控股股东对公司高级管理人员实

施净资产增值奖励，具体数额为年净资产增值额 8%，该部分奖励由公司控股股东支付。截止 2004年 12月 31日，控股股东应对公司管理层的奖励金额累计为

1，362.5 万元。公司管理层首先以截止 2004 年 12 月 31 日累计的奖励基金

1，362.50万元支付上述价款，余款由上述管理人员以现金方式支付给公司控股股东。公司管理层购买的上述 400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日

起三年内不能流通。根据“三文件”精神，2005 年至 2007 年的奖励机制继续执行，奖励金额将用于弥补本次购买股权中奖励基金不足部分的价款。该项股权转让将在获得相关国有资产管理部门批复后实施，相关转让和过户手续在恒丰集团持有的股票获得流通权之日起的 12个月后办理。

二、控股股东承诺事项

（一）法定承诺事项：

1、所有非流通股股东承诺持有的恒丰纸业法人股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

2、前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占恒丰纸业

股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之

十。

（二）附加承诺事项

1、在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖、持有恒丰纸业股票的情形；截至承诺书出具之日，持有的恒丰纸业法人股中有 3，990万股存在质押情形，质押截止日为 2007年 12月 20日，其余股份未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在恒丰纸业股权分置改革方案实施之前除原已经质押的 3，990万股以外，恒丰集团持有的恒丰纸业的股份不会出现质押、冻结等情形，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

2、承诺在 2007年 12月 31日之前，控股股东在公司股价低于 7.85元（即董事会公告相关股东会议召开通知前一个交易日 2005年 9月 30日的股票收盘

价 7.14 元的 110%）时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

三、本次相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日为 2005年 11月 7日。

2、本次相关股东会议现场会议召开日为 2005年 11月 16日。

3、本次相关股东会议网络投票时间为 2005年 11月 14日至 2005年 11月

16日。

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、公司董事会将申请公司股票自 2005 年 10 月 10 日停牌，最晚于 2005

年 10月 20日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、公司董事会将在 10月 19日（含）前公告非流通股股东与流通股股东沟

通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果公司董事会未能在 10月 20日（不含）前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后

下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0453－6336668

传真： 0453－6330989

电子信箱：sh356@hengfengpaper.com

公司网站： www.hengfengpaper.com

上海证券交易所网站：www.sse.com.cn一、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价安排形式及数量

采用送股方式：本方案测算以恒丰纸业 2005年 6月 30日总股本 14，000万股为基数。确定方案的股权登记日后，由公司控股股东恒丰集团向本方案实施的股权登记日登记在册的流通股股东共支付 1，980万股本公司股票（即每 10 股

送 3.3股）。公司另一非流通股股东延吉卷烟厂不执行对价安排，所有非流通股

股东应支付的对价由公司控股股东承担。送股完成后，原非流通股股东持有的股份获得流通权。原流通股股东的持股数量从 6，000万股上升至 7，980万股，持股比例由 42.86%上升至 57%，上升幅度为 33%；原非流通股股东持股总数由

8，000万股下降为 6，020万股，持股比例由 57.14%下降至 43%。

2、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东支付的股票，由中国证券登记结算公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足1股的余股，按照中国证券登记结算公司上海分公司关于零碎股的处理方法处理。

3、执行对价安排情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后 序号执行对价安排的股东名称持股数

（股）占总股本比例本次执行对价安

排股份数量（股）持股数量

（股）占总股本比例

1 恒丰集团 79，800，000 57.00% 19，800，000 60，000，000 42.86%

2 延吉卷烟厂 200，000 0.14% 0 200，000 0.14%

合计 80，000，000 57.14% 19，800，000 60，200，000 43.00%、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间 承诺的限售条件

7，000，000 2006年 X月 X日

14，000，000 2007年 X月 X日

1 恒丰集团

60，000，000 2008年 X月 X日

承诺在 2007 年年底前在股票

价格低于7.85元/股时不通过证券交易系统出售股票

2 延吉卷烟厂 200，000 2006年 X月 X日

注:（1）X月 X日为非流通股股东获得上市流通权之日所对应的 X月 X日，依此类推；

（2）控股股东拟出售给公司管理层的 400 万股股票转让完成后，该 400万股股票在原非流通股股票获得流通权之日起三年内不能流通。

5、改革方案实施前后股份结构变动表

送股前持股情况 送股后持股情况 激励计划同时实施后的持股情况

股 东数量（万股）

比例 数量（万股）

比例 数量（万股）比例

原非流通股股东 8000 57.14% 6020 43.00% 5620 40.14%

恒丰集团 7980 57% 6000 42.86% 5600 40.00%

延吉卷烟厂 20 0.14% 20 0.14% 20 0.14%

管理层持股（新增） 400 2.86%

原流通股股东 6000 42.86% 7980 57.00% 7980 57.00%

合计 14000 100% 14000 100.00% 14000 100.00%

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了大通证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，大通证券认为：

1、确立合理对价的基本前提和假设

（1）遵循公开、公平、公正的原则，由公司相关股东在平等协商、诚信互

谅、自主决策的基础上进行。

（2）充分保护流通股股东的利益，兼顾非流通股股东的利益，在充分沟通协商的基础上确定对价安排方案。

（3）承认流通股股东持有的股票含有“流通权”价值，非流通股股东为获得流通权，同意执行对价安排。

（4）假定股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变。

2、对价合理性说明

在一个股权分割的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市

场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即，流通股股东对于非流通股东所持有股份不流通的一种预期，因此，流通股股东持有的股票含有流通权价值，为“含权”股。本次股权分置改革，公司非流通股股东将获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，因此，非流通股股东必须向流通股股东支付相应的对价。为确定流通权价值，作如下基本假设：股权分置改革前后，公司的整体价值保持不变，即非流通股股价值与流通股价值之和不变。

（1）计算公司的整体价值

在股权分置的情况下，公司二级市场流通股的价格不能完全真实地反映其价值，公司的价值应由流通股市值和非流通股价值两部分构成。其中流通股市值等于流通股的市价和流通股股数之乘积；非流通股的价值的计算以公司最近

一期经审计的每股净资产为基础进行调整计算，具体如下：

公司整体价值＝流通股市值＋非流通股价值

＝流通股市价×流通股股数＋每股净资产×非流通股股数

＝=7.24元×6000万股＋4.50×8000万股

＝79，440万元

上述参数的确定方法：

A、流通股市值按以下两种方法计算的数值按孰高原则确定：①基准日（2005年 9月 30日）前 30个交易日的收盘价格的算术平均值；②基准日（2005年 9

月 30 日）向前追溯至累计换手率达 100%时止的各交易日收盘价格的加权平均值。根据测算，上述两种方法计算的市值分别为 7.24和 6.67元，因此，流通股市值取 7.24元。

B、每股净资产 4.50 元为公司 2004 年 12 月 31 日经审计的每股净资产

4.60元扣除了已派发的 2004 年度现金股利每 10股送 1元后的结果。

（2）计算股权分置改革后公司股票的理论价格

理论股价＝公司整体价值÷总股本＝79，440万元÷14000万股 ＝5.67元/股

（3）流通权价值的计算

在不考虑政策、市场变化等外部因素和公司经营情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后，公司二级市场的理论股价应为 5.67元/股。要保持股权分置改革前后流通股股东利益不变，流通股股东应获得的公司股份形式的对价总额为：对价总额=（7.24－5.67）×6000万股 = 9，420万元

（4）确定理论股票对价支付比例

股权分置改革完成后，公司股票理论价格为 5.67元，则，流通股股东理论获付比例＝9，420万元÷5.67÷6000万股＝0.277

（5）意向性方案

为充分保障流通股股东权益，公司控股股东决定，将流通股股东获付比例确定为 0.33，即，流通股股东每 10股获得 3.3股股票。

公司控股股东为取得所持股票流通权而支付的股票高于理论上应支付的对价金额，非流通股股东支付的对价合理。

3、股权分置改革完成后对流通股的影响

非流通股股东按照每 10股送 3.3股，则对流通股股东的影响如下：

如果股权分置改革完成后如果股价较计算基准日上涨 10%，则流通股股东

获利 46.30%；如果股价较计算基准日跌 10%，流通股股东获利 20.91%。

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施

1、承诺事项及履约方式、履约时间等

（1）所有非流通股股东承诺持有的恒丰纸业法人股将自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）恒丰集团承诺，前述事项期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出

售数量占恒丰纸业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超出百分之十。

（3）在承诺书出具之日以前六个月内，未存在买卖、持有恒丰纸业股票的情形；截至承诺书出具之日，持有的恒丰纸业法人股中有 3，990万股存在质押情形，质押截止日为 2007年 12月 20日，其余股份未存在冻结、质押、托管的情形，并承诺在恒丰纸业股权分置改革方案实施之前除原已经质押的 3，990万股以外，恒丰集团持有的恒丰纸业的股份不会出现质押、冻结等情形，不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（4）承诺在 2007年 12月 31日之前，控股股东在公司股价低于 7.85元（即董事会公告相关股东会议召开通知前一个交易日 2005年 9月 30日的股票收盘

价 7.14 元的 110%）时不通过证券交易系统出售所持有的股票，此价格将在公

司实施现金分红、送股及公积金转增股本时做相应调整。

2、履约能力、风险防范及履约担保安排

（1）截止承诺出具日，恒丰集团持有的 3990万股恒丰纸业的股份（占其持有本公司股份的 50%）质押给中国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自 2002

年 12月 17日至 2007年 12月 20日止，目前不存在质押、冻结等状态的股份计

3，990 万股，不会对改革方案的实施构成影响。如果控股股东持有的的股份继

续出现质押、冻结等情况而导致无法执行对价安排，公司将放弃本次股权分置改革。

（2）如果公司控股股东恒丰集团在 2007年 12月 31日前通过证券交易系统

出售的股票低于 7.85元/股，则出售股票所得的全部资金归牡丹江恒丰纸业股份有限公司所有。

（3）保荐机构将履行保荐督导职责，对非流通股股东履约的情况予以监督。

、承诺事项的违约责任

（1）如果恒丰集团未能履行承诺向流通股股东支付对价，将依法承担相关法律责任；

（2）如果恒丰集团未能履行其他承诺并给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

4、声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数

量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况提出股权分置改革动议的非流通股股东为恒丰集团。截止本说明书发布之日，恒丰纸业集团持有恒丰纸业 7，980万股非流通股，占恒丰纸业 57.00%的股权，占恒丰纸业 8，000万股非流通股的 99.75%，所以恒丰集团提出进行股权分置改革的动议符合证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定。

公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议。股东之间无关联关系。恒丰集团将其持有的 3，990 万股（占其持有本公司股份的 50%）质押给中国建设

银行牡丹江市第二支行，质押期限自 2002年 12月 17日至 2007年 12月 20日止，并已于 2002年 12月 17日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。根据当前控股股东股权质押情况以及控股股东做出的承诺，结合控股股东拟执行的对价的数量，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。

公司非流通股股东持股比例（截至本改革说明书刊登日）

股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质

恒丰集团 7980.00 57.00% 国有法人股

延吉卷烟厂 20.00 0.14% 法人股四、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

公司董事会与控股股东充分考虑股权分置改革过程中可能出现的主要风险，并针对各种可能性逐一提出处理方案。

1、针对不能获得有关国有资产管理部门批准的风险

本公司非流通股份中恒丰集团持有的股份为国有法人股，恒丰集团持有的非流通股为 7，980万股占公司总股本的 57%，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。目前公司已经获得黑龙江省国资部门的意向性批复。公司董事会和控股股东将继续与国资部门保持充分沟通，阐述本股改方案的合理性，争取尽快获得国资部门对本次股改方案的正式批复。如果未能在相关股东会议网络投票前获得国资部门的批复，公司将继续与国资监管部门沟通。

2、针对公司非流通股股东恒丰纸业集团的股份全部(部分)被冻结(质押、或其他问题)做出的安排及其存在的风险。

恒丰集团将其持有的 3，990 万股（占其持有本公司股份的 50%）质押给中

国建设银行牡丹江市第二支行，质押期限自 2002 年 12 月 17 日至 2007 年 12

月 20日止，并已于 2002年 12月 17日于中国证券登记结算有限公司上海分公司办理质押登记手续。根据当前控股股东股权质押情况以及控股股东做出的承诺，结合控股股东拟执行的对价的数量，控股股东持有的非流通股数量及状态不会对改革方案的实施构成影响。如果控股股东持有的的股份继续出现质押、冻结等情况而导致无法执行对价安排，公司将放弃本次股权分置改革。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构及意见

1、保荐机构联络方式

保荐机构：大通证券股份有限公司

法定代表人：张凯华

保荐代表人：刘胜民

项目主办人：刘胜民、韦文赞联系电话：010-68022288-1557

传真：010-68022330

联系地址：北京市西城区阜成门外大街 8号国润大厦 15层

邮编：100037

2、保荐意见结论

（1）公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构大通证券股份有限公司出具

了保荐意见，其结论如下：

本次“股权分置改革”方案体现了“公开、公平、公正”和“诚实信用及自愿”原则，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。本次股权分置改革遵循市场化原则，对价安排合理。基于上述理由，本保荐机构同意推荐恒丰纸业进行股权分置改革。

（2）针对恒丰纸业股权分置改革方案的修改，本保荐机构认为：

A、方案的修改是在非流通股股东、流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的；

B、方案的调整（提高对价支付水平）体现了对流通股股东的尊重， 进一步保护了流通股股东利益。

C、本次方案的修改不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

（二）律师事务所及意见

1、律师事务所联系方式

名称：北京市时代华地律师事务所

住所：北京市朝阳区京广中心商务楼 501-503室

电话：010－6597320

传真：010-65973206

负责人：战宁

经办律师：包林、赵辉

2、律师意见结论

（1）公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问北京市时代华地律师事务所

出具了法律意见书，结论如下：

经审核，本所认为，恒丰纸业本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及中国证监会、上海证券交易所的其它有关规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司本次股权分置改革方案在取得恒丰纸业股东会议的批准以及上海证券交易所确认后实施。

（2）针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的法律顾

问北京时代华地律师事务所出具了补充法律意见书，其结论性意见为：

本所律师认为，恒丰纸业本次股权分置改革对价方案与非流通股股东承诺的调整内容以及相关法律文件符合有关法律、法规和规范性文件的规定，本次方案调整已经完成有关法律、法规和规范性文件规定应当在现阶段履行的程序；

待得到有关部门对申请文件审核确认并经恒丰纸业相关股东会议审议通过，调整后的改革方案即可实施。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二零零五年十月十九日