*ST威尔:董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟采用支付现金的方式购买上海紫江（集团）有限公司持有的上海紫燕机械技术有
限公司（以下简称“紫燕机械”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会对于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：
一、关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（一）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司分别聘请了独
立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，并分别与上述中介机构签署了《保密协议》。上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
（二）上市公司筹划本次重组事项信息披露前及本次重组方案正式披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后均未超过20%，未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的股票异动标准，上市公司股票交易价格在此期间未出现异常波动。
（三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股
票的情况正在进行自查，后续将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行报备。
（四）公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》）及有关文件。
（五）公司第七届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易
有关的议案，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。第七届监事会第十一次（临时）会议因关联监事回避导致未能形成有效决议，相关议案直接提交股东大会审议。
综上所述，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法规和规范性文件的规定，就本次交易事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规规范性文件及《上海威尔泰工业自动化股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
上海威尔泰工业自动化股份有限公司董事会
二〇二一年九月十七日