洪都航空2004年度股东大会会议资料

江西洪都航空工业股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

（股票代码：600316）江西洪都航空工业股份有限公司

二 OO五年六月

2004年度股东大会议程

一、议案 1：审议公司 2004年度董事会工作报告

二、议案 2：审议公司 2004年度监事会工作报告

三、议案 3：审议公司 2004年度财务决算报告

四、议案 4：审议公司 2004年度利润分配方案

五、议案 5：审议公司募集资金使用情况说明

六、议案 6：审议修改公司章程议案

七、议案 7：审议修改公司《股东大会议事规则》议案

八、议案 8：审议公司聘任会计师事务所及其报酬议案

九、议案 9：审议公司 2005年关联交易事项及预计发生金额议案

洪都航空工业股份有限公司 2004年董事会工作报告

董事长 田民

（二 OO五年六月十八日）

各位股东：

2004年公司董事会认真履行公司章程规定的职责，坚决执行股

东大会通过的各项决议，在公司董事会全体成员的共同努力和公司总经理班子的精心组织实施下，公司全面完成了 2004年度各项科研生产任务和经营发展目标，为加快实现公司“十五发展规划”战略目标打下了扎实的基础。下面就董事会在 2004年的工作向各位股东报告如下：

一、董事会日常工作情况报告期内，董事会共召开了五次会议，正式会议四次，临时会议

一次。

◆第二届董事会第三次临时会议于 2004年 2月 8日召开，会议

审议通过了如下议案：

（1）公司高管人员变动事宜

（2）公司 2004年度财务预算报告

（3）公司 2004年度生产经营计划

◆第二届董事会第四次会议于 2004年 4月 2日召开，会议审议

通过了如下议案：

（1）2003年度总经理业务工作报告；

（2）2003年度董事会工作报告；

（3）2003年度财务决算报告；

（4）2003年度利润分配预案；

（5）2003年公司募集资金使用情况说明；

（6）2004年募集资金技术改造投资计划

（7）修改公司《董事会议事规则》；

（8）公司 2003年年度报告及摘要；

（9）公司聘任会计师事务所事宜；

（10）关于公司部分高管人员的任免议案；

（11）关于召开公司 2003年度股东大会事宜。

◆第二届董事会第五次会议于 2004 年 4 月 22 日以传真方式召开，会议审议通过了公司 2004年第一季度报告。

◆第二届董事会第六次会议于 2004 年 8 月 26 日召开，会议审

议通过了以下议案：

（1）公司 2004年半年度报告和摘要

（2）关于公司章程修改议案

（3）关于公司募集资金管理制度的议案

（4）关于同意公司推进合作生产美国四座轻型推式飞机项目的议案

（5）关于公司对长江通航增资扩股的议案

（6）关于公司转让华夏建通 1%股权的议案

（7）关于公司资本运作有关事项的议案

（8）关于招商银行对本公司 2亿元授信的议案

（9）关于对航空电子试验室追加投资的议案

◆第二届董事会第七次会议于 2004年 10月 24日以传真方式召开，会议审议通过了公司 2004年第三季度报告。

二、股东大会决议执行情况报告期内，董事会认真履行公司章程规定的职责，严格按照股东大会的决议和授权，执行股东大会已通过的各项决议，具体执行情况如下：

1、公司 2003年度利润分配方案的执行情况：根据公司 2003年

度股东大会决议，公司认真组织实施了公司 2003年度利润分配方案，即以公司 2003年 12月 31日总股本 210，000，000股为基数，向全体

股东每 10股送 2股，派现金红利 0.5元（含税），2004年 6月 3日现金红利发放结束。

2、转让华夏建通股份公司国有股权项目：为调整公司产业结构，整合有效资源，进一步做大、做强公司航空主营业务，提高公司主

营产品竞争力，经公司 2003年度股东大会和公司第二届第六次会议审议通过，同意公司转让所持华夏建通股份有限公司 11.6%股权。根据会议决议，公司经理班子按照国家有关国有股权转让规定和要求，精心组织，合理制订计划和工作节点，稳步推进股权转让工作，目前股权转让工作正在积极进行中，并取得了一定的进展。

3、开展委托理财项目

经公司第一届董事会第十次会议和 2002 年度股东大会审议通过，同意公司用不超过 8000万元进行委托理财。公司与北京富瑞达资产管理有限责任公司签订了委托理财协议，委托金额为 8000万元人民币，期限为 2003年 5月 25日—2004年 5月 15日，约定收益率

为 10%。2004年 5月，公司收到北京富瑞达 800万元投资收益款。

该项委托理财协议到期后，鉴于北京富瑞达对公司的委托理财资产已造成亏损，公司必须在 2004年下半年尽全力弥补此短期投资项目的损失。经公司董事会审议，同意公司将该委托理财资产 8，000万元进行展期，展期时间至 2004年 11月 15日止。展期到期后，公司就收回本金有关事宜与北京富瑞达公司进行磋商，截止 2004年 12

月 31 日，公司收回国债资产 6490 万元，此项投资帐面损失 710 万元（已全额计提减值准备）。

自上市以来，在短期投资和委托理财方面取得了较好业绩，为公司创造了很好的经济效益。但是，自 2004年 4月份以来，受中国证券市场持续低迷的影响，导致证券市场上出现较大的诚信危机，

进一步地加剧了证券市场的波动，这给公司的短期投资项目造成了帐面（市值）亏损。对此，公司采取了一系列措施，努力控制投资风险。公司今后原则上不再进行对外委托理财。

三、公司募集资金投资情况

（一）2004年募集资金用于技术改造固定资产投资情况

根据 2004年公司募集资金固定资产投资各大项目的使用计划，结合历年来的技改项目实际执行情况。2004 年募集技术改造资金安排在建设与改造工程和设备添置两方面。2004 年募集技术改造资金使用计划投资总额 3.7617亿元（含历年来已执行，大部分完成但未付完款的项目），当年实际完成支付 6662万元。

（二）2004年募集资金用于产品改进改型、新品设计投资情况

2004 年公司用于产品科研开发共计 6 个项目，主要有：电传

（L15）高级教练机项目，K8飞机疲劳试验项目，N5A飞机取 FAA证

和改型项目（即 N5B飞机研制项目），海燕飞机改型及取 CAAC TC证项目等。2004年，电传（L15）高级教练机项目研制工作已全面展开，各项工作正按有关节点加紧进行；N5A和海燕飞机取证工作正在进行

前期可行性论证工作，投入资金不大；其它科研项目均还处在产品改进改型设计阶段，主要是大量的人力投入，如飞机设计与调研工作，因而资金投入相对较少。

（三）2004年募集资金用于补充生产流动资金的情况

2004年是公司履行 K8E飞机出口合同项目的收尾时期，生产任

务比较繁重，且公司生产经营、采购飞机原材料、成附件、制造飞机特种工装等需要大量流动资金，因此，募集资金用于补充生产流动资金的 30200万元，已全部投入生产使用，并产生了较好的效益。

公司募集资金投资项目执行情况表

单位:万元 币种:人民币

本年度已使用募集资金总额 6，708.278

募集资金总额 87，406

已累计使用募集资金总额 67，128.07

承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益

K8飞机生产线 12，029.2 否 8，714.63 3，685 是 是

农林飞机、海燕飞机生产线

11，097 否 7，240.69 623 是 是

转包生产线 2，992 否 1，779.98 486 是 是引进飞机蒙皮拉型机项目

2，950 否 2，168.87 345 是 是航空协作加工生产线

2，930 否 1，053.30 2，875 是 是

L8 飞机改型项目

4，500 否 3，656.00 试制中 是 是

N5A 飞机改型项目

3，000 否 815.41 55 是 是海燕飞机改型项目

3，000 否 37.18 85 是 是航空电子试验室项目

2，200 否 1，179.30 建设中 是 是航空研发中心项目

3，445 否 3，445.00 综合收益 是 是洪都高新科技园项目

6，755.35 否 2，837.71 建设中 是 是橡皮囊液压机项目

4，000 否 4，000 280 是 是

补充流动资金 30，200 否 30，200 2，707 是 是

合计 89，098.55 / 67，128.07 / /

四、公司董、监事及高管人员变更情况

经公司第二届董事会第三次临时会议审议通过，同意吴方辉先生辞去公司总经理职务，聘任陈文浩先生为公司总经理。

经公司第二届董事会第四次会议审议通过，同意解聘陈文浩先生总会计师职务，聘任曹春先生为公司总会计师，聘任熊建新先生为公司副总经理。

经公司职工代表大会审议通过，同意熊建新先生辞去公司监事职务，选举李辉先生为公司第二届监事会监事。

五、公司 2004年经营情况

2004 年，在公司董事会指导下，总经理班子带领公司全体员工奋力拼搏，锐意进取，在科研生产、技术改造、市场开拓、资本运作、合资合作、转包生产以及规范运作、加强内部管理、建立新的运行机制等方面都取得了显著的成绩。

2004年，公司紧紧围绕董事会年初制定的经营计划，坚持“突出航空主业，发展相关产业，实施资本运作，持续稳定发展”的经营方针，克服种种困难，公司主营业务收入实现了稳定增长。报告期内实现主营业务收入 655，857，243.73 元，利润总额 47，222，518.92

元。 2004年，公司认真组织落实、部署各项生产经营计划，进一步

强化内部管理，结合公司实际情况，建立、完善多项内部规章制度，

真正将管理科学化、制度化；加大公司主营产品市场开拓力度，在稳定 K8教练飞机销售基础上，紧紧抓住国家有利用政策，积极开展农林飞机和初级教练飞机的市场销售工作，通过参加航展和各项专业会议等形式大力宣传公司主营产品，主动出击，寻找市场机会，经过努力，公司市场销售工作取得了较大进展；以两个通航子公司为突破口，加快发展通用航空产业，迅速占领通航市场，实现公司产业链的配套，为公司“大通航”战略奠定基础；公司技贸工作出现新

局面，2004年是公司技贸工作步入良性发展的一年，在"大技贸、大

发展"的战略指导下，公司充分发挥技术、设备、人才、资金等自身优势，大力开拓技贸业务新市场，技贸业务收入出现了快速增长。

六、公司财务状况

2003年 2002年 主要会计数据 2004年 调整后 调整前 调整后 调整前

主营业务收入 655，857，243.73 519，542，771.54 519，542，771.54 516，849，866.84 516，849，866.84

利润总额 47，222，518.92 78，917，187.07 78，917，187.07 74，497，015.24 74，497，015.24

净利润 34，001，536.03 67，021，339.36 67，021，339.36 67，109，835.55 67，109，835.55

总资产 1，577，259，702.68 1，367，224，988.99 1，367，224，988.99 1，374，293，546.61 1，374，293，546.61

股东权益 1，150，947，689.07 1，127，446，153.04 1，127，446，153.04 1，123，424，813.68 1，060，424，813.68

每股收益 0.13 0.32 0.32 0.32 0.32净资产收益率

（%） 2.95 5.94 5.94 5.97 6.33

每股净资产 4.57 5.37 5.37 5.35 5.05

七、公司 2005年经营目标及重点工作

2004年度，公司按照“十五发展规划”的要求，继续贯彻“突出航空主营、发展相关产业、实施资本运作、持续稳定发展”的经营方针，坚持以提高企业经济效益为中心，以技术改造为重点，以市场为导向，以管理创新为手段，以科技创新为动力，进一步提升公司市场竞争力；要在做大、做强公司主营产品的基础上，以公司航空主业为依托，充分利用公司在航空制造领域的优势，努力发展航空相关产业，大力实施“大通航”战略，逐步形成公司航空产业上下游配套链，实现两者同步发展的局面，促进企业稳定发展；在充分调查和研究的基础上，利用公司资本运作平台，积极寻找符合公司长远发展战略的投资和合作项目，组建合资公司，拓展公司经营范围，实现公司多元化发展目标；充分利用公司现有高水平生产工艺技术和高科

技制造设备有利条件，实施“大技贸”战略，要结合南昌经济快速发展和打造制造业基地的良好外部环境，继续做大公司技贸业务，使技贸工作更上一个台阶，成为公司一个稳定的经济增长点，以优异的业绩回报广大股东对公司的关心和支持。

谢谢大家！

2004年度股东大会材料 议案二

江西洪都航空工业股份有限公司 2004年度监事会工作报告

监事会主席：金栋林

（二 OO五年六月十八日）

各位股东：

受公司监事会委托，我向股东大会作 2004度监事会工作报告，请各位股东审议。

2004年度公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》

的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。在 2004年内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，参与了公司重大决策、决定的研究，检查了公司依法运作的情况。

一、2004年内监事会工作情况

2004 年，监事会按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的规定，较好地履行了公司章程赋予监事会的职责。

2004年，公司监事会以提高经济效益为中心，规范管理为重点，支持公司改革和发展，较好地履行了监督和服务的职能，对公司执行股东大会决议、发展规划、财务、内控制度、重大投资项目等经济活动，监事会成员主动参与进行监督，保证公司经营行为遵守国家法律法规，同时对公司董事、经理及高管人员在经营决策、执行公司职务等行为进行了监督，促进了公司管理水平的提高，为公司持续健康发展、规范化运作和维护股东及公司权益做出了积极贡献。

二、监事会意见1、2004年内，公司监事会依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定对公司股东大会会议、董事会会议的召开程序、决

2004年度股东大会材料 议案二

议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司决策程序合法，公司内部建立了完善的内部控制制度。公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时，没有违反法律、法规、公司章程的行为，没有损害公司利益的行为。

2、公司募集资金实际投入项目与承诺项目一致，募集资金使用合理，无损害股东和公司利益行为，2004年未调整募集资金用途。

3、公司依据三分开、五独立的原则。岳华会计师事务所有限责

任公司为公司出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

4、公司关联交易遵循公开、公平、公正的原则，程序合法，交

易价格合理，未发现有损于公司和股东利益的行为。

5、根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，监事会对公司对外担保及关联方资金往来情况进行了核查。经核查，公司无对外违规担保行为；公司与关联方资金往来属正常经营活动，关联方无占用公司资金行为。

请各位股东审议。

2004年度股东大会材料 议案三

公司 2004年度财务决算报告

各位股东：

2004年公司继续秉承股东利益最大化的指导思想，在经营管理、财务管理、科研开发等各项工作上均取得了良好的成绩，取得较好的经济效益和社会效益，为股东创造良好的回报，现将有关情况报告如下：

一、公司经营情况

2004 年公司加大市场开拓力度，除继续执行原向埃及出口项目工程外，又与中航技总公司签订了继续向埃及出口价值 3.02亿元的飞机销售合同；继续为洪都集团公司和洪都飞机公司的军品生产提

供零部件加工等服务；技术贸易业务得到了长足的发展，经营收入比上年翻了一番；收购沈阳通用航空公司后，为公司的大通航战略奠定了坚实的基础。2004年度公司累计交付40架各型飞机及配套件。

公司继续加大对科研开发的投入，农林飞机改进和高级教练机的研制工作进展顺利。公司根据客户的不同需求，不断地对各型飞机改进和改型。

二、财务管理情况

公司继续履行募集资金使用的承诺，严格遵守国家监管部门的法律规章，建立专门的财务制度规范募集资金使用。对拟投资项目，多数已经投入使用。这些新建或改造的项目将为公司的持续发展和业绩增长提供了坚实的基础。公司生产经营活动正常，大宗外销合同执行顺利，产品正陆续交付；喷气式教练机生产和销售也取得较好的成绩，产品在国外政府和军队中影响力日益扩大。在 2004年证券市场持续低迷，市场风险不断增大的情况下，公司通过多种努力，收回委托理财投资资金，减少自营证券投资金额，将证券投资风险降至最低。通过实施成本工程和预算管理等成本控制措施，大大降

2004年度股东大会材料 议案三

低公司的制造成本；制定了多项内部管理制度，防范和监控公司的财务风险。

三、盈亏及利润实现与分配情况

2004年公司实现主营业务收入 65，586万元，主营业务成本共计

53，105万元；实现净利润 3，400万元。

2004年管理费用总计 5，151万元，上年为 2，932万元。管理费

用增加的原因在于：（1）高教机研发技术开发费支出大；（2）房屋

及办公设备折旧费增加；（3）提取应收款项坏账准备金。

2004年营业费用累计 160万元，上年为 156万元；与上年持平。

2004年财务费用总计-248万元，上年为-635万元。财务费用增加的主要原因是公司的短期借款利息支出比上年增加较多。

根据公司二届八次董事会议决议，按公司 2004年经审计的净利润分别提取 10%的法定盈余公积、10%的公益金，拟以 25，200万股为基数，按每 10股派现金股利 0.2元（含税）。

四、资产使用与变动情况

截止 2004 年 12 月末，公司资产总额为 157，726 万元，比年初

增加 21，004 万元。其中流动资产 105，863 万元，固定资产 36，250万元，长期投资 11，159万元。资产变化的主要项目：（1）短期投资

减少 5，684万元；（2）应收账款增加 10，842万元；（3）固定资产增

加 7，599万元；（4）流动负债增加 18，565万元；（5）当期经营活动

产生的净利润增加资产 3，400万元；（6）货币资金比年初增加 8，209万元。

五、现金流量状况

公司经营活动产生的现金流量净额 5，244 万元；投资活动产生

的现金流量净额-6，231 万元；筹资活动产生的现金流量净额 6，760万元；现金及现金等价物增加额为 5，772万元。

六、主要财务指标

1、资产负债率：26.63%

2004年度股东大会材料 议案三

2、流动比率：252.03%

3、速动比率：202.59%

4、净资产收益率（全面摊薄）：2.95%

5、净资产收益率（加权）：2.99%

6、每股净资产：4.57元

7、调整后每股净资产：4.57元

8、每股收益（全面摊薄）：0.1349元

9、每股收益（加权）：0.1349元请各位股东审议。

2004年度股东大会材料 议案四

公司 2004年度利润分配方案

各位股东：

公司 2004年初未分配利润为 74，071，930.85元，根据公司 2004

年 5月 12日召开的 2003年度股东大会利润分配决议，2004年已实

施每 10股送红股 2股及每 10股派发现金 0.5元利润分配方案。

根据岳华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，2004 年度公司实现净利润 34，339，211.20 元，提取 10%的法定盈余公积金

3，433，921.12元，提取 10%的法定公益金 3，433，921.12元，2004年

可供股东分配的利润合计为 59，605，125.81元。

公司 2004年度的利润分配预案为：以 2004年 12 月 31日的总股本 252，000，000股为基数，向全体股东每 10股派现金 0.2元（含税），应付普通股股利 5，040，000元，剩余未分配利润 54，565，125.81元。经利润分配后，剩余未分配利润 54，565，125.81 元，结转至以后年度分配。本次分配不实施资本公积金转增股本。

请各位股东审议。

2004年度股东大会材料 议案五

公司 2004年募集资金使用情况说明

各位股东：

根据公司募集资金技术改造资金使用计划和公司科研、生产、技贸发展的需要，按照公司董事会通过的募集资金使用调整计划和公司批准的技术改造计划及新增项目的情况，公司组织实施了 2004年度的技术改造项目，及历年结转未完工项目。

现将2004年度募集资金改造资金使用情况说明如下（详见“2004年公司募集资金使用情况表”）：

一、2004年募集资金技术改造资金的投资情况

根据 2004年公司募集资金固定资产投资各大项目的使用计划，结合历年来的技改项目实际执行情况。2004年募集技术改造资金安排在建设与改造工程和设备添置两方面。2004年募集技术改造资金使用计划投资总额3.7617亿元（含历年来已执行，大部分完成但未付完款的项目），当年实际完成支付 6662万元。

目前各项目完成情况如下：

（一）建设与改造工程项目情况

1、已完成交付使用并全部付完款的工程与改造项目有：

1）102#厂房改造项目。

2）科技大楼十三、十四层装修项目。

3）科技大楼续建项目。

2、已完成并交付使用，完工后待决算的工程项目有：

1）高新区环保厂房新建项目（外围绿化和路灯暂未实施）。2）325#厂房新建（含 325-1#厂房扩建）。3）立体库房续建项目（尚有质保金待付，并追加了铅锌模披屋工程）。

4）成件库房续建项目。

5）729B#厂房扩建项目。

6）延展厂房扩建项目。

7）航电试验大楼新建项目。

8）MD直升机生产厂房（730#）改造项目。2004年度股东大会材料 议案五

3、开工建设及续建项目：

1）101#厂房整体改造，已完成外屋面大修，内屋面 I、II

跨改造、外墙装饰、辅楼装修等项目，正在进行原 3 车间的设备搬迁，内部电气工程改造和其它跨内部装修改造。

2）722#厂房续建：已完成 722#厂房扩建的一期工程，二期

工程正在施工，预计 5月份完工。

二、新购设备

1、引进国外数控设备

1）法国 Forest-Line五座标卧式加工中心已完成交付，完成付款。

2）德国 Zimmermann五座标桥式龙门加工中心已完成交付，完成付款。

3）意大利 FPT五座标龙门加工中心，已完工交付，但还有

过切和后置处理程序待解决，未完成付尾款。

4）立体库项目，已完工交付，完成付款，目前正在由公司内部对其增加样板入库管理的功能进行改造。

2、国产设备

1）完成了 61车间龙门刨铣磨床的交付使用。

2）完成了 88车间立体库的交付使用。

3）完成了 730#厂房空调设备的交付使用。

4）完成了航电试验大楼中央空调设备的交付使用。

5）完成了 61车间新购卧镗的安装调试工作。

6）完成了 61车间大型数控立车招标采购和合同签订工作。

7）完成了 36车间硝盐槽的改造工作，正在抓紧安装调试。

8）完成了 729#厂房 39#配电站、航电 20#配电站、101#厂

房 10#配电站的改造工作，目前只有 10#配电站的外电按 101#厂房生产进度协调来安排。

3、委托集团代购的设备：

完成了集团代购钣金及数控设备的接收工作，并支付 87.6%的设备款（8000万）。

2004年度股东大会材料 议案五

2004年公司募集资金使用情况表

单位:万元 币种:人民币

本年度已使用募集资金总额 6，708.278

募集资金总额 87，406

已累计使用募集资金总额 67，128.07

承诺项目 拟投入金额 是否变更项目 实际投入金额 产生收益金额 是否符合计划进度 是否符合预计收益

K8飞机生产线 12，029.2 否 8，714.63 3，685 是 是

农林飞机、海燕飞机生产线

11，097 否 7，240.69 623 是 是

转包生产线 2，992 否 1，779.98 486 是 是引进飞机蒙皮拉型机项目

2，950 否 2，168.87 345 是 是航空协作加工生产线

2，930 否 1，053.30 2，875 是 是

L8 飞机改型项目

4，500 否 3，656.00 试制中 是 是

N5A 飞机改型项目

3，000 否 815.41 55 是 是海燕飞机改型项目

3，000 否 37.18 85 是 是航空电子试验室项目

2，200 否 1，179.30 建设中 是 是航空研发中心项目

3，445 否 3，445.00 综合收益 是 是洪都高新科技园项目

6，755.35 否 2，837.71 建设中 是 是橡皮囊液压机项目

4，000 否 4，000 280 是 是

补充流动资金 30，200 否 30，200 2，707 是 是

合计 89，098.55 / 67，128.07 / /

2004年度股东大会材料 议案六公司章程修改议案

各位股东：

经公司 2003 年度股东大会审议通过，公司 2003 年度利润分配方案为每 10股送 2股派现金红利 0.5元，该利润分配方案已于 2004年 5月 28日实施完毕。为规范公司运作，根据中国证监会《上市公司治理准则》的有关要求，鉴于公司股本在送股后已发生变化，公司拟对《公司章程》中有关内容作出相应修改。

为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，拟对公司章程作出修改和补充。

根据以上两种情况，公司章程具体修改如下：

一、原第六条内容为：“公司注册资本为人民币 21，000万元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币 25，200万元。”

二、原第二十条内容为：“公司总股本为 21000万股，其中发起人持有 12000万股，其它社会公众股股东持有 9000万股，股东的持股比例和数量为：

持股人 持股数量(万股) 比例（%）

江西洪都飞机工业有限公司 11496.9 54.75

南昌长江机械工业公司 278.85 1.33

宜春第一机械厂 126.75 0.60

江西爱民机械厂 48.75 0.23

江西第二机床厂 48.75 0.23

社会公众股股东 9000 42.86

合计 21000 100现修改为：“公司总股本为 25200万股，其中发起人持有 14400万股，其它社会公众股股东持有 10800 万股，股东的持股比例和数量为：

持股人 持股数量(万股) 比例（%）

江西洪都飞机工业有限公司 13796.28 54.75

南昌长江机械工业公司 334.62 1.33

2004年度股东大会材料 议案六

宜春第一机械厂 152.1 0.60

江西爱民机械厂 58.5 0.23

江西第二机床厂 58.5 0.23

社会公众股股东 10800 42.86

合计 25200 100

三、公司章程原第四十一条为：“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”现修改为：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

四、公司章程原第四十八条后增加一条作为第四十九条:“公司董事会应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。对于本章程第八十条第（三）项所列事项，公司向股东提供除现场会议投票外，还应当提供网络形式的投票平台。实施网络投票，应当遵循中国证监会和上海证券交易所的相关规定。”

五、公司章程原第四十九条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。”现修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。对于实施网络投票表决的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

六、公司章程原第五十条为：“股东大会会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

2004年度股东大会材料 议案六

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。”现修改为：“股东大会会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并

可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

（七）公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”七、公司章程原第五十七条为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”现修改为：“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席表决，二者具有同等法律效力。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

八、公司章程原第七十条为：“股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

2004年度股东大会材料 议案六

（四）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

（五）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会

召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

现修改为：“股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

（四）临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第四十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后告之股东。

（五）公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

（六）第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会

召开的前十天提交董事会并由董事会告之股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会告之股东，也可以直接在年度股东大会上提出。”

九、公司章程原第七十九条为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公

2004年度股东大会材料 议案六司重大事项社会公众股股东表决制度。

（一）股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（二）股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代表人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）下列重大事项按照法律、行政法规和本章程规定，经股

东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

①向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性

质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

②重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

十、公司章程原第八十五条为：“在股东大会选举董事、监事的过程中，实行累积投票制。”现修改为：“在股东大会选举董事、监事的过程中，应充分反映社会公众股股东的意见，实行累积投票制。

本章程所称累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

十一、公司章程原第一百一十七条为：“独立董事具有以下特别职权:

（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元或占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）

应有独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东大会；

2004年度股东大会材料 议案六

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

现修改为：“独立董事具有以下特别职权:

（一）公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于

300 万元且占公司最近经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）

应有独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作出其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提议召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。”

十二、公司章程原第一百一十八条为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或

其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（六）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由，反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。”现修改为：“独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独

2004年度股东大会材料 议案六

立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控股人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 5%的借款或

其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；

（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项。

（七）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保

情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由，反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事意见分别披露。”

十三、在公司章程原第一百一十九条后增加一条作为第一百二

十条：“公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查，获取做出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

十四、公司章程原第一百八十条为：“公司可以采取现金或股票方式分配股利。”现修改为：“公司应实施积极的利润分配办法：（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报

告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股

2004年度股东大会材料 议案六东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”除上述修改外，公司章程其他条款序号依次顺延，条款中涉及引用其他条款序号变化的依次变化，内容不变。

2004年度股东大会材料 议案七

关于修改公司《股东大会议事规则》议案

各位股东：

为保护上市公司社会公众股股东的合法权益，形成抑制滥用上市公司控制权的制约机制，中国证监会于 2004年 12月 8日发布了《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》及《上市公司股东大会规范意见》，上海证券交易所发布了《股票上市规则（2004 年修订）》，为贯彻落实上述文件精神，切实保护公司社会公众股股东的合法权益，规范公司运作，公司结合自身实际情况对章程条款进行了修改和补充。

根据修改后的公司章程规定，为规范公司股东大会议事行为，公司拟对《股东大会议事规则》进行如下修改：

1、原第十二条为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议

召开三十日以前（不包含会议召开当日）以公告方式通知公司全体股东。”现修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三

十日以前（不包含会议召开当日）以公告方式通知公司全体股东。

对于含有实行网络投票表决事项的股东大会，在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

2、原第十三条为：“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：“股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；

2004年度股东大会材料 议案七

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

（七）股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络投票的时间、投票程序及审议的事项。”

3、原第十五条后增加一条作为第十六条：“董事会发布召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开的通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的股东大会股权登记日。”（以下序号顺延）

4、原第二十二条后增加二条为第二十三、二十四条：“第二

十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项。列入‘其他事项’但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第二十四条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出

会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

5、原第二十七条为：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”现修改为：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。股东大会召

2004年度股东大会材料 议案七

开前取消提案的，应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。”

6、原第二十九条为：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《规范意见》第二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开

的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。”现修改为：“临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《规范意见》第二条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开

的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

7、原第五十一条为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”现修改为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议，并实行公司重大事项社会公众股股东表决制度。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括

2004年度股东大会材料 议案七股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

下列重大事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

①向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份

性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

②重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

③股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

④对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

⑤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”请各位股东审议。

2004年度股东大会材料 议案八关于继续聘请北京岳华会计师事务所为公司财务审计机构及报酬的议案

各位股东：

岳华会计师事务所有限责任公司是国内知名的财务审计中介机构，具有丰富的执业经验和良好的职业操守，北京岳华会计师事务所担任公司财务审计机构以来，很好地完成了审计工作。公司拟在

2005 年度继续聘请岳华会计师事务所为公司财务审计中介机构，其

审计费用与 2004年度收费相当。

请各位股东审议。

2004年度股东大会材料 议案九

关于审议公司 2005年度日常关联交易事项及预计金额的议案

各位股东：

根据上海证券交易所《股票上市规则》和《2004 年年度报告工作备忘录第八号—日常关联交易的预计、披露和审议程序》要求，公司对 2005年全年累计发生的同类日常关联交易的总金额进行了合理预计。请公司各位监事审议。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

关联交易类别：委托加工、销售产品、原材料采购等发生的关联交易

关联方：江西洪都飞机工业有限公司（以下简称“洪都飞机”）、江西洪都航空工业集团有限责任公司（以下简称“洪都集团”）、北京伊格莱特航空技术发展公司（以下简称“伊格莱特”）

单位：元

关联交易类别 关联人 2005年预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额

洪都集团 49，600，000.00 38，312，403.00受托加工

洪都飞机 68，000，000.00总计

117，600，000.00

18.09%

43，937，215.50

洪都集团 11，000，000.00 14，889，302.85

洪都飞机 11，000，000.00 14，459，064.30 销售产品或材料

伊格莱特 2，700，000.00总计

24，700，000.00

3.80%

1，450，000.00

洪都集团 68，000，000.00 67，698，968.76 委托加工

洪都飞机 75，000，000.00总计

143，000，000.00

26.48%

74，745，639.29

采购原材料 洪都飞机 18，000，000.00 总计

18，000，000.00

3.33% 24，211，756.04

生产、生产保障及公用工程支出 洪都集团 12，000，000.00总计

12，000，000.00

100% 9，040，167.92

2004年度股东大会材料 议案九

洪都集团 137，000.00 136，944.49租金收入

洪都飞机 190，000.00总计

327，000.00

30%

190，377.53

洪都集团 779，000.00 779，451.37 租金支出

洪都飞机 318，000.00总计

1，097，000.00

60%

318，171.01

综合服务 洪都集团 2，100，000.00总计

2，100，000.00

100% 1，976，300.00

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

1、洪都飞机

（1）基本情况

法人代表：田民

注册资本：72，564.75万元人民币

注册地址：南昌市高新区南飞点

成立日期：2002年 12月 3日

经营范围：航空飞行器制造、销售，国内贸易、国际贸易，生产、加工“三废”及噪声防治设备，环保计量仪器的经营，材料试验，金属表面处理、热处理，劳务中介服务，航空航天技术，电子技术协作、开发、转让、培训。

（2）与公司的关联关系

洪都飞机是公司的控股股东，目前持有公司 54.75%股权比例。

2、洪都集团

（1）基本情况

法人代表：田民

注册资本：24554万元人民币

注册地址：南昌市新溪桥

成立日期：1989年 12月 19日

经营范围：航空飞行器、摩托车、仪器仪表、普通机械五交化金属制品、汽车电器机械及器材、电子产品及通信设备的制造销售，润滑油、金属材料、液化气、百货、化工原料、建筑材料及书籍报

2004年度股东大会材料 议案九

刊的批发零售，居民生活服务水电安装、房屋维修装潢设计、计量测试汽车货运装卸搬运，饮食住宿综合技术服务医疗、体育事业、有线电视工程设计安装、一二类压力容器设计制造、印刷、零件标牌图片激光照排、金属表面热处理，按外经贸部核定的范围从事进出口业务。

（2）与公司的关联关系洪都集团是中航第二集团公司的全资子公司。中航第二集团公司是中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）的控股股东，持有中航科工 61%股份；中航科工是洪都飞机控股股东，持有洪都飞机 100%股份；洪都飞机是公司的控股股东，目前持有公

司 54.75%股权比例，因此，中航第二集团公司是公司最终控制人。

3、伊格莱特

法人代表：王大伟

注册资本：1000万元人民币

注册地址：北京市朝阳区

成立日期：2000年 10月 31日

经营范围：飞机研制、航空技术开发等

（2）与公司的关联关系伊格莱特是公司与中国航空技术进出口总公司共同出资成立的

有限责任公司，公司持有 40%股权。

（二）履约能力分析：上述关联人财务状况和经营情况均处于良好状态，能及时对公司支付款项，不存在形成坏账的可能性。

（三）关联交易汇总

洪都集团交易总额 143，616，000.00元

洪都飞机交易总额 172，508，000.00元

北京伊格莱特公司交易总额 2，700，000.00元

三、定价政策和定价依据

（一）与洪都集团公司关联交易协议主要内容和定价政策：

2004年度股东大会材料 议案九

a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作，合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。

b:《生产、生产保障及公用工程协议》：本协议明确双方相互提供航空产品的零部件加工及洪都集团公司向本公司提供生产辅助

服务和公用工程等服务的范围、定价的原则等，协议有效期三年。定价政策为：按实际发生的交易量与约定的价格结算。

c:《资产租赁协议》：协议明确公司与洪都集团公司相互租赁

资产租期暂定三年，租金每半年结算一次。公司向洪都集团公司每年收取租金总额为 13.69 万元；洪都集团公司向本公司每年收取租金

0.75 万元。双方租金的定价政策为：资产租赁金额(年)＝设备租金

＋房屋租金

设备租金＝(资产原值×分类折旧率＋资产净值×年保险费率)

×1.2

房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×

1.2

d:《综合服务协议》：协议明确洪都集团公司向本公司提供社

会综合服务时双方必须信守的基本原则、社会综合服务的范围及定价的原则等，协议有效期三年。定价政策如下：

(1)公用设施管理服务、后勤服务、职业病防治、卫生防疫、计

划生育服务、治安保卫、消防及交通管理服务及其他服务实际发生费用按总人数进行分配；

(2)生活服务按职工工资总额的 2.8%计算；

(3)医疗按职工工资总额的 7.5%计算；

(4)工会经费按职工工资总额的 1%计算。

e:《土地使用权租赁协议》：协议对本公司租赁洪都集团公司

一宗面积 96505.77平方米的工业用地期限、租金及租金支付方式等

2004年度股东大会材料 议案九

情况作了详细规定。租赁期限为 46年，土地年租金按 8元/平方米计算，年租金合计为 77.20万元。

f:《公司委托洪都集团公司实施的技改项目》：本合同明确委托洪都集团公司建造在公司成立前即已实施的拟募集资金投向的技改项目，涉及金额 1019万美元和 4713万元人民币。

（二）与洪都飞机关联交易协议主要内容和定价政策

a:《技术合作协议》：协议约定双方在技术委托开发、技术合作、技术转让和许可、技术服务、航空产品设计、知识产权等方面展开合作，合同自协议生效起有效期为三年。定价政策：实际发生时另行签订合同结算。

b:《生产及生产保障协议》：本协议明确双方相互提供航空产

品的零部件加工及产品工装制造提供生产辅助保障服务的范围、定价的原则等，协议有效期三年。定价政策为：按实际发生的交易量与约定的价格结算。

c:《资产租赁协议》：协议规定公司与洪都飞机相互租赁资产

租期暂定三年，租金每半年结算一次。公司向洪都飞机每年收取租金总额为 19.04 万元；洪都飞机向本公司每年收取租金 31.82 万元。

双方租金的定价政策为：

房屋租金＝(租赁部分原值×2.11%＋租赁部分净值×0.16%)×

1.2

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）为避免重复建设，最大限度地发挥公司与洪都飞机、洪

都集团之间设备和人力配置的效能，产生了必要的关联交易。关联交易将持续下去。

（二）由于公司产品生产的特殊性，只能委托洪都集团或洪都飞机加工相关产品的零部件以及提供的研发设计等劳务。

（三）本关联交易合理，无损上市公司的利益，公司经营收入和经营利润的一部分来自关联交易的收入。

2004年度股东大会材料 议案九

（四）本关联交易不影响公司独立性，公司在特种加工、检测

等方面依赖于洪都集团公司及洪都飞机公司，公司将与关联企业签订关联合同来明确双方的权利和责任。

请各位股东审议。