巢东股份2004年度股东大会会议资料

安徽巢东水泥股份有限公司

2004年度股东大会资料

二〇〇五年五月二十八日

安徽巢东水泥股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

时间：二○○五年五月二十八日上午 9:00

地点：巢东股份公司会议室

主持：朱德金董事长

会议议题：

一、审议公司二○○四年度董事会工作报告

二、审议公司二○○四年度监事会工作报告

三、审议《公司二○○四年度利润分配预案》四、审议《公司二○○四年度财务决算、二○○五年度财务预算的议案》五、审议《关于支付天健会计师事务所二○○四年度审计报酬的议案》六、逐项审议《关于修改〈公司章程〉、全面修订〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉、〈监事会议事规则〉的议案》

七、审议《关于公司第三届董事会董事组成人选的议案》

八、审议《关于公司第三届监事会监事组成人选的议案》

九、股东或股东代表发言

十、点票并公布审议结果（二名股东、一名监事代表点票）

十一、宣读会议决议

十二、律师对股东大会的相关事宜进行见证

十三、公司董事和会议记录员签字

议题一

2004年度董事会工作报告

各位股东和股东代表：

现将 2004年度董事会工作报告如下：

一、报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期，公司根据市场形势和公司实际情况，通过技术改造、强化管理，促进产品生产能力和质量全面提高；坚持以市场为导向，强化市场营销，挖掘内部潜力，不断提升公司管理水平。

二、报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明报告期，由于水泥产品销售价格上升、内部管理进一步加强，公司盈利水平同比有较大幅度的上升。报告期内， 公司实现销售收入 771，585，465.22元，实现主营业务利润 194，352，945.95元，

比上年同期上升 26.71%；实现净利润 17，023，717.52 元，比上年

同期上升 74.71%。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

建材 771，585，465.22 100 194，352，945.95 100

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /合计

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

水泥 657，384，934.61 85.20 186，473，583.44 95.95

熟料 106，895，869.81 13.85 20，722，433.98 10.66

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /合计

(4)生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明水泥产品及商品熟料系公司的主导产品。公司生产的“巢湖牌”、“东关牌”系列硅酸盐水泥为安徽省名牌产品、国家质量免检产品。水泥产品市场主要集中在安徽省内，约占安徽省市场的

10%；另有 12%左右的产品销往省外。

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

建材 771，585，465.22 571，678，503.04 25.19

水泥 657，384，934.61 470，911，351.17 28.36

熟料 106，895，869.81 86，173，435.83 19.39

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润安徽东环水泥有限责任公司

生产、销售硅酸盐水泥及水泥制品

生产、销售硅酸盐水泥及水泥制品

1，333 1，698.76 -322.96安徽省东兴水泥有限责任公司

生产、销售硅酸盐水泥及水泥制品

生产、销售硅酸盐水泥及水泥制品

1，066 1，333.32 84.05安徽巢湖东亚水泥

生产、销售硅酸盐水泥及水泥制

生产、销售硅酸盐水泥及水泥制 8，000 37，775.05 1，392.57

有限责任公司

品 品安徽巢东纳米科技材料有限公司开发和生产纳米碳酸钙纳米材料相关产品钙开发和生产纳米碳酸钙纳米材料相关产品钙

6，000 6，550.02 -995.74安徽巢东新型材料有限责任公司

Pvc 发泡门、型材、托盘、装饰材料等生产经营；技术开发。

Pvc 发泡门、型材、托盘、装饰材料等生产经营；技术开发。

4，000 8，480.65 -1，842.26安徽巢东

九华钙业高新材料有限责任公司重质碳酸钙超细粉产品的及深加工等。

重质碳酸钙超细粉产品的及深加工等。

3，000安徽巢东矿业高新材料有限责任公司凹凸棒石粘土及其共生矿物产品的加工、销售。

凹凸棒石粘土及其共生矿物产品的加工、销售。

3，000安徽巢东民生水泥有限责任公司

水泥生产与销售 水泥生产销售 3，000 3，002.89安徽巢东

九华矿业有限责任公司非金属矿及建筑

石材加工、销售；

矿产品及信息系统开发等非金属矿及建筑

石材加工、销售；

矿产品及信息系统开发等

1，200报告期内，安徽巢东九华钙业高新材料有限责任公司、安徽巢东矿业高新材料有限责任公司、安徽巢东民生水泥有限责任公司、安徽巢东九华矿业有限责任公司均未正式投产，尚未产生效益。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 184，218，858.72 占采购总额比重 57.29

前五名销售客户销售金额合计 88，688，888.89 占销售总额比重 11.49

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（1）受国家宏观调控政策影响，进入六月份后水泥销售市场

出现一定萎缩，水泥、熟料价格有一定幅度的下降。

（2）大宗原燃材料涨价、煤炭等供应紧张，对公司生产经营

产生一定的压力。

（3）公司装备较为落后，主营产品成本较高、水泥产品市场竞争激烈。

针对经营中出现的问题与困难，公司加强了内部管理，制定了严格的采购和销售制度，以缓解大宗原燃材料涨价、煤炭等供应紧张对公司生产经营产生的压力；要求各生产单位从节约一度电、一滴油做起，大力开展增产节约、增收节支活动，节能降耗，控制费用支出，提高设备运转率，努力降低生产成本，提高竞争力；销售方面要充分研究市场，分析国家宏观经济形势以及市场竞争格局的变化，积极采取对策与措施，在稳定原有市场的基础上，拓展新的市场领域；对于新建项目，对内进一步加强内部管理，对外加大市场开拓，力争早日实现盈利。

三、公司投资情况

报告期内公司投资额为 4，384.25 万元人民币，比上年增加

2，383.51万元人民币，增加的比例为 28.57％。

1、募集资金使用情况

公司于 2000 年 11 月 17 至 18 日通过首次发行募集资金

39，124.20万元人民币，已累计使用 38，864.37万元人民币，其中

本年度已使用4，384.25万元人民币，尚未使用259.83万元人民币，尚未使用募集资金存于银行。

2、资金变更项目情况

（1)年产 22.5万樘中空结皮 PVC发泡门公司变更原计划投资项目年产 45万樘中空结皮 PVC发泡门，变更后新项目拟投入 10，321.81万元人民币，实际投入 10，321.81

万元人民币，已全部投入。

（2)巢东股份巢湖厂湿法窑综合节能技改工程公司变更原计划投资项目年产 45万樘中空结皮 PVC发泡门，变更后新项目拟投入 4，947.49 万元人民币，实际投入 4，947.49

万元人民币，已全部投入。

（3)巢东股份东关厂石灰石输送技改工程公司变更原计划投资项目年产 45万樘中空结皮 PVC发泡门，变更后新项目拟投入 2，730.70万元人民币，实际投入 999.02万元人民币，已投入 36.59%。

本公司于 2000年 11月 17至 18日采取“向二级市场投资者配售与上网定价相结合”的方式发行人民币普通股 8，000万股，扣除发行费用，实际募集资金 39，124.20万元。本公司在《招股说明书》中承诺将募集资金 18，000万元投入年产 45万樘 PVC中空结皮发泡门项目。鉴于该项目产品为从国外引进的新型建材产品，国内大规模市场开发尚需一个过程。本着稳健经营的原则，为提高募集资金使用效率，进一步壮大水泥主业，并在公司内部形成有效的激励和约束机制，公司董事会经充分的市场调研和论证，于 2002年 5月

28 日召开第二届董事会第四次会议，决定将原拟投向 PVC 中空结

皮发泡门项目的募集资金进行变更，经 2002年 6月 30日公司 2002

年度第二次临时股东大会审议通过，该项目的募集资金变更为投向

以下三个项目： 1、投资设立年产 22.5万樘中空结皮发泡门公司；

2、巢东股份巢湖水泥厂湿法窑综合节能技改工程；3、巢东股份东关水泥厂石灰石输送技改工程。。

3、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

四、报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（％）

总资产 1，366，055，211.90 1，447，000，158.45 -80，944，946.55 -5.59

主营业务利润 194，352，945.95 153，383，027.42 40，969，918.53 26.71

净利润 17，023，717.52 9，743，744.53 7，279，972.99 74.71现金及现金等价物净增

加额 -39，793，615.15 -66，271，429.52 26，477，814.37 39.95

股东权益 639，454，630.09 622，430，912.57 17，023，717.52 2.74

1、总资产变化的主要原因是归还银行贷款。

2、主营业务利润变化的主要原因是主营业务毛利率增加。

3、净利润变化的主要原因是主营业务利润增加。

4、现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是应收帐款回笼率增加。

5、股东权益变化的主要原因是实现了净利润。

五、生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

2004年，国家进行宏观调控，全社会固定资产投资增速放缓，自下半年以来，效果已逐步显现，整个水泥行业面临着需求放缓和利润空间全面下滑的压力。

六、董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

（1)安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十二次会

议于 2004年 4月 20日召开

（一）审议通过《公司 2003年度董事会工作报告》

（二）审议通过《公司 2003年度报告和报告摘要》

（三）审议通过《公司 2003年度利润分配预案》（四）审议通过《关于公司 2003年度财务决算、2004年财务预算的议案》（五）审议通过《关于支付北京天健会计师事务所 2003年度审计报酬的议案》（六）审议通过《关于调整公司第二届董事会部分董事职务的议案》

（七）审议通过《关于经理层部分人员调整的议案》八、审议

通过关于召开公司 2003年度股东大会的议案

（2)安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于 2004年 4月 23日召开，审议通过《公司 2004年第一季度报告》

（3)安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十四次会

议于 2004年 5月 26日召开

（一）审议通过推选公司董事长的议案（二）审议通过《关于巢东股份拟出让持有安徽巢东九华钙业高新材料有限责任公司 99%的股权给安徽国风塑业股份有限公司

的议案》

（4)、安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十五次会

议于 2004年 8月 12日召开

（一）审议通过公司 2004年半年度报告

（二）审议通过公司机构调整的议案。

（5)安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十六次会

议于 2004年 9月 23日召开

（一）审议通过《关于公司董事变动的议案》

（二）审议通过《关于公司总经理变动的议案》

（三）审议通过关于召开公司 2004年第一次临时股东大会的议案。

（6)安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十七次会

议于 2004年 10月 27日召开

（一）审议通过《关于推选朱德金先生为公司董事长的议案》

（二）审议通过《公司 2004年第三季度报告》。

（7)、安徽巢东水泥股份有限公司第二届董事会第二十八次会

议于 2004年 12月 7日召开（一）审议通过《关于受让巢湖市中兴商贸有限公司持有安徽省巢湖东亚水泥有限责任公司股权的议案》（二）审议通过《关于注销安徽省巢湖东亚水泥有限责任公司的议案》（三）审议通过关于《安徽巢东纳米材料科技有限公司公司类型变更的议案》。

报告期，公司共召开了七次董事会。

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期，公司董事会严格执行股东大会的决议，全面完成了股东大会授权办理的事项。

七、利润分配或资本公积金转增预案

公司董事会经研究决定 2004年度拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。本预案需经 2004年度股东大会表决。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:公司 2005年拟投资新建项目、扩大产能，对资金有较大需求。

公司未分配利润的用途和使用计划:进行技改投资和对水泥主业扩大规模进行投资。

八、注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明关于安徽巢东水泥股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项审核说明

天健（2005）特审字 036号

安徽巢东水泥股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“该公司”）2004 年度会计报表进行审计，并出具了天健（2005）审

字 087号审计报告，根据有关规定，在审计过程中我们对该公司控

股股东及其他关联方截止 2004年 12月 31日占用该公司资金情况

进行了专项审核。该公司管理当局的责任是提供真实、合法、完整的有关资金占用情况的全部资料，包括原始合同或协议、会计凭证、账簿记录、会计报表等我们认为必要的相关资料。我们的责任是对该公司与控股股东及其他关联方之间的资金往来情况进行相关调查、核实，并出具专项审核说明。我们的审核是参照《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审核过程中，我们结合该公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。

根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）的要求，现将我们在审核过程中注意到的截止 2004年 12月 31日该公司控股股东及

其他关联方占用该公司资金情况说明如下：

一、控股股东资金占用情况

1、截止 2004年 12月 31日，该公司控股股东安徽省巢东水泥

集团有限责任公司占用该公司资金余额为 170，767，712.55 元。

2004 年度控股股东安徽省巢东水泥集团有限责任公司与该公司资

金往来具体情况如下：

2004年 1月 1日 本期增加 本期减少 2004年 12月 31日

177，271，177.64 210，592，981.01 217，096，446.10 170，767，712.55

二、其他关联方资金占用情况

截至 2004年 12月 31日，该公司应收合肥龙巢混凝土制品有

限公司销货款 5，150，809.01元。合肥龙巢混凝土制品有限公司与该公司同为安徽巢东水泥集团有限责任公司的子公司。

上述关联方资金占用情况该公司已在 2004年年度会计报表附注中详细披露。除上述情况外，未发现该公司采用《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一

条第二款所列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情况。

天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师

童传江 何降星

中国·北京

2005年 4月 14日关联方资金占用及偿还情况

单位:元 币种:人民币资金占用方与上市公司关系

期初数 本年增加数 本年减少数 期末数占用方式占用原因偿还方式安徽巢东水泥集团有限责任公司

控 股股东

177，271，177.64 210，592，981.01 217，096，446.10 170，767，712.55资金往来

公 司

资 金

周 转

出 现困难现金及资产抵偿合肥龙巢混凝土制品有限公司

母 公

司 的

控 股

子 公司

6，839，757.73 1，688，948.72 5，150，809.01销货款

公 司

资 金

周 转

出 现困难现金及资产抵偿

九、公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见根据证监发［2003］56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，独立董事徐宁、赵惠芳本着实事求是的态度，对安徽巢东水泥股份有限公司对外担保情况进行了认真负责的核查，认为公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，按规定程序对对外担保进行审批。

公司没有为控股股东及本公司持有 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。截至 2004年 12月 31日，公司为安徽国风塑业股份有限公司提供了 8050万元贷款担保，为控股子公司东亚公司提

供了 8966.02万元贷款担保，为控股子公司安徽巢东矿业高新材料

有限公司提供 900 万元贷款担保，以上担保均履行了相关决策程序，严格控制对外担保产生的风险。

请予审议安徽巢东水泥股份有限公司董事会

2005年 5月 28日

议题二

2004年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

现将 2004年监事会工作报告如下：

一、监事会的工作情况

1、安徽巢东水泥股份有限公司监事会于 2004年 4月 20日在

公司会议室召开会议，会议审议并通过了如下决议：

（一）审议通过《2003年度监事会工作报告》

（二）审议通过《公司 2003年度报告及摘要》（三）审议通过《2003年度公司财务决算和 2004年财务预算的报告》

（四）审议通过《公司 2003年度利润分配预案》（五）审议通过《关于调整公司第二届监事会部分监事职务的议案》。

2、安徽巢东水泥股份有限公司监事会于 2004年 4月 23日在

公司会议室召开会议，审议通过《公司 2004年第一季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》忠实履行了监事会的各项职能。监事列席参加了董事会会议，监事会主席列席了总经理办公会议，对公司各项重大经营决策的依据、过程进行了监督。公司监事会认为：公司的法人治理结构日臻完善，公司的运作规范有效。公司董事、经理履行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务进行了检查，查阅了有关会计资料和审计报告。监事会认为：公司能自觉地遵守国家有关政策、法规，认真执行企业会计制度，公司所披露的资产负债表、现金流量表、利润及利润分配表等会计报表是真实的，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司募集资金使用情况进行了监督，认为公司募集资金投向决策程序合法，募集资金使用良好。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

监事会对公司收购出售资产进行了监督，认为公司收购出售资产程序合法、公平合理，未损害公司利益，无内幕交易行为。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见监事会对公司与控股股东安徽巢东水泥集团公司购销货物等

关联交易实施了监督，认为公司关联交易程序合法、公平合理，未损害公司利益，无内幕交易行为。

请予审议安徽巢东水泥股份有限公司监事会

2005年 5月 28日

议题三

2004年度利润分配预案

经北京天健会计师事务所审计，本公司 2004年度实现净利润

17，023，717.52 元，按公司章程规定提取 10%法定盈余公积金

1，702，371.75元、按 5%提取法定公益金 851，185.86元后，加上年

初未分配利润 37，092，323.48 元，实际可供股东分配的利润为

51，562，483.37元。

鉴于公司 2005年拟投资新建项目、扩大产能，对资金有较大需求，建议对 2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

议题四

2004年度财务决算

2004 年本公司共生产水泥 275.8 万吨， 其中：巢湖厂生产

143.3万吨， 东关厂生产 93.4万吨，金寨生产 9.2万吨，东环生

产 11.1万吨，东兴生产 18.7万吨，平均单位成本 184.15元/吨;

东亚公司生产熟料 84万吨， 平均单位成本 134.06元/吨。

2004 年本公司共销售水泥 270.8 万吨（汇总数）， 其中：巢

湖厂销售 140.5万吨，东关厂销售 91.1万吨，东环销售 11.2万吨，东兴销售 18.5万吨，金寨销售 9.4万元， 平均销售单价 242.7元/吨；销售熟料 108.6万吨（汇总数），其中: 巢湖销售 18.2万吨， 东亚销售 82.7万吨，东关销售 7.7万吨， 平均销售单价 181.1元/吨 。

2004年实现合并销售收入 77156万元，其中：水泥收入 65738万元，熟料收入 10690万元， 其他（纳米化建公司）730万元。2004年销售成本 47091 万元，其中：水泥成本 47091 万元，熟料成本

8617万元，其他（纳米化建公司）1459万元。

2004年涉及损益的其它项目如下：

1、 其它业务利润 148.6 万元，其中：材料销售利润 128.9万元，其它销售 19.7万元；

2、财务费用 3156.1万元，其中: 利息收入 308.9万元， 利息

支出 3061.1万元，汇兑损失 400.8万元，其它支出 3.1万元；

3、投资收益 0.2万元，为收到对国元的投资收益 30万元及摊

销股权投资差额 29.8万元；

4、补贴收入 434.2万元， 主要为金寨粉磨站及巢湖厂免征的

增值税款 433.8万元；

5、营业外收入 44.2万元，为固定资产清理净收益 27.5万元，其他收入 16.7万元；

6、营业外支出 147.1万元，其中：处置廊道工程违约损失 79.1万元， 固定资产清理净损失 23.7万元，非公益性捐赠 7.8万元，税收滞纳金 6.4万元， 其他 30万元；

7、税金及附加 555.4万元，营业费用 5479.6万元，管理费用

7922.9万元。

2004 年利润总额 3356.7 万元，计提所得税 1782.6 万元（税

率 33％），税后净利润 1702.4万元。

2004年计提法定盈余公积金 170.2万元，法定公益金 85.1万元，年末未分配利润为 5156.2万元。

2004年现金及现金等价物净减少 3979.4万元， 其中:

1、经营活动产生的现金流量净额为 2925.7万元；

2、投资活动产生的现金流量净额为 1822.4万元；

3、筹资活动产生的现金流量净额为-8727.5万元。

2004年总资产 13.661亿元， 具体如下:

1、应收帐款净额为 2415.5万元: 应收帐款余额为 3716.9万元，计提坏帐准备 1301.4万元；

2、应收票据 2186.3万元: 主要为银行承兑汇票；

3、其他应收款净额 17644.6 万元：其他应收帐款余额为

99.2 万元，计提坏帐准备 1154.6 万元。其中前五名为集团公

司 17077万元，省财政厅 329万元，九华钙业 276万元，九华矿业

406万元，沈阳矿机集团 39万元；

4、预付帐款 2076万元，存货净额 8367万元，待摊费用 59.5万元；

5、长期股权投资 6969.8 元，其中：九华矿业项目投资 576万元，巢东高新矿业 2970万元，九华钙业项目投资 2970万元， 安徽国元信托公司 300万元，股权差额 153.8万元。

6、固定资产净值 76331.6万元，工程物资 563.7万元；

7、 在建工程 1408.2万元: 其中： 廊道工程 999万元，民生

水泥项目 288.1万元，其他零星工程 121.1万元；

8、无形资产 2633.9 万元，其中：主要为土地使用权 1512.6万元，商标使用权 90.1万元，矿山开采权 691.2万元， 非专利技

术 340万元；

9、长期待摊费用 516.4万元，主要为东亚公司 352.4万元及

巢湖分部的 164万元的矿山剥离费。

2004年负债 71636.8万元， 具体如下:

1、短期借款 41125万元，长期借款 6815.9万元， 均为保证借款；

一年内到期的长期借款 5810.6万元，为东亚公司的 400万美

元借款及化建公司 2500万元借款。

2、应交税金余额 1779.8万元，主要为未交增值税 1065万元，未交企业所得税 576万元， 未交的资源税 106万元；

、其它应付款余额 4966.8 元，主要为国风塑业股权转让款

3250.7 万元，巢东矿业 234.6 万元，职教费 221.7 万元，养老金

136.1万元，工会经费 160.7万元， 失业金 107.4万元；

4、预提费用 539万元，其中：水电费 513.2万元，其他 25.8万元。

5、预计负债 392万元，为东亚公司计提的亚行贴水；

6、应付帐款余额 7310.6万元，预收帐款 1435.2万元，其他

应交款 71万元；

7、专项应付款 141.4 万元，主要为 “三高”补贴收入 100万元， 环保专项治理资金 41.4万元。

5年财务预算

根据 2005年公司编制的生产经营计划及利润预算，结合未来

的市场前景预测，现对 2005年公司的整体资产负债情况作出如下预算：

2005 年预测水泥产量 300 万吨、力争 310 万吨，平均销售单价（不含税）225.26元/吨。

2005年产销平衡，预计销售收入（不含税）7.75亿元，销售

成本 5.88亿元， 净利润 2491.72万元。

2005年预计资产情况

1、 应收账款：当年的货款回笼率 100％，根据公司清欠文件规定精神，股份公司预计收回以前年度所欠货款 300万元。

2、 应收票据：水泥销售控制承兑汇票的收取， 预计承兑汇票

减少 400万元。

3、 预付账款： 因大宗原材料采购难，预付账款会有所增加，估计增加 200万元。

4、 其他应收款：九华钙业转让， 处理应收九华钙业欠款 276万元。

5、 存货：2004年大宗原材料采购较困难，根据 2005年生产

经营综合计划， 各分子公司可相互调剂存货的原则， 加上公司停湿法窑，04年库存的原材料将大幅消耗，估计存货将减少 1500万元。

6、长期投资：减少对巢东矿业的投资 2970万元，减少九华钙

业的投资 2970万元，摊销股权差额 20万元。

7、固定资产：增巢东矿业固定资产为 77万元，预计 2005年

增加巢东矿业固定资产 1300万元。

8、 折旧按 04年计提基数，估计增加 6630万元。

9、工程物资：巢湖分部的工程物资 86万元，转入在建工程，

减少 86万元

10、 在建工程共计增加 9986万元：

① 工程物资转入 86万元 ，② 巢东矿业工程增加 1900万元，民生项目及六安项目估计增

加 8000万元

11、无形资产共计增加 855万元：

① 预计 2005年增加巢东矿业无形资产探矿权 980万。

② 本年摊销 296万元

12、 长期待摊费用共计增加 65万元：

① 巢东矿业长期待摊费用 447万元.② 本年摊销 276万元。

2005年负债预计情况

1、短期借款：

05年 3月底已还 4000万元短期借款，贷入应归还的一年内到期的长期借款 5811万元，

为六安及民生项目估计借入短期借款 6000万元。

2、 应付账款： 2004年大宗原燃材料供应紧张，大宗原燃材

料的采购多采用预付款方式，预计应付帐款在 2004年基础上减少万元。

3、预收帐款：2005年市场竞争愈趋激烈，预付货款购货将大幅减少，估计预收帐款减少 1000万元。

4、应交税金：交 2004 年应交未交增值税为 300 万，交 2004年应交所得税为 200万元。

5、其他应交款：补缴完 2004年度未缴的资源税 35万元。

6、其他应付款：九华钙业转让完成，相应处理国风塑业的 3250万元收购款。

7、应付福利费：因 2005年大批人员分流，计提福利费基数减少，且要支付外派人员安家费人均 1万元， 估计减少福利费 1000万元。

8、长期借款增加 12250万元：

（1）2005年 3月底已贷入 2年期借款 5350万元。

（2）巢东矿业纳入合并范围，增加 900万元。

（3）六安及民生项目估计借入长期借款 6000万元

2005年所有者权益预计情况

1、 盈余公积金：按本年预算实现净利润 2491万元的 15％提

取两金计 374万元，估计增加盈余公积金 374万元

2、 未分配利润：本年预算实现净利润 2491万元，扣除提取的两金，估计增加 2118万元。

议题五

关于《支付北京天健会计师事务所 2004年度审计报酬议案》

北京天健会计师事务所为公司聘请的 2004 年度财务审计机构，建议同意支付北京天健会计师事务所 2004年度财务审计费为人民币 40万元。北京天健会计师事务所已连续四年为公司提供审计服务，2003度财务审计费为人民币 40万元。

议题六关于修改公司章程的议案

我公司章程经二〇〇三年第二次临时股东大会修改以后，至今未做新的修改。鉴于中国证监会、上海证券交易所等有关部门近几年出台了许多规范性文件，同时公司的有关制度也发生了一些变化，为此，需要对公司章程进行修订。本次修订委托安徽承义律师事务所律师对照相关规定和本公司的实际情况完成的，具体修改内容如下：

一、原第四十七条修改为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知登记公司股东。股东大会审

议第九十条第（三）项规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

二、原第四十九条修改为：股东大会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

(七)股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络

投票的时间、投票程序及审议的事项。

三、增加第六十八条，原章程第六十八条改为第七十条，以下条款顺延，增加的第六十八条内容为：“董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十日指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。”

四、增加第六十九条，原章程第六十九条改为第七十一条，以下顺延，增加的第六十九条内容为：“股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下原则：

(一)公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；

(二)适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公司

管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

(三)具体原则。股东大会向董事的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

(四)独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。”

五、增加第七十八条，原章程第七十八条改为第八十一条，以下顺延，增加的第七十八内容为：“公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”六、增加第八十六条，原章程第八十六条修改为第九十条，以下顺延，增加的第八十六条内容为：“公司股东大会在选举董事会成员（包括独立董事）时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事

时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相

等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。在累积投投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

上述累积投票制度同样适用于监事会成员（指非职工代表担任的监事）的选举。”

七、原第八十六条修改为第九十条，修改的内容为：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

(一)股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

(二)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

(三) 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过：

1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经

审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

八、原第九十条修改为第九十四条，修改的内容为：“股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审议第九十条第（三）项规定需经社会公众股股东表决的事项，公司将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。”

九、原章程第九十一条修改为第九十五条，修改的内容为：“每

一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

十、原章程第九十八条修改为第一百零二条，修改的内容为：

“股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议第九十条第（三）项规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

十一、原第一百零七条改为第一百一十一条，修改的内容为：

“如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第一百零九条所规定的披露。”

十二、增加第一百一十九条，原章程第一百一十九条修改第一

百二十四条，以下顺延，增加的内容为：“独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

十三、增加第一百二十条，原章程第一百二十条修改为第一百

二十六条，以下顺延，增加的内容为：“公司董事会成员中应当有

三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事

应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。”

十四、增加第一百二十一条，原章程第一百二十一条修改为第

一百二十八条，以下顺延，增加的内容为：“公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。”

十五、原第一百一十七条修改为第一百二十四条，修改的内容为：“公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会

提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。”

十六、增加第一百二十五条，原章程第一百二十五条修改为第

一百三十三条，以下顺延，增加的内容为：“独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

十七、原章程第一百二十条修改为第一百二十八条，修改的内容为：“公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。”

十八、原章程第一百二十一条修改为第一百二十九条，修改的

内容为：“除因本章程规定而被股东大会撤换和符合本章程第一百

二十三条规定不得担任独立董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前被免职的，公司应当作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。”

十九、原章程第一百二十五条修改为第一百三十三条，修改的内容为：“董事会由五名董事组成，其中独立董事二名，设董事长

一人。”

二十、原章程第一百三二十条修改为第一百三十八条，修改的

内容为：董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

二十一、原章程第一百二十九条修改为第一百三十七条，修改的内容为：“董事会决定运用公司资产进行风险投资的权限不得超过中国证监会和证券交易所的有关规定，超过权限的投资，需由股东大会决定。对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审计和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

二十二、原章程第一百三十五条修改为第一百四十三条，修改的内容为：“董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

如有本章第一百四十二条第(二)、(三)、(四)项规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，

可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。”

二十三、原章程第一百四十条修改为第一百四十八条，修改的

内容为：“董事会决议表决方式为书面表决。”

二十四、原章程第一百四十六条修改为第一百五十四条，修改的内容为：“董事会秘书任职条件：(一)董事会秘书应由具大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自然人担任；

(二)董事会秘书应由掌握有关财务、税收、法律、金融、企业

管理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处理能力。由董事会委任。

本章程第一百零五条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”

二十五、原章程第一百七十三条修改为第一百八十一条，修改的内容为：“监事会决议表决方式为书面表决；监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。”

二十六、第九章增加“第二节利润分配”，原第二百八十条至

第一百八十三条作为“第二节利润分配”内容。原“第二节内部审计”改为“第三节内部审计”。原“第三节会计师事务所的聘任”改为“第四节会计师事务所的聘任”。

二十七、原章程第一百八十二条修改为第一百九十条，修改的

内容为：“公司当年度实现利润，且弥补以前年度亏损后仍有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配，具体分配方案由董事会拟定，报股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

二十八、增加第一百九十二条作为第八章第二节利润分配内容，原章程第一百九十二条修改为第二百零一条，以下顺延，增加的内容为：“如董事会未在会计年度结束后做出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

二十九、增加第一百九十三条作为第八章第二节利润分配内容，原章程第一百九十三条修改为第二百零三条，以下顺延，增加的内容为：“公司董事会根据实际经营情况，可以进行中期分配。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。”

三十、增加“第九章对外担保”，原第九章改为第十章，以下顺延。“第九章对外担保”下辖第二百零三条至第二百一十一条。

原章程条第二百零三条改为二百二十二条，以下顺延。增加的条款内容为：

“第二百零三条 公司不得为控股股东、股东的子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第二百零四条 公司对外担保总额不得超过最近一个会计年

度合并会计报表净资产的 50％。

第二百零五条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第二百零六条 公司应对被担保对象的资信进行评审，不得直

接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保，不得为银行信用等级在 AA+级以下（不含 AA+级，有多家银行信用等级的，从孰低者）的、非本公司持股在 50%以上的企业提供担保。

第二百零七条 公司对外提供担保，应履行如下程序：（一）

根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交董事会审议的对外担保，须取得董事会全体成员 2/3以上同意，与该担保事项有利害关系的董事应当回避表决。（二）根据《上市规则》及《公司章程》等的规定应提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应当回避表决。

第二百零八条 公司为单一对象单次担保金额在 2000万元以下的（含 2000万元），由董事会批准，超过该金额的，需获得股东大会批准。为单一对象累计提供的担保最高限额不超过该单一对象

最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。公司累计对外担保

金额超过 6000万元的，由公司股东大会批准。公司对外担保累计总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

第二百零九条 公司应当严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定。认真履行对外担保的信息披露义务，并按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第二百一十条 公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当

期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二百一十一条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对

外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。”

三十一、原章程第二百零九条改为第二百二十八条，修改的内容为：“公司因有第二百二十七条第(一)、(二)项情形而解散的，

应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有第二百二十七条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有第二百二十七条第(四)项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有第一百二十七条第(五)项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

三十二、原章程第二百二十三条修改为第二百四十二条，修改的内容为“董事会可依照章程的规定，制订章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。董事会拟定股东大会议事规则、董事会议事会规则，监事会拟定监事会议事规则，经股东大会批准后，列入本章程附件。

公司建立投资者关系管理制度，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。”本次修改后的章程共 13章，245条。

安徽巢东水泥股份有限公司股东大会议事规则

（2005年 4月 14日修订）

第一章 总则

第一条 为保障股东的合法权益，保证股东大会正常召开，履行最高权力机构的职能，安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条 股东大会是由公司全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司一切重大事务。

第二章 股东的权利与义务

第三条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有

股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

第四条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第五条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)参加或者委派代理人参加股东会议；

(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

(1)本人持股资料；

(2)股东大会会议记录；

(3)季度报告、中期报告和年度报告；

(4)公司股本总额、股本结构。

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯

股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

第八条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守公司章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第十一条 本规则所称“控股股东”是指具备下列条件之一的

股东：

(一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

(二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三

十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

(四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方

式(不论口头或者书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三章 股东大会职权

第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四)审议批准董事会的报告；

(五)审议批准监事会的报告；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

(十一)修改公司章程；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

(十四)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四章 股东大会的召集与通知

第十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会

每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于

章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含

投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)独立董事提议召开时；

(七)公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

第十五条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第十六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。

董事长因故不能履行职务时，由副董事长或董事长指定的一名董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日

以前书面通知公司股东。股东大会审议《公司章程》第九十条第（三）项规定事项的，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项

时，不得采取通讯表决方式：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)董事会和监事会成员的任免；

(七)变更募股资金投向；

(八)需股东大会审议的关联交易；

(九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

(十)变更会计师事务所。

第十九条 股东大会会议通知包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

(二)提交会议审议的事项；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可

以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)投票代理委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名、电话号码。

(七)股东大会需采用网络投票表决的，还应在通知中载明网络

投票的时间、投票程序及审议的事项。

第二十条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以

上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股

东大会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合公司章程的规定。

第二十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十二条 董事会作出同意召开股东大会决定的，应当发

出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公

司章程的规定，应当作出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第二十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书

面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

(二)会议地点应当为公司所在地。

第二十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董

事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

(二)董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定，出具法律意见；

(三)召开程序应当符合公司章程的规定。

第二十六条 董事会未能指定董事主持股东大会的，由提议股

东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照有关规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合公司章程的规定。

第二十七条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力

或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间。

第二十八条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照公司章程规定的程序自行召集临时股东大会。

第五章 股东大会提案

第二十九条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会

议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天通知全体股东。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第三十条 召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

(二)有明确议题和具体决议事项；

(三)以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于第十八条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前

十天将提案递交董事会并由董事会审核后通知全体股东。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的

前十天提交董事会并由董事会通知全体股东，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会通知全体股东，也可以直接在年度股东大会上提出。

第三十一条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会

按以下原则对提案进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及

事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第三十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日向全体股东公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第三十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开

股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第三十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第三十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方

案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

第三十六条 董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因。

第三十七条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。

董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

第一届董事候选人，由发起人提名。以后每届董事候选人由上

一届董事会提名。持有公司股份总额 10%以上的股东有权联合提名董事候选人。

第一届监事候选人，由发起人提名。以后每届监事候选人由上

一届监事会提名。持有公司股份总额 10%以上的股东有权联合提名监事候选人。由职工代表出任监事的，其候选人由公司职工民主推荐产生。

第三十九条 董事会在提名董事、监事会在提名监事时，应尽

可能征求股东的意见，在确定董事、监事候选人名单后，应将其简历和基本情况在股东大会召开前三十日在指定的报刊上公告，并在股东大会上宣读。

第四十条 股东大会通过向董事会的授权提案时，应坚持以下

原则：

（一）公开原则。股东大会向董事会的授权应以股东大会决议的形式做出；

（二）适当原则。股东大会向董事会的授权范围应充分结合公

司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东大会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。

（三）具体原则。股东大会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

（四）独立原则。股东大会一旦以决议形式通过向董事会的授权方案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。

第六章 股东大会召开

第四十一条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得

给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。

第四十二条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证

股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第四十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和

持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托

书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

(五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第四十六条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二

十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第四十八条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第四十九条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第条五十条 股东及出席股东大会的人员应于开会前入场，股

东大会表决结束后入场的股东，不得参与股东大会表决，且不应列入表决权总数。

第五十一条 非股东的董事、监事、总经理及其他高级管理人

员应当参加或列席股东大会，并接受股东的质询。

第五十二条 经会议主持人许可，其他人员可以旁听股东大会。

第五十三条 会议主持人应当按照事先通知的时间宣布开会。

但有下列情况之一时，可以在事先通知的时间后宣布开会，但最迟不得推延三十分钟：

1、只有一名股东或股东代表在会议现场；

2、不足三分之一的董事、监事在会议现场；

、其他导致会议无法及时正常召开的情形。

第五十四条 会议主持人在宣布开会后，应首先报告出席会议的股东人数及其代表的股份数。

第五十五条 会议在主持人的主持下，按列入议程提案顺序逐项进行，对列入议程的提案，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应当给每个提案有合理的审议时间。

第五十六条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

第五十七条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过

去一年的监督专项报告，内容包括：

(一)公司财务的检查情况；

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关

法律、法规、公司章程及股东大会决议的执行情况；

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。

第五十八条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保

留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第五十九条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列

明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第十八条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应

视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第六十一条 股东大会审议有关关联交易提案时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第六十二条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每

一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第六十三条公司股东大会在选举董事会成员（包括独立董事）时，应充分反映中小股东的意见，实行累积投票制。

本条所指的累积投票制，是指股东大会在选举两名以上的董事

时，每一有表决权的股份拥有与公司章程规定当选的董事总人数相

等的投票表决权。股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可分散选举数人，最后按得票的多少决定当选董事的一项制度，累积投票制同样适用于独立董事的选任。在累积投投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

上述累积投票制度同样适用于监事会成员（指非职工代表担任的监事）的选举。

第六十四条 董事会应认真安排股东大会审议事项，股东大会应给予每个提案合理的讨论时间。

第六十五条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第六十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第六十七条 经会议主持人许可，股东可以在大会上发言。

第六十八条 股东如要求在大会上发言，或在会议召开前向董

事会秘书提出，董事会秘书应进行登记。股东也可在会议召开期间，随时要求发言。股东每次发言时间不得超过五分钟，且每名股东或股东代表在一次大会上的发言不得超过三次。

第六十九条 多位股东要求发言的，由主持人安排发言顺序，

一次大会上股东发言的人数不得超过十名。未获发言的股东可以将其意见以书面形式提交给董事会。

第七十条 会议主持人可根据会议召开的实际情况，决定是否暂时休会。

第七十一条 会议主持人决定休会时，应当说明复会的时间。

休会与复会的间隔时间不得超过五个工作日。一次股东大会的休会次数不得超过三次。

第七十二条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出

席股东大会，对以下问题出具意见：

(一)股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；

(二)验证出席会议人员资格的合法有效性；

(三)验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

(四)股东大会的表决程序是否合法有效；

(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第七章 股东大会决议

第七十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

(一)股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。

(二)股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。

(三) 下列事项决议需经参加表决的社会公众股股东所持表决

权的半数以上通过：

1、上市公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经

审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在上市公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)股东大会对董事会的授权方案；

(七)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)发行公司债券；

(三)公司的分立、合并、解散和清算；

(四)公司章程的修改；

(五)回购本公司股票；

(六)公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董

事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。股东大会审

议第九十条第（三）项规定需经社会公众股股东表决的事项，公司

将为股东提供网络形式的投票平台，以方便社会公众股股东参加股东大会投票表决。

第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代

表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应当统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

第八十一条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东

代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第八十二条 会议主持人根据表决结果决定股东大会审议的

议案是否通过，并应当在会上宣布表决结果。议案的表决结果载入会议记录。

第八十三条 会议主持人如果对提交表决的结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当及时点票。

第八十四条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内

容：

(一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

(二)召开会议的日期、地点；

(三)会议主持人姓名、会议议程；

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

(五)每一表决事项的表决结果；

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(七)股东大会认为应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第八十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数

额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，还可以进行公证。

第八十七条 股东大会应当就表决议案的结果形成决议。公司董事应在决议上签名。

第八十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第八十九条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人数、所持代表股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

股东大会审议《公司章程》第九十条第（三）项规定事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第九十条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的，董事会应在股东大会决议中做出说明。

第九十一条 因违反股东大会纪律被主持人责令退场的股东，或中途自行退场而未填写表决票的股东所持有的股份数，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。

第九十二条 因填写表决票不符合表决票说明或字迹无法辩认的，该表决票无效，不计入出席本次股东大会股东所持的有效表决权的股份总数。

第八章 生效

第九十三条 本议事规则自股东大会批准后生效。

安徽巢东水泥股份有限公司董事会议事规则

（2005年 4月 14日修订）

第一章 总则

第一条 为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条 董事会是公司的常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东大会决议的执行机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生，依照公司章程的规定行使职权。

第二章 董事职责

第三条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包括独立董事。

第四条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国

证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第五条 下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东单位或

者在公司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。

第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第七条 董事享有如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东大会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。

第八条 独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外，还享

有如下特别职权：

（一）对公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应进行认可；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事对重大关联交易作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

第九条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表

独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新

发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的

借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）法律、法规和公司章程规定的其他事项。

第十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履

行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

(八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期

间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

、该董事本身的合法利益有要求。

第十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

(二)公平对待所有股东；

(三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

(四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第十二条 经股东大会批准，公司应当给予独立董事适当的津贴。除津贴外，独立董事不得从公司或其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第十三条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十四条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接

与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披

露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十五条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交

易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十四条所规定的披露。

第十六条 董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第二十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有

的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三章 董事会职权第二十二条 董事会由五名董事组成，其中独立董事二名（至

少有一名会计专业人士）。设董事长一人。

第二十三条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第二十四条 董事会决定运用公司资产进行风险投资的权限

不得超过中国证监会和证券交易所的有关规定，超过权限的投资，需由股东大会决定。对于重大关联交易，董事会应当依法进行公告，并在公告中明确中小股东发表意见的具体方法与途径。风险投资必须建立严格的审计和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第二十五条 董事会决定进行重大资产收购（不包括正常生产经营过程中出现的资产购置）、举债、为他人提供担保事项的，其权限比照第二十四条规定执行。

第二十六条 董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十七条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二十八条 审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第二十九条 提名委员会的主要职责是：

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第三十条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第三十二条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事审查决定。

第四章 董事长职权

第三十三条 董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举

产生和罢免。

第三十四条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七)董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在闭会期间行使董事会的部分职权，但授权范围、授权内容应遵循公开、适当、具体的原则，以董事会决议的形式做出。

第三十五条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事

长或一名董事代行其职权。

第五章 董事会召集与通知

第三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第三十七条 有下列情况之一的，董事长应在三十个工作日内

召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时；

（五）独立董事提议时。

第三十八条 董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达

或传真方式，于会议召开五日前通知全体董事，经全体董事同意的，可随时通知。

第三十九条 如有第三十七条第(二)、(三)、(四)、（五）项

规定的情形，董事长不能履行职责时，应当由副董事长或指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第六章 议事规则

第四十一条 董事会会议应当由二分之一的董事出席方可举行。

第四十二条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。

第四十三条 董事会决议表决方式为书面表决。

第四十四条 董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

第四十五条 董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第四十七条 董事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织

相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前五日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

第四十八条 董事会审议股东向股东大会提交的临时提案，应

按以下原则进行审核：

(一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及

事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

(二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第四十九条 董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案

进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

第五十条 董事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应充

分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等逐项作出决议。

第五十一条 董事会审议修改公司章程议案时，应当充分考虑

修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、法规保持一致。

第五十二条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方

案做出决议，并作为年度股东大会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系，在符合公司章程规定的情况下应当每年向股东分红。

第五十三条 董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。

第五十四条 董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等

中介机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。非股东大会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。

第五十五条 董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第五十六条 列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提

案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。

第五十七条 列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问

题需要进一步研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。

第五十八条 董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题

的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。

第五十九条 董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳

动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。

第六十条 董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

第六十一条 董事会在审议关联交易事项时，关联董事（指在关联方兼职或与关联方有其他利害关系）应当放弃表决。

第六十二条 因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议

的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

第七章 董事会记录

第六十三条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第六十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六十五条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第八章 生效

第六十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

安徽巢东水泥股份有限公司董事会

安徽巢东水泥股份有限公司监事会议事规则

（2005年 4月 14日修订）

第一章 总则

第一条 为保障监事会依法有效地履行职责，完善公司法人治理结构，安徽巢东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）依据《公司法》等法律、法规和公司章程的规定，特制定本议事规则。

第二条 监事会是公司的常设监督机构，对股东大会负责，由股东大会选举产生。

第三条 监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规定行使职权，公司董事会、总经理、公司各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得干预或干扰监事和监事会正常行使职权。

第二章 监事职责

第四条 公司监事为自然人。监事无需持有公司股份。

第五条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国

证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。董事、总经理、副总经理（包括三总师）、财务负责人、董事会秘书不得兼任公司监事。

第六条 监事分为股东代表监事和职工代表监事，职工代表监事不得少于监事人数的三分之一。

第七条 股东代表监事由股东大会选举或更换，职工代表监事

由公司工会组织职工代表推选产生。监事任期三年，任期届满，可连选连任。监事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

监事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。

第八条 监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监事履行职务时违反法律、法规或公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方面的专

业知识或工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第十条 监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋取不当利益，不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免工作。

第十一条 监事有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告。

第十二条 监事应当亲自出席监事会，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不

能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第十五条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任监事应当向董事会提议尽快召集临时股东大会，或向公司工会提议尽快召集职工代表大会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。

第十六条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第三章 监事会职权

第十七条 公司监事会由三名监事组成，设监事会主席一人。

第十八条 监事会行使下列职权:

(一)检查公司的财务；

(二)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反

法律、法规或者章程的行为进行监督；

(三)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

(四)提议召开临时股东大会；

(五)列席董事会会议；

(六)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第十九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会主席职权

第二十条 监事会主席由公司监事兼任，以全体监事过半数选举产生和罢免。

第二十一条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集并主持监事会会议；

（二）督促、检查监事会决议的执行和落实；

（三）代表监事会向股东大会作报告；

（四）签署监事会重要文件；

（五）监事会授予的其他职权。

第二十二条 监事会主席不能履行职权时，由监事会主席指定

一名监事代行其职权。

第五章 监事会召集与通知

第二十三条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席召集，于会议召开十日前书面通知全体监事。

第二十四条 监事会召开监事会会议的，可采用书面送达或传真方式，将会议的时间、地点、内容及表决事项，向全体监事进行通知。

第六章 议事规则

第二十五条 监事会会议应当由二分之一的监事出席方可举行。

第二十六条 监事会会议实行合议制，先由每个监事充分发表

意见，再进行表决。

第二十七条 监事会决议表决方式为书面表决；监事会作出决议应经全体监事的过半数通过。

第二十八条 监事会议实行一事一表决，每一监事享有一票表决权。表决分为赞成和反对两种，一般不能弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

第二十九条 监事会决议，必须经全体监事的过半数通过。

第三十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会监事签字，但此种方式召开会议每年仅限于一次。

第三十一条 监事会审议向股东大会提交的议案，应当先组织

相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前五日送交给每位监事，以保证监事有足够的时间对议案进行审查。

第三十二条 监事会审议财务工作时，应先听取财务负责人的汇报，并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进行质询。

第三十三条 监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案

进行审议时，应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，监事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作，并在股东大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告提交给各股东。

第三十四条 监事会审议涉及增资、减资、合并等事项时，应

充分考虑到所议事项对公司及股东的影响，并就方式、价格、数量、程序等向有关人员进行质询。

第三十五条 监事会审议年度财务报告和利润分配预案时，应

重点审查年度财务报告的真实性、合规性，以及利润分配预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益之间的关系。

第三十六条 监事会审议公司董事、总经理及其他高管人员的

行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、法规和公司章程时，应先听取相关人员的陈述和申辩，然后提出建议和整改意见。

第三十七条 监事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，应当通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会监事的质询和建议作出答复或说明。

第三十八条 监事会在审议关联交易事项时，应充分关注关联

交易的公允性和合规性，并就该项关联交易是否损害公司和其他非关联股东的利益作出决议。

第三十九条 列入监事会会议议程的议案，在交付表决前，提

案人要求撤回的，对该议案的审议即得终止。

第四十条 列入监事会会议议程的议案，在审议中有重大问题

需要进一步研究的，经监事会主席提议，可以暂不进行表决，并组

成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次监事会会议审议。

第四十一条 监事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题

的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议。

第四十二条 监事会审议的事项涉及任何监事或与其有直接

利害关系时，该监事应该向监事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。放弃表决权的监事，应计入参加监事会会议的法定人数，但不计入监事会通过决议所需的监事人数内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。

第七章 监事会记录

第四十三条 监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期为十年。

第四十四条 监事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。监事会决议违反法律、法规或者章程，导致公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第八章 生效

第四十六条 本议事规则自股东大会通过之日起生效。

安徽巢东水泥股份有限公司监事会

议题七

《关于公司第三届董事会董事组成人选的议案》公司第二届董事会于 2005年 4月任期已满三年，根据《公司章程》规定需要进行换届选举，现将第三届董事会董事人选提交董事会审议。

推选朱德金先生、钱万荣先生、汤宣虎先生为公司第三届董事会董事候选人，推选赵惠芳女士、徐宁先生为公司独立董事。

附：第三届董事会董事候选人简介

朱德金先生，男，56 岁，毕业于吉林四平师范学院，历任安徽海螺水泥股份有限公司董事、副总经理等，现任本公司董事长。

汤宣虎先生，男，41 岁，会计师，历任白马山水泥厂副总会计师兼财务处处长、安徽海螺水泥股份有限公司审计部副部长、部长、财务部副部长、中国水泥厂有限公司总经理，现任本公司董事、财务总监。

钱万荣先生，男，54 岁，安徽和县人，研究生学历，高级工程师，历任安徽省东关水泥厂干事、副主任、副科长、科长，安徽省建材局建材装备公司经理，安徽省巢湖水泥厂副厂长、常务副厂长，现任本公司董事。

赵惠芳，女，53 岁，大学本科，现任合肥工业大学管理学院院长、教授，日本久留米大学商学部客座教授、中国会计学会高等工科院校教学专业委员会副理事长，本公司第二届董事会独立董事。参加的 “机械工业中小企业技术开发”项目，获国家机械工业局科学技术进步二等奖；主编的《企业会计学》，获安徽省社会科学成果特等奖；参加的“永信财会电算化软件”项目，获原机械部教育司科学技术进步一等奖。

徐宁，男，48 岁，大学本科，教授级高级工程师，曾获“国家建材局有重要贡献中青年专家”称号，享受国务院特殊津贴，现任合肥水泥研究设计院院长，中国硅酸盐学会水泥常务理事，中国水泥协会常务理事，本公司第二届董事会独立董事。主持和参加的科技项目曾获国家建材行业部级科技进步二等奖、国家科技进步三等奖。

议题八

《关于公司第三届监事会监事组成人选的议案》

推选卢正明、夏小平先生为公司第三届监事会监事候选人。经公司职工代表大会推选，周武先生为职工监事直接进入监事会。

卢正明先生，男，48 岁，本科学历，第一届监事会监事。历任安徽省巢湖水泥厂办公室副主任、党支部书记、厂党委副书记兼工会主席。现任本公司第二届监事会主席。

夏小平先生，男，47岁，会计师，历任宁国水泥厂财务处副处长、处长、安徽海螺集团有限责任公司财务部副部长。