五洲交通2004年度股东大会会议资料

广西五洲交通股份有限公司

2004年度（第 20次）股东大会会议材料

（600368）

广西五洲交通股份有限公司董事会

2005年 5月 26日

目录

广西五洲交通股份有限公司关于召开 2004年度（第 20次）股东大会的通知 3

广西五洲交通股份有限公司 2004年度（第 20次）股东大会会议议程 6

广西五洲交通股份有限公司 2004年度（第 20次）股东大会表决办法 7

广西五洲交通股份有限公司 2004年度董事会工作报告 8

广西五洲交通股份有限公司 2004年度监事会工作报告 15

广西五洲交通股份有限公司 2004年度财务决算报告 17

广西五洲交通股份有限公司 2004年度利润分配预案 18

广西五洲交通股份有限公司 2004年年度报告及摘要 19

广西五洲交通股份有限公司关于修订公司章程的议案 19

广西五洲交通股份有限公司关于第五届董事会组成方案及换届选举的议案 34

广西五洲交通股份有限公司关于第五届监事会组成方案及换届选举的议案 36

关于调整独立董事津贴的议案 38

关于签订《通发园小区联合开发建设协议》的议案 38

关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2005年度审计机构的议案 42

关于请求股东大会授权公司董事会限额投资权限的议案 43

证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临 2005-10

广西五洲交通股份有限公司

关于召开 2004年度（第 20次）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：2005年 5月 26日上午 8时 30分开始

●会议召开地点：广西兴安县志玲路桂林乐满地大酒店

●会议方式：现场书面表决方式

广西五洲交通股份有限公司（以下简称公司）2005年 4月 20日在公司会议室召开了第

四届董事会第十七次会议。会议决定于 2005年 5月 26日召开本公司 2004年度（第 20次）股东大会，现将具体事宜通知如下：

一、会议召开基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、会议时间：2005年 5月 26日上午 8时 30分开始

3、会议地点：广西兴安县志玲路桂林乐满地大酒店

4、会议召开方式：现场书面表决方式

二、会议审议事项

1、审议公司 2004年度董事会工作报告；

2、审议公司 2004年度监事会工作报告；

3、审议公司 2004年度财务决算报告；

4、审议公司 2004年度利润分配预案(详见 2005年 3月 23日《中国证券报》、《上海证券报》的公告)；

5、审议公司 2004年年度报告及其摘要；

6、审议关于公司第五届董事会组成方案及换届选举的议案；

7、审议关于公司第五届监事会组成方案及换届选举的议案；

8、审议关于调整独立董事津贴的议案(详见 2005年 3月 23日《中国证券报》、《上海证券报》的公告)；

9、审议关于签订《通发园小区联合开发建设协议》的议案(详见 2005年 1月 29日《中国证券报》、《上海证券报》的公告)；10、审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2005 年度审计机构的议案(详见 2005

年 3月 23日《中国证券报》、《上海证券报》的公告)；

11、审议关于请求股东大会授权公司董事会投资决策权的议案(详见 2005年 3月 23日

《中国证券报》、《上海证券报》的公告)；

12、审议关于修订公司章程的议案(详见 2005年 4月 25日《中国证券报》、《上海证券报》的公告)。

三、会议出席对象

1、截止 2005年 5月 18日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席会议（股东授权委托书格式附后）；

3、本公司董事、监事及高级管理人员；

4、本公司第五届董事会董事候选人，第五届监事会监事候选人；

5、见证律师。

四、会议登记办法

1、登记手续

符合上述条件的国家股、国有法人股股东请持股东帐户、营业执照或法人登记证复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

符合上述条件的个人股东请持股东帐户、身份证办理登记手续；

委托代理人持股东授权委托书（见附件）、身份证、委托人股东帐户办理登记手续；

外地股东可用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2005年 5月 19日至 5月 20日，上午 8点至 11点、下午 3点至 5点。

3、登记地点：本公司证券部

五、其他

1、联系地址：广西南宁市金湖路 53号

2、联 系 人：广西五洲交通股份有限公司证券部林明

3、邮政编码：530028

4、联系电话：0771—5518383，5520235

传真电话：0771—5518383，5518111

5、会期半天，与会股东(含代理人)交通食宿费用自理。

特此公告。

广西五洲交通股份有限公司董事会

2005年 4月 25日

附：股东授权委托书股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席广西五洲交通股份有限

公司 2004年度（第 20次）股东大会，并行使表决权。

委托人签名（国家股、国有法人股股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股票帐户号码：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

上述会议通知刊登在 2005年 4月 25日《中国证券报》第 C21版和《上海证券报》第 36版。

广西五洲交通股份有限公司

2004年度（第 20次）股东大会会议议程

会议时间：2005年 5月 26日（星期四）上午 8点 30分开始

会议地点：广西兴安县志玲路桂林乐满地大酒店

会议主持人：董事长周文先生

会议议程：

一、周文董事长宣布大会开始。

二、周文董事长宣布出席大会的股东（或股东代理人）姓名（名称）、人数及其代表的股份总数，介绍出（列）席大会的第四届董事会董事、第四届监事会监事和高管人员，介绍出（列）席大会的第五届董事会董事候选人和第五届监事会监事候选人以及大会见证律师。

三、董事会秘书陈仕岳先生宣布大会表决办法以及推选确定监验票工作人员。

四、会议审议事项

1、审议公司 2004年度董事会工作报告；

2、审议公司 2004年度监事会工作报告；

3、审议公司 2004年度财务决算报告；

4、审议公司 2004年度利润分配预案；

5、审议公司 2004年年度报告及其摘要；

6、审议关于修订公司章程的议案；

7、审议关于公司第五届董事会组成方案及换届选举的议案；

8、审议关于公司第五届监事会组成方案及换届选举的议案；

9、审议关于调整独立董事津贴的议案；

10、审议关于签订《通发园小区联合开发建设协议》的议案；

11、审议关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2005年度审计机构的议案；

12、审议关于请求股东大会授权公司董事会投资决策权的议案。

五、股东发言。

六、大会表决。

七、由监票人员宣读表决结果。

八、董事会秘书陈仕岳先生宣读股东大会决议。

九、北京市中闻律师事务所律师岳秋莎女士宣读关于本次股东大会的法律意见书。

十、与会董事在大会决议和会议记录上签字。

十一、主持人宣布大会结束。

广西五洲交通股份有限公司

2004年度（第 20次）股东大会表决办法

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《关于上市公司股东大会规范意见的通知》以及《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》、《广西五洲交通股份有限公司董事选举累积投票制实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，希出席股东大会的全体人员严格遵守。

一、会议保证出席会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过 5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。

二、股东大会实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

三、董事和监事选举均采取累积投票制。在对董事或监事候选人进行投票选举时，股东所持的每一股份都拥有与该次股东大会应选举出的董事或监事总人数相等的投票权。股东可以把上述所有的投票权都集中在一位董事（监事）候选人身上，只选举一人；亦可以把上述投票权分散到数个董事（监事）候选人身上，选举数人。比如某股东持有本公司股份 1万股，董事候选人为 8人，即该股东拥有投票权为 8万票。该股东可以将 8万票集中投给一个董事候选人，也可以将 8万票分散投给 2-8个董事候选人。

四、董事候选人与独立董事候选人分开表决。审议董事或独立董事选举的议案，对每一个董事或独立董事候选人逐个进行表决。监事选举也采取逐个表决的方式进行。

五、在投票表决前由出席会议股东推选最少三名验票人，其中监事一名，股东代表两名。

六、股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所

持有或所代表的合计股份数或票数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。

七、验票人在表决结果汇总表上签名，并根据汇总表的内容宣布表决结果。

八、会议主持人如果对提交的表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会

议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。

九、表决结果宣布完毕后，大会将根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公

司总股份数的比例及对所议事项的表决结果，形成大会书面决议，大会决议将在该次大会上宣读和通过。

十、大会议程结束后，由北京市中闻律师事务所岳秋莎律师宣读关于本次股东大会的法律意见书。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

议案一

广西五洲交通股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东：

2004 年对公司来说，是值得肯定的一年。在南梧路车流量继续较大幅度分流、委托经

营管理费收入较上年减少的情况下，公司实现主营业务收入 169，609，963 元，利润总额112，595，081.6元，净利润 94，540，676.03元，剔除委托经营管理费收入及其产生的利润，

根据董事会确定的年度经营目标，分别完成董事会主营业务收入目标 14，530 万元的

116.73%、利润总额目标 6，218万元的 147.82%和净利润目标 5，315万元的 138.96%。在过去的一年里，公司董事会认真贯彻执行股东大会决议，全面开展并完成了董事会的各项工作，很好地履行了职责。公司经营班子认真贯彻执行董事会决议，抓住良好机遇，克服重重困难，取得较为理想的成绩，为新年度各项工作的顺利开展打下了良好的基础。

一、公司总体经营状况

（一）主营业务

公司主要经营收费公路，2004 年主营业务收入为平王路、南梧路、金宜路的通行费收入。全年，平王路实现通行费收入 39，310，567元，较上年增加 16.47%；南梧路实现通行费

收入 90，312，329元，较上年减少 10.71%；金宜路实现通行费收入 39，789，425元，较上年

增加 13.32% 。由于受到六景至兴业高速公路分流通行车辆的影响，南梧路通行费收入较上

年减少了 10，831，497 元。此外截至 2004年 12月 31日，南梧路桂平郁江大桥收费权经营期满，对南梧路下年通行费的收入还将产生较大影响。年内水任至南宁高速公路开通对金宜路的影响还未完全体现，平王路、金宜路的通行费收入与上年相比，仍有较大幅度的增长。

2004年公司实现主营业务收入 169，609，963元，实现主营业务利润 106，434，387.69元；

较上年分别减少 2.76%和 4.2%。经营状况稳定，与上年相比无重大变化。

（二）其他业务

2004 年公司其他业务收入主要是广西区交通厅委托公司对南梧路木乐-苍梧路段和贵港至玉林二级公路桥圩收费点进行经营管理的两项委托经营管理费收入。根据公司与广西区交通厅签订的有关南梧路木乐-苍梧路段的 2004年度《委托经营管理协议补充协议》，广西区交通厅 2004年度向公司支付的委托管理费为 2，500万元，较上年减少 700万元。贵港

至玉林二级公路桥圩收费点的委托经营管理费收入仍为 260万元。2004年公司其他业务收

入为 2，760万元，较上年减少 20.23%。

2004年公司投资项目有国债投资和房地产联合开发（通发园小区）投资。由于国债市场低迷，国债投资收益不理想，6月底，公司中止投资，转回了全部资金。房地产联合开发

项目年内已完成了全部的规划设计及项目的正式报建等工作，进入主体工程施工阶段。

2004年公司整体经营实现利润总额 112，595，081.6元，较上年减少 6.5%，实现净利润

94，540，676.03元，较上年减少 6.4%，每股收益 0.21元，净资产收益率为 7.48%。公司 2004年度财务状况业经深圳鹏城会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、董事会工作开展情况

（一）董事会会议的召开与决议情况

2004年公司董事会共召开了 5次会议，分别为公司第四届董事会第十、十一、十二、

十三和十四次会议：

１、2004 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第十次会议在三楼会议室召开。会议应到

董事 13名，实到 10名，2名董事委托公司其他董事出席会议并表决，1名独立董事因故未参加会议。公司 3名监事和 1名高级管理人员列席了会议。会议由王维平董事长主持。

会议通过以下决议：

（1）审议通过 2003年度总经理业务报告；

（2）审议通过公司 2003年度财务决算报告；

（3）审议通过公司 2003年度利润分配预案；

（4）审议通过公司 2004年度经营计划；

（5）审议通过公司 2003年度董事会工作报告；

（6）审议通过公司 2003年度报告及其摘要；

（7）审议通过董事会薪酬与考核委员会对公司经营绩效评估考核的报告；

（8）审议通过关于补选公司第四届董事会独立董事的议案；

（9）审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004年度审计机构的议案；

（10）审议通过关于修改公司章程的议案；

（11）审议通过关于召开公司 2003年度（第十八次）股东大会的方案。会议决议公告 2004年 3月 23日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露。

2、2004年 4月 20日，公司第四届董事会第十一次会议在三楼会议室召开。会议应到

董事 13 名，实到 7 名，5 名董事委托公司其他董事出席会议并表决，1 名独立董事因故未参加会议。公司 4名监事和 2名高级管理人员列席了会议。会议由王维平董事长主持。

会议审议通过公司 2004年第一季度报告。

3、2004 年 8 月 5 日，公司第四届董事会第十二次会议在三楼会议室召开。会议应到

董事 13名，实到 9名，4名董事委托公司其他董事出席会议并表决。公司 6名监事和 1名高级管理人员列席了会议。会议由王维平董事长主持。

会议通过以下决议：

（1）审议通过 2004年半年度报告及其摘要；

（2）审议通过关于确定公司 2004年度经营计划净利润指标的议案。

会议决议公告 2004年 8月 10日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上披露。

4、2004年 9月 23日，公司第四届董事会第十三次会议在三楼会议室召开。会议应到

董事 13名，实到 8名，5名董事委托公司其他董事出席会议并表决。公司 5名监事和 2名高级管理人员列席了会议。张文盛副董事长受王维平董事长委托主持会议。

会议通过以下决议：

（1）审议通过关于变更公司第四届董事会部分董事的议案；

（2）审议通过关于聘任公司总经理的议案；

（3）审议通过关于召开公司 2004年临时股东大会的议案。

会议决议公告 2004年 9月 24日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

5、2004 年 10 月 26 日，公司第四届董事会第十四次会议在三楼会议室召开。会议应

到董事 12 名，实到 9名，3名董事委托公司其他董事出席会议并表决。公司 6名监事和 2名高级管理人员列席了会议。张文盛副董事长主持会议。

会议通过以下决议：

（１）审议通过关于补选公司董事会董事长的议案；

（２）审议通过 2004年第三季度报告；

（３）审议通过关于调整公司第四届董事会专门委员会部分成员的方案；

（４）审议通过《委托经营管理协议补充协议》；

（５）审议通过《南梧路有关路段营运养护合同补充协议》；

（６）审议通过《柳王高速公路平王路营运养护合同补充协议》；

（７）审议通过《金城江至宜州一级公路营运养护合同补充协议》；

（８）审议通过《土地使用权租赁合同补充协议》。

会议决议公告 2004年 10月 29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

（二）董事会决议事项完成情况

１、制定、完善公司２００４年度经营计划决定公司经营计划是董事会的重要职权，经营计划包括经营目标是否切实可行也是公

司一年工作顺利开展的前提。公司第四届董事会第十次会议决议通过了公司２００４年度经营计划，但由于公司委托经营管理合同的补充协议和公司路桥资产的新一轮养护合同、土地租赁合同当时尚未签订，计划中的年度经营目标迟迟未能确定。董事会对此十分重视，要求加紧办理几个合同的签订工作，以尽快落实经营目标。最后，抓紧于公司第四届董事

会第十二会议在假定公司委托经营管理合同的补充协议未能签订，路桥资产养护、土地租

赁费标准不变的前提下确定了公司年度经营目标。

２、信息披露公司董事会按照中国证监会和上海证券交易所的要求完成了一次年度报告、一次半年度报告和两次季度报告的编制和披露，第四届董事会第十、十一、十二、十四次会议分别对公司２００３年年度报告及摘要、公司２００４年第一季度报告、公司２００４年半年度报告及摘要和公司２００４年第三季度报告进行了认真的审议。公司全年根据有关要求和发生情况及时披露了以下 14个临时公告:

（1）广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告；

（2）广西五洲交通股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告；

（3）广西五洲交通股份有限公司第四届监事会第六次会议决议公告；

（4）广西五洲交通股份有限公司关于召开 2003年年度（第十八次）股东大会的通知；

（5）广西五洲交通股份有限公司 2003年年度（第十八次）股东大会决议公告；

（6）广西五洲交通股份有限公司 2003年度分红派息实施公告；

（7）广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告；

（8）广西五洲交通股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告；

（9）广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告；

（10）广西五洲交通股份有限公司关于召开 2004年临时股东大会的通知；

（11）广西五洲交通股份有限公司 2004年临时股东大会决议公告；

（12）广西五洲交通股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告；

（13）广西五洲交通股份有限公司董事会关于《委托经营管理协议补充协议》签署生效的公告；

（14）广西五洲交通股份有限公司关于桂平郁江大桥收费权经营期限届满的公告。

３、全年董事会提请股东大会审议的议案有：

（１）公司 2003年度董事会工作报告；

（２）公司２００３年度监事会工作报告；

（３）公司２００３年度财务决算报告；

（４）公司２００３年度利润分配预案；

（５）公司 2003年度报告及其摘要；

（６）关于补选公司第四届董事会独立董事的议案；

（７）关于补选公司第四届监事会监事的议案；

（８）关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004年度审计机构的议案；

（９）关于修改公司章程的议案。

（１０）关于变更公司第四届董事会部分董事的议案

４、召集召开了两次股东大会

分别为公司２００３年度股东大会和２００４年临时股东大会。

（１）公司２００３年年度股东大会２００４年５月１３日在广西北海市海滩大酒店召开，出席会议的股东及股东代理人共７人，所持股份３４０，０１３，５００股，占公司有表决权总股份的７６.９３%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。大会由王维平董事长主持。

大会作出以下决议：

①审议通过公司 2003年度董事会工作报告；

②审议通过公司２００３年度监事会工作报告；

③审议通过公司２００３年度财务决算报告；

④审议通过公司２００３年度利润分配预案；

⑤审议通过公司 2003年度报告及其摘要；

⑥审议通过关于补选公司第四届董事会独立董事的议案；

⑦审议通过关于补选公司第四届监事会监事的议案；

⑧审议通过关于续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004年度审计机构的议案；

⑨审议通过关于修改公司章程的议案。

大会决议公告２００４年 5 月 14 日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

（2）公司２００4年临时股东大会２００４年 10月 26日在公司三楼会议室召开，出

席会议的股东及股东代理人共７人，所持股份３４０，０２３，０００股，占公司有表决权总股份的７６.９３%。公司董事、监事和高级管理人员出席了会议。张文盛副董事长受王维平董事长的委托主持大会。

大会采取累积投票方式审议通过了《关于变更公司第四届董事会部分董事的议案》。

大会决议公告２００４年 10月 27日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露。

（三）董事会执行股东大会决议情况

1、公司 2003年度利润分配工作

公司 2003年度利润分配预案经 2003年年度股东大会审议通过后，2004年 6月 18日，董事会在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登了《广西五洲交通股份有限公司 2003年度分红派息实施公告》。现金红利发放日为 2004年 6月 30日，国家股、国有法人股的现金红利由公司直接以转帐方式派发，流通股的现金红利公司已委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日在册的股东派发。

2、续聘公司 2004年度审计机构

根据公司 2003 年度股东大会决议，公司续聘深圳鹏城会计师事务所为公司 2004 年度审计机构。

3、修改公司章程

鉴于公司 2200万股内部职工股获准于 2003年 12月 3日在上海证券交易所上市流通，公司董事会按照有关程序对公司章程相应部分内容进行了修改。

4、选举产生新的董事长、聘任新的总经理

鉴于公司原董事长王维平先生已调任国家公务员职务请求辞去公司董事、董事长职务，李健中先生因工作变动原因辞去公司董事和总经理职务。经董事会提名委员会对股东单位提名审查和建议，公司第四届董事会第十三次会议决定：聘任周文先生为公司总经理。根据股东单位提名，公司第四届董事会第十四次会议选举周文先生为公司第四届董事会董事长。

5、股东大会限额投资权执行情况

主要为国债投资项目和房地产联合开发投资项目即通发园小区项目，其中国债投资项目已于２００４年６月２９日中止。通发园小区项目年内已进入主体工程施工阶段。

三、2004年度利润分配预案根据深圳鹏城会计师事务所出具的《广西五洲交通股份有限公司 2004年度财务审计报告》，本公司 2004年度实现净利润 94，540，676.03元，提取 10%法定盈余公积金、5%法定公益金，两项共计提 14，181，101.4 元，余下可供股东分配利润 80，359，574.63 元，加上转入

的上一年度未分配利润余额 188，915，431.20 元，2004 年度可供股东分配利润为

269，275，005.83元。以 2004年 12月 31日止的总股本 44，200万股为基数，向全体股东每

10股派现 0.8元（含税），合计派现 35，360，000元，余下利润 233，915，005.83元结转以后年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

四、2005年公司经营计划

随着贯彻落实国家西部大开发政策，建设西南出海大通道和中国-东盟经济贸易区的建立，广西沿海沿边的区位优势更加突显，交通基础设施建设得到了迅猛的发展，特别是中国—东盟博览会从 2004年起在广西南宁市举行后，由此带来的物流、人流、车流等已初步对相关产业产生一定的影响，为公司的持续发展和经营建设提供良好的条件。但是，公司也面临着比较严峻的局面：首先，随着广西交通网络的逐步完善，导致公司所属公路车流量较大程度的分流，其中六景至兴业高速公路的开通，南梧路的车流量分流达 20%以上；水任至南宁高速公路的开通，将导致金宜路的车流量出现一定程度的分流。其次，公司所属资产桂平大桥的收费权经营期限已于 2004年 12月 31日届满，从 2005年起，每年将减少该桥的通行费收入达 1，938万元。第三，委托经营管理费收入 2004年已调整为 2，500万元，比原标准减少 700万元，2005年度的委托经营管理费可能还要降低。第四，公司所属公路已经多年未进行大修，预计 2005年度将进行局部大修，由此将导致公司所属公路的营运养护费用有一定幅度的增加。

面对一系列的困难，我们认为，只有发展才是硬道理，只有发展才能使公司不断做强做大。因此，董事会一方面将采取积极措施，加强所属经营资产的收费管理，争取将损失降至最低限度；另一方面积极拓展新的业务，抓住机遇，适时上马 BOT 项目，在时机成熟时采取再融资与银行贷款相结合的方式收购效益较好的高速公路，不断开拓新的利润增长点。公司在积极发展新业务的同时，也将同时抓好公司的规范运作。公司将一如既往地按照有关要求与部署，进一步规范“三会”议事规则，提高董事会工作效率和科学决策水平；

完善投资者关系管理制度，切实保护广大投资者特别是中小股东的利益；规范公司各方面运作，争取公司在新的年度取得较好的经营业绩。

一、加强对经营收费公路的管理，稳定和提高主营业务收入。一是有计划地管理收费站。针对收费站管理工作中存在的薄弱环节，调整工作思路。在设备维修、工程项目等方面的管理，做到有计划、有监督、有检查，完善相应的设施与配套制度，逐一落实，进一步节支增收，使 2005年的管理工作更加科学、高效。二是继续做好南梧路、平王路、金宜路车辆通行费的征收和稽查工作。进一步建立和完善征费管理制度，合理制定征收计划，完善激励机制，加强文明服务意识，加大稽查力度，最大限度地堵塞征费收入的漏洞。

二、积极拓宽发展途径，激活公司新的利润增长点。公司将在新的年度组织力量寻找

经济效益较好的项目，如在交通物流、交通基础设施、房地产开发、水电站、港口码头等等方面进行考察和可行性研究分析，拟订方案，在条件成熟时进行投资或收购，力争年内能上新项目。

三、发挥上市公司资本市场融资的功能，选择效益好并达到融资条件的交通项目，争

取 2005-2006年内能进行一次融资。

四、继续完善现代企业管理制度，确保公司健康、稳定发展。进一步完善规范公司经

营行为的有关制度，把各项制度进一步落到实处，充分调动和发挥各部门的职能作用，增强工作的计划性、有效性，增强做好各项工作的紧迫感、责任感，使公司在新年有新形象。

五、加强领导班子和员工队伍建设，增强企业竞争力。树立和落实以人为本的科学发展观，加大对领导、员工的教育培训力度，以适应交通建设和公司发展的需要。一是采取业务培训、自学、自考等形式，多渠道地学习新知识、增长新本领，提高业务素质。二是积极引进一些紧缺的高素质人才，拟设立新的投资发展部门，以适应公司业务的拓展。三是适时开展社会诚信和职业道德教育，及时掌握国家有关政策和法律法规，提高工作效率，树立良好形象，使公司各项工作迈上新台阶。

六、认真落实投资者关系管理的具体工作，通过充分的信息披露，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，促进公司经营班子和各职能部门诚信自律、规范运作，不断提高公司透明度，改善治理结构。

七、争取年内完成通发园小区主体工程建设任务。

八、由于 2005年的委托经营管理协议以及营运养护协议、土地租赁合同等补充协议尚

未签订，一系列影响公司业绩的因素尚未能确定，为此，假定在 2005年的委托经营管理协议未能签订而且营运养护协议和土地租赁的标准保持 2004 年的水平的前提下，争取公司

2005年实现主营业务收入 14，000万元，利润总额 6，600万元，净利润 5，600万元。

2005 年是公司关键性的发展阶段，新项目的上马将为公司带来新的利润增长点，公司

将迈出逐步做强做大的坚定步伐。我们相信，在公司股东的大力支持与公司董事会、经营班子及全体员工的共同努力下，公司的各项工作定能如期进行、顺利完成，给全体股东一份满意的答卷。

以上报告，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

议案二

广西五洲交通股份有限公司

2004年度监事会工作报告

各位股东：

公司监事会全体监事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，以对全体股东高度负责的精神，以维护全体股东权益为己任，依照法律法规，独立行使职权，忠实地履行《公司法》、《公司章程》赋予的职责，通过积极参与公司事务，不断加强监督管理，与时俱进地开展一系列的工作，促进了公司的规范运作和发展。

现就 2004年度监事会的工作向股东大会进行报告，请各位股东审议。

一、报告期内监事会工作情况报告期内，公司召开了四届五次、四届六次、四届七次监事会会议，会议情况如下：

公司第四届监事会第五次会议于 2004年 3月 18日下午在公司会议室召开，应到监事 5人，实到监事 3人，1名监事委托公司其他监事出席会议并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议审议通过以下决议：

1、公司 2003年度财务决算报告，2、公司 2003年度报告及摘要，

3、公司 2003年度监事会工作报告。

公司第四届监事会第六次会议于 2004年 4月 8日上午在公司会议室召开，应到监事 5人，实到监事 5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议审议通过了关于补选孟杰先生为公司第四届监事会监事的议案。

公司第四届监事会第七次会议于 2004年 8月 5日在公司会议室召开，应到监事 6人，实到监事 6人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席罗建诚先生主持。会议审议通过以下决议：

1、公司 2004年半年度报告及其摘要，

2、关于确定公司 2004年度经营计划净利润指标的议案。

二、报告期内，公司监事会成员列席了公司四届十次、四届十一次、四届十二次、四届

十三次、四届十四次董事会会议以及参加了公司 2003年年度股东大会和公司 2004年临时股东大会，听取了公司经营、投资、财务等方面的工作报告，参与了重大决策的过程，依法对公司重大决策的依据、决策程序进行了监督。

三、监事会对公司 2004年度有关事项的独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会依据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况以及公司的管理制度进行了检查和监督，认为：公司董事会在报告期内能严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其它法规制度进行运作，初步建立了投资者关系管理制度，进一步建立和完善了内部控制制度，公司董事和高级管理人员执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查，认为公司 2004年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，深圳鹏城会计师事务所出具的《审计报告》和对有关事项作出的评价和判断是客观公正的。

3、募集资金项目情况报告期内公司无募集资金使用情况。

4、收购资产情况报告期内公司无收购资产情况。

5、关联交易情况

报告期内公司与关联方交易主要为：

经营公路的营运养护和土地租赁。养护费用标准及土地租金标准依照养护过程中实际发生的费用并参照同类公路上市公司的相关标准按公平、合理的原则确定，营运养护合同（补充协议）和土地租赁合同补充协议均经公司董事会审议批准。

上述关联交易公平、合理，无损害公司利益的行为。

各位股东，在你们的大力支持和帮助下，我们较好地完成了 2004年度的监审工作，新

一年的工作正有待我们去开拓。我们将以饱满的工作热情、认真负责的工作态度，与时俱进

的工作作风，努力拼搏，争取更好的成绩回报广大股东对我们的信赖和支持。

以上报告，请审议。

广西五洲交通股份有限公司监事会

二 OO五年五月二十六日

议案三

广西五洲交通股份有限公司

2004年度财务决算报告

各位股东：

公司 2004年度财务报告业经深圳鹏城会计师事务所审计并出具了无保留意见的审计报告。公司董事会审计委员会和监事会也完成了 2004 年度的监审工作。现将公司 2004 年度财务决算情况报告如下：

一、公司股本结构变动状况

公司 2004年度股本结构无变动，股本总数仍为 44，200万股：其中国家股 2，480万股，国有法人股 31，520万股，流通股 10，200万股。

二、公司资产状况

截止 2004 年 12 月 31 日，公司资产总额为 1，558，542，466.11 元，负债总额为

294，258，945.84元，股东权益为 1，264，283，520.27元，资产负债率为 18.88%。

三、公司财务收支情况

（一）收入情况

2004年公司实现营业收入总额为 197，173，606.37元。收入构成如下：主营业务收入为

169，609，963 元，比上一年度减少 2.76%；其他业务收入(即南宁至梧州公路的木乐至苍梧

段委托管理费收入及贵港至玉林二级公路桥圩收费点委托经营管理)27，600，000元，比上一

年减少 20.23%；投资收益-36，356.63元。

（二）支出情况

2004年公司主营业务成本 53，810，722.98元，主营业务税金及附加 9，364，852.33元，

其他业务支出 6，922，213.74元，营业费用 15，570，881.91元，管理费用 9，072，276.28元，

财务费用-10，083，155.85元，营业外支出 902.38元。

四、利润

2004年公司实现主营业务利润 106，434，387.69元，营业利润 112，632，340.61元，利润

总额 112，595，081.60元，净利润 94，540，676.03元。2004年每股收益 0.21元。

五、利润分配

2004 年公司实现净利润 94，540，676.03 元，减计提 10%法定盈余公积金、5%法定公益

金 14，181，101.40 元，加年初未分配利润 188，915，431.20 元，可供股东分配利润

269，275，005.83元。公司 2004年度利润分配方案公司董事会将另行研究制订。

以上报告，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二ОО五年五月二十六日

议案四

广西五洲交通股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东：

公司 2004年度的财务状况业经深圳鹏城会计师事务所审计，根据《公司章程》规定和

公司 2004年度财务决算报告，经公司董事会研究，制订 2004年度利润分配预案如下：

本公司 2004 年度实现净利润 94，540，676.03 元，提取 10%法定盈余公积金、5%法定公益金，两项共计提 14，181，101.40元，余下可供股东分配利润 80，359，574.63元，加上转入

的上一年度未分配利润余额 188，915，431.20 元， 2004 年度可供股东分配利润为

269，275，005.83元。以 2004年 12月 31日止的总股本 44，200万股为基数，向全体股东每

10股派现 0.8元（含税），合计派现 35，360，000元，余下利润 233，915，005.83元结转以后年度分配。

本年度不送红股也不进行公积金转增股本。

以上分配预案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

议案五

广西五洲交通股份有限公司 2004年年度报告及其摘要

各位股东：

《广西五洲交通股份有限公司 2004年年度报告及其摘要》经公司四届十七次董事会审

议通过后已在指定媒体披露：其中《广西五洲交通股份有限公司 2004年年度报告》全文于2005 年 3 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；《广西五洲交通股份有限公司 2004年年度报告摘要》于 2005年 3月 23日刊登在《中国证券报》第 C05版和《上海证券报》第 C叠版。

请查阅并审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二ＯＯ五年五月二十六日

议案六

广西五洲交通股份有限公司关于修订公司章程的议案

各位股东：

鉴于公司办公地址变迁、董事会人员及其构成变动等情况变化以及根据中国证监会和上海证券交易所最近颁布的有关规范性文件的规定，现对经公司 2003年年度股东大会审议批准的《公司章程》再次进行修改和补充。

具体修订内容详见《广西五洲交通股份有限公司公司章程修订案（2005年 4月 20日）》（附件）。

请审议批准。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

附件

广西五洲交通股份有限公司公司章程修订案

（2005年 4月 20日）

一、修改第四条

原文“第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市新民路 48号。”修改为“第四条 公司住所：广西壮族自治区南宁市金湖路 53号。”

二、修改第九条原文“本章程于 2002年 5月 16日经公司 2001年度股东大会审议决议通过，经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记后生效??”划线部分根据审议通过本次章程修订议案的股东大会召开时间和名称修改。

三、修改第十条

原文“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人”，修改为“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理和财务负责人”。

四、修改第三十三条

原文“第三十三条 公司依据证券托管机构提供的凭证建立股东名册。”修改为“第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。”

五、修改第三十四条原文“第三十四条 公司股东享有下列权利??（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、 缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

①本人持股资料；②股东大会会议记录；③中期报告和年度报告；④公司股本总额、股本结构??”修改为“第三十四条 公司股东享有下列权利??（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、 缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：①本人持股资料；②股东大会会议记录；③季度报告、半年度报告和年度报告；④公司股本总额、股本结构??”

六、补充第三十六条在条款最后增加一句：“董事、监事、总经理执行职务时违反法律、法规和公司章程的规定，给公司造成损害的，需承担赔偿责任，股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。”

七、在四十条后增加两条为：“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”和“第四十二条 公司应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司不得为股东及其关联方提供担保。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。公司对外担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意或股东大会批准。单次担保、

为单一对象担保金额不得超过 5000万元，累计担保总额不得超过最近一个会计年度会计报

表净资产的 20%。对外担保事项涉及金额在 5000 万元内（含 5000 万元），由董事会审议批准；涉及金额在 5000万元以上必须提交股东大会审议批准。”

八、修改第四十一条原文“第四十一条 股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权??(九)对发行公司债券作出决议??(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案??”修改为“第四十三条 股东大会是公司的权力机构，由股东组成，代表股东的利益，依法行使下列职权??(九)对发行公司债券、可转换债券和其他金融衍生品种作出决议??(十三)审议单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案??”

九、修改第四十二条原文“第四十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”修改为“第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

十、在第四十四条后增加一条为：“第四十七条 年度股东大会和应股东、监事会或独立董事的请求或提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券、可转换债券和其他金融衍生品种；（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方

案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所。”

十一、修改、补充第四十七条

原文“第四十七条 股东会议的通知包括以下内容??”，修改为 “第五十条 股东大会的通知包括以下内容??”，并在条款最后增加“公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确写明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项”。

十二、修改、补充第四十八条

原文“第四十八条??”修改为“第五十一条??”，并在条款最后增加“董事会、独

立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集（采用网络投票的，可以通过股东大会网络投票系统征集）其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。”

十三、在第五十二条后增加一条为：“第五十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。”

十四、修改第五十四条原文“第五十四条 监事会或者股东请求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：（一）??（二）??提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券机关同意后，可以??（三）监事会或者股东因董事会未应前述请求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”修改为“第五十八条股东、监事会或者独立董事请求召集临时股东大会的，应当按下列程序办理：（一）??

（二）??提出召集会议的股东、监事会或者独立董事在报经上市公司所在地的中国证监会

派出机构同意后，可以??（三）股东、监事会或者独立董事因董事会未应前述请求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予股东、监事会或者独立董事必要协助，并承担会议费用。”。

十五、修改第五十五条原文“第五十五条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力和其他意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”修改为“第五十九条 股东大会召开的会议通知发出后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期通知，并在延期召开通知中说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会的股权登记日。”

十六、在第五十五条后增加一条为：“第六十条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告，否则会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

十七、在第五十六条后增加一条为：“第六十二条 股东大会制定股东大会议事规则，以维护公司股东合法权益，规范行使股东大会职权。”

十八、在五十七条后增加两条为：“第六十四条 对于前条所述的年度股东大会提案，董事会应按以下原则进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并

且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”和“第六十五条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

十九、修改第五十九条原文“第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节

第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。”修改为“第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

节第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。”

二十、修改第六十一条原文“第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十四条的规定程序请求召集临时股东大会。”修改为“第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十八条的规定程序请求召集临时股东大会。”

二十一、在第六十二条后增加一条为：“第七十一条 股东大会对所有列入议程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。”

二十二、在第六十六条后增加一条为：“第七十六条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会如采用网络投票，股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。公司股东大会如实施网络

投票，按有关实施办法办理。具有上述规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

二十三、修改、补充第六十七条原文“第六十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：1、??2、??3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，报中国证监会、中国证监会南宁特派员办事处和上海证券交易所审核后，提交股东大会表决??”修改为：“第七十七条 董事、监事候选人名单以提案方式提请股东大会决议。董事会应当认真审查候选人任职资格，向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事的提名方式和程序如下：1、??2、??3、董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行

股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，报中国证监会、中国证监会广西证监局和上海证券交易所审核后，提交股东大会表决??”并在条款最后增加“出席股东大会的股东如对候选人名单提案有异议的，可以按照本章

程第六十三、六十六条的规定提出新的提案，由董事会按照本章程第六十四、六十六条的规

定决定是否提交股东大会审议。董事、监事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。”

二十四、修改、补充第七十条原文“第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。股东大会决议应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行公告。”修改为“第八十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

股东大会决议应根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定及时进行公告。公司在股东大会上向股东通报未曾披露的重大事项的，应将该通报事项与股东大会决议公告同时披露。

二十五、在第七十一条后增加两条为：“第八十二条 公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”和“第八十三条 股东大会投票表决结束后，公司应对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

二十六、修改、补充第七十九条删去条款中内容：“股东大会在董事选举中采用累积投票制度。在累积投票时，对于选举董事的决议，每一股份有与应选董事人数相同数目的表决权，各股东可就其表决权投票集

中选举一个或者分配选举数人，由得票较多者当选为董事”。

修改为“股东大会在选举两名以上（含两名）董事时采用累积投票制度。大会应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告之该次董事选举中每股拥有的投票权。在累积投票时，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。在累积投票制下，公司独立董事与董事会其他成员分别选举。”

二十七、补充八十三条

原文“第八十三条”修改为“第九十五条”，后面增加“关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提交股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等事项作出相关决议。”

二十八、原第一百一十二条删去，内容合并到新增的“第二节：独立董事”中，如下：

第二节 独立董事

第一百零四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零六条 独立董事任职基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格。

（二）具有《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则。

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

（五）公司章程规定的其他条件。

（六）下列人员不得担任独立董事：

1、在公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5、为公司提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6、公司章程规定的其他人员；

7、中国证监会认定的其他人员。

第一百零七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，被提名人应向公司出具书面意见书。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前按照规定公布上述内容。

在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，公司应将独立董事候选人的有关材料报送中国证监会、上海证券交易所、中国证监会广西证监局。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。对被上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，可作为公司董事候选人但不得作为公司独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第一百零八条 独立董事行使以下职权：

1、《公司法》和本公司章程以及其他相关法律、法规赋予董事的职权。

2、公司赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（2）独立董事可以向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（3）向董事会提请召开临时股东大会；

（4）提议召开董事会；

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

3、独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高级管理人员；

（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元

或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（6）在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

独立董事就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事因出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立

董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百一十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百一十一条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不得干涉独立董事独立行使职权。

第一百一十二条 独立董事应有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。每一位

独立董事每年为公司工作的时间不应少于 20个工作日。本公司的独立董事兼任其他上市公司的独立董事最多不得超过 4家。

第一百一十三条 独立董事任期和更换

（一）独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不

得超过六年。

（二）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及本章程第九十条中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

（三）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

（四）独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百一十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴标准由董事会制订预案，股东大

会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十五条 独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

二十九、第五章第二节改为第五章第三节

三十、修改第九十三条原文“第九十三条 董事会由 13名董事组成，内设董事长 1名，副董事长 2名，独立董事 4名??”修改为“第一百一十七条 董事会由 11 名董事组成，内设董事长 1 名，副董事长 2名，独立董事 3名??”

三十一、修改第九十六条原文“第九十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则包括以下内容??”修改为“第一百二十条 董事会制订议事规则，以规范董事会议事行为，确保董事会决策的科学和效率。”

三十二、第五章第三节改为第五章第四章

三十三、修改第一百一十三条原文“第一百一十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

修改为“第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

三十四、修改第一百一十四条原文“第一百一十四条 董事会秘书的任职资格：（一）具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历；（二）具有必备的行业知识和相关工作经验，熟悉公司经营情况。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”修改为“第一百三十七条 董事会秘书的任职资格：（一）具有金融、证券、财务、会计、法律或工商管理等专业的大专以上学历；（二）具有必备的行业知识和相关工作经验，

熟悉公司经营情况；（三）取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。”删去“本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。”，增加“具有下列情形之一的人不得担任公司董事会秘书：（一）《公司法》第五十七条规定的情形；（二）

最近三年受到过中国证监会的行政处罚；（三）最近三年受到过上海证券交易所公开谴责或

者三次以上通报批评；（四）公司现任监事；（五）上海证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。

三十五、修改第一百一十六条原文“第一百一十六条 董事会秘书的主要职责是：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规，证管部门的有关规定和公司章程；为董事会决策提供意见和建议；（三）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；（五）负责管理和保存公司从证券托管中心取得的股东名册，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；（七）

负责筹备公司的境内外推介宣传活动；（八）负责处理公司与证管部门及其他政府主管部门、相关机构的有关事宜；（九）董事会授予的其它职权。”修改为“第一百三十九条 董事会秘书应当履行以下职责：（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；（二）负责公

司和相关当事人与上海证券交易所、中国证监会广西监管局等证券监管机构以及其他政府主管部门、相关机构之间的沟通和联络，处理有关事宜；(三)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工

作；(四)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公

司披露的资料；(五)按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；(六)参加董事会会议，制作会议记录并签字；(七)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施；(八)负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；(九)协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；(十)促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录；（十一）为董事会决策提供意见

和建议；(十二)负责筹备公司的境内外推介宣传活动；（十三）上海证券交易所要求履行的

其他职责；（十四）董事会授予的其他职权。”

三十六、在第一百一十六条后增加一条

为“第一百四十条 公司应为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监事、其他高级管理人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。”

三十七、在第一百一十九条后增加五条，分别为：

第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书

承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第一百四十五条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一

个月内将其解聘：

（一）章程第一百三十七条规定的不得担任公司董事会秘书的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、上海证券交易所股票上市规则或其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第一百四十六条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会

的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百四十七条 董事会秘书空档期间，公司指定一名董事或者高级管理人员代行董

事会秘书的职责，公司指定代行董事会秘书职责人员前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过三个月，由董事长代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百四十八条 公司在聘任董事会秘书的同时应聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责并行使相应权力。

在此期间不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。证券事务代表任职资格参考董事会秘书任职资格。

三十八、第一百二十九条中“公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务”提到第一百二十四条后作为新的一条“第一百五十四条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务” 。原文中“经理责任如下：1、（1）??（2）??（3）??2、??”作为新的第一百五十五条提到新的第

一百五十四条后。

三十九、补充第一百三十三条

原文“第一百三十三条 ”改为“ 第一百六十四条”并在条款最后增加“股东担任的监

事选聘坚持公开、公平、公正、独立原则。监事候选人名单根据提名程序提交股东大会选举。

股东大会在监事选举中采用累积投票制度。在累积投票时，每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事候选人之间分配其表表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的监事人数，由得票较多者当选”。

四十、在第一百三十六条后增加一条

为“第一百六十八条 监事有全面了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。公司保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用由公司承担。”

四十一、修改第一百四十二条原文删去，修改为“第一百七十四条 监事会制订议事规则，以规范监事会议事行为和运作，保证监事会依法行使职权。”

四十二、修改第一百四十七条原文“第一百四十七条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”修改为“第一百七十九条 公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。”

四十三、修改第一百四十八条原文“第一百四十八条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）财务状况变动表(或

现金流量表)；（五）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款

除第(三)项以外的会计报表及附注。”修改为“第一百八十条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：（一）资产负债表；（二）利润表；（三）利润分配表；（四）现金流量表；（五）会计报表附注。公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第(三)项以外的会计报表及附注。”

四十四、修改第一百四十九条原文“第一百四十九条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

修改为“第一百八十一条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

四十五、在第一百五十六条后增加一条为：“第一百八十九条 公司应实施积极的利润分配方法：（一）公司的利润分配应重视

对投资者的合理投资回报；（二）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应当对此发表独立董事意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众股增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四十六、增加新的第十三章：投资者关系管理，如下：

第十三章 投资者关系管理

第二百二十四条 投资者关系管理是指公司通过充分的信息披露，并运用金融和市场营

销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百二十五条 投资者关系管理的基本原则：

1、充分披露投资者关心的与公司相关的信息的原则；

2、信息披露应遵守国家法律、法规及上海证券交易所对上市公司信息披露的规定的原则；

3、平等对待全体投资者的原则；

4、高效率、低成本的原则。

第二百二十六条 投资者关系管理的目的：

1、通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同；

2、形成尊重投资者的企业文化；

3、促进公司诚信，改善公司经营管理和治理结构；

4、 实现股东利益最大化和公司持续快速发展。

第二百二十七条 公司与投资者沟通的内容包括：

1、公司的发展战略，包括公司的产业发展方向、公司的竞争战略及公司的职能战略等；

2、公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，包括但不限于以下内容：公司

的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、董事会和监事会的重大决议、召开股东大会等公司运营过程中的各种信息；

3、企业文化；

4、投资者关心的与公司相关的其他信息。

第二百二十八条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：

1、公告，包括定期报告和临时报告；

2、股东大会；

3、公司网站；

4、一对一沟通；

5、邮寄资料；

6、电话咨询；

7、 广告、宣传单或其他宣传材料；

8、 媒体采访和报道；

9、现场参观；

10、 路演；

11、证券分析师说明会、公司业绩推荐会

第二百二十九条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应

特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

第二百三十条 公司投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，公司董事会秘书

具体负责公司投资者关系管理工作，并由具体部门负责公司投资者关系管理事务。

第二百三十一条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

四十七、第十三章修改为第十四章。

四十八、尾注“本章程于 2004年 5月 13日经本公司 2003年年度股东大会以特别决议审议通过”修改为“本章程于一九九九年六月三十日经公司第十二次股东大会审议通过；1999

年 8 月 16 日公司第三届董事会第二次会议根据股东大会授权进行第一次修订；2000 年 12

月 10 日公司第三届董事会第五次会议根据股东大会授权进行第二次修订；2001 年 12 月 6日经公司 2001年临时股东大会审议通过进行第三次修订；2004年 5月 13日经公司 2003年

年度股东大会审议通过进行第四次修订；2005年 5月 26日经公司 2004年度（第 20次）股东大会审议通过进行第五次修订。”

四十九、将公司 2001年度股东大会审议通过的公司股东大会议事规则、董事会议事规

则、监事会议事规则作为公司章程的附件。

五十、章程中凡“经理”修改为“总经理”，“副经理”修改为“副总经理”。

五十一、目录部分根据章节修改情况相应修改。

第五章增加“第二节 独立董事”而原第二、三节的序号依次变更为第三、四节；“第

六章 经理”改为“第六章 总经理”；“第八章 财务、会计和审计”改为“财务会计制度、利润分配和审计”；增加“第十三章 投资者关系管理”，原“第十三章 附则”改为“第十

四章 附则”。

五十二、章程各条款序号由于条款的增加或减少相应依次更改。

议案七

广西五洲交通股份有限公司

关于第五届董事会组成方案及换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本届董事会在征求公司部分股东意见（受征求股东共持有公司

股份 34，000 万股，占公司总股份的 76.92%）的基础上，拟定公司第五届董事会由 11 名董事组成，其中设董事长 1名，副董事长 2名；设独立董事 3名。

根据股东单位的推荐，经公司董事会审查，提名付健、张文盛、陈仕岳、陈兴才、周文、周志刚、孟杰、黄克助为公司第五届董事会董事候选人(按姓氏笔画为序，简历见附件一)，提名邓远志、张国军、梁桂香为独立董事候选人（按姓氏笔画为序，简历见附件二）。

董事会认为，上述人员具备担任本公司董事资格；股东提名合法、有效。3名独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。

第五届董事会任期三年，从公司 2004年度股东大会表决通过之日起至第五届董事会换届选举完成之日止。

请审议并选举

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

附件一

广西五洲交通股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历付健先生，1952 年出生，大专学历，经济师。曾任广西南宁汽车运输总站办公室副主任、保养场场长、副经理，广西南宁汽车运输总公司党委书记兼副总经理，广西南宁市交通局副局长。现任广西区公路运输管理局局长。历任本公司第三、四届董事会董事。

张文盛先生，1947年出生，高级经济师。曾任交通部办公厅秘书、生产调度局副处长、企业管理局副处长、体制改革司处长、体改法规司处长、助理巡视员。现任华建交通经济开发中心副总经理、东北高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司的副董事长和安徽皖通高速公路股份有限公司的董事。2002 年 5 月起任本公司第四届董事会董事、副董事长。

陈仕岳先生，1955 年出生，研究生学历，经济师。曾任中国建设银行广西区南防铁路

办事处主任，中国建设银行广西区南宁铁道支行行长、党组书记，中国投资银行柳州支行行长，中国投资银行广西区分行营业部总经理。现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。

陈兴才先生，1965年出生，大学本科。1987年在中南财政政法计统系读书并获经济系学士学位。1987年 8月至 1990年 5月在武汉市国药集团公司工作，1990年 6月至 2000年6月历任广西民族经济发展资金管理局业务部副主任、主任（1999年到广西百色市德保县扶贫，挂任德保县财政局副局长），2000年 7月至 2002年 5月在广西财政厅办公室工作，曾任材料组和文秘组组长，2002年 6月至今在广西民族经济发展资金管理局工作，任副局长。

周文先生，1963 年出生，研究生，高级工程师。曾任广西区交通科学研究所（简称科研所）技术员、助理工程师，公路桥梁研究室负责人、副主任、主任；科研所副总工程师、副所长、党总支副书记、所长、党总支书记。2002年 12月起任广西新发展交通集团有限责任公司总经理、副董事长。2004年 9月 23日起任本公司总经理，2004年 10月 26日起任本公司董事、董事长。

周志刚先生，1964年出生，大学毕业，工程师。曾任广西昭平公路段技术员、副段长、段长，广西梧州公路总段副总段长、总段长，广西梧州公路管理局局长、党委副书记。2000

年 10月至 2004年 9月任广西区公路管理局副局长，2004年 9月起任广西区高速公路管理局局长。现任本公司董事。

孟杰先生，1977年出生，工学硕士，工程师。1999年湖南大学交通土建工程专业本科

毕业，2002年湖南大学桥梁与隧道工程专业硕士研究生毕业。2002年 8月起至今在华建交通经济开发中心证券部工作。现任华北高速公路股份有限公司和本公司监事。

黄克助先生，1950 年出生，大学毕业，高级工程师。曾任玉林地区公路总段技术员，平南县公路段副段长，玉林地区公路总段总段长、玉林地区公路局党委书记，防城港市公路局局长。1998年 6月至 2004年 9月任广西区高速公路管理局党委书记兼副局长，2004年 9月起任广西区公路管理局局长。现任本公司董事。

附件二

广西五洲交通股份有限公司

第五届董事会独立董事候选人简历

邓远志先生，1969年出生。1990年 7月毕业于西安公路学院经济系交通运输财会专业，大学工学学士。2002 年 10 月毕业于广西大学商学院金融学专业在职研究生班。1990 年 7月至今先后在广西西江航运建设工程管理局、广西水运基建管理局、广西西江航运建设发展有限责任公司工作，曾任广西西江航运建设工程管理局主办会计，广西水运基建管理局主办会计和财务科副科长、科长，广西西江航运建设发展有限责任公司副总会计师，现任广西西江航运建设发展有限责任公司总会计师。1996年 10月加入中国共产党。2000年 12月获高

级会计师职务任职资格。现任本公司独立董事。

张国军先生，1961 年出生。大学本科，高级工程师。曾任中国公路桥梁工程总公司财务处会计、主管、审计处主管、直企管理处副处长、中国公路建设总公司国内部总经理，云南省泸水县副县长，中国桥梁（集团）总公司党委办公室主任、组织部部长，中国路桥（集团）总公司企业发展部总经理，中国公路工程咨询监理总公司总会计师。现任本公司独立董事。

梁桂香女士，1944 年出生。大专学历，高级会计师。先后在广西区航运局、广西交通邮政管理站、广西航务局工作，曾任广西区航务局副科长、科长、总会计师。现任本公司第

四届董事会独立董事。

议案八

广西五洲交通股份有限公司

关于第五届监事会组成方案及换届选举的议案

各位股东：

鉴于公司第四届监事会任期届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，本届监事会在征求公司部分股东意见（受征求股东共持有公司股份 34000 万股，占公司总股份的 76.92%）的基础上，拟订本公司第五届监事会由 6 名监事组成，其中设主席 1名，副主席 1名。监事会的 6名成员中，由股东单位推荐的监事候

选人 4名，由公司民主选举的职工监事 2名。

根据股东单位广西壮族自治区高速公路管理局、华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局的推荐，监事会研究决定，张丽桂、罗建诚、罗翼、黄金木为第五届监事会监事候选人（按姓氏笔画为序，简历见附件一）；经公司民主选举，孔庆丰和邓北陵为公司第五届监事会职工监事（按姓氏笔画为序，简历见附件二）。

经审查，上述人员具备担任本公司监事资格；提名合法、有效。

以上议案，请审议并选举。

广西五洲交通股份有限公司监事会

二 OO五年五月二十六日

附件一

广西五洲交通股份有限公司

第五届监事会监事候选人简历

张丽桂女士，1959 年出生。大专学历，高级会计师。曾任广西区机械施工处财务科会计、广西壮族自治区公路管理局财务科科长、总会计师。现任广西壮族自治区交通基建管理局总会计师、本公司第四届监事会副主席。

罗建诚先生，1948 年出生，高级经济师。曾任广西德保县计委副主任、经委副处级干部、县委常委、经委主任，广西壮族自治区财政厅办公室副处级干部、办公室副主任，广西房地产开发总公司总经理（正处级）。现任广西民族经济发展资金管理局副局长（正处级）、本公司第四届监事会主席。

罗翼女士，1972年出生，大学本科，会计师。1994年毕业于湖南长沙交通学院财经系财会专业。从 1994年 7月起，历任深圳蛇口中华会计师事务所助理审计员、招商局集团有限公司财务部文员、副主任、招商局保险有限公司财务总监、海达保险经纪有限公司财务部副总经理、招商局集团（北京）有限公司财务部经理。从 2005年 2月起任华建交通经济开发中心财务部经理。

黄金木先生，1957 年出生，大学本科学历，会计师。曾任广西梧州公路总段财务科副科长、审计科副科长，梧州公路总段交通物资公司经理，钦防高速公路指挥部材料站站长，沿海高速公路公司财务科科长，曾任本公司第二、三届监事会监事。现任广西区高速公路管理局财务科科长、本公司第四届监事会监事。

附件二

广西五洲交通股份有限公司

第五届监事会职工监事简历

孔庆丰先生，1950 年出生，大专学历，经济师。曾任南宁港务所经营计划统计股副股长、经营办主任，南宁港务所副主任，南宁航运公司经营办副主任。曾任本公司财务部经理、资金部经理，现任本公司证券部经理。历任本公司第二、三、四届监事会监事。

邓北陵先生，1957年出生，大专学历，政工师。1974年 8月参加工作，1986年 10月

21日加入中国共产党，1993年 12月获政工师任职资格。1982年至 1995年历任南宁港务所

工会主席、党总支书记、南宁航运公司海员工会副主席。1995年 4月起在本公司工作，1998

年 11 月 10 日任本公司项目部副经理，2000 年 9 月 25 日起至今任项目部经理。2002 年 8

月 14日当选公司第三届工会副主席兼经审委员，2003年 3月 17日起至今任公司第四届监事会监事。

议案九关于调整独立董事津贴的议案

各位股东：

公司现行的董事补贴标准为每月 2600元，独立董事的津贴标准为每月 1500元。考虑到独立董事的工作量以及所承担的责任和风险，对照其他上市公司独立董事的津贴标准，我们认为本公司独立董事的津贴标准偏低，拟将独立董事的津贴标准调整到每月 2600元，以体现责权利的对称。拟从 2005年 1月 1日起执行。

以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

议案十

关于签订《通发园小区联合开发建设协议》的议案

各位股东：

《通发园小区联合开发建设协议》（详见附件）已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过，现提交股东大会，请审议表决。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

附件通发园小区联合开发建设协议

甲方：广西五洲交通股份有限公司

公司地址：南宁市金湖路 53号

乙方：广西交通房地产开发有限公司

公司地址：南宁市新民路 67号甲、乙双方经友好协商，现就合作开发甲方拥有的位于广西南宁市仙葫经济开发区（原为广西邕宁县仙葫经济开发区）的土地，达成如下协议条款，以资共同遵守。

第一条 地块概况

甲方拥有的土地位于广西南宁市仙葫经济开发区，由甲方以出让方式取得，宗地号为：

065，《国有土地使用证》号为：邕国用(1999)字第 0106065，土地红线总面积 218亩，土地

用途为住宅用地，该土地手续完备，权属清晰，无抵押。甲、乙双方约定将上述地块中的

195亩（具体以报建批准的面积为准）进行合作开发“通发园”小区项目（以下简称“通发园”项目）。

第二条 项目主要经济技术指标

“通发园”项目的主要经济指标为：

（1）总建筑面积：58，398m2，其中住宅建筑面积 55，898m2，商业建筑面积 2，500m2。

（2）容积率：0.46

（3）建筑密度：24.7%

（4）绿化率：42%

（5）总户数：247户。

（6）据初步估算，投资总额约为人民币 5，500万元(不含土地款)。

第三条 合作形式

1、甲方以取得土地使用权作价投入，投入金额以双方认可的评估价值每亩 11.82万元，按实际开发的土地面积计算，负责项目的前期工作。

2、乙方承担本项目除土地价款以外的所有建设资金（包括工程建设、配套设施、政府建设规费及增容费、销售经营和日常开支等），并负责进行开发、管理和销售。具体包括：

筹集项目资金，办理报建手续、项目前期策划、规划设计、施工图设计；编制工程预算、工程施工单位招标；施工管理；办理房屋预售许可证、组织销售及与业主签订房屋买卖合同、办理银行按揭手续；组织工程竣工验收（含单项和综合验收）、办理工程竣工财务决算；购

房入户、办理房产证；召集首次业主大会，成立业主委员会，协助业主委员会聘请物业管理公司等。乙方建成商品房的交楼标准为毛坯房，如更改应另行协商。

3、“通发园”项目的建设、营销和物业管理由乙方负责。

4、甲乙双方共同派员组成的项目管理领导小组，管理经营“通发园”项目的所有经营活动，但具体操作由乙方负责。

5、“通发园”项目开发周期为 1年半。

第四条 收益分配

1、乙方应于 2006年 6月 30日前向甲方支付土地款 2，304.90万元，然后由乙方统一对外销售，实现的净利润或亏损由甲乙双方按各 50%的比例进行分配或承担。

2、乙方应在“通发园”小区工程竣工验收之日起三十天内向甲方提供全部项目相应的结算资料，并在“通发园”小区工程竣工验收之日起六十天内组织双方结算。利润或亏损在签订结算单之日起三十天内向对方支付。

第五条 物业管理

甲乙双方同意在“通发园”项目完工交付使用后由乙方按《物业管理条例》的规定聘请前期物业管理公司对物业进行前期管理。

第六条 财务核算

1、为方便工作，在乙方开设专用帐户，与项目相关的一切收入和支出均须通过该帐户，甲方进行监督管理。

2、双方应协商制定“通发园”项目的财务管理制度，并严格遵守执行。

第七条 双方权利和责任

1、甲方的权利和责任

（1）负责合作地块用地合法，且对合作地块免遭任何第三者追索负责，如合作地块遭

第三者追索，且是在双方签订本协议之前由甲方原因造成的，则由甲方负责解除第三者的追索。

（2）承担合作地块全部地价，包括征地费、土地出让金、青苗补偿费等政府要求缴纳的款项。

（3）配合乙方办理本项目工程开发报建手续，包括《投资项目登记备案证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程开工许可证》等一切开工必需办理的手续；配合乙方办理《预售许可证》、银行按揭（银行按揭的具体担保责任双方另议）、抵押登记、竣工验收、办理房产证等工程报建和经营销售的全部手续，不得延误。

（4）甲方派人参加项目的工程建设管理，对招投标、设备及材料定货、工程进度和质

量进行监督和检查，甲方有权就影响工程质量的问题和现象提出整改意见，直至下达停工令。

2、乙方权利和责任

（1）负责筹措项目除地价成本外的全部开发建设的投资并按时支付项目相关的一切费

用。

（2）在取得《建设工程开工许可证》后，工程必须在 15日内组织动工。

（3）负责办理本项目开发经营过程中需办理的有关手续及承担相关费用（本合同书明确由甲方办理的除外）。

（4）负责该项目开发的前期策划、规划设计（需经甲方认可）、施工图设计、施工单

位招标、施工管理、项目经营管理、销售及银行按揭、购房入户、及时办理房地产初始登记、及时办理房地产证，办理上述事项所需资料应由甲方协助出具。

（5）负责工程质量监督，办理办妥竣工验收合格证，保证竣工验收符合国家有关标准。

（6）乙方应自行完成“通发园”项目的开发、建设和销售，不得将“通发园”项目部

分或全部与第三者合作、转让或者其他任何方式交由第三者完成。

第八条 违约责任

1、如甲方违反本协议第七条甲方责任（1）、（2）款，则乙方有权单方提出中止协议，甲方应在乙方书面提出终止协议后 15个工作日内，支付乙方依本协议因“通发园”项目已支付和发生的全部资金，并按银行同期贷款利率、按乙方支付本协议项目款项的时间和金额向乙方计付至乙方书面通知之日止的相应利息。如甲方不能按时支付乙方相应款项，则甲方需按未付金额，并按每日万分之二的比例向乙方计付违约金。

2、如甲方违反本协议第七条甲方责任（3）款，导致本项目开发经营延误或资金回笼受到影响，或工程竣工验收和办理房地产证受到延误，所引起的法律责任和经济损失由甲方承担。

3、如乙方违反本协议第七条乙方责任（2）款，则每延迟一日，乙方需按应动工工程总款额的每日万分之二向甲方计付违约金。

4、如乙方违反本协议第四条第 1款的规定，未按期向甲方支付土地款的，则每延迟一天，乙方应按每日万分之二的比例，向甲方支付未付款项的违约金。

5、如乙方违反本协议第四条第 2款的规定，未在规定的时间内向甲方提供全部结算资料，或未规定的时间内组织双方进行结算，则每延迟一日，乙方应按“通发园”项目投资总额的每日万分之二的比例向甲方支付违约金。

6、如乙方违反本协议第七条乙方责任（1）款、（2）款、（3）款，则甲方有权单方面解除本协议。如因此给甲方造成经济损失，乙方应予以赔偿。如甲方不行使解除权，本协议继续履行，但每延迟一日，乙方需按甲方投入的地价款的万分之二向甲方计付违约金。

7、除人力不可抗拒的因素外，甲、乙双方必须认真履行各自责任。如任何一方违反本

协议即视同违约，则守约方有权决定终止或继续履行协议，并追究违约方的责任。

第九条 争议解决

凡因履行本协议的发生的或者与本协议有关的争议，双方应友好协商解决并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；如协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法

院起诉。

第十条 协议生效本协议经双方法定代表人或法人委托人签字并盖章后生效。

第十一条 协议份数

本协议一式伍份，甲、乙双方各执两份，报相关部门备案一份。

甲方：广西五洲交通股份有限公司

法定代表人：

乙方：广西交通房地产开发公司

法定代表人：

签约日期：2005年 月 日

签约地点：广西南宁市

议案十一关于续聘深圳鹏城会计师事务所

为公司 2005年度审计机构的议案

各位股东：

经与深圳鹏城会计师事务所协商一致，公司 2005年度拟继续聘请该事务所为公司财务的审计机构（截止 2004年度，该事务所连续担任公司审计机构 3年）。根据行业审计费用标准和工作量的情况，经协商，2005 年度拟支付深圳鹏城会计师事务所的审计费用标准为

29万元（含差旅费）。

以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日

议案十二关于请求股东大会授权公司董事会限额投资权限的议案

各位股东：

为简化决策程序，加快决策过程，及时抓住商机进行投资，激活公司新的利润增长点，请求股东大会授权公司第五届董事会：

一、按公司的经营范围，可以在经审计的公司上年末净资产 10%的限额内（含 10%），向非主营业务投资，投资决策由董事会作出决议，由经营班子组织实施，投资决策和实施情况由董事会向股东大会报告。

二、董事会根据股东大会的授权，可以对公司总经理授以 6，000万元以内（含 6，000万元）的投资决策权，投资决策和实施情况由总经理向董事会报告。

三、上述授权限额指第五届董事会任期内的累计授权限额。

以上议案，请审议。

广西五洲交通股份有限公司董事会

二 OO五年五月二十六日