东华实业股权分置改革保荐意见之补充意见

海通证券股份有限公司

关于广州东华实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

补充保荐意见提交日期：2005年10月11日保荐机构声明

1、本补充保荐意见所依据的文件、资料由广州东华实业股份有限公司及其非

流通股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供的文件、资料、意见、承诺的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见是基于非流通股股东对股权分置改革方案进行修改而发表

的补充意见，本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

3、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

4、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对广州东华实业股份

有限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

释 义

在本补充保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

东华实业、公司 ： 指 广州东华实业股份有限公司控股股东、粤泰集团 ： 指 广州粤泰集团有限公司全体非流通股股东 ： 指 广州粤泰集团有限公司、北京京城华威投资有限公司、广州

市第三建筑工程公司、广州新利堡消防工程有限公司、广州市人大常委会机关服务中心等24家公司未明确表示同意的非流通股股东

： 指 截止公司刊登召开相关股东会议公告日止，未向东华实业董事会明确提出同意本次股权分置改革方案的非流通股股东

本说明书 ： 指 广州东华实业股份有限公司股权分置改革说明书

保荐机构、海通证券 ： 指 海通证券股份有限公司律师事务所 ： 指 北京市时代华地律师事务所

中国证监会 ： 指 中国证券监督管理委员会

上交所 ： 指 上海证券交易所

上海登记公司 ： 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

股权登记日 ： 指 2005年 10月 21日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加东华实业 2005年相关股东会议并行使表决权

对价股份 ： 指 非流通股股东以向流通股股东支付股份的方式取得所持股

份的流通权，该部分股份称为对价股份对价股份过户日 ： 指 非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期

元 ： 指 人民币元

一、东华实业股权分置改革修改方案简介

非流通股股东承诺事项：

在原改革方案中，控股股东广州粤泰集团有限公司就持有的原非流通股股份的限售期限做出如下特别承诺：

所持东华实业非流通股自改革方案实施之日起 24 个月内不通过证券交易所挂

牌交易出售原非流通股股份，36个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量不超过公司股份总数的 10%。

经与流通股股东沟通协商，粤泰集团现做出如下补充承诺：

1、从持有的原非流通股股票中划出 1000万股用于东华实业管理层的长期激励计划，并授权东华实业董事会按照相关法律、法规的规定拟定该长期激励计划的具体方案。

2、持有的原非流通股股份（不包括用于东华实业管理层长期激励计划的 1000万股）的限售期限和限售条件：

①自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌出售。

②自股权分置改革方案实施之日起第三十七个月至第四十八个月内，通过证券交易所挂牌出售的股份数量占公司股份总数的比例不超过百分之十，并且只有在满足以下条件方可进行：东华实业经审计的前 3年加权平均净资产收益率不低于 10%

且最近一年净资产收益率不低于 13%。

③自股权分置改革方案实施之日起第四十九个月至第六十个月内，通过证券交易所挂牌出售股份同样需满足：东华实业经审计的前 3年加权平均净资产收益率不

低于 10%且最近一年净资产收益率不低于 13%。

④上述出售行为在东华实业未公开披露前一年年度报告之前暂停。

二、对股权分置改革修改方案相关文件的核查结论

本保荐机构核查了东华实业本次股权分置改革修改方案之相关文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明经自查，在东华实业董事会公告股权分置改革说明书前六个月内，本保荐机构未曾买卖东华实业流通股股份。

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

2、上市公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有上市

公司的股份、在上市公司任职等情形；

4、本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为东华实业提供担保或融资。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本补充保荐意见所指股权分置改革方案及修改事项尚须经东华实业本次股权分置改革相关股东会议表决通过后方能予以实施；

2、审议本次股权分置改革方案的东华实业相关股东会议股权登记日为 2005年

10 月 21 日，该日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司相关股东均有权参加本次相关股东会议并进行投票表决。

3、股权分置改革与公司相关股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐机构特别提请公司股权分置改革之相关股东积极参与相关股东会议并行使表决权。

4、本次相关股东会议召开前，公司董事会将两次发布召开相关股东会议的提示公告；公司将为流通股股东参加表决提供网络投票方式；公司董事会将向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。关于公司股东参加相关股东会议表决的权利、时间、条件、方式请投资者详细阅读公司董事会发布的关于召开公司相关股东会议的通知。

5、公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三

分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

6、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的

股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

7、本保荐机构特别提请包括东华实业流通股股东在内的广大投资者注意，东华

实业股权分置改革方案的实施存在以下风险：

（1）证券价格具有不确定性，股价波动可能会对东华实业流通股股东的利益造成影响；

（2）东华实业股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的

三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

五、保荐机构意见

海通证券本着严谨认真的态度，通过对东华实业股权分置改革修改方案相关文件之审慎核查和尽职调查，并对东华实业股权分置改革修改方案进行了认真研究，发表补充保荐意见如下：

方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对东华实业本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；粤泰集团在本次股权分置改革中做出的特别承诺符合相关法律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

六、保荐机构、保荐代表人及其地址和联系电话

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

保荐代表人：项骏

项目主办人：肖鲲

联系电话：021-53828793

传 真：021-53822542

联系地址： 上海市淮海中路 98号金钟广场 1602

邮 编： 200021（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广州东华实业股份有限公司股权分置改革保荐意见之补充意见》签字盖章页）

保荐机构：海通证券股份有限公司

法定代表人（授权代表）：王开国

保荐代表人：项骏

项目主办人：肖鲲

2005年 10月 11日