安源股份董事会关于新锦源投资有限公司收购事宜致全体股东报告书

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证券代码：600397 股票简称：安源股份 编号：2005-016安源实业股份有限公司董事会关于新锦源投资有限公司收购事宜致全体股东报告书

公司名称：安源实业股份有限公司

公司住所：江西省萍乡市昭萍东路 3号

办公地址：江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路 8号

报告书签署日期：二○○五年七月十一日

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上市公司名称：安源实业股份有限公司

住 所： 江西省萍乡市昭萍东路 3号

联 系 人： 姚培武

通讯地址： 江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路 8号

联系电话： 0799-6776682

电子信箱： ypw0696@163.com

收购人名称：新锦源投资有限公司

住 所： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路 8号

联 系 人： 彭煤

通讯地址： 江西省萍乡市高新技术工业园郑和路 8号

联系电话： 0799-6776685

独立财务顾问名称：东海证券有限责任公司

通讯地址：上海市浦东新区东方路 989号中达广场 17楼

邮政编码：200122

联系人：丰驰、颜涛、杨林

电话：021-50586660-8865

传真：021-50585607

董事会报告书签署日期：二○○五年七月十一日

- - 3董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全

体股东的整体利益、客观审慎做出的；

三、本公司董事徐绍芳任新锦源董事长，本公司董事何立红任新锦源董事，

上述二人在对本报告进行表决时予以回避。本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。

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目 录

第一节 释义.........................................................5

第二节 被收购公司基本情况...........................................6

一、被收购公司基本资料 ...........................................6

二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况 .....................6

三、重大变化情况 .................................................7

四、被收购公司股本相关的情况 .....................................7

五、前次募集资金使用情况及会计师所出具的专项核查报告 .............9

第三节 利益冲突....................................................14

一、本公司与收购人的关联关系 ....................................14

二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系 ..........14

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 ..14

四、本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日前六个

月买卖本公司股份的情况 ............................................15

五、其他事项 ....................................................15

第四节 董事建议或声明..............................................16

一、董事会建议 ..................................................16

二、董事会表决情况 ..............................................17

三、独立董事史忠良、王芸、曾纪发就本次要约收购发表独立意见 ......17

第五节 独立财务顾问意见............................................18

一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明 ......................18

二、关于公司价值评估及本次收购条件公平合理性的分析 ..............18

三、关于本次要约收购对公司可能产生的影响 ........................18

四、独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情

况说明 ............................................................19

五、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容，并对本报告所引用的内容无异议。 .............................19

第六节 重大合同和交易事项..........................................20

第七节 其他重要事项................................................21

一、其他应披露的信息 ............................................21

二、董事会全体成员声明 ..........................................21

三、独立董事特别声明 ............................................22

四、独立财务顾问声明： ..........................................23

第八节 备查文件....................................................24

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第一节 释义

除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下涵义：

公司、被收购公司、本公司、安源股份： 指安源实业股份有限公司

收购人、新锦源 ： 指新锦源投资有限公司萍矿集团 ： 指萍乡矿业集团有限责任公司

锦江集团、 ： 指杭州锦江集团有限公司上海康润 ： 指上海康润投资管理有限公司

本次收购 ： 指新锦源向安源股份全体股东发出的要约收购行为

国资委 ： 指国务院国有资产监督管理委员会

证监会 ： 指中国证券监督管理委员会

上交所 ： 指上海证券交易所

元 ： 指人民币元

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第二节 被收购公司基本情况

一、被收购公司基本资料

被收购公司名称：安源实业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 安源股份

股票代码： 600397

注册地址： 江西省萍乡市昭萍东路 3号

主要办公地点： 江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路 8号

通讯地址： 江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路 8号

联系电话： 0799-6776685

二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

（一）主营业务

2005 年 1 月 1 日前，公司的主营业务为煤炭开采、煤矸石发电及其技术服务，客车及零部件的制造，管道、玻璃深加工等产品的生产，玻璃深加工产品的生产。

由于公司拥有的安源煤矿煤炭资源已面临枯竭，煤炭产品受资源的制约无法实现对公司利润的长久支撑，为保证公司的可持续性发展，公司以合法拥有的煤电业务相关整体资产与萍矿集团合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换，并于2004

年 12月 31日完成。

资产置换完成后，安源股份主营业务由煤炭资源综合开发、煤炭开采、煤矸石发电及其技术服务，客车及零部件的制造，管道、玻璃深加工五大业务变更为玻璃、客车以及管道三大业务。

（二）近三年主要会计数据和财务指标

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单位：万元

项目 2004年 2003年 2002年

总资产 154，673 147，522 107，542

净资产(不含少数股东权益) 79，225 76，735 73，856

主营业务收入 53，213 48，586 40，779

净利润 5，567 5，072 4，767

净资产收益率（%） 7.16% 6.75% 9.58%

资产负债率（%） 45.71% 44.29% 29.45%

（三）最近三年年报刊登的报刊名称及时间

本公司信息披露的报刊是《上海证券报》、《证券日报》。2004、2003、2002年度报告分别刊登在 2005年 4月 12日、2004年 4月 6日、2003年 4月 1日《上海证券报》、《证券日报》上。

三、重大变化情况

被收购公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况无重大变化。

四、被收购公司股本相关的情况

1、已发行股本总额及股本结构

安源股份是经江西省人民政府赣股[1999]16 号文批准，由萍乡矿业集团有限责任公司、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于 1999年 12月 30日按发起设立方式组建的股份有限公司，公司股本总额为 14，000万股。

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]40 号文件批准，安源股份于

2002年 6月 17日向社会公众发行了人民币普通股 8，000万股，并于同年 7月 2日在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后公司总股本为 22，000万股。

公司最新的股本结构为：

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2、收购人持有、控制被收购公司股份的详细情况2005年 1月 9日，萍矿集团与锦江集团、上海康润签署了《合资经营协议书》，合资成立新锦源投资有限公司。萍矿集团以其持有安源实业股份有限公司

135，056，688 股国有法人股（占本公司股份总额的 61.39%）及其它资产作价出资投入新锦源。新锦源注册资本 9亿元，萍矿集团占 45%股份、锦江集团占 39%股份、上海康润占 16%股份。本次合资及国有股权处置业经江西省人民政府赣府字[2004]92 号文《关于同意萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作的批复》、江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2005]9号《关于对萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]166 号文《关于安源实项目 股份数量（股） 比例（%）

一、尚未流通股份

1、发起人股份 140，000，000 63.64

其中：国有法人持有股份 139，646，906 63.48

境内法人持有股份 353，094 0.16境外法人持有股份其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计 140，000，000 63.64

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 80，000，000 36.36

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

已流通股份合计 80，000，000 36.36

三、股份总数 220，000，000 100

- - 9业股份有限公司国有股权变动有关问题的批复》批复。

上述合资行为成功完成后，新锦源公司持有上市公司 135，056，688股，占总股本的 61.39%，成为本公司控股股东，该部分股权性质由国有法人股变更为社会法人股。鉴于锦江集团与上海康润为本次合资行为的一致行动人，锦江集团实质控制新锦源，因此，安源股份的实际控制人由萍矿集团变更为锦江集团。

3、收购人公告要约收购报告书之日的被收购公司前十名股东情况

序号 股东名称 期末持股数（股） 持股比例(%)

1 萍乡矿业集团有限责任公司 135，056，688 61.39

2 西安交通大学 3，530，936 1.60

3 叶青 393，474 0.18

4 江西鹰潭东方铜材有限责任公司 353，094 0.16

5 江西省煤矿机械厂 353，094 0.16

6 萍乡裕华大企业总公司 353，094 0.16

7 分宜特种电机厂 353，094 0.16

8 李锦林 209，879 0.10

9 屠益均 190，000 0.09

10 吴丽萍 163，511 0.07

合计 140，956，864 64.07

4、被收购公司持有、控制收购人的股份

被收购公司未持有、控制收购人的股份。

五、前次募集资金使用情况及会计师所出具的专项核查报告

（一）前次募集资金使用情况

1、公司 2002年 6月 13日《招股说明书》承诺的投资项目为：

计划投资额（万元） 序号计划投资项目

总投资 其中：固定资产 补充流动资金

1 大中型客车生产线技术改造 19，993.00 16，233.00 3，760.00

2 大客车空调生产线技术改造 5，130.17 4，460.66 669.51

3 煤矸石发电厂技术改造 4，947.12 4，947.12 0

4 灰渣超细粉生产线工程 3，464.85 3，446.00 18.85

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5 3E粉煤灰轻质墙板生产线 4，727.00 4，419.00 308.00

6 多功能新型建筑材料生产线 4，780.46 4，496.73 283.73

项目投资小计 43，042.60 38，002.51 5，040.09

7 补充流动资金 2，971.98 - 2，971.98

募集资金合计 46，014.58 38，002.51 8，012.07

2、前次募集资金的变更及履行的程序

经公司第一届董事会第十三次会议审议通过及 2003 年第一次临时股东大

会决议批准，决定终止上表所列的第 4、5、6 三个募集资金投资项目，减少投资金额 12，972.31万元，调减第 2、3两个募集资金投资项目的投资金额 5，074.29万元，共减少 18，046.60 万元。募集资金 18，046.60 万元变更后的用途为新建玻璃深加工生产线（LOW-E、镀膜、钢化、中空玻璃生产线），此项目计划投资总额估算为 25，998.10万元人民币，铺底流动资金需 1，000万元人民币，其中变更

募集资金来源 18，046.60万元，不足部分由公司自筹资金解决。此项投资变更内容已于 2003年 4月 18日和 2003年 5月 20日在《上海证券报》、《证券日报》上刊载公告。此次变更后，公司前次募集资金投资项目和金额情况如下：

计划投资额（万元） 序号计划投资项目

总投资 其中：固定资产 补充流动资金

1 大中型客车生产线技术改造 19，993.00 16，233.00 3，760.00

2 大客车空调生产线技术改造 2，424.00 1，754.49 669.51

3 煤矸石发电厂技术改造 2，579.00 2，579.00 -

4 低辐射玻璃生产线 26，998.00 25，998.00 1，000.00

项目投资小计 51，994.00 46，564.49 5，429.51

5 补充流动资金 2，971.98 - 2，971.98

变更后项目合计 54，965.98 46，564.49 8，401.49

变更后预计投资总额为 54，965.98万元，比变更前增加 8，951.40万元，不足部分由公司自筹资金解决。

3、前次募集资金实际使用情况

截止 2004年 12月 31日，募集资金项目实际投资及完成情况见下表：

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金额单位：人民币万元

实际投资资金 序号项目名称招股说明书承诺投资变更公告

承诺投资 2002年 2003年 2004年 小计差额（+、-）资金完成程度

（％）工程完成程度

（％）大中型客车生产线技术改造

19993 4346.07 2426.49 1675.47 8448.03 11544.97 42.25 47.59大客车空调生产线技术改造

2424 1655.91 610.62 27.94 2294.47 129.53 94.65 100.00煤矸石发电厂技术改造

2579 694.61 955.46 928.93 2579.00 0 100 100.00低辐射玻璃生产线

18046.6 5800.61 12245.99 18046.60 0 100 100.00项目投资小计

24996 18046.6 6696.59 9793.18 14878.33 31368.10 11674.50 72.88 72.88补充流动资金

2971.98 2971.98 0 0 2971.98 0 100 100.00

合计 27967.98 18046.6 9668.57 9793.18 14878.33 34340.08 11674.50 74.63

注 1：剩余募集资金情况。截止 2004年 12月 31日剩余募集资金 11，674.50万元全部存放在银行。

注 2：为提高资金使用效率，上述募集资金中补充流动资金部分已实际投入

6，990万元，用于投入生产经营周转(偿还流动资金借款)。

（1）其中大中型客车生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金

3，348.51万元。

（2）其中大客车空调生产线技术改造实际投资额中已包含补充流动资金

669.51万元。

（3）其中募集资金中非项目用途的补充流动资金 2，971.98万元已全部用于补充流动资金用。

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4、前次募集资金投资项目效益情况

金额单位：人民币万元实际收益情况序

号 项目名称招股说明书及变更后项目承诺年收益

2002年 2003年 2004年 效益评价

1大中型客车生

产线技术改造 3827 尚未完工 尚未完工 尚未完工已形成年产3000辆客车的生产能力。

2大客车空调生

产线技术改造 726 尚未完工 100 132

技术改造完成后产品产能、质量、档次提高显著。详见注2。

3煤矸石发电厂

技术改造 565 尚未完工 676 490

技术改造完成后，电厂发电运行稳定、发电量增加、发电成本大幅降低，取得较好的经济效益和社会效益。

4低辐射玻璃生

产线 6172 0 在建中 在建中

该项目系 2004 年 12 月完成竣工验

收，2005 年 1 月正式投产，已形成

年产 200万平米 LOW-E玻璃生产能力。

5 补充流动资金

注：1、大中型客车生产线技术改造收益情况：截止 2004年 12月 31日，该项目募集资金投入 8448.03万元（其中补充流动资金 3348.51万元），资金投入完成仅为 42.25％、工程完成程度仅为 47.59％。技术改造一期工程已完工，公司客车产品产能、生产工艺、产品质量均有明显提高，尤其是对产品结构的调整、合理组织生产、提升产品竞争力起到了积极作用，但受客车市场低迷、环保要求提高及原材料涨价等客观因素影响，导致目前公司客车业务业绩出现大幅下滑。

注 2、大中型客车空调生产线改造收益情况：截止 2004年 12月 31日，该

项目改造基本完成，随着生产条件的改善、质量检测系统的完善，产品产能、新产品开发能力、产品质量大幅提高，产品竞争力明显增强。目前产品品种有 12个系列 31 个型号，在原有基础上增加了 9 个系列 25 个品种，企业声誉影响已跻身于客车空调行业前 3名。但受客车市场低迷、市场竞争加剧等影响，产品生产达产不足，导致其未能实现预期收益。

5、结论综上所述，本公司首次发行股票募集资金能够按照招股说明书和公司股东大会承诺的用途使用，变更用途的资金履行了合法程序并及时进行了披露。有关投资项目的进展、变化或变更情况已在历次定期报告中及时披露。前次募集资金- - 13使用有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。截止 2004年 12月 31日，前次实际取得募集资金净额 46，014.58万元已投入使用 34，340.08万元，剩余募集资金 11，674.50万元全部存放在银行。目前技术改造项目（包括客车技术改造一期工程）完成后，产品产能、质量、档次有较明显提高，或成本较大幅度降低，取得较好经济效益和社会效益，业绩增长潜力较大，持续发展能力得到显著增强，说明前次募集资金使用效果良好。

关于本公司前次募集资金使用情况的详细说明请见公司于 2005 年 5 月 11日在《上海证券报》、《证券日报》披露的《安源实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

（二）关于广东恒信德律会计师事务所出具的《关于安源股份前次募集资金使用情况的专项核查报告》

广东恒信德律会计师事务所接受委托，对安源股份前次募集资金截至 2004

年 12 月 31 日止的使用情况进行了专项审核。经将募集资金实际运用情况与安

源股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》逐项对照，两者相符。

广东恒信德律会计师事务所认为，安源股份董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及相关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况基本相符。

详细情况请见 2005年 5月 11日在《上海证券报》、《证券日报》披露的广东恒信德律会计师事务所《关于安源股份前次募集资金使用情况的专项核查报告》。

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第三节 利益冲突

一、本公司与收购人的关联关系收购人新锦源是萍矿集团、锦江集团、上海康润三家公司依据《合资经营协议书》共同出资设立的有限责任公司。新锦源注册资本 9亿元，其中萍矿集团以所持安源股份的全部股权及其部分资产出资，占 45%的股份；锦江集团和上海康润各以现金出资，分别占 39%、16%的股份。

新锦源持有本公司 135，056，688股股份，占本公司股份总额的 61.39%，为本公司的控股股东。锦江集团为本公司的实际控制人。

因此，本公司和收购人存在关联方关系。

二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联方关系

本公司董事长徐绍芳任新锦源董事长，本公司董事、总经理何立红任新锦源董事，本公司董事会秘书陈松柳任新锦源副总经理（拟调整董秘职务）。因此，

上述三人与收购人存在关联关系。

本公司其他董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联关系。

三、本公司董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

本公司董事、监事、高级管理人员在要约收购报告书公告之日未持有收购人股份；上述人员在过去六个月内无就上述股份进行交易的情况；除前款所述人员外，上述人员及其家属未在收购人及其关联企业担任任何职务。

因此，除前款所述人员在新锦源担任职务外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。本公司董事、监事、高级管理人员亦未与收购人订有任何商业合同。

收购人将保持本公司高级管理人员的稳定，与本公司其他股东之间没有就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对安源股份的组织结构做出重大调整。

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截止本报告签署之日，收购人无对拟更换的安源股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似的安排。

四、本公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日前六个月买卖本公司股份的情况

公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日未持有本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在最近六个月内均无买卖本公司流通股的情况。

五、其他事项

本公司不存在以下情况：

（一）董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

（二）董事与其他任何人之间取决于收购结果的合同或者安排；

（三）董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行

动人)及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间存在重要的合同、安排以及利益冲突。

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第四节 董事建议或声明

一、董事会建议公司董事会聘请东海证券有限责任公司作为本次收购的独立财务顾问。东海证券对本公司挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行分析，运用市盈率、市净率等方法对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析；并运用非流通股转让的市场相对价值法对未挂牌交易股票的要约价格进行分析后，出具了《独立财务顾问报告》。

鉴于：

（一）本次要约收购系萍矿集团以股权出资成立新锦源而导致收购人控制本

公司61.39%的股份，进而触发全面要约收购义务的收购行为，并非以终止本公司的上市公司地位为目的。新锦源已在要约收购报告书中提出了切实可行的在要约收购期限届满后维持本公司上市地位的方案。

（二）锦江集团与萍矿集团、上海康润联合出资设立新锦源的目的就是为了

做大、做强公司主业，通过引进灵活的经营机制和管理机制，进一步完善公司的法人治理结构，改善公司的经营管理水平，提高生产要素各种资源的配置效率，提高公司业务的创新和发展能力。本次收购不会影响本公司在人员、资产、财务等方面的独立性，亦不影响公司保持经营发展战略的连续性。本次收购不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况。

（三）本次要约收购方提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条

件符合《上市公司收购管理办法》规定，收购方履行了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规及有关要约收购规定的程序。

同时根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，董事会就本次要约收购向股东提出以下建议：

1、在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件，建议流通股股东不予接受；

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2、在目前的市场环境下，对于《要约收购报告书》列明的非挂牌交易股票要约条件，建议国有法人股股东及法人股股东可以根据自身经营情况决定是否接受要约。

二、董事会表决情况

2005年7月11日，本公司第二届董事会第十八次会议对上述事项进行了表

决，以7票同意、0票反对、0票弃权的结果，一致同意上述建议。徐绍芳先生和何立红先生在表决时予以回避。

三、独立董事史忠良、王芸、曾纪发就本次要约收购发表独立意见

收购人对安源股份所有股东发出的要约收购条件为：对安源股份国有法人股

和社会法人股按3.69元/股的价格进行收购，对安源股份流通股按3.90元/股的价格进行收购，要约收购期间为2005年7月4日至8月2日，以现金方式支付。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律法规的规定，经查阅安源股份所聘请的独立财务顾问----东海证券就本次要约收购条件所提供

的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司所有股东所做出的建议，即：建议国有法人股股东和社会法人股股东可以根据自身经营情况决定是否接受要约；建议流通股股东不接受要约。

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第五节 独立财务顾问意见

一、独立财务顾问与本次收购无关联关系的说明

根据《独立财务顾问报告》中所作的声明，截止《独立财务顾问报告》出具之日，东海证券有限责任公司与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立进行的。

二、关于公司价值评估及本次收购条件公平合理性的分析对流通股的要约收购条件，独立财务顾问认为“在目前的市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，安源股份挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布安源股份要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法，挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。”对国有法人股的要约收购条件，独立财务顾问认为“收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的，符合有关规定；从未挂牌交易股票的相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围。”

三、关于本次要约收购对公司可能产生的影响

本次收购完成后，收购人将成为安源股份的控股股东，将在安源股份的经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，将安源股份的主业继续做大做强。同时，充分发挥新锦源及其股东的优势，在行业、技术与资金方面与上市公司进行合作，整合相关产业资源，将盈利能力强、发展前景好的资产与上市公司进行有效的嫁接，实现与上市公司的共同发展。

本次收购完成后，收购人将不会直接参与安源股份的经营管理活动，不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。

- - 19

四、独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明

在最近 6 个月内，独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情形。

五、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容，并对本报告所引用的内容无异议。

- - 20

第六节 重大合同和交易事项

被收购公司及其关联方在公司收购发生前 24个月内发生的、对公司收购产生重大影响的情况如下：

一、未订立对公司收购产生重大影响的合同；

二、未进行对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

三、未发生第三方拟对被收购公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者被收购公司对其他公司的股份进行收购；

四、未发生正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

- - 21

第七节 其他重要事项

一、其他应披露的信息

截止本报告签署之日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会或者上海证券交易所要求披露的其他信息。

二、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的；本公司董事徐绍芳任新锦源董事长，本公司董事何立红担任新锦源董事，上述二人在对本报告进行表决时予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

安源股份有限公司董事会

董事签名：史忠良 王芸 曾纪发 尹家庆 席保锋 李运萍 孙炎林

二○○五年七月十一日

- - 22

三、独立董事特别声明本人声明：“作为安源股份有限公司的独立董事，我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务，对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察，并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是审慎、客观的。”独立董事签名：史忠良 王芸 曾纪发

签署日期：二○○五年七月十一日

- - 23

四、独立财务顾问声明：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人提出的要约条件进行充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

独立财务顾问：东海证券有限责任公司

法定代表人：朱科敏

签署日期：二○○五年七月二日

- - 24

第八节 备查文件

1、东海证券有限责任公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；

2、关于要约收购事宜的独立董事意见；

3、本公司的《公司章程》；

4、公司第二届董事会次第十八会议决议；

5、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属持股证明。

上述文件查阅地点：江西省萍乡高新技术工业园北区郑和路 8号公司董事会办公室

联系人：姚培武

- - 25（本页无正文，为《安源实业股份有限公司董事会关于新锦源投资有限公司收购事宜致全体股东报告书》之签署盖章页）安源实业股份有限公司董事会

二○○五年七月十一日关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

独立财务顾问：东海证券有限责任公司

联系地址：上海市浦东新区东方路 989号中达广场 17层东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

1

一、 释义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

被收购人或安源股份： 指安源实业股份有限公司

公司董事会： 指安源实业股份有限公司董事会

收购人或新锦源： 指新锦源投资有限公司

萍矿集团： 指萍乡矿业集团有限责任公司

锦江集团： 指杭州锦江集团有限公司

上海康润： 指上海康润投资管理有限公司

本次要约收购： 指新锦源向安源股份 459.02万股国有法人股东、

35.31万股社会法人股股东和 8，000万股流通股股东发出的要约收购的行为

江西省国资委： 指江西省国有资产监督管理委员会

国务院国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

上交所： 指上海证券交易所

登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》

《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》

要约收购报告书： 指 2005年 7月 2日新锦源投资有限公司公告的

《安源实业股份有限公司要约收购报告书》

独立财务顾问或东海证券： 指东海证券有限责任公司

元： 指人民币元

二、 绪言

受安源股份董事会委托，东海证券担任独立财务顾问，就新锦源向除其以外的安源股份其他所有股东发出全面收购要约事宜发表独立的财务顾问意见。

本独立财务顾问报告是根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》以及《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

2

关法律法规，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，在认真阅读并充分了解截止本独立财务顾问报告出具之日所获得的一切有关文件资料，并经过审慎调查的基础上，发表的独立财务顾问意见，旨在对本次要约收购做出独立、客观、公正的评价，以供相关各方参考。

安源股份提供了出具本独立财务顾问报告所必需的文件资料，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对文件资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问报告仅就新锦源向除其以外的安源股份其他所有股东发出全

面收购要约事宜发表意见，包括安源股份的财务状况分析、要约收购条件是否公平合理、要约收购程序是否符合有关法律法规的规定、收购可能对公司产生的影响等，不包括对引致此次要约收购行为在商业上的可行性分析。

三、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

截止本独立财务顾问报告出具之日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事各方没有任何利益关系。本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行。

四、本次要约收购概况2004年 12月 30日，江西省人民政府以赣府字【2004】92号文《关于同意萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作的批复》，原则同意萍矿集团与锦江集团、上海康润的合作协议，并授权江西省国资委负责审批具体合作协议。

2005年 1月 10日，江西省国资委以赣国资产权字【2005】9号《关于对萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》，批准萍矿集团以包括其所持有的安源股份 135，056，688股国有股股权在内的资产出资，

与锦江集团、上海康润共同设立新锦源。

萍矿集团与锦江集团、上海康润于 2005年 1月 9日签署《合资经营协议书》，共同出资设立新锦源，注册资本 9 亿元人民币。萍矿集团以包括其所持有的安源

股份 135，056，688 股国有股股权在内的资产出资，占 45%股份，锦江集团以 3.51东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

3

亿元现金出资，占 39%股份，上海康润以 1.44亿元现金出资，占 16%股份。此项国有股权处置方案已于 2005年 2月 7日经国务院国资委以国资产权函【2005】166号文批准。

2005年 4月 27日，新锦源注册成立，新锦源持有安源股份 135，056，688股，占安源股份总股本的 61.39%，成为安源股份第一大股东；萍矿集团不再持有安源股份的股份。鉴于锦江集团、上海康润为一致行动人，锦江集团因实际控制新锦源，因此成为安源股份的实际控制人。安源股份就本次股权转让事宜的提示性公告、新锦源的《新锦源投资有限公司关于安源实业股份有限公司之收购报告书摘要》、分别刊登于 2004年 12月 2日、2005年 1月 13日《上海证券报》、《 证券日报 》。

依照《证券法》和《上市公司收购管理办法》，新锦源持有安源股份的股份超过其已发行股份的 30%，应当以要约收购方式向安源股份所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。因此新锦源决定依法履行要约收购义务，向安源股份除新锦源外的所有股东发出全面收购要约。

新锦源本次要约收购的目的是为了履行向安源股份除新锦源外的所有股东发

出收购其所持有全部股份的要约之义务，不以终止安源股份的股票上市交易为目的。

2005 年 5 月 11 日，新锦源公告了《新锦源投资有限公司关于安源实业股份有限公司之要约收购报告书摘要》，2005年 7月 2日，新锦源公告了《新锦源投资有限公司关于安源实业股份有限公司之要约收购报告书》，明确了本次要约收购的有关事宜。

新锦源本次要约收购涉及的股份包括安源股份发行的未上市流通的国有法人

股份、法人股和已上市流通的人民币普通股共计 84，943，312 股，占安源股份已发行股份的 38.61%。其中未上市流通的国有法人股份为 4，590，218 股，占安源股份已发行股份的 2.09%；法人股份为 353，094股，占安源股份已发行股份的 0.16%；

已上市流通的人民币普通股为 80，000，000股，占安源股份已发行股份的 36.36%。

本次要约收购涉及的股份情况如下表：

股东名称 股份类别要约价格（元/股）要约收购数量

（股）占总股本比例

（%）东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

4

西安交通大学 国有法人股 3.69 3，530，936 1.61

江西省煤矿机械厂 国有法人股 3.69 353，094 0.16江西鹰潭东方铜材有限责任公司

国有法人股 3.69 353，094 0.16

分宜特种电机厂 国有法人股 3.69 353，094 0.16

萍乡裕华大企业总公司 法人股 3.69 353，094 0.16

流通股股东 流通股 3.90 80，000，000 36.36

合计 84，943，312 38.61

要约期间：本次要约收购的有效期限为要约收购报告书全文公告之次日起的

30个自然日，即 2005年 7月 4日至 2005年 8月 2 日。

支付方式：现金支付。如本次要约收购涉及的股份全部预受要约，所需的资金总额为人民币 33，024.08万元，全部以现金方式支付。

2005年 5月 9日，新锦源已将履约保证金 6800万元（相当于收购资金总额的

20%）存入中国证券登记结算有限公司上海分公司指定的银行帐户，作为本次要

约收购履约之保证金；并于 2005年 4月 28日之前，新锦源已将现金 49，500万元存放于中国银行萍乡市分行专户中。2005年 4月 29日，新锦源与中国银行萍乡市分行签署《资金监管协议》，保证该账户中现金余额在本次要约收购完成之前任一时点不少于人民币 28，000 万元（超过收购资金总额的 80%）。新锦源承诺该资金全部用于本次要约收购。

收购方的本次收购不以终止被收购公司的上市公司地位为目的。如果本次要约收购导致安源股份不具有上市资格，收购方将通过合法方式维持安源股份的上市公司地位。

鉴于本次要约收购方提出的要约收购价格、要约期限及支付方式等要约条件符合《上市公司收购管理办法》规定，同时收购方履行了《上市公司收购管理办法》及《公司法》、《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，因此，本次要约收购操作程序合法。本独立财务顾问着重就本次要约收购价格是否公平合理进行分析并发表意见。

东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

5

五、安源股份历史沿革及财务状况分析

（一）、历史沿革

安源股份是经江西省人民政府赣股[1999]16 号文批准，由萍矿集团、西安交通大学、江西省煤矿机械厂、江西鹰潭东方铜材有限责任公司、分宜特种电机厂和萍乡裕华大企业总公司等六家企业于 1999年 12月 30日按发起设立组建的股份有限公司，公司成立之初股本总额为 14，000万股。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]40号文件批准，安源股份于 2002年 6月 17日向社会公众发行了人民币普通股 8，000万股，并于同年 7月 2日在上海证券交易所正式挂牌上市。公司股票代码为 600397，发行后公司总股本为 22，000万股。

2004年 6月 29日，安源股份与萍矿集团签署了《资产置换协议》，安源股份以其拥有的煤电业务相关整体资产与萍矿集团合法拥有的玻璃厂整体资产进行置换。资产置换方案业经 2004 年 6 月 29 日第二届董事会第十次会议、2004 年 11

月 20日 2004年第一次临时股东大会通过。该次资产置换所涉拟置入资产在 2003年度所产生的主营业务收入为 35，649万元，占公司 2003年度经审计的合并报表主

营业务收入 48，586 万元的比例为 73.37%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号文规定，该次资产置换构成重大资产置换行为。该次资产置换方案已经中国证监会审核同意。

2004年 12月 31日，上述资产置换完成。安源股份主营业务由煤炭开采、煤

矸石发电及其技术服务、客车及零部件的制造、管道、玻璃深加工五大业务变更为玻璃、客车以及管道三大业务。

（二）、财务状况分析

2004年占公司主营业务收入 10%以上的主要产品情况如下表所示：

单位：万元

产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）

煤炭资源综合开发 26，204.38 12，175.42 53.54

客车 5，202.13 3，107.43 40.27

管道 13，328.66 13，075.66 1.90

1、盈利能力分析东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

指标 2004年 2003年 2002年

主营业务收入（万元） 53，213.93 48，586.37 40，779.87

主营业务利润（万元） 17，821.35 14，238.10 13，518.78

主营业务利润率 33.49% 29.30% 33.15%

其他业务利润（万元） 822.15 749.31 340.93

营业费用（万元） 2，453.35 2，323.32 1，602.91

管理费用（万元） 7，944.52 6，459.23 5，997.49

财务费用（万元） 1，333.80 553.23 733.32

营业利润（万元） 6，911.84 5，651.63 5，525.98

营业利润率 12.99% 11.63% 13.55%

净利润（万元） 5，567.54 5，076.08 4，767.02

销售净利润率 10.46% 10.45% 11.69%

加权净资产收益率（%） 7.16 6.75 9.58

● 近三年安源股份主营业务收入、主营业务利润均逐年稳步增长，主营业务

利润率保持稳定，主营业务的竞争能力和盈利能力逐年增强；

● 安源股份主营业务收入的大幅增长，2002 年～2004 年增幅为 30.49%，但是期间费用 2002年～2004年增幅达 40.78%。

2、资产质量及偿债能力分析

指标 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

固定资产（万元） 78，509.14 42，331.06 28，148.19

应收帐款（万元） 19，499.20 14，722.92 11，645.21存货（万元） 12，343.14 8，119.10 5，657.83

流动资产（万元） 61，490.39 95，498.42 70，501.25

流动负债（万元） 67，702.76 62，274.79 23，179.24

流动比率 0.91 1.53 3.04

速动比率 0.73 1.40 2.80

资产负债率（%） 45.71% 44.29% 29.45%东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

● 安源股份 2004年 12月 31日流动比率、速动比率均较 2003年 12月 31日有大幅下降，短期偿债能力有一定减弱，但资产负债率仍处合理水平，财务风险较小；

● 虽然安源股份 2004年主营业务收入较 2003年增长 9.52%，但应收账款同比增长 32.44%，因此安源股份应加强应收账款的管理，加大应收账款回收力度。

3、现金流量分析

指标 2004年 2003年 2002年

经营现金净流量（万元） 5，097.54 2781.45 3579.27

净现金流量（万元） -35，109.95 8865.16 32349.05

● 安源股份 2004年经营活动产生的现金流量为 5，097.54万元，经营状况良好；但由于随着公司募集资金使用、归还到期借款、非募集资金项目投资增加以及应收帐款的增加使得公司 2004年净现金流量为负。

4、玻璃业务分析根据安源股份 2005年第一季度报告，安源股份的玻璃资产

经营情况如下：

单位：万元

产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率（%）

玻璃 9，178 6，333 31

安源股份 2004年 12月 31日完成资产置换，主营业务由煤炭开采、煤矸石发电及其技术服务、客车及零部件的制造、管道、玻璃深加工五大业务变更为玻璃、客车以及管道三大业务。作为建筑材料，玻璃行业受到宏观调控的一定影响。05年我国的 GDP仍然会保持 8.5%的高增长，同时，我国的城市化、工业化是一个长期的趋势，建筑、房地产仍然会保持较快的增长，对玻璃产品的需求也会保持稳定增长。虽然近期有不少玻璃生产线投产，但需求的增长使得玻璃不至于供过于求。玻璃价格仍维持上升趋势。国家发改委价格检测中心最新的研究报告认为，

2005年我国玻璃价格将稳中有升，上涨幅度降低于 04年。同时，煤电油运依然紧张。作为玻璃行业上游的重油、纯碱等的价格上涨，造成玻璃产品的毛利率下滑。

我国玻璃行业存在结构性问题，普通平板玻璃供给充足，高档浮法玻璃需要进口。

东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

高档浮法玻璃受到的供给压力及成本压力相对较小，仍可保持较高的毛利率。在价格稳中有升的行业背景下，产能大幅度扩张的高档玻璃生产企业将实现利润的高增长。

六、对本次挂牌交易股票要约条件的分析

(一)本次挂牌交易股票的要约价格

收购方对安源股份流通股，即挂牌交易股票的要约价格为 3.90元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购挂牌交易的同一种类股票

的价格不低于下列价格中较高者：

1、 在提示性公告日前六个月内，收购方买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

2、在提示性公告日前三十个交易日内，被收购公司挂牌交易的该种股票的每加权平均价格的算术平均值的百分之九十。

根据要约收购报告，在签署报告书前六个月内，收购人新锦源对安源股份挂牌交易股票无买卖行为。安源股份挂牌交易股票（即流通股）在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十为 3.90元。据此，对安源股份挂牌交易股票的要约收购价格为 3.90元/股。

本独立财务顾问认为：收购方对安源股份挂牌交易股票的要约价格的确定是

符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

(二)对本次挂牌交易股票要约条件的分析

1、安源股份挂牌交易股票的价格表现

安源股份近三年以来(“近三年以来”以下指从 2002 年 7月 2日到要约收购

提示性公告前一交易日即 2005 年 5 月 10 日)的挂牌交易股票股价走势如下图所

示：

东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

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3

近三年以来安源股份最高及最低价格分别为 2002年 7月 8日的 12.86元/股，

2005年 4月 22日的 3.85元/股。

上述期间共有 688个交易日，收盘价均不低于 3.90元，由此可见，安源股份挂牌交易股票近三年以来所有交易日的收盘价都在要约价格 3.90 元以上进行交易。

从公布安源股份要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内

(以下简称为有关期间)，挂牌交易股票在要约价格以上进行交易。

安源股份在有关期间(2005年 5月 11日～2005年 7月 2日)内的二级市场交

易价格如下图所示：

3.7

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3.9

4

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4.2

4.3

4.4

1 4 7

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7东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

10

有关期间内安源股份流通股的最高价为 4.47 元，最低价为 3.89 元，收盘价的算术平均值(平均收盘价)为 4.10 元，有关期间的最后一个交易日的收盘价为

3.92元。

鉴于：

（1）挂牌交易股票的要约价格 3.90元较提示性公告日前一交易日(2005年 5

月 10日)的收盘价 4.07元折价约 4.18%；

（2）挂牌交易股票的要约价格 3.90元较提示性公告日前 10个交易日的平均

收盘价 4.06元折价约 3.94%；

（3）挂牌交易股票的要约价格 3.90元较提示性公告日前 30个交易日的平均

收盘价 4.31元折价约 9.51%；

（4）挂牌交易股票的要约价格 3.90元较有关期间平均收盘价 4.11元，折价

约 5.11%；

（5）挂牌交易股票的要约价格 3.90 元较有关期间的最后一个交易日的收盘

价 3.92元，折价约 0.51%；

从目前二级市场的交易价格角度看，我们认为：

（1） 安源股份挂牌交易股票近三年以来所有交易日的收盘价都在要约价格

3.90元以上进行交易；

（2） 安源股份挂牌交易股票在有关期间，除最后一个交易日出现最低价格

3.89外，其余时间均在要约价格 3.90元以上进行交易。

（3） 要约价格与二级市场上有关期间的交易价格相比，有一定幅度的折价。

2、挂牌交易股票的流通性

近三年以来安源股份的日平均换手率为 1.72%左右，有关期间内日平均换手率

在 0.65%左右。我们认为一般情况下，挂牌交易股票的股东(即流通股股东)完全可

以通过二级市场的正常交易出售股票，历史数据显示挂牌交易股票股东不会因为交易量不足完成不了交易。

3、运用相对估值法中的市盈率和市净率对要约条件的分析

我们选择目前我国证券市场玻璃行业中除安源股份外的部分上市公司(ST 公

司剔除)作为分析的基础，以 2005年 7月 1日为收盘价时间。具体情况见下表：

股票代码 股票简称 2005年 7月 1日 EPS（调整） BV 动态市盈率 市净率 收盘价东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

600716 耀华玻璃 2005年 7月 1日 0.04 1.36 47.00 1.38 1.88

600819 耀皮玻璃 2005年 7月 1日 0.24 2.81 16.33 1.40 3.92

600660 福耀玻璃 2005年 7月 1日 0.36 1.90 18.28 3.46 6.58

000012 南玻 A 2005年 7月 1日 0.20 2.35 17.55 1.49 3.51

600529 山东药玻 2005年 7月 1日 0.36 3.63 16.19 1.60 5.83

600586 金晶科技 2005年 7月 1日 0.28 3.14 18.00 1.61 5.04

600293 三峡新材 2005年 7月 1日 0.04 2.73 65.00 0.95 2.60

600321 国栋建设 2005年 7月 1日 0.12 4.92 30.00 0.73 3.60

600552 方兴科技 2005年 7月 1日 0.036 2.95 89.72 1.09 3.23

平均值 - - - - 39.76 1.71

注：每股收益与每股净资产均以 2005年第一季度报告为准折算

(1)动态市盈率

以动态市盈率平均值 39.76 和安源股份 2005 年第一季度的每股收益 0.031

元调整后计算，39.76*0.031*4=4.93元，以此作为合理价格，则要约价格每股 3.90元明显低于合理价格。

(2)市净率

以市净率平均值1.71和安源股份2005年第一季度的每股净资产3.63元计算，得出合理价格为 1.71*3.63=6.21元，则要约价格每股 3.90元仍低于合理价格。

4、安源股份挂牌交易股票投资价值简要分析

从安源股份盈利情况分析，公司 2004 年每股收益达到 0.25 元，根据安源股

份 2004年数据、挂牌交易股票的要约价格 3.90元/股以及 2005年 5月 10日收盘

价 4.07元/股测算，安源股份挂牌交易股票市盈率分别分别为 15.60和 16.28，而

2005 年 5 月 10 日上海证券交易所和深圳证券交易所成交股票平均市盈率分别为

25.58和 33.16，因此，安源股份挂牌交易股票具备较高投资价值。

5、结论

挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，安源股份挂牌交易股票具有较好的流通性，在要约收购提示性公告与正式发出收购要约的期间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

率和市净率相对估值方法，安源股份挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

七、对本次未挂牌交易股票要约条件的分析

（一）本次未挂牌交易股票的要约价格

收购人对安源股份的国家股、法人股，即未挂牌交易股票的要约价格为 3.69元/股。根据《上市公司收购管理办法》第三十四条规定：要约收购未挂牌交易的

同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：

1、在提示性公告日前六个月内，收购人取得被收购公司未挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；

2、被收购人公司最近一期经审计的每股净资产值。

在提示性公告日前六个月内，根据华夏松德出具的《萍乡矿业集团有限责任公司资产评估报告书》（华夏松德评 I 字【2004】第 139号和第 140号），萍矿集团持有的安源股份 61.39%、计 13，505.67万股的股份评估价为 49，029.93万元，根据《合资经营协议书》的约定及江西省国有资产监督管理委员会赣国资产权字[2005]9号《关于对萍乡矿业集团有限责任公司与杭州锦江集团有限公司合作协议有关问题的批复》，萍矿集团以其持有安源股份 61.39%的股份作价 49，836.72万元投入新锦源，萍矿集团根据上述资产评估结果将上述股权及其他资产参股新锦源，即新锦源受让价格为 3.69 元/股。根据广东恒信德律会计师事务所(2005)恒德赣审字第 060号审计报告，截止 2004年 12月 31日，安源股份经审计的每股净资产

为 3.60元。2005年 2月 7日，股权处置获得国务院国有资产管理委员会的批复(国

资产权函【2005】166号)，该部分股权收购价格为 3.69元/股。据上述情况，本次对安源股份未挂牌交易股份的要约收购价格确定为 3.69 元/股，高于最近一期经审计的每股净资产。

本独立财务顾问认为，收购人对安源股份未挂牌交易股份的要约价格的确定符合《上市公司收购管理办法》的有关规定。

（二）对本次未挂牌交易股票的要约条件的分析国家国有资产管理局、国家体改委发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》（国资企发[1997]32号文）第十七条规定：“转让股份的价格东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

必须依据公司的每股净资产值、净资产收益率、实际投资价值(投资回报率)、近期市场价格以及合理的市盈率等因素来确定，但不得低于每股净资产值”。另外，在目前的中国证券市场环境下，上市公司非流通股份(主要为国有股和社会法人股)的转让主要是以每股净资产值作为定价基础，基于这种状况，从市场相对价值的角度分析本次未挂牌交易股票的要约条件较为合理。

以下是对近期上市公司非流通股份转让的定价所做的统计分析，其中随机选取了分别在上海证券交易所和深圳证券交易所挂牌交易的上市公司各 5 家作为样本，不考虑被“ST”处理的上市公司。

股票代码 股票简称转让价格（元/股）转让时每股净资产（元/股）

转让价格/每股净资产

隆平高科 000998 9.55 7.78 1.23

一致药业 000028 1.50 1.19 1.26

燕化高新 000609 3.8 3.29 1.16

凯迪电力 000939 3.75 2.93 1.28

盐湖钾肥 000792 3.00 2.29 1.31

东华实业 600393 2.736 2.28 1.20

金晶科技 600586 5.17 4.05 1.28

大厦股份 600327 2.65 2.465 1.08

香江控股 600162 4.68 3.74 1.25

美罗药业 600297 4.81 4.81 1.00

平均值 - - - 1.21

以转让价格/每股净资产的平均值与安源股份 2004 年度经审计的每股净资产

值 3.60 元计算，得出 1.21×3.60＝4.36 元/股。以转让价格/每股净资产的比例

的最小值与最大值分别与安源股份 2004年度经审计的每股净资产值 3.60元计算，得出 1.00×3.60＝3.60元/股，1.31×3.60＝4.72元/股。以 4.36元/股作为参考，

3.60 元/股至 4.72 元/股的价格区间作为安源股份未挂牌交易股票的合理价格范围，则本次安源股份未挂牌交易股票的要约价格 3.90 元/股处于合理价格范围。

综上所述，收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时遵循了公平合理的原东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告则，符合有关规定；以市场相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围。

八、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关法律法规的规定，本次要约收购方提出的要约价格、要约期限等要约条件符合规定，并履行了要约收购法定程序，其操作程序合法有效。据此，本独立财务顾问认为：在目前的市场环境下，挂牌交易股票的要约价格较二级市场的交易价格有一定幅度的折价，安源股份挂牌交易股票具有较好的流通性，从公布安源股份要约收购的提示性公告到出具本独立财务顾问报告的时间内，二级市场挂牌交易股票的交易价格基本持续高于要约价格；根据市盈率和市净率相对估值方法，挂牌交易股票的要约价格处于合理价格范围内。

收购人在确定本次未挂牌交易股票的要约条件时是公平合理的，符合有关规定；从未挂牌交易股票的相对价值法分析，未挂牌交易股票的要约价格处于合理的价格范围。

九、本次收购对安源股份可能产生的影响

本次收购完成后，收购人将成为安源股份的控股股东，将在安源股份的经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，突出主业并将主业继续做大做强。同时，充分发挥新锦源及其股东的优势，在行业、技术与资金方面与上市公司进行合作，整合相关产业资源，将盈利能力强、发展前景好的资产与上市公司进行有效的嫁接，实现与上市公司的共同发展。

本次收购完成后，收购人将不会直接参与安源股份的经营管理活动，不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。

十、本次要约收购的风险提示东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

说明：本次风险提示未考虑宏观经济、证券市场、行业或者安源股份的基本发生因某些不可预见因素造成的重大变化构成的潜在风险。

(一)本次要约收购有可能导致公司股票退市的风险

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字［2003］16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》及《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》的有关规定，对安源股份的股东而言可能面临的风险有：

1、如果要约收购完成后新锦源持有安源股份股权占其总股本的 75%～90%，安

源股份将向上交所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险警示期间，安源股份股票简称前冠以“＊ST”标记，股票报价的日涨跌幅限制为 5%；

如果要约收购完成后新锦源持有安源股份的股权比例超过 90%，安源股份将向上交所提出暂停上市交易的申请，在新锦源所持有的安源股份的股权减少至 90%以下之前，其他股东有权按照要约收购条件继续向新锦源出售其所持有的股权；

2、在上述两种情况下，如果新锦源未在规定期限内将维持安源股份上市地

位的具体方案实施完毕的，安源股份应当依法终止上市。

新锦源已在《要约收购报告书》中承诺：本次要约收购不以终止安源股份的上市公司地位为目的。如果本次要约收购届满，安源股份的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，新锦源将根据《公司法》和中国证监会证监公司字［2003］

16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》等有关规定，在要约期满六个月后的一个月内采取以下措施，使安源股份股权分布重新符合上市条件：

（1）要约收购期限届满，如果新锦源控制安源股份股权占其总股本的75%以下，同时安源股份仍符合《中华人民共和国公司法》第152条规定的上市条件，安源股份上市公司地位不受影响。

（2）要约收购期限届满，如果新锦源控制安源股份股权占其总股本的75%－

90%，新锦源在要约收购期届满六个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，将通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式出售超比例(指超过安源股份总股本的11.36%，以下同)持有的流通股份，使安源股份的股权分布重新符合上市条件。

根据《上海证券交易所关于对存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告有关问题的通知》的规定，在要约收购期限届满至股份出售方案实施完毕之前，安源股份将向上海证券交易所申请“警示存在终止上市风险的特别处理”。在退市风险警示期间，安源股份股票简称前冠以“*ST”标记，股票报价的日涨跌幅限

制为5%。

在收购人的前述方案实施完毕后，如果安源股份的股权分布具备上市条件，安源股份将在三个交易日内向上海证券交易所申请撤销终止上市的风险警示。

（3）要约收购期限届满，如果新锦源控制安源股份的股权比例超过其总股

本的90%，安源股份其余仍持有安源股份股票的股东，有权向收购人以预受要约的

同等条件出售其股票。收购人则在要约收购期届满六个月后的一个月内，在符合有关法律和规则的前提下，通过市场竞价交易、大宗交易或其他合法方式，出售超比例持有的流通股份，使安源股份的股份分布重新符合上市条件；若前述方案实施完毕后，安源股份的股权分布仍未符合上市条件，则持有安源股份股票的股东，依然有权向收购人以要约收购的同等条件出售其股票。

如果新锦源持有的安源股份的股份超过其总股本的90%以上，安源股份将向上海证券交易所提出股票暂停上市交易的申请，上海证券交易所将会根据安源股份的股权分布和实际情况做出决定。

在收购人的前述方案实施完毕后，如果安源股份的股权分布具备上市条件，安源股份将在三个交易日内向上海证券交易所申请恢复上市交易。

新锦源特别提醒安源股份的全体股东：新锦源未在规定的期限内将前述预受

要约股份出售方案实施完毕的，安源股份将依法终止上市。

本独立财务顾问认为，在现行法律法规环境下，新锦源上述方案符合中国证监会和上海证券交易所关于要约收购程序和股票上市交易的规定，为维持安源股份上市地位的方案可行。

(二)实际控制人的控制风险

锦江集团因控制新锦源而成为安源股份的实际控制人，由于引入新的控股股东，安源股份在经营机制和管理机制上可能更具有竞争力，但与此同时也存在实际控制人控制的风险。

新锦源就要约收购完成后的后续计划作了如下安排：

1、关于新锦源继续购买安源股份股份或者处置已持有股份的计划东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

若在本次要约收购完成之后，新锦源持有安源股份的股份占其总股本的 75%以下(流通股股东持股比例保持在其总股本 25%以上)，安源股份的上市公司地位不受影响，新锦源尚没有继续购买或处置本次要约收购之后所持有的安源股份股份的具体计划。

若在本次要约收购完成之后，安源股份流通股股东持股比例在其总股本 25%以下，安源股份的上市公司地位受到影响，则新锦源则按照要约收购报告书第三

节第十条：“被收购公司的上市地位的维持”规定的方案进行处理。

2、安源股份主营业务变更或重大调整计划

新锦源收购安源股份之后，将在安源股份的经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，将上市公司的主业继续做大做强，同时在此基础上积极拓展发展方向，寻求新的利润增长点，推动主营业务持续、高效的发展。新锦源在短期内不会对安源股份的主营业务进行改变或作出重大调整。

3、安源股份的重大资产、负债重组计划

在本次收购中，新锦源目前尚未制订对安源股份的重大资产、负债进行处置或者采取其它类似的重大决策的计划。

4、更换董事或公司经理的计划新锦源目前不存在拟重大调整安源股份现任董事会或者高级管理人员的计划，将继续保持安源股份现有董事会和高级管理人员的稳定。

新锦源与安源股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同安排或者默契。

5、对安源股份现有员工聘用计划的变动情况

新锦源目前对安源股份现有员工聘用计划不打算作重大变动，仍延续执行企业所在地政府和原企业的有关劳动用工政策。

6、对安源股份的组织结构重大调整计划

安源股份自上市以来，严格按照中国证监会、交易所以及其他监管部门的要求，依照相关法律法规的规定，规范经营，建立健全了一套高效科学的管理模式和组织机构。新锦源目前对上市公司的组织结构没有作出重大调整的计划，但不排除今后在经营过程中为提高工作效率而作出适当调整。

7、修改安源股份章程计划东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

本次要约收购完成之后，新锦源将提议召开安源股份股东大会，对该公司章程中由于本次要约收购而引起变动的部分进行修改，如股东名称、持股比例、股份性质等，但不准备对上市公司章程进行实质性的修改。

8、与安源股份其他股东之间就安源股份进行重组的计划和安排

新锦源与其他股东之间对安源股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排事宜。

9、其他对安源股份有重大影响的计划

本次收购完成后，收购人将不会直接参与安源股份的经营管理活动，不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立；

关联交易方面：收购人目前与上市公司之间不存在持续的关联交易，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。安源股份《公司章程》第七十二条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决；第八十三条规定：关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。

新锦源承诺收购完成后，将严格按照有关规定尽量避免与安源股份发生关联交易，如确实无法避免，新锦源将严格按照有关规定规范与安源股份之间的关联交易行为，严格按照市场定价原则确定价格，并履行相关的决策程序和信息披露义务，不损害安源股份及其中小股东的合法权益。

由于经营上的历史关系，萍乡矿业集团建筑安装公司通过安源股份下属物资分公司统一对外采购大宗物资，同时萍乡矿业集团建筑安装公司对安源股份提供工程劳务服务。鉴于萍矿集团将其附属企业萍乡矿业集团建筑安装公司的净资产做为出资投入新锦源，因此，未来安源股份与新锦源之间可能发生提供劳务方面的关联交易。根据安源股份 2003年年报及 2004年年报披露，2003年萍乡矿业集团建筑安装公司为安源股份提供劳务服务 2，978.8万元，安源股份对萍乡矿业集团

建筑安装公司销售货物 49.3万元；2004年萍乡矿业集团建筑安装公司为安源股份

提供劳务服务 1，888.0万元，安源股份对萍乡矿业集团建筑安装公司销售货物 32.0万元。由于 2005年以后，萍乡矿业集团建筑安装公司将独立对外采购物资，因此，未来将不存在与上市公司之间物资采购方面的关联交易，劳务服务方面的关联交东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

易金额也将逐年减少，并按照市场定价原则确定价格。因此，在本次收购及收购完成后，安源股份不会因为上述关联交易而对新锦源产生依赖。

在不改变安源股份与萍乡矿业集团建筑安装公司就上述关联交易签署的原关

联交易协议或合同实质内容的基础上，安源股份将与新锦源重新签署有关的关联交易或合同。

同业竞争方面：新锦源主要从事实业投资；萍矿集团主要从事煤炭的生产和销售，锦江集团主要从事环保能源、纺织造纸等行业；上海康润的主要业务为实业投资、管理咨询等。由于新锦源、锦江集团和上海康润与上市公司之间在经营范围方面完全不同，新锦源及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。

同时，新锦源、萍矿集团、锦江集团和上海康润分别做出承诺：保证现在和将来不直接或间接从事、参与同安源股份生产、经营相竞争的任何业务，并保证下属控股公司不从事、参与与安源股份相竞争的业务。因此，新锦源、萍矿集团、锦江集团和上海康润与上市公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

十一、独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方的股份的情况说明

最近 6个月，本独立财务顾问没有持有或购买被收购公司及收购方的股份。

十二、独立财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购方提出的要约条件进行了充分分析，并按照执业规则规定的工作程序出具报告。

本人及本人所代表的机构承诺本独立财务顾问报告的内容真实、准确、完整，并对此承担相应的法律责任。

十三、关于本独立财务顾问

独立财务顾问：东海证券有限责任公司东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

办公地址：上海市浦东新区东方路 989号中达广场 17层

联系电话：021-50586660

联系人：丰驰、颜涛、杨林

十四、备查文件

1、安源股份 2002年度、2003年度、2004年度经审计的财务报表；

2、《新锦源投资有限公司关于安源实业股份有限公司之要约收购报告书》；

3、东海证券有限责任公司与安源实业股份有限公司签署的独立财务顾问协议。

东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司之独立财务顾问报告

（此页无正文，为东海证券有限责任公司关于新锦源投资有限公司要约收购安源实业股份有限公司股份之独立财务顾问报告之签署页）

独立财务顾问：东海证券有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：二○○五年七月二日