普门科技:深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）

证券代码:688389证券简称:普门科技
深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案）深圳普门科技股份有限公司二零二一年九月声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益行使安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳普门科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为深圳普门科技股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟向激励对象授予1600.00万份股票期权，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额42220.00万股的3.79%。其中首次授予1438.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本42220.00万股的3.41%，首次授予部分约占本次授予权益总额的89.88%；预留162.00万份约占本激励计划草案公告时公
司总股本42220.00万股的0.38%，预留部分约占本次授予权益总额的10.13%。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。
1四、本计划股票期权的行权价格（含预留行权价格）为21.00元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数共计334人，约占公司全部职工人
数1267人（截止2021年6月30日）的26.36%。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干及业务骨干。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
六、本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
(一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(四）法律法规规定不得实行股权激励的；
(五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
(一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2(六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
3目录
声明....................................................1
特别提示..................................................1
第一章释义.................................................5
第二章本激励计划的目的与原则.....................................7
第三章本激励计划的管理机构.......................................8
第四章激励对象的确定依据和范围...................................9
第五章股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配..................11
第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期..........13
第七章股票期权的行权价格及确定方法...........................16
第八章股票期权的授予与行权条件................................17
第九章股票期权激励计划的实施程序.............................21
第十章股票期权激励计划的调整方法和程序.......................24
第十一章股票期权的会计处理....................................26
第十二章公司/激励对象各自的权利义务..........................28
第十三章公司/激励对象发生异动的处理..........................30
第十四章附则...............................................32
4第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普门科技、本公司、公司、上市公司指深圳普门科技股份有限公司深圳普门科技股份有限公司2021年股票期权
本激励计划、本计划指激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权、期权指确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司激励对象指（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、业务骨干公司向激励对象授予权益的日期，授予日必授予日指须为交易日股票期权授予之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段自股票期权授权之日起至所有股票期权行权有效期指或注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即行权指为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须可行权日指为交易日本激励计划所确定的激励对象购买公司股票行权价格指的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期行权条件指权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务指南第4号《业务指南》指一一股权激励信息披露》
《公司章程》指《深圳普门科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会5证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6第二章本激励计划的目的与原则
为了进一步优化公司治理结构，健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
7第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、独立董事及监事会是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。
8第四章激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1.激励对象确定的法律依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2.激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干及业务骨干。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
1.本激励计划首次授予的激励对象合计334人，占公司全部职工人数1267人（截止2021年6月30日）的26.36%。具体包括：
（1）公司董事、高级管理人员、核心技术人员；
（2）公司技术骨干及业务骨干。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时以及在本激励计划的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2.以上激励对象中包含控股股东、实际控制人、董事长刘先成先生，董事、总经理胡明龙先生，董事、副总经理、核心技术人员曾映先生，上述三人为公司重要管理人员、在公司的战略规划和执行、经营管理和决策、研发以及业务拓展等方面发挥着重要作用。公司将刘先成先生、胡明龙先生和曾映先生纳入本激励计划符合公司实际情况和未来发展需要，符合《监管办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
3.以上激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于公9司所处的医疗器械行业，人才竞争比较激烈；激励对象中的外籍员工在公司的技术研发、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用；股权激励是境外公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
4.以上激励对象不存在《管理办法》第八条第二款第一项至第六项规定的情形。
三、激励对象的核实
1.本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2.公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
10第五章股票期权激励计划标的股票来源、数量和分配
一、标的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予1600.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告时公司股本总额42220.00万股的3.79%。其中首次授予1438.00万份，约占本激励计划草案公告时公司总股本42220.00万股的3.41%，首次授予部分约占本次授予权益总额的89.88%；预留162.00万份约占本激励计划草案公告时公司
总股本42220.00万股的0.38%，预留部分约占本次授予权益总额的10.13%。
三、股票期权激励计划的分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期约占授予股票约占公告日股本姓名国籍职务权数量期权总数比例总额比例（万份）
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
刘先成中国董事长120.75%0.03%
胡明龙中国董事、总经理100.63%0.02%董事、副总经理、核曾映中国100.63%0.02%心技术人员
徐岩中国董事、核心技术人员80.50%0.02%董事、董事会秘书、王红中国80.50%0.02%财务总监
项磊中国董事80.50%0.02%
李大巍中国副总经理80.50%0.02%
邱亮中国副总经理80.50%0.02%
王铮中国核心技术人员80.50%0.02%
彭国庆中国核心技术人员40.25%0.01%
合计845.25%0.20%
11二、其他激励对象
技术骨干、业务骨干（324人）135484.63%3.21%首次授予股票期权数量合计143889.88%3.41%
三、预留部分16210.13%0.38%
合计1600100%3.79%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象包括外籍人士2名：CHARLESPAN、ANGELYIGONZHENGZHENG。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
12第六章本激励计划的有效期、授予日、行权安排和禁售期
一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全
部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将及时披露未完成原因，终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
预留部分的股票期权由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本激励计划的等待期
首次授予股票期权等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2021年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月，若预留授予股票期权在2022年授予，则等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4.中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
五、本激励计划行权安排
13本激励计划首次授予的股票期权行权安排具体如下:行权安排行权时间可行权比例首次授予的股票期自首次授予日起12个月后的首个交易日至首
30%
权第一个行权期次授予日起24个月内的最后一个交易日止首次授予的股票期自首次授予日起24个月后的首个交易日至首
30%
权第二个行权期次授予日起36个月内的最后一个交易日止首次授予的股票期自首次授予日起36个月后的首个交易日至首
40%
权第三个行权期次授予日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2021年授予，则预留部分行权安排与首次授予部分一致；若预留部分在2022年授予，则预留部分行权安排如下表所示：
行权安排行权时间可行权比例预留授予的股票期自预留授予日起12个月后的首个交易日至预
50%
权第一个行权期留授予日起24个月内的最后一个交易日止预留授予的股票期自预留授予日起24个月后的首个交易日至预
50%
权第二个行权期留授予日起36个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
六、本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本14公司股份。
2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3.在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
15第七章股票期权的行权价格及确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划股票期权的行权价格（含预留授予）为每股21.00元，即在满足授予条件和行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股21.00元购买1股公司股票的权利。
二、股票期权行权价格的确定方法
授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1.本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股18.46元；
2.本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股19.32元。
16第八章股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
173.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（二）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。若预留授予部分在2021年授予，则预留部分业绩考核年度、各考核年度业绩考核目标同首次授予部分一致。
若本激励计划预留授予部分在2022年授予，则预留授予部分考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，同2022-2023年度业绩考核目标一致。
营业收入增长率（A）净利润增长率（B）对应考核行权期年度目标值触发值目标值触发值
（Am）（An）（Bm）（Bn）授予的股票期权
202130%24%30%24%
第一个行权期18授予的股票期权
202260%48%60%48%
第二个行权期授予的股票期权
202390%72%90%72%
第三个行权期
考核指标考核指标完成比例公司层面行权比例（X）
A≥Am100%营业收入增长率
(A)An≤A