中信海直配股说明书

中信海洋直升机股份有限公司配股说明书摘要


重要提示

主承销商：巨田证券有限责任公司

(注册地：中国深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦)

董事会声明

本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括配股说明书全文的各部分内容。配股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读配股说明书全文,并以此作为投资决定的依据。

投资者若对本配股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准配股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对配股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。




第一节特别提示和特别风险提示

一、特别提示

公司所有法人股股东均全额放弃公司本次配股权。

二、特别风险提示

1、通用航空业作为资本密集型和技术密集型行业,具有投资大、运营管理要求高、运营成本高的特点,目前仍存在着应用范围有限、发展不平衡的问题。在蕴藏着巨大的市场潜力的同时,也给新市场的开发和培育带来资金、人力资源配置、技术、管理等问题,在短期内难以形成较高的投资回报。因此,公司从事的通用航空业务存在一定的行业风险。

2、本公司的控股股东中国中海直总公司现持有本公司62.38%的股份,本次配股完成后中国中海直总公司仍将持有本公司57.13%的股份,处于控制地位,可能会对公司发展战略、生产经营决策和利润分配等重大问题有着决定性的影响。因此,本公司存在一定的大股东控制的风险。

3、本次所募集资金拟投资开拓公务机市场。该项目如实施成功,将进一步增强本公司的核心竞争力,并对改善公司目前的主营业务收入结构、扩大资产规模等方面有一定的促进作用。但由于公务机市场是新型航空服务市场,项目本身存在着不确定性,公司在此提醒投资者考虑募集资金的投资风险。

4、2002年公司根据中国民用航空总局《关于调整飞机、发动机折旧年限有关问题的通知》及财政部财建函〖2002〗24号《关于同意调整航空公司部分资产折旧年限的复函》的要求,对飞机、发动机折旧年限作了调整：从2002年1月1日开始执行,将公司飞机折旧年限由原来的10年,调整为15—20年。该政策对公司2002年度利润总额的影响额为1,794.2万元,对净利润的影响额为1,525.1万元。公司在此提醒投资者注意调整折旧政策对公司经营业绩的影响。

第二节本次发行概况

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

二、股本情况

1、发行前后的股本结构

2、发行人的控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人的控股股东为中国中海直总公司,持有公司62.38%的股份,中国北方航空公司持有公司6%的股份,两者之间无关联关系。

三、业务和技术

(一)发行人的主营业务及服务

目前,公司主营业务是通用航空运输服务,目前主要为中外用户提供勘探、开发海洋石油及其他方面的直升机飞行服务。飞行收入占公司全年营业收入的90%以上。

(二)行业竞争情况

目前,我国有通用航空企业36家,从事海上石油飞行服务的主要有3家企业,除了公司外,还有中国南方航空珠海直升机公司和东方通用航空公司,竞争对手中国南方航空珠海直升机公司作业领域集中在南海西部海域,东方通用航空公司主要在渤海海域。

(三)发行人在行业中的地位

中信海直作为国内目前通用航空领域中实力最强的企业,与国内竞争者相比,有着丰富的服务和管理经验,综合实力、竞争优势显著,拥有海洋石油直升机运输服务60%以上的市场占有率。

四、发行人业务及与生产经营有关的资产权属情况

(一)主要固定资产

截止2003年6月30日,公司所有的固定资产情况如下：

公司房屋建筑物系公司购买的上海分公司、湛江直升机场、哈尔滨基地、中信大厦第16层等处的房产。

目前公司投入营运的飞机共有29架,其中自有飞机19架、租赁飞机7架、执管飞机3架。

(二)无形资产情况

截止2003年6月30日,公司无形资产净值1,890.41万元,主要是公司所拥有的湛江直升机场、上海分公司、哈尔滨基地、天津塘沽机场及海南东方机场的土地使用权。此外无商标、专利等其他无形资产。

(三)重要特许经营权

根据中国民用航总局2003年4月2日签发的民航通企字第003号文,允许公司经营海上、陆上石油服务,人工降水、医疗救护、航空探矿、直升机引航作业及国内航空摄影,空中广告、海洋监测、渔业飞行、气象探测、科学实验、城市消防、空中巡查、航空护林、空中拍照等业务。

公司于2001年7月取得中国民航空总局颁发的第D.3020号维修许可证。维修的项目有：机体、动力装置、机载设备、特种作业。

五、同业竞争和关联交易

(一)发行人有关同业竞争的情况

本公司控股股东为中国中海直总公司,根据中国民用航空总局的有关文件,公司在改组设立时实行了通用航空业务职能与机场有关业务职能分设的原则,其有关机场的业务职能划归改制后的中国中海直总公司。改制后的中国中海直总公司主要从事提供机场设施及地面服务、资产委托管理等业务,而公司主要从事与通用航空领域的直升机作业服务相关的业务。因此,公司与大股东中国中海直总公司不存在同业竞争。并且大股东已出具了不同业竞争的承诺函。

主承销商、发行人律师认为：公司与控股股东及其所控制的关联企业之间不存在同业竞争问题。

(二)关联交易

1、关联方与关联关系

2、最近三年关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

(1)房屋租赁及机场服务

单位：万元

(2)收购和出售资产

2001年收购大股东中国中海直位于上海的房地产和湛江直升机场,共计1,655万元。

2001年,公司向控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司出售公司下属维修中心资产,共计1321.11万元。

(3)其他关联交易

a、2001年收取中国中海直总公司资金占用费133万元；

b、2000年9月委托中信证券进行资产管理5,000万元人民币,2001年6月29日公司提前终止了与中信证券的委托理财协议,收回本金及753万元投资收益,投资收益占公司2001年利润总额的10.62%；

c、中国国际信托投资公司向公司提供长期借款美元30万元,月利率6.7708‰,该借款本金及利息已于2001年10月24日由公司偿还；

d、目前中国中海直总公司为本公司借款欧元7,330,000.00元及美元10,000,000.00元提供担保；中信国安有限公司为本公司借款1000万美元提供担保。

3、公司为避免和减少关联交易采取的措施

(1)公司改制时按照通用航空业务职能与机场有关业务分设的原则,已将营运所需的飞机、维护检测、导航、通信等与通航业务相关的经营性资产纳入了本公司。公司拥有完全独立的经营系统。

(2)向公司大股东中国中海直总公司所租赁的机场,以市价为基础,延长合同的有效期,采取相对固定的租赁方式。

(3)随着公司经营规模的扩大和市场占有率的提高,公司将新建或收购直升机场以减少关联交易。

4、中介机构及独立董事关于公司关联交易发表的意见

本公司主承销商、律师及独立董事和申报会计师认为：公司关联交易没有损害发行人及中小股东利益。

六、董事、监事、高级管理人员 见附表

七、发行人的控股股东及其实际控制人的基本情况

中国中海直总公司现持有本公司股份14,671.2万股,占总股本的62.38%,为本公司控股股东,其经营范围为：提供机场设施和地面服务；交通运输业、仓储业、能源项目、制造业、旅游业、农林牧渔业项目的投资；资产受托管理；投资、资产重组的咨询；技术转让、服务、咨询；化工材料、建筑材料、黑色金属材料、机械设备、电子设备、汽车(不含小轿车)、摩托车、日用百货、食品、饮料、五金交电、纺织品、服装鞋帽的销售；兼营包括公司参与投资及合营企业的设备材料、自有产品的销售；石油化工产品的储运业务(以上国家有专项专营规定除外)。

八、财务会计信息

深圳同人会计师事务所、岳华会计师事务所有限责任公司、深圳鹏城会计师事务所分别对公司2000年度、2001年度、2002年度及2003年半年度财务报告出具了无保留意见的审计报告。

(一)近三年及最近一期简要财务报表

简要合并资产负债表

简要合并利润表

合并现金流量表

(二)发行人近三年及最近一期的主要财务指标

(三)管理层讨论与分析

1、经营成果分析

公司主营业务十分突出。公司近三年半来飞行作业量、飞行收入等各项指标基本上保持了稳定增长的态势,没有出现过大起大落的现象。随着作业量的增加,公司飞行收入、营业利润、利润总额和净利润也呈稳定增长的态势。公司在国内海洋石油飞行服务领域的市场占有率多年一直保持在60%以上,特别是在南海东部和东海领域,市场占有率高达100%。

2、财务经营状况分析

公司流动比率和速动比率较高,短期偿债能力强。但2002年末和2003年上半年公司流动比率和速动比率大幅下降,主要原因是公司为解决投资项目及日常经营资金周转的需要,增加了银行借款,导致流动比率和速动比率大幅下降。但公司资产负债率不高,有较强的偿债能力,短期偿债压力不大。

公司应收帐款周转率保持着较高的水平,应收帐款帐龄基本上都是一年以内的,而且欠款对象都是信誉良好的国际国内大型石油公司,呆帐的可能性很低。

公司存货主要为航材及备件,近年来存货周转率逐年降低,原因是公司不断地增加运营飞机,航材及备件储备增加所致,公司的存货水平符合行业特征,正常合理。

截止2003年6月30日,公司负债结构中流动负债占公司负债总额的99.54%,负债结构不太合理。今后,随着公司投资计划以及募集资金投资项目的实施,公司将增加长期负债的比例,负债结构将趋于合理。

截止2003年6月30日,公司资产总计为156,544.10万元,主要是由流动资产和固定资产构成。其中流动资产71,489.87万元,占公司资产总额的45.67%,固定资产净值为73,604万元,占资产总额的47.02%。资产质量良好。

3、现金流量分析

公司近三年来经营活动现金流量净额均为大额正数,且较为稳定。近两年来现金净流量一直为负数,主要是公司近年来不断增加投资,购买飞机所致。

(四)股利分配政策和历年分配情况

本公司税后利润的分配遵循《公司法》和本公司章程的规定。本公司2000年至2002年分别实施了每10股派2元、送红股2股并派1元、派0.6元的利润分配方案。

本次股票发行前形成的未分配利润将由所有股东共同享有。

(五)发行人控股或参股企业的有关情况

1、中信海直通用航空维修工程有限公司。该公司成立于2001年6月4日,注册资本320万美元,注册地址为深圳市麒麟路南头机场,公司法定代表人为蒲坚,是中外合资经营企业,本公司持有其62%的股权。其经营范围主要为直升机机体及发动机的维修维护,航空部件、附件的修理及维护。

截止2003年6月30日,中信海直通用航空维修工程有限公司总资产人民币3,512.50万元,净资产2,861.83万元,2003年1—6月净利润24.88万元。

2、中信通用航空有限责任公司。公司在收购＂龙江通航＂的飞机资产、地面服务设备及设施等相关资产,接收陆上通用航空飞行人员及地面服务人员的基础上,与中国航空总公司共同组建＂中信通用航空有限责任公司＂(本公司拥有95%的股权)作为陆上通用航空项目的操作平台,主要从事公务飞行、电力巡线、港口引航、旅游等通用航空服务。

本次募集资金将全部投入到该公司,用于购置一架公务机,开拓公务飞行业务。目前,中信通航已经通过了民航总局的运行验收,正在办理验资、注册手续。

第四节募集资金运用

一、资金募集与运用

经2003年度第一次临时股东大会批准,本公司于2003年度计划实施配股,本次发行所筹集资金将全部用于购置一架公务机,开展公务飞行业务,该项目是本公司建设陆上通用航空项目整体规划的一部分,已经中国民航总局民航规函〖2001〗458号文件批准立项。

二、募集资金投向项目简介

(一)项目简介

购置一架公务机,开展公务飞行业务。

项目总投资40,678万元,本次配股募集资金全部投入,募集资金不足部分由公司通过银行贷款或租赁等方式解决。

(二)项目实施进度安排

公司将在募集资金到位后立刻按计划投入：

单位：万元

注：2004年公司以募集资金投入2,532.048万元,募集资金不足部分由公司通过银行贷款或租赁等方式解决。

(三)项目发展前景分析

中国经济快速稳定的发展势头为公务机市场提供了切实的保证,中国加入世贸组织以后,各种类型的经济交往将更加频繁,公务飞行量将以更快的速度增长。公司本次拟购置的飞机主要是满足各国政府要员、跨国公司及国内实力雄厚的企业跨国洲际飞行及国内和周边国家长途飞行的需要。公司在购置机型时将考虑到航空市场的发展变化、机型在中国市场的适用性、国家航空管理当局对机型的批准等多种因素的影响,按照市场需求及民航管理当局的要求,选择成本、效益比良好的机型。

三、前次募集资金使用情况和效益

第五节风险因素和其他重要事项

一、风险因素

公司除了存在股东控制风险、募集资金投资等特别风险外,还存在如下的风险：

(一)行业风险

目前我国通用航空业同世界同行相比差距很大,发展缓慢,投资在短期内难以形成较高的投资回报,公司可能会面临一定的行业风险。

(二)经营风险

公司目前主营业务是海上直升机飞行服务,在经营方面面临着飞行安全、航空材料、航空燃油供应、航空材料和航空燃油存货管理、依赖主要服务客户、作业合同定价等风险。

(三)市场单一化风险

目前本公司通用航空飞行服务主要集中于海上石油服务,90%以上的利润来自于海上石油飞行服务,存在市场单一化风险。

(四)收购兼并与对外扩张风险

＂十五＂期间,公司将根据民航总局对通用航空发展的要求,通过并购、重组,合资、合作等方式,实施扩大企业规模的发展战略。这些收购措施的实施,有利于加速公司发展战略的实施,实现低成本扩张。但公司收购这些资产后,若不能有效对其进行重组,在短期内由于资产规模扩大,效益不能同步增长,或由于购并失败,将会影响公司盈利能力。

(五)净资产收益率下降的风险

公司本次配股募集资金投资项目具有一次性投资量大,投资回收期限长,年折旧费高的特点。发行后公司股本扩张,若所募资金的使用效益不能达到预期效果将导致净资产收益率下降。

(六)其他风险

1、外汇风险。公司海上直升机飞行服务主要面向一些跨国石油公司,直升机所需的航空材料也需从国外进口,因此,公司涉及外汇业务较为频繁。因此,汇率的波动必然会影响公司的采购成本、财务费用和营业收入。

2、入世风险。我国加入WTO后,更多的外资通用航空公司进入国内通用航空市场,外资通用航空公司具有资金雄厚、技术先进、管理规范、业务创新能力强等优势,将使本公司面临业务和人才两方面竞争。

3、＂非典型性肺炎＂对公司业务的影响。2003年上半年暴发的流行性传染病———＂非典型性肺炎＂,使本公司及控股子公司中信海直通用航空维修工程有限公司的业务受到一定影响。

二、其他重要事项

公司于2001年度提出申请发行总规模不超过7亿元人民币的可转换公司债券,募集资金用于投资陆上通用航空项目。由于公司2002年年度报告披露后不符合发行可转债的条件,董事会决定将申请发行可转债变更为配股,并相应调整募集资金使用投资项目。

第六节本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

二、本次发行上市的重要日期

第七节附录和备查文件

投资者欲详细了解本次发行的配股说明书、备查文件和附件、最近一年年度报告和最近一期中期报告等资料的详细内容,可前往发行人处查阅：

一、查阅地点

1、中信海洋直升机股份有限公司

地址：深圳市南山区麒麟路21号直升机场

联系电话：(0755)26723692、26971630

传真：(0755)26723684

联系人：姚旗、苏韶霞

2、巨田证券有限责任公司

地址：深圳市福田区滨河大道5020号证券大厦

联系电话：(0755)83379333-2242

传真：(0755)82990006

联系人：徐涛、冀东晓、黄小青、姚浩

二、查阅时间

每个工作日上午8：30-12：00,下午13：30-17：00。

中信海洋直升机股份有限公司

二○○三年十一月二十七日