春天股份2005年第二次临时股东大会会议资料

5年第二次临时股东大会会议资料

二 00五年十月二十日

资料目录

一、股东大会会议通知????????????????????????3

二、股东大会会议议程????????????????????????5

三、股东大会会议议案

议案一：审议《关于修改公司章程的议案》?????????????6

议案二：审议《关于公司董事变更的议案》?????????????20议案三：审议《关于改变募集资金项目用于对山西云中制药有限责任公司进行增资的议案》???????????????????????????21

关于召开 2005年度第二次临时股东大会的通知

各位股东：

公司于 2005年 8月 27日召开的三届十二次董事会通过了《关于召开 2005

年第二次临时股东大会的议案》，现将会议有关事项通知如下：

1、会议时间：2005年 10月 30日上午 10：00；

2、会议地点：武汉市滨湖大厦六楼会议室

3、会议主要议题：

（1）审议《关于修改公司章程的议案》（公告见 2005年 5月 31日《中国证券报》、《上海证券报》）；（2）《关于公司董事变更的议案》（公告见 2004年 8月 30日《中国证券报》、《上海证券报》）；

（3）《关于改变募集资金项目用于对山西云中制药有限责任公司进行增资的议案》（公告见 2004年 9月 28日《中国证券报》、《上海证券报》）。4、出席人员：

（1）公司董事、监事、高级管理人员及聘请的具有证券从业资格的律师。

（2）截止 2005年 10月 20日下午 3：00交易结束，在中国证券登记公司上

海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会，可委托代理人出席会议。

5、会议登记日：2005年 10月 24日

6、会议登记方法：参加本次股东大会的股东，请于 2005年 10月 24日，持

本人身份证、股东帐户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记。异地股东可用传真或信函方式登记。以上投票代理委托书必须提前 24 小时送达或传真至公司证券部。

7、授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席武汉春天生物工程股份

有限公司 2005年第二次临时股东大会，按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所列第 项审议事项投弃权票；

4、对可能纳入议程的临时提案（有/无）表决权；

5、对 1-3项不作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决。

委托人签名（法人单位并盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持有股数：

日期：

8、会议登记地点：武汉春天生物工程股份有限公司证券部

联系电话：027-87654767

传真：027-87654797

联系人：刘彦萍 陈秀娟武汉春天生物工程股份有限公司董事会

二 00五年九月二十八日

武汉春天生物工程股份有限公司

2005年第二次临时股东大会会议议程

时 间： 2005年10月30日

地 点： 滨湖大厦6楼会议室

会议议程：

项 目 会 议 内 容

第一项 主持人宣布会议开始。

第二项 审议《关于修改公司章程的议案》

第三项 审议《关于公司董事变更的议案》第四项 审议《关于改变募集资金项目用于对山西云中制药有限责任公司进行增资的议案》

第五项 股东讨论各议案

第六项 议案表决，形成决议

第七项 见证律师宣读法律意见书

议案一：

关于公司章程修改的议案遵照中国证监会、上海证券交易所的文件指示，公司拟按照《关于督促上市公司修改公司章程的通知》等文件精神，对公司章程作如下修改：

一、原第四十条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，公司控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

二、原四十二条条款后增加三条条款，原四十三条顺次后延。

分别为：

第四十三条 在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可以通过各种方式和途径，包

括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加。

第四十四条 股东大会审议下列事项，除现场会议投票外，公司应当向股东提供网络形

式的投票平台，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超

过 20%的；

(三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

(四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

(五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第四十五条 股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

为保证股东大会依法行使职权，公司应制订《股东大会议事规则》，对股东大会的召开和表决程序等内容进行具体的规定。《股东大会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

三、原第四十七条，现第五十条原为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三

十日以前通知登记公司股东。

现修改为: 第五十条：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。具有本章程第四十四条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登

记日后三日内再次公告股东大会通知。

四、原四十八条： 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的日期、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

议参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（六） 会务常设联系人姓名，电话号码。

现修改为：第五十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（七） 会议的日期、地点和会议期限；

（八） 提交会议审议的事项；

（九） 出席会议对象。以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委

托代理人出席会议参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

（十） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十一） 投票代理委托书的送达时间和地点；

（十二） 会务常设联系人姓名，电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间和投票程序。

五、原四十九条：

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

现修改为：第五十二条 股东可以亲自投票，也可以委托代理人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

股东委托代理人代为投票的，股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

按规定方式进行网络投票的，无论投票人系亲自投票或是委托代理人代为投票，均视为各股东亲自投票并行使表决权。

六、原第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代

理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

修改为：第五十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

股东出席股东大会参加现场投票的，应按会议通知规定的时间进行登记，会议登记可以采用信函或传真方式。公司股东大会实施网络投票的，股东资格认定和登记按照有关规定办理。

七、原第五十四条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，当按照下列程序办理：

（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

（二） 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召

集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

现修改为：第五十七条 单独或合并持有公司表决权总数 10%以上的股东(下称“提议股东”)或者监事会、独立董事提议董事会召开临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

(一)提议股东或者监事会、独立董事应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会、独立董事应当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规定。

(二)董事会在收到前述书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知，召开程序应符合本章程的规定。

(三)对于前述要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和本章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到书面提议后十五日内反馈给提议股东或者监事会、独立董事并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(四)董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更应当征得提议股东或者监事会、独立董事的同意，通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东或者监事会、独立董事的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

(五)董事会认为提议股东或者监事会、独立董事的提案违反法律、法规和本章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东或者监事会、独立董事。

提议股东或者监事会、独立董事可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东或者监事会、独立董事决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

(六)提议股东或者监事会、独立董事在公司董事会在收到前述书面要求后三十日内没有

发出召集临时股东大会的通知时，可以在书面通知董事会并报经公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所同意后，自行召集临时股东大会，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

1、提案内容不得增加新的内容，否则提议股东或者监事会、独立董事应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2、会议地点应当为公司所在地。

(七)对于提议股东或者监事会、独立董事决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事

会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序，会议费用的合理开支由公司承担。

会议召开程序应当符合以下规定：

1、会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

2、董事长负责主持会议，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其它的董事主持。

董事长及董事长指定的董事不能出席会议，或董事长未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会也未能指定其他董事主持股东大会时，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议或出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持，或提议股东或者独立董事在报所在地中国证监会派出机构备案后会议可由提议股东或者独立董事主持。

3、会议应当聘请律师按照本章程第五十五条的规定，出具法律意见。提议股东提议召集股东大会发生的律师费用自行承担；

4、召开程序应当符合法律、法规以及本章程的有关规定。

八、原第五十五条：股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。

现修改为：第五十八条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召开时间的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。不应因此而变更股权登记日。

九、第三节 股东大会提案增加三条条款“现第六十条至第六十二条”，在原第五十七

条前加三条，以后条款顺延。

第六十条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未能明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。

第六十一条 股东大会会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。

第六十二条 有权向公司股东大会提出提案的“提案人”有：

(一)公司董事会；

(二)公司监事会；

(三)持有或者合并持有公司发行有表决权股份总数的 5%以上的股东；

十、 原第五十八条： 股东大会提案应当符合下列条件：

（一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；

（三） 以书面形式提交或送达董事会。

修改为：第六十三条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四

十七条所列事项的，提案人应当在年度股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告；

第一大股东提出新的分配提案的，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配方案；

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出；但公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告；提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。

十一、原第五十九条：公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

节第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

现修改为：第六十四条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本

节第六十三条的规定对股东大会提案进行审查：

(一)关联性。对于涉及事项与公司有直接关系，并且不超过法律，法规和本章程规定的

股东大会职权范围的提案，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论，董事会应将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

(二)程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

十二、原第五十九条，现第六十四条后增加四个条款（第六十五至第六十八条）：

第六十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等，并由专业会计师和律师从专业角度出具专业意见。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改

变募股资金用途的原因，新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案、资本公积金转增股本

方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。

十三、原第六十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司首届董事候选人由公司发起人提名，下届董事由上届董事会、监事会及单独或合并

持有1%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。单独或合并持有公司有表决权股份总数

1%以上的股东（包括股东代理人）如对董事会提出的董事候选人有异议，有权按照本章程

第五十七条、五十八条之规定，提出新的董事候选人提案，由董事会按照本章程第五十九条

和第六十条规定审查决定是否提交股东大会审议。

公司首届股东代表监事候选人由公司发起人提名，下届董事、股东代表监事候选人由上届董事会、监事会及单独或合并持有5%以上股份的股东提名，股东大会选举产生。职工代表监事由工会提名，职工代表大会直接选举产生。单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东（包括股东代理人）如对监事会提出的监事候选人有异议，有权按照本章程第五

十七条、五十八条之规定，提出新的监事候选人提案，由董事会按照本章程第五十九条和第

六十条规定审查决定是否提交股东大会审议。

董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。

现修改为：第七十六条 董事、独立董事或监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

公司董事会、监事会应在股东大会召开前披露董事、独立董事或监事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。

董事、独立董事或监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

股东大会审议董事、独立董事或监事选举的提案，应当对每一个董事、独立董事或监事候选人逐个进行表决。改选董事、独立董事或监事提案获得通过的，新任董事、独立董事或监事在会议结束之后立即就任。

十四、原第六十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

第六十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

现修改增加为：第七十七条至第八十条，以下条款以次顺延。

第七十七条 股东大会差额选举董事、独立董事或监事采取累积投票制，其操作细则如

下：

(一)公司股东拥有的每一股份，有与拟选出董事、独立董事或监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、独立董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选出的董事、独立董事或监事数之积。

(二)股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数。

(三)获选董事、独立董事或监事按提名的人数依次以得票数高者确定，但每位当选董事、独立董事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份的二分之一。因获选的董事、独立董事或监事达不到本章程所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以补足人数；因票数相同使得获选的董事、独立董事或监事超过公司拟选出的人数时，应对超过拟选出的董事、独立董事或监事人数票数相同的候选人进行新一轮投票选举，直至产生公司拟选出的董事、独立董事或监事。

第七十八条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公司董事会应当保证股东大会在

合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因并公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

第七十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

股东大会采用网络投票表决的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票方式、网络投票方式或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合有关部门规定要求的股东大会网络投票系统，方便股东行使表决权。股东大会网络投票应当按有关实施办法办理。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第八十条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会同时采用网络投票方式的，公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数，由清点人公布表决结果。

股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东大会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

十五、原第六十六条（现第八十九条）后增加一条款第九十条，以后条款以次顺延。

第九十条 单独或合并持有公司已发行股份的 5％以上的股东、公司董事会、监事会均

有权向股东大会提出提案，提名董事候选人或更换公司董事。

单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 5%以上的股东在其提名董事候选人时，应按照每持有有表决权股份总数的 5%即有权提名一名董事候选人的比例（对于

不足 5%的余额，忽略不计），确定其最多提名人数。

股东提名董事候选人，应以书面方式将提名董事候选人的提案送交董事会，先由董事会对提名的董事候选人进行资格审查，但董事会无权否决股东的该项提名。

十六、原第七十九条（现第九十一条）后增加一款第九十二条，以后条款以次顺延。

第九十二条 差额选举董事时，由出席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，具体操作细则遵循本章程第七十七条的规定。

十七、原第九十七条 董事会运用公司资产所作出的风险投资权限为 2000万元（含 2000万元）以下或公司净资产的 10%以下，在进行决策时应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产净值超过最近一期经审计的的资产负债表所显示的固定资产净值的30%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司对外担保应当遵守以下规定：

1、公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

3、公司对外提供担保时应对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的方可提交董事会审议；

4、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会同意；

5、公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

6、公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

7、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情况

的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况；

、公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外提供担保情况、执行上述规定

情况进行专项说明，并发表独立意见。

董事会在作出有关市场开发、兼并收购、资产置换、新领域投资或处置资产等方面的决策时，拟收购、出售、置换、处置的资产达到以下标准之一时，由董事会提交股东大会审议通过：

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占上市公

司最近经审计的总资产的50％（含）以上；

2、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的财务报告）占

上市公司最近经审计的净利润或亏损绝对值的50％（含）以上，且绝对金额在2000万元以上；

3、收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占上市公司最近经审计

的净资产总额50％（含）以上。

董事会在其权限范围内，可建立对董事长、总经理的授权制度。”修改为第一百零八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、融资与对外担保、资产处置和关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；报请股东大会批准的应当组织有关专家、专业人员进行评审。公司对外投资、融资与对外担保、资产处置和关联交易的权限及程序如下：

(一)公司对外投资：

1、公司连续 12 个月内累积投资金额在 2，000 万元以下的，由董事长批准。董事长在

行使上述职权以后，应在 5个工作日内向全体董事提交书面报告告知。

2、公司连续 12 个月内累积投资金额超过 2，000 万元、10，000 万元以下的，经公司职

能部门或负责人做出可行性分析和论证后，由董事会批准。

3、公司连续 12个月内累积投资金额满足以下条件之一的，需经公司职能部门或分管

负责人做出可行性分析和论证，专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见后，由股东大会批准。

（1）投资金额在 10，000万元以上的；

（2）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额

超过 500万元；

（3）投资标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审

计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，000万元；

（4）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，资产同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。

上述对外投资权限还需遵循上海证券交易所的有关规定。

本条所述之对外投资指公司以现金、实物资产、知识产权、专有技术、土地使用权、债权或其他公司拥有所有权的任何资产所从事的下述行为：

（1）独资或与其他方合资、合作兴办或其他实体；

（2）在法律、法规允许的范围内购买股票、债券或其他有价证券；

（3）向控股或参股企业追加投资；

（4）企业收购和兼并；

（5）公司依法可以从事的其他投资。

本条所述之其他方包括公司以外的任何自然人、法人或其他有权参与投资的机构。

(二)公司融资与对外担保：

1、公司融资单笔金额在 3000万元（含 3000万元）以下的授权董事长批准；单笔 3000万元以上的由公司董事会批准。

2、公司对外担保应当遵守以下规定：

（1）公司不为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（2）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%；

（3）公司对外提供担保时应对被担保对象进行资信审查，对资信状况良好的方可提交董事会审议；

（4）公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会同意；

（5）公司不直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保；

（6）公司对外提供担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（7）公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的规定认真履行对外担保情

况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保情况；

（8）公司独立董事在年度报告中，对公司累计和当期对外提供担保情况、执行上述规

定情况进行专项说明，并发表独立意见。

(三)公司资产处置：

1、公司资产处置连续 12个月内累积金额不满公司最近一个会计年度经审计合并报表

总资产的 4%，由董事长批准。

2、公司资产处置连续 12个月内累积金额占公司最近一个会计年度经审计合并报表总

资产的 4%以上、20%以下，由董事会批准。

3、公司资产处置连续 12个月内累积金额满足以下条件之一的，需经公司职能部门或

分管负责人做出可行性分析和论证，专业会计师和律师从财务和法律角度出具专业意见后，由股东大会批准。

（1）资产处置连续 12个月内累积金额占公司最近一期经审计总资产的 20%以上的；

（2）资产处置产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 500万元；

（3）资产处置标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度

经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，000万元；

（4）资产处置标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，资产同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。

上述资产处置权限还需遵循上海证券交易所的有关规定。

本条所述之公司资产处置指公司资产出售、拍卖、偿债、转让、购买、受让等公司资产产权变动。

(四)关联交易：

1、关联交易连续 12个月内累积金额在 300万元以下的，由董事长批准；

2、关联交易连续 12个月内累积金额超过 300万元、3，000万元以下的，由董事会批准；

3、关联交易连续 12个月内累积金额满足以下条件之一的，由股东大会批准：

（1）关联交易连续 12个月内累积金额在 3，000万元以上的；

（2）关联交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对

金额超过 500万元；

（3）关联交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度

经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5，000万元；

（4）关联交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算，资产同时存在帐面值和评估值的，以高者为准。

上述关联交易权限还需遵循上海证券交易所的有关规定。

十八、原第一百一十二条内容换成新增章节“第四节 独立董事”（第一百二十九条至

第一百四十一条），内容为：

第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。

第一百三十条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二)具有本节第一百二十三条所要求的独立性；

(三)具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)具有足够的时间和精力履行独立董事职责；

(六)公司章程规定的其他条件。

第一百三十二条 独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：

(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系(直系亲属是指配

偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有公司发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

(六)与公司关联人员或公司管理层人员有利益关系的人员；

(七)中国证监会认定的其他人员。

第一百三十三条 独立董事需与其他董事分开选举，如差额选举独立董事时，由出席股

东大会的股东以累积投票方式选举产生，具体操作细则遵循本章程第八十四条的规定。

第一百三十四条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百三十五条 独立董事应勤勉尽责，提供足够的时间履行其职责。独立董事应当按

时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

董事会会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席董事会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十六条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》、本章程规定的不得担任董事或独立董事的情形外，独立董事在任期届满时不得无故被免职；独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

(一)被公司免职，本人认为免职理由不当的；

(二)由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

(三)董事会会议材料不充分时，1/2 以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期

审议相关事项的提议未被采纳的；

(四)对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

(五)严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第一百三十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百三十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有国家相关法律、法规

赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计

净资产值 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十九条 独立董事除履行上述职责外，还应当对下列公司重大事项发表独立意

见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员薪酬的确定；

(四)公司董事会未作出现金利润分配预案；

(五)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或

高于公司最近经审计净资产值 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(六)独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；

(七)在公司年度报告中，公司累计和当期对外担保的情况、公司关于对外担保方面的法

律、法规的执行情况；

(八)本章程规定的其它事项。

独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

第一百四十条 独立董事应当就上述事项以书面方式发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见其理由；无法发表意见及其理由。

第一百四十一条 公司应当建立《独立董事工作制度》，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 1/2上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过。

以后条款依次顺延。

武汉春天生物工程股份有限公司董事会

二 OO五年十月二十日

议案二：

关于公司董事变更的议案

各位股东：

鉴于公司董事许赟先生因工作原因提请辞去董事职务，经武汉新

一代科技有限公司推荐，同意推荐周雪华女士任公司董事，任期至本届董事会任期届满止。

请各位股东审议！

武汉春天生物工程股份有限公司董事会

二 00五年十月二十日

附：周雪华女士简历周雪华，女，1965 年 5 月生，研究生学历，会计师职称。历任广东核电合营有限公司会计，深圳市通讯工业股份有限公司财务经理和证券部经理，深圳市银安投资公司、深圳市依格计算机网络有限公司财务总监，中信海洋直升机股份有限公司财务负责人。

议案三：

关于变更募集资金投资项目以对山西云中制药有限公司增资的议案

各位股东：

经公司市场调查，国内干扰素市场与公司项目立项时已发生了很大变化，投资“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”将面临着很大的风险，因此拟取消“分泌型重组人干扰素α-2a 注射液产业化项目”，用该部分资金对山西云中制药有限公司增资，现将有关情况报告如下：

一、改变募集资金投资项目概述

本公司于 2004年 6月 7日公开发行 4，500万股 A股，募集资金净额 26，582万元，其中拟投资项目“分泌型重组人干扰素α-2a 注射液产业化项目”，拟投资金额 3，884万元，该项目目前尚未投资建设。

公司现拟取消“分泌型重组人干扰素α-2a 注射液产业化项目”，涉及改变募集资金用途金额 3，884 万元，占总筹资额 14.61%，该认购股权行为不构成关联交易。

公司第三届十三次董事会经审议，同意取消“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”，并将拟投资该项目资金 3884万元用于对山西云中制药有限责任公司（以下简称“云中制药”）增资扩股，占增资后的云中制药 54.5%的权益。

（董事会决议公告刊登于 2005年 9月 28日《中国证券报》、《上海证券报》）

二、无法实施“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”的具体原因

“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”由武汉市计划委员会武计

科[2001]422号文批准，拟投入金额 3，884万元，截至目前该项目尚未投资建设。

该项目立项时间为 2001年，而公司直至 2004年 6月才成功发行上市并获得募集资金，距离项目立项已有 4年多时间，国内干扰素产品市场发生了巨大变化，目前国家已批准的重组人干扰素α-2a或 2b产品已有 74种，产品市场价格也大幅下降，平均降幅在 50%以上。为保证募集资金使用效果、切实保护投资者利益，公司对该项目重新进行了调研和论证，认为在目前这种市场状态下，实施“分泌型重组人干扰素α-2a注射液产业化项目”将面临很大的市场风险，因此为保证投资者利益，公司拟取消该项目。

三、投资山西云中制药有限责任公司的具体内容

1、投资方案

云中制药注册资本为 1，820万元，根据本公司与山西海正堂实业有限公司及

张晓丁三方于 2005年 9月 21日共同签署的《增资扩股协议书》，云中制药拟增

资 2，180万元注册资本，本公司拟以现金全额认购云中制药新增的注册资本，占

增资后的云中制药 54.5%的权益，股权认购总价款为人民币 3，924万元。该交易不构成关联交易。

2、对外投资协议的主要内容

①定价及交易金额：根据资产评估机构中保资产评估有限公司出具的中保评

报字（2005）第 001003号评估报告（详见上海证券交易所网站），截止 2005年

7 月 31 日，云中制药的净资产评估值为 3，691 万元， 每一注册资本折合净资产

2.03 元。根据《增资扩股协议书》，公司对云中制药新增每一注册资本以 1.8 元

的价格全额认购，新增注册资本 2180万元，共计股权认购款 3，924万元。增资后，本公司持有云中制药 54.5%的权益，山西海正堂实业有限公司持有 44.44%的权益，张晓丁持有 1.06%的权益。

②支付方式：在本次股权认购事项经本公司董事会审议通过后 20 个工作日

内认缴 50%；在本公司临时股东大会审议通过后 20 个工作日内认缴股权认购款余额。

③合同生效条件

自《增资扩股协议书》三方当事人（法人代表或授权代表）盖章签字，并经本公司董事会、股东大会依据上市公司程序批准后生效。

3、投资标的介绍

云中制药其前身是中国人民解放军所属云中制药厂，是在明清时期云中山百草堂基础上建立起来的一座通过国家 GMP认证的现代化制药企业。公司营业执照注册号 1422012000231；公司地址：山西省忻州市南北大街 7号；公司注册资本：

1820 万元；法定代表人：薛永海；经营范围：制造化学药品、原药制剂、物制

品。2003 年被山西省科技厅认定为高新技术企业。根据中和正信会计师事务所

有限公司出具的中和正信审字（2005）第 3-018号审计报告，截止 2005年 7月

31日，云中制药总资产 12，458万元，净资产 2，162万元，净利润 92万元。

云中制药现共占地 38 亩，下设有输液（大容量制剂）、固体制剂、动力、前处理、含漱剂等五个车间，生产有片剂、胶囊、大输液、水针等五大剂型，共有中、西两大类六十七个生产品种，并且绝大数拥有国药准字的生产批准文号，具有全国独有的国家中药保护品种 2个（即活血通脉胶囊和骨刺宁胶囊），国家医保产品十余个，新开发和仿制新特药品种（如蹄鞘胶囊、血尿胶囊、曲克芦丁注射液、阿魏酸钠葡萄糖液等）9个。营销网络遍及全国的五十多个地市，主要市场集中在上海、北京、浙江、河南、湖南、福建、四川、山东、吉林、陕西、江苏等地。

云中制药经过长期努力，两大核心产品“活血通脉胶囊”和“骨刺宁胶囊”在市场上有很高的销量和美誉度。

①活血通脉胶囊：国家基本药物、国家医保品种、国家中药保护品种，曾被中国老龄科学研究中心推荐为老年人心血管疾病的首选药物，主要成分为天然水蛭，具有破血逐瘀、活血散瘀、通经、通脉止痛的作用，可通过调节前列腺素和血栓素比值，降低血脂、减少血管壁脂质沉积。广泛适用于不稳定型心绞痛、冠心病、高脂血症、高血压及所致心室肥厚、高粘血症急性心肌梗塞、慢性充血性心力衰竭、肺心病、脑动脉硬化、脑血栓、脑梗死、脑内血肿、脑溢血、脑卒中等，同时可应用于骨伤科、泌尿科、皮肤科等相关疾病中，在多年的临床应用中深得广大医生和患者好评。目前全国仅有两家企业生产，云中制药产品在临床推广和市场销售份额中占据绝对主导地位。

②骨刺宁胶囊：国家基本药物、国家医报品种、国家中药保护品种，是用于治疗颈椎病、腰椎骨质增生症的特效药物，源于古代高僧秘方，主要成分为三七、土鳖虫，活血化瘀、通络止通，具有缓解疼痛、改善活动功能的作用，可专门治疗颈椎病、腰椎、关节等骨质增生类疾病，通过抗炎镇痛，在改善疼痛、肢体麻木、头痛、头晕等方面具有显著疗效。目前属全国独家生产。

4、资金来源

本次股权认购共需支付 3，924万元，其中 3，884万元拟改变募集资金项目—

—分泌型重组人干扰素α-2a 注射液产业化项目，不足部分 40 万元以自有资金补充。

5、项目简介

本公司对云中制药增资的 3，924万元资金将用于云中制药“增资扩产项目”，

由于云中制药始建于 1970 年，现有的厂区区域的局限已严重影响到云中制药的中长期发展，故云中制药拟扩建厂房和生产线，新厂址拟定于忻州市经济技术开发区，该开发区是省属高新技术开发园区。该项目总投资 6200 万元，拟引进全自动生产线 5条及配套设备，达到年产胶囊 6亿粒、片剂 50亿片、大输液 2000万瓶、水针 2亿支的生产能力。增资扩产项目完成后，年销售收入将达到 30，470万元，年平均利润总额 2，996万元。

四、新项目的市场前景及风险提示

1、本项目的市场前景

云中制药的拳头产品“活血通脉胶囊”和 “骨刺宁胶囊”同属国家中药保

护及医保品种，对心脑血管疾病、颈椎疾病等方面具备显著的产品特点和竞争优势，适合人群广泛，具有较好的市场前景。

活血通脉胶囊是云中制药目前销售最好的产品，市场状况非常良好。活血通脉胶囊主要治疗心脑血管的疾病，而心脑血管疾病是目前威胁人类健康最大的敌人，因此心脑血管方面的药物一直是医药行业销售最好的药物。随着人们对中药药物依赖程度的增加，中药药物的销售情况有很好的发展前景。活血通脉胶囊作为纯中药的产品，其市场销售情况良好，在 2005年 7月，该产品的销量就比去年总销量增长了 27.48%，平均月销量达到了 1584 万粒。云中制药在 2005 年的目标销量是 18000万粒，较上年增长 29%。

骨刺宁胶囊也是云中制药目前销售最好的产品之一，市场情况较好，2004年的销量比 2003年增长了 45.38%。2005年，云中制药骨刺宁胶囊的目标销量是

6000万粒，较上年增长 37%。

蹄鞘胶囊作为云中制药的潜力产品，目前还没有大规模的生产和销售，其功能主治是止血药，用于消化道出血。根据市场及公司增加利润增长点的需求，蹄鞘胶囊已被确定为云中制药今后的主要产品之一来发展。

在良好的市场销售前景下，云中制药的“增资扩产”项目势在必行。同时通过本项目的实施，本公司将在整合双方优势资源的基础上，建立有效的激励机制，最大限度调动经营者和核心人员的积极性；导入先进的管理模式，提高管理水平；

加大营销策划和广告投入，打造强势品牌，使云中制药产品的市场份额得以最大限度挖掘。

2、对外投资的目的及对公司的影响

①完善公司产品结构，增加拳头产品，提高公司市场竞争力。

云中制药目前共有 67个生产批准文号，将极大地丰富和完善本公司的产品结构，其具有核心竞争力的品种“活血通脉胶囊”和“骨刺宁胶囊”拥有较好的竞争优势和发展前景，将一定程度提高公司产品的市场竞争力，增加新的赢利空间。

②共享行业资源，协同发展医药产业。

云中制药主营业务与本公司同属医药行业，双方的市场区域共享，营销网络资源共享，品牌资源共享，双方的优势互补将扩大双方的销售规模和业绩，有

利于进一步壮大公司的医药主业，符合公司的长远发展战略。

3、本项目的风险分析与对策

① 管理风险

由于云中制药地处山西省，与本公司所在地湖北省武汉市相距甚远，地域界限将带来管理上的风险。对策：增资后，云中制药的总经理和财务总监将由本公司委派；董事会和监事会成员中，我公司委派人员将占三分之二的比例；公司将在发展战略、人才、管理方面进行适当的调整和整合，使双方的资源、人才、文化等得以融合。

② 技术替代风险

云中制药的现有主导产品为活血通脉胶囊和骨刺宁胶囊，均为纯中药产品，副作用很小，深受市场的欢迎，目前基本上处于供不应求的状态。但由于现代医药技术的进步，上述产品可能存在被更先进的产品替代的风险。对策：加大对上述产品的研发投入，进一步提高其产品质量和药品疗效；同时加大对其他潜力品种的市场培育，增加新的利润来源。

③ 原料成本上升的风险

活血通脉胶囊为云中制药主导产品之一，生产该产品的主要原料为天然水蛭，而水蛭的采购成本从 2003年 110元/公斤，一直涨到了现在的 300元/公斤左右，涨价幅度非常大。对策：①与人工饲养水蛭的机构建立密切联系，在保障公司利益的前提下与其签订长期的水蛭购销协议，扩大养殖面积，保障原料的供应；②积极向物价审批机关申请上调活血通脉的市场零售价格，部分消化原料涨价的风险。

请各位股东审议！

武汉春天生物工程股份有限公司董事会

二 00五年十月二十日