动力源董事会决议公告暨召开2004年度股东大会的通知

证券代码：600405 证券简称：动力源 编号：2005-001

北京动力源科技股份有限公司

第二届董事会第七次会议决议公告

暨召开 2004年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司第二届董事会第七次会议通知于 2005年 3月 24日通过专人送达、电子邮件、电话通知形式发出，会议于 2005年 4月 14日在北京丰台科学城星火路 8号公司 4楼会议室召开，公司 11名董事中何振亚、周卫军、吴琼、段辉国、曲春红、张守才、王鹏程、王正元、王瑞华、何继兵亲自出席会议，董事台林因公出国，委托董事何振亚代为出席并表决，会议的召开符合《公司法》及相关法规和公司章程的规定。会议由公司董事长何振亚先生主持。

会议审议并通过如下议案（如无说明均以 11票同意、0票反对、0票弃权通过）：

一、公司 2004年度总经理工作报告；

二、公司 2004年度董事会工作报告；

三、公司 2004年度财务决算报告；

四、公司 2004年年度报告及年度报告摘要；

五、公司 2004年度利润分配预案

根据中瑞华恒信会计师事务所审计，公司 2004年度实现净利润 14，985，571.58元，提取

10%法定盈余公积金 1，498，557.16 元，提取 5%法定公益金 749，278.57 元，加以前年度未分

配利润 37，497，217.64元，2004年可供股东分配利润 50，234，953.49元。

利润分配方案如下：

以 2004年 12月 31日总股本 8695.3万股为基数，每 10股派发现金红利 1.5元(含税)，共

派送现金 13，042，950元（含税），派现后公司未分配利润余额为 37，192，003.49元，结转至下

一年度。

六、公司 2004年度公积金转增股本预案

截止 2004年 12月 31日，公司累计资本公积金余额为 205，732，681.90元，公司拟按 2004

年 12 月 31 日公司股本 8695.3 万股为基数，以资本公积金按每 10 股转增 2 股的比例，共

1739.06万元转增为股本，增加股本 1739.06万股；转增后公司总股本为 10434.06万股，流通

股股本 3600万股；实施转增后资本公积金余额为 188，342，081.9元。

实施转增股本方案后，按新股本总数摊薄计算的 2004年度每股收益为 0.14元人民币。

七、关于公司续聘会计师事务所的议案

根据公司章程的有关规定，拟继续聘任中瑞华恒信会计师事务所有限责任公司为公司

2005年度的财务会计审计机构，聘期一年。

独立董事出具了同意聘任的独立意见。

八、关于公司申请银行授信额度的议案

根据经营发展的需要，2005 年度拟向银行申请 15000 万元的授信额度，用于公司的流动资金贷款和票据业务，期限一年。

九、关于公司投资兴办接插件公司的议案

公司与陈工先生共同出资在北京组建生产接插件的公司，生产销售电子设备用的接插件。公司以自有资金出资现金 200万元人民币，占股份 80%，陈工先生以实物出资 50万元人民币，占股份 20%。陈工出资的实物需经评估，双方的股份比例据评估结果调整。陈工先生与公司间没有关联关系。

十、公司经理层 2005年度奖励办法

公司经理层（包括总经理、副总经理、财务总监、总工程师）2005 年度的奖励与当年的净资产收益率挂钩。以 2004年底经审计净资产为基准，提取奖励基金用于奖励管理层，奖励基金计入当期费用，净资产收益率在 6%（包含 6%）至 10%（不包含 10%）间，提取比例为净利润的 3%，净资产收益率达 10%以上（含 10%）时，奖励基金提取办法如下：净资产收益率 10%时，奖励基金的提取比例为 2005 年净利润的 5%；净资产收益率达 20%以上（含 20%）时，奖励基金提取比例为 2005 年净利润的 10%；净资产收益率在 10%~20%间时，每增加 2个百分点，奖励基金提取比例增加一个百分点。

十一、关于公司《投资者关系管理办法》的议案

根据《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合投资者关系管理的实践，制定了新的北京动力源科技股份有限公司《投资者关系管理办法》，新办法细化了投资者关系管理机构、职责、沟通方式、工作内容、工作对象，覆盖了原办法的全部内容，且有扩充，结构也与原办法不同，内容比原办法具体、明确、有操作性，更有利于工作的开展。新的《投资者关系管理办法》通过董事会审议之日起执行，原办法同时废止。

《投资者关系管理办法》内容见上海证券交易所网站，网址:http://www.sse.com.cn

十二、公司《重大信息内部报告制度》（详见上海证券交易所网站）

十三、公司《独立董事制度》(详见上海证券交易所网站)

十四、关于公司《信息披露管理办法》的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、中国证监会发布的信息披露的内容与格式准则和《加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，结合公司信息披露的实践，制定了北京动力源科技股份有限公司《信息披露制度》，与原有的《信息披露管理办法》相比，制度细化了信息披露的程序、内容、管理机构、职责，覆盖了办法的全部内容，且有扩充，结构也与办法不同，内容比办法具体、明确、有操作性，更有利于工作的开展。《信息披露制度》通过董事会审议之日起执行，办法同时废止。

《信息披露管理办法》内容见上海证券交易所网站。

十五、审议关于变更公司注册地址的议案

把公司注册地址由北京市海淀区学院南路 68号变为变为北京丰台科学城星火路 8号。

同时修改公司章程中相关内容。

十六、关于修改公司章程的议案（详见附件）

以上二、三、四、五、六、七、十三、十五、十六项内容尚需经过 2004年度股东大会审议通过。

十七、关于召开公司 2004年度股东大会的通知

北京动力源科技股份有限公司第二届董事会第七次会议决定召开公司 2004年度股东大会，相关事项通知如下：

1、 会议时间：2005年 5月 20日上午 9:00

2、 地点：北京丰台科学城星火路 8号北京动力源科技股份有限公司 4楼 410会议室

3、 会议内容：

（1） 审议公司 2004年度董事会工作报告

（2） 审议公司 2004年度监事会工作报告

（3） 审议公司 2004年度财务决算报告

（4） 审议公司 2004年度利润分配预案

（5） 审议公司 2004年度公积金转增股本预案

（6） 审议公司 2004年年度报告及年度报告摘要

（7） 审议公司关于续聘会计师事务所的议案

（8） 审议公司《独立董事制度》

（9） 审议关于修改公司《章程》的议案

（10） 审议关于变更公司注册地址的议案

4、 出席对象

（1） 截止到 2005年 5月 10日下午交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上

海分公司登记在册的公司全体股东，股东本人因故不能到会，可委托代理人出席。

（2） 公司董事、监事及高级管理人员

5、 会议登记

（1） 登记手续

出席会议个人股东应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；代理人持本人身份证、授权委托书（附样）、委托人股东帐户卡、持股凭证；法人股东代表应持本人身份证、股东单位的法人授权委托书、营业执照复印件和持股凭证办理会议登记，外地股东可用通讯方式预约登记。

（2） 登记地点：北京丰台科学城星火路 8 号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

（3） 登记时间：2005年 5月 16日~5月 17日上午 9时至 11时，下午 3时至 5时

6、 会议时间：半天

7、 与会者交通费、食宿费自理

8、 联系地址：北京丰台科学城星火路 8号北京动力源科技股份有限公司董事会办公室

邮编：100070

联系人：张守才、郭辉联系电话：010-83681321

传真：010-63783054授权委托书

兹委托 先生（小姐）代表本人（单位）出席北京动力源科技股份有限公司 2004年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东帐号：

委托日期：

北京动力源科技股份有限公司董事会

2005年 4月 14日

附： 关于修改公司章程的议案

根据中国证监会 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》，结合公司拟实施资本公积金转增股本方案，现拟对《公司章程》的部分条款相应修改如下：

（一） 修改公司住所

1、 修改公司章程第 1.05条为：

公司住所：北京丰台科学城星火路 8号。

邮政编码：100070

（二） 关于控股股东和实际控制人的行为

1、章程中的 4.11条修改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

（三） 公司拟实施资本公积金转增股本方案，修改章程内容

1、公司章程 1.06条修改为：

公司注册资本为人民币 10434.36万元

2、公司章程 3.07条修改为：

公司的股本结构为：普通股 10434.36万股，其中发起人股东持有 6834.36万股，社会公众股股东持有 3600万股。

（四）、在公司章程中增加社会公众股股东类别表决的规定

1、原 4.59条变为 4.60条，其后序号顺延，4.59条内容修改为：

下列事项除需按本章程 4.56条、4.57条、4.58条的规定经公司股东大会表决，并经参加表决的社会公众股股东所持表决票的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（１） 公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但对公司有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（２） 公司进行重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（３） 股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

（４） 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（５） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司召开股东大会审议上述事项时，发布通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

2、顺延后的 4.70条修改为：

股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权股份的比例，表决方式以及每项提案的表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名和名称、持股比例和提案内容。股东大会审议有关 4.59 条内容议案的，公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

（五） 章程中修改关于董事选聘程序的有关规定

1、第 4.52条修改为：

董事会换届或出现缺额需要增补时，董事会可以提出董事候选人，并把包括董事候选人简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以向董事会提出董事候选人，同时提供董事候选人简历和情况，董事会审核符合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。（独立董事的选聘程序见 5.41）。

监事会换届或出现缺额需要增补时，监事会可以提出监事候选人，并把包括监事候选人简历和情况的提案提交股东大会审议表决。单独或合并持有公司有表决权股份 5%以上的股东可以向监事会提出监事候选人，同时提供监事候选人简历和情况，监事会审核符合本章程的规定后，提交股东大会审议表决。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。选举董事、监事提案获得通过的，新当选的董事、监事会后立即就任。

（六）公司章程中增加关于网络投票制度的有关规定

1、把顺延后的第 4.61条修改为：

股东大会采取记名方式投票表决。公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项中有关 4.59内容的，该次股东大会必须实行现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

2、把顺延后的 4.62条修改为：

股东大会投票表决结束后，公司对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。

3、把顺延后的 4.63条修改为：

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。决议的表决结果载入会议记录。

（七）公司章程中关于独立董事的内容

1、5.37条修改为：

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

1、 5.40条修改为独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行职责。

3、5.42条修改为：

独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东或债权人注意的情况进行说明。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换.独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按着法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

4、5.43条中(六)以后的内容修改为:独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

公司董事会下设薪酬、审计、提名及战略等委员会的，独立董事应当在其中占二分之一以上的比例。

5、第五章第三节中增加第 5.48、5.49两条，其后的第四节开始条号变为 5.50，其余条号顺延.

第 5.48条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动

调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第 5.49条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可以组织独立董事实地考察。

（八） 章程中增加投资者关系管理的内容

1、增加 5.57条 公司应当建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

（九） 章程中修改利润分配办法

1、8.09条修改为：

公司分配股利采取现金或者股票方式。公司应实施积极的利润分配方法：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；年度赢利公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因。独立董事应对此发表独立意见。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债或向原有股东配售股份；存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十） 关于股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则

1、5.19 条中的（十二）项修改为：制定公司章程的修改方案；根据本章程及有关规定制订

股东大会议事规则、董事会议事规则，经股东大会审议通过后作为本章程的附件，与本章程具有同等法律效力。

2、7.10 条(六)内容修改为：公司监事会应根据本章程及有关规定制订监事会议事规则，经股

东大会审议通过后作为本章程的附件，与本章程具有同等法律效力。增加（七）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

北京动力源科技股份有限公司董事会

2005年 4月 14日