安泰集团股权分置改革说明书（修订稿）

山西安泰集团股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

股票代码：600408

股票简称：安泰集团

签署日期：2005年9月27日

本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分

之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

3、在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。若发生上述情况导致公司对价安排难以执行，且经公司各非流通股股东协商未果，公司此次股权分置改革将宣布失败。

重要内容提示

一、改革方案要点

本公司全体非流通股股东李安民、任家玺、范青玉、李光明、郭玉明、冀焕文、曹振基、李炽亨、赵军一致同意以其持有的部分股份作为对价支付给流通股股东，以换取其所持公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每10股将获付3股股份。

二、非流通股股东的承诺事项1、公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

2、公司控股股东李安民承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，在三十

六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股9.58元（此价格为公司实施2003年度利润分配方案及公积金转增股本方案经过除权除息后的最高价格。该价格复权后

为16.34元，是安泰集团股票上市以来的历史最高价）；当公司派发红股、转增

股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年 10月 13日

2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 21日

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 19日-10月 21日

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司董事会将申请公司股票自 9月 19日起停牌，最晚于 9月 29日复牌，此段时期为股东沟通时期。

2、本公司董事会将在 9月 29日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协

商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 9月 29日之前公告协商确定的改革方案，本公

司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：0354-7531034

0354-7531666

传真：0354-7536786

电子信箱：atjt600408@163.com

公司网站：http://www.antaigroup.com

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

安泰集团/公司/本公司 指山西安泰集团股份有限公司

非流通股股东 指李安民、任家玺、范青玉、李光明、郭玉明、冀焕文、曹振基、李炽亨、赵军方案 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”一节

对价 指公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通

权向公司流通股股东支付的对价，即：方案实施股权登记日收盘后登记在册的流通股股东每 10股将获付 3股股份

股权登记日 指本次股权分置改革 A 股市场相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的安泰集团流通股股东，将有权参加本次股权分置改革 A股市场相关股东会议

相关股东会议 指 A股市场相关股东就本次股权分置改革举行的会议

中国证监会、证监会 指中国证券监督管理委员会交易所、上交所 指上海证券交易所登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

保荐机构/国信证券 指国信证券有限责任公司

律师 指北京市天银律师事务所

元 指人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

1、公司法定中文名称：山西安泰集团股份有限公司

公司英文名称：SHANXI ANTAI GROUP CO.，LTD.

2、股票上市地：上海证券交易所

3、登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

4、股票简称：安泰集团

5、股票代码：600408

6、公司法定代表人：李安民

7、注册时间：1993年7月29日

8、注册地址：山西省介休市义安镇

9、办公地址：山西省介休市义安镇

10、邮政编码：032002

11、电话：（0354）7531034

12、传真：（0354）7536786

13、互联网网址：http://www.antaigroup.com

14、电子信箱：atjt600408@163.com

（二）近三年公司主要会计数据及财务指标

近三年，公司主要会计数据及财务指标如下：

单位：元

主要会计数据 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 1，822，219，812.21 975，554，356.62 684，442，430.94

利润总额 240，180，630.03 93，104，571.88 71，973，000.98

净利润 200，394，004.25 71，479，005.73 47，420，585.40

扣除非经常性损益的净利润 222，748，635.89 82，650，142.18 47，884，213.46

2004年末 2003年末 2002年末

总资产 2，948，635，784.72 1，901，153，626.82 868，619，634.91

股东权益 889，931，052.32 686，913，022.79 274，280，067.06

经营活动产生的现金流量净额 555，680，700.63 80，842，540.40 78，149，115.91

主要财务指标 2004年 2003年 2002年

每股收益（全面摊薄） 0.51 0.31 0.30

净资产收益率（全面摊薄）（%） 22.52 10.41 17.29扣除非经常性损益的净利润的

净资产收益率（全面摊薄）（%） 25.03 12.03 17.46每股经营活动产生的现金流量

净额 1.42 0.35 0.49

每股收益（加权平均） 0.67 0.32 0.30扣除非经常性损益的净利润的

每股收益（全面摊薄） 0.57 0.36 0.30扣除非经常性损益的净利润的

每股收益（加权平均） 0.75 0.37 0.30

净资产收益率（加权平均）（%） 25.50 11.48 18.93扣除非经常性损益的净利润的

净资产收益率（加权平均）（%） 28.35 13.27 19.11

2004年末 2003年末 2002年末

每股净资产 2.28 2.99 1.72

调整后的每股净资产 2.25 2.95 1.70

（三）公司设立以来融资情况

2003 年 1 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2003]5 号文批准，本公司向

社会公开发行 7，000万股人民币普通股（A股），发行价格为 5.09元/股，募集资

金 356，300，000.00元，扣除发行费用后实际募集资金 341，153，950.00元。

（四）公司设立以来利润分配情况

本公司前身为山西安泰国际企业（集团）股份有限公司，成立于 1993 年 7

月 29 日，系经山西省经济体制改革委员会以晋经改（1993）140 号文批准，以

发起设立方式设立的股份有限公司。公司设立时的总股本为 8，000万股。经山西省经济体制改革委员会以晋经改[1996]58号文批准，并经山西省工商行政管理局核准，公司于 1996年 12月 28日正式更名为山西安泰集团股份有限公司。

2001年 1月 12日，公司实施了 2000年度利润分配方案，即以 2000年末总

股本 8，000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 10股。该次利润分配方案实施后，公司总股本增至 16，000万股。

2004年 7 月 16日，公司实施了 2003年度利润分配方案和资本公积金转增股本方案，即以 2003 年末总股本 23，000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送

红股 2股并派发现金 0.5元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股。该次

利润分配和资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本增至 39，100万股。

2005年 6月 6日，公司实施了 2004年度利润分配方案，即以 2004年末总

股本 39，100万股为基数，向全体股东每 10股派发现金 1.25元（含税）。

（五）公司目前的股本结构

类别 股份数量（万股） 比例（%）

一、未上市流通股份

发起人股份 27，200 69.57

其中：自然人持有的未流通股份 27，200 69.57

二、已上市流通股份

人民币普通股 11，900 30.43

三、股份总数 39，100 100.00

二、公司设立以来股本结构形成及历次变动情况

1、1993年 7月 29日，原公司成立。

经山西省经济体制改革委员会晋经改（1993）140号文批准，原公司由义安焦化厂、义安镇洗煤厂和义安镇精煤发运站等三家发起人共同发起设立。根据山西会计师事务所评估的结果，上述三家发起人以截至 1993年 3月 28日的净资产

93，833，035.88 元投入原公司，并按 1:1.1729 的折股比例折股，折为 8，000 万股，差额 13，833，035.88元作为资本公积金处理。其中：义安焦化厂投入经评估后的净资产 63，335，226.12元，折为 5，399.65万股，占总股本的比例为 67.50%；

义安镇洗煤厂投入经评估后的净资产 2，126，293.60元，折为 181.25万股，占总

股本的比例为 2.26%；义安镇精煤发运站投入经评估后的净资产 28，371，516.16元，折为 2，419.10万股，占总股本的比例为 30.24%。1993年 7月 29日原公司在山西省工商行政管理局依法登记注册。

原公司成立时，股本及股权结构如下：

股东名称 股权性质 持股数量（万股） 持股比例（%）

义安焦化厂 法人股 5，399.65 67.50

义安镇洗煤厂 法人股 181.25 2.26

义安镇精煤发运站 法人股 2，419.10 30.24

合 计 8，000 100.00

2、1995年，原公司按照《公司法》的要求进行规范。

原公司成立时，发起人义安焦化厂、义安镇洗煤厂、义安镇精煤发运站原本是李安民等 185位自然人投资的私营企业，但在当时的情况下，申请登记为集体所有制企业，因此造成了原公司产权不清晰；同时由李安民及其集团股份公司投资兴办的法人企业群投资关系不顺，企业类型不清。因此，按照《公司法》的要求原公司提出了重新规范的方案。具体规范方案为，把原公司的股东全部恢复为以李安民为主要代表的自然人 185人。其中：李猛持有 4，080万股，占总股本的

51.00%；李安民持有 1，421 万股，占总股本的 17.76%，郭岐秀等 183 位自然人

持有 2，499万股，占总股本的 31.24%。同时，将原来三家发起人中的义安镇洗煤

厂、义安镇精煤发运站规范为原公司的下设分公司，并取消其法人资格；将义安焦化厂规范为发行人的控股子公司，保留法人资格。方案还就原公司的其他企业进行了规范。1995年 6月 18日，原公司召开股东大会审议通过了上述规范方案。

6 年 12 月 27 日，山西省经济体制改革委员会以《关于批准山西安泰国际企业（集团）股份有限公司规范方案的通知》（晋经改[1996]58 号）批准原公司按

照《公司法》重新规范登记。1996 年 12 月 28 日，山西省工商行政管理局为原公司办理了规范登记手续，并核发了企业法人营业执照。

原公司重新规范后，股本及股权结构如下：

股东名称 股权性质 持股数量（万股）持股比例

（%）

李 猛 自然人持有的未流通股份 4，080 51.00

李安民 自然人持有的未流通股份 1，421 17.76

郭岐秀等 183人 自然人持有的未流通股份 2，499 31.24

合 计 8，000 100.00

3、2000年，公司股东股权转让。

2000年8月7日，公司召开临时股东大会，会议经审议讨论通过了董事会提出

的《关于公司股东转让股权的议案》，并于2000年8月18日签订《股份转让协议》，

李猛等176位自然人股东将其持有的股份公司股份转让给李安民等九名自然人。

2000年11月15日，公司在山西省工商行政管理局办理了变更登记手续。

公司本次转让完成后，股本及股权结构如下：

股东名称 股权性质 持股数量 （万股）持股比例

（%）

李安民 自然人持有的未流通股份 5，600 70.00

任家玺 自然人持有的未流通股份 450 5.625

范青玉 自然人持有的未流通股份 450 5.625

李光明 自然人持有的未流通股份 440 5.50

郭玉明 自然人持有的未流通股份 380 4.75

冀焕文 自然人持有的未流通股份 380 4.75

曹振基 自然人持有的未流通股份 100 1.25

赵 军 自然人持有的未流通股份 100 1.25

李炽亨 自然人持有的未流通股份 100 1.25

合 计 8，000 100.00

4、2001年，公司以可分配利润送红股。

2001年 1月 12日，公司召开临时股东大会审议并通过了董事会提出的《关于增加公司注册资本的议案》。2001年 2月 9日，山西省人民政府以《关于同意山西安泰集团股份有限公司增加注册资本的批复》（晋政函[2001]54号），同意公司将截至 2000 年底的可分配利润以送红股方式分配给现有股东，具体方案为每股送 10股。送股后，股本总额为 16，000万股，注册资本由 8，000万元增加到

16，000万元。2001年 2月 21日，山西省工商行政管理局重新换发了企业法人营业执照。

该次利润分配方案实施后，公司的股本结构为：

股东名称 股权性质 持股数量 (万股)持股比例

(%)

李安民 自然人持有的未流通股份 11，200 70.00

任家玺 自然人持有的未流通股份 900 5.625

范青玉 自然人持有的未流通股份 900 5.625

李光明 自然人持有的未流通股份 880 5.50

郭玉明 自然人持有的未流通股份 760 4.75

冀焕文 自然人持有的未流通股份 760 4.75

曹振基 自然人持有的未流通股份 200 1.25

赵 军 自然人持有的未流通股份 200 1.25

李炽亨 自然人持有的未流通股份 200 1.25

合 计 16，000 100.00

5、2003年，公司首次公开发行。

2003 年 1 月 20 日，经中国证监会证监发行字[2003]5 号文批准，本公司向

社会公开发行 7，000万股人民币普通股（A股），发行价格为 5.09元/股，公司总

股本增至 23，000万股。2003年 2月 12日，经上交所上证上字[2003]5号文批准，该部分公开发行的股票正式在上交所上市交易。该次发行后，公司总股本变更为

23，000万股，股本结构如下：

类别 股份数量（万股） 比例（%）

一、未上市流通股份

发起人股份 16，000 69.57

其中：自然人持有的未流通股份 16，000 69.57

二、已上市流通股份

人民币普通股 7，000 30.43

三、股份总数 23，000 100.00

6、2004年，送红股加公积金转增股本。

根据公司 2003年度股东大会决议，以 2004年 7月 15日为股权登记日，以

2003年末总股本 23，000万股为基数，向全体股东每 10股派送红股 2股并派发现

金 0.5元（含税），同时以资本公积金每 10股转增 5股。该次利润分配和资本公

积金转增股本方案实施后，公司总股本增至 39，100万股。股本结构如下：

类别 股份数量（万股） 比例（%）

一、未上市流通股份

发起人股份 27，200 69.57

其中：自然人持有的未流通股份 27，200 69.57

二、已上市流通股份

人民币普通股 11，900 30.43

三、股份总数 39，100 100.00

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况

截至本股权分置改革说明书公告日，持有本公司 5%以上股份的股东为本公司董事长李安民先生。李安民先生直接持有本公司 19，040 万股的股份，占公司股份总数的 48.70%，为本公司实际控制人。

李安民先生现年 61 岁，大专学历，高级工程师，本公司主要创始人。1984年创办义安焦化厂，任厂长，1993 年起任公司董事长兼总经理，现任本公司董事长。李安民先生曾先后被授予“全国劳动模范”、“中国十佳民营企业家”、“全国优秀经营管理者”等荣誉称号，荣获全国“五一”劳动奖章，并当选为中国人民政治协商会议第八、九、十届委员，中华全国工商联执委常委、民生银行董事等职。

公司实际控制人和公司的关系图如下：

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

1、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况公司的所有9名非流通股股东均向董事会提出了进行股权分置改革的书面委托，其基本情况如下：

（1） 李安民公司董事长。简历参见“三、（一）控股股东及实际控制人情况”。

（2） 任家玺公司董事。男，63岁，中专学历，工程师。1984年在义安焦化厂工作，历任义安焦化厂副厂长，山西安泰煤化有限公司经理、公司副总经理等职。1993年起

一直担任本公司董事。

（3）范青玉

男，49岁，中专学历，中共党员。1984年起先后任义安焦化厂副厂长、山西自然人李安民山西安泰集团股份有限公司

持股比例：48.70%

安泰物资有限公司经理、公司副总经理等职。

（4）李光明

男，40岁，大专学历。1985年起历任义安焦化厂驻北京办事处主任、驻天津

办事处主任、山西安泰进出口公司经理等职。1993年起曾任本公司副总经理、董事职务。现任北京建恒投资集团股份有限公司执行董事兼副总裁。

（5）郭玉明公司监事。男，59岁，高中学历。1984年起先后任义安焦化厂副厂长、本公司运输队队长、运输分公司经理等职。2002年8月起担任公司监事。

（6）冀焕文

男，66岁，中专学历。1984年起历任义安焦化厂副厂长、山西安泰煤化有限

公司经理、公司水泥厂厂长、公司质检部部长、公司董事等职。

（7）曹振基

男，52岁，高中学历。曾任山西安泰国际企业（集团）股份有限公司驻介休

发运站站长、山西安泰集团股份有限公司专用线发运站站长、公司供应部部长等职。

（8）李炽亨

男，53岁，高中学历，中共党员。1984年起，历任义安焦化厂保卫科长、山

西安泰煤化有限公司洗煤车间主任、公司工会主席、公司董事等职。

（9）赵军公司监事。男，39岁，中专学历，中共党员。1985年起在义安焦化厂工作。

历任义安焦化厂驻北京办事处代表，公司办公室副主任、外事处处长、秘书处处长等职。2002年8月起担任公司监事。

2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

截至本股权分置改革说明书公告日，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东持有公司股份的数量和比例状况如下：

股东名称 数量（万股） 所持比例（%） 股份性质

李安民 19，040 48.70 自然人持有的未流通股份

任家玺 1，530 3.91 自然人持有的未流通股份

范青玉 1，530 3.91 自然人持有的未流通股份

李光明 1，496 3.83 自然人持有的未流通股份

郭玉明 1，292 3.30 自然人持有的未流通股份

冀焕文 1，292 3.30 自然人持有的未流通股份

曹振基 340 0.87 自然人持有的未流通股份

赵 军 340 0.87 自然人持有的未流通股份

李炽亨 340 0.87 自然人持有的未流通股份

合 计 27，200 69.57 --

以上所有非流通股股东所持的股份不存在权属争议、质押、冻结情况，不影响本次股权分置改革对价的支付。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

由于公司所有非流通股股东均提出股权分置改革动议，公司非流通股股东的持股数量、比例可参见“三、（二）之 2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况”。

在非流通股股东中股东李光明为股东李安民之弟，股东范青玉为股东李安民之妻弟，除此之外，公司的其他非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东及其实际控制人买卖和持有公司流通股股份的情况

根据非流通股股东的陈述和查询的结果，公司所有非流通股股东在公司董事会公告改革说明书的前两日不持有公司流通股股份，且在最近六个月内，不存在买卖公司流通股股份的情况。

持有公司股票比例5%以上的非流通股股东为公司实际控制人李安民。

四、股权分置改革方案

（一）方案概述

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，公司全体非流通股股东经协商，一致表示愿意参与股权分置改革工作，并按照国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的原则，拟向流通股股东支付一定数量的股份以使非流通股股份获得流通权。

1、对价安排的形式、数量

目前市场上存在多种解决股权分置的方案设计，公司在综合比较的基础上，出于均衡全体股东利益尤其是保护流通股股东利益的考虑，经与非流通股股东沟通，决定采用非流通股股东向流通股股东按比例送股的方式，使非流通股获得流通权。即非流通股股东按照其目前持有非流通股占公司所有非流通股的比例将持有的部分非流通股份送予流通股股东，所有非流通股股东送出的股份总额为

3，570万股，支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

2、对价安排的执行方式公司全体非流通股股东向股权分置改革方案实施的股权登记日登记在册的

流通股股东每 10股支付 3股股份。

3、执行对价安排情况表

执行对价前 本次执行数量 执行对价后

序号 执行对价的股东名称 持股数 （万股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量（万股）持股数（万股）占总股本比例（%）

1 李安民 19，040 48.70 2，499.00 16，541.00 42.30

2 任家玺 1，530 3.91 200.81 1，329.19 3.40

3 范青玉 1，530 3.91 200.81 1，329.19 3.40

4 李光明 1，496 3.83 196.35 1，299.65 3.32

5 郭玉明 1，292 3.30 169.58 1，122.43 2.87

6 冀焕文 1，292 3.30 169.58 1，122.43 2.87

7 曹振基 340 0.87 44.63 295.38 0.76

8 赵 军 340 0.87 44.63 295.38 0.76

9 李炽亨 340 0.87 44.63 295.38 0.76

合 计 27，200 69.57 3，570 23，630 60.43%

、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通时间

注 1 承诺的限售条件

1 李安民 16，541.00 T+36个月 注 2

2 任家玺 1，329.19 T+12个月 --

3 范青玉 1，329.19 T+12个月 --

4 李光明 1，299.65 T+12个月 --

5 郭玉明 1，122.43 T+12个月 --

6 冀焕文 1，122.43 T+12个月 --

7 曹振基 295.38 T+12个月 --

8 赵 军 295.38 T+12个月 --

9 李炽亨 295.38 T+12个月 --

注 1：T日为公司非流通股股东本次股权分置改革完成后的股票复牌日。

注 2：持有公司股票比例 5%以上的非流通股股东李安民特别承诺：在获得上市流通权之日起三十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股 9.58元（此价格为公司实施 2003年度利润分配方案及公积金转增股本方案经过除权除息后的最高价格。该价格复权后为 16.34元，是安泰集团股票上市以来的历史最高价）；

当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。

5、改革方案实施后股份结构变动表

方案实施前后各类股东持股数量及持股比例情况如下表所示：

单位：万股

股份类别 变动前 变动数 变动后

境内自然人持有股份 27，200 -27，200 0未上市流通股份

非流通股合计 27，200 -27，200 0

境内自然人持有股份 0 +23，630 23，630有限售条件的

流通股份 有限售条件的流通股合计 0 +23，630 23，630

人民币普通股 11，900 +3，570 15，470无限售条件的

流通股份 无限售条件的流通股份合计 11，900 +3，570 15，470

股份总额 39，100 0 39，100

、公司不存在表示反对或者未明确表示同意本次股权分置改革的非流通股股东。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

安泰集团确定本次股权分置改革对价标准的依据主要为以下因素：

（1）方案实施后的预计股票价格方案实施后的股票价格主要参考国外成熟市场可比上市公司的水平采用市盈率法确定。

①方案实施后市盈率倍数

根据国外成熟市场煤炭、化工、钢铁行业可比上市公司的市盈率，综合考虑安泰集团的主要业务、产品结构等因素，公司股权分置改革完成后股票的合理市盈率水平为 9.5-10倍，我们取其较低值 9.5倍。

②每股收益

以本公司 2004年全面摊薄每股收益 0.51元测算。

③股票价格

基于上述分析，测算的方案实施后安泰集团的股票价格为 4.85元/股。

（2）流通股股东利益的保护

假设：

R 为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股份支付的股份数量；

P为股改前流通股股东的持股成本；

Q为股权分置改革方案实施后的股票价格。

为保护流通股股东利益不因股权分置改革而受到损害，则 R 至少满足下列要求：

P＝Q×(1＋R)

流通股股东的持股成本 P 按截止到 9 月 16 日(停牌前一交易日)公司流通股

在最近 100％换手率区间中按照成交量计算的加权平均价格 5.97元/股计算。为使流通股股东持股价值不因股权分置改革而下降，非流通股份向每股流通股份支付的股份数量R为 0.231(5.97/4.85-1＝0.231)，即理论上流通股股东每持有 10股流通股份，至少应获得 2.31股对价。

考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，从充分保护流通股股东利益出发，公司非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权，向流通股股东每 10股流通股份支付 3股股份。非流通股股东支付的对价总额为 3，570万股股票（流通股股东每 10股获付 3股股份），比

流通股股东应获得的 2，749万股股票（流通股股东每 10股获付 2.31股股份）提

高 29.87%。

据此，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑了流通股股东的权益和非流通股股东的承受能力、公司的未来发展等因素，确定的对价合理，较好的保护了流通股股东利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东承诺事项

股权分置改革是中国资本市场重要的基础制度建设，国内和国际都没有任何经验供投资者可资借鉴，因此，市场反应存在一定的不确定性，为了进一步保护流通股股东利益，避免市场受改革的冲击过大，公司非流通股股东分别作出承诺如下：

（1）公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

（2）公司控股股东李安民承诺：自非流通股获得上市流通权之日起，在三

十六个月内不通过交易所挂牌出售所持股份；此后的二十四个月内，若通过交易所挂牌出售所持股份，则出售价格不低于每股 9.58元（此价格为公司实施 2003年度利润分配方案及公积金转增股本方案经过除权除息后的最高价格。该价格复权后为 16.34元，是安泰集团股票上市以来的历史最高价）；当公司派发红股、转增股本、增资扩股包括可转换债券转换的股本、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，上述价格做相应调整；但李安民在改革方案实施后增持的安泰集团股份的上市交易或转让不受上述限制。

所有承诺人还特别声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份”。

2、为履行其承诺义务提供的保证

为了保证非流通股股东在所持非流通股股份获得流通权后遵守承诺事项，在本次股权分置改革完成后，公司全体非流通股股东委托公司董事会在股票复牌前向登记结算机构申请办理股份流通锁定事宜。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见对于本次股权分置改革，公司董事会意见如下：“股权分置改革方案实施后，原流通股股东的持股比例将会得到增加，公司的股权结构将得以改善。同时，股权分置改革方案实施后，非流通股股东和流通股股东的利益得到协同，资本市场的定价机制使公司股价对大股东、管理层形成市场化的激励和约束，从而形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展”。

（二）独立董事意见

根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）及《山西安泰集团股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事李成、赵承亮、朱龙、张松龄、张世华就公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下：

“本人认真审阅了公司的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中采取了有力措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的 A股市场相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，安排实施董事会投票委托征集操作程序，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的‘三公’原则，符合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案”。

（三）独立董事补充意见针对非流通股股东在与流通股股东沟通基础上对股权分置改革方案进行的修改，安泰集团独立董事发表了独立意见如下：

1、自公司2005 年9 月19日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关

文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整后，股权分置改革方案更加合理，更有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表

的补充意见，不构成对前次意见的修改。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）方案获得流通股股东表决通过的可能性股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之

二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

为了充分体现全体股东的意愿，充分尊重流通股股东的决定权，更好地平衡各类股东的利益，保证方案获得相关股东会议的批准，公司董事会及非流通股股东将协同国信证券与流通股股东进行充分沟通，广泛征求他们的意见，最大程度保证方案通过的可能性。

（二）股价的大幅波动

股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险。

为了维护二级市场股价的稳定，防止二级市场炒作，公司制定了分步上市措施，采取了适当的停复牌措施和方案推介安排，以保护公众投资者的合法权益，保持股价稳定。

（三）司法冻结、扣划

在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。

若发生上述情况导致公司对价安排难以执行，则公司各非流通股股东将重新进行协商，确定各非流通股股东之间是否愿意代为支付对价，若在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将宣布失败。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）保荐机构及律师事务所持股情况说明

国信证券在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通股股份。

北京市天银律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日未持有公司

流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通股股份。

（二）保荐意见结论

在安泰集团及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，国信证券认为：“安泰集团股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，安泰集团非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价合理。国信证券愿意推荐安泰集团进行股权分置改革工作”。

针对安泰集团股权分置改革方案的修改，保荐机构发表补充保荐意见如下：

方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。对安泰集团本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规及规章的规定，遵循了保护流通股股东利益的改革思路；公司全体非流通股股东在本次股权分置改革中做出的承诺符合相关法

律、法规的规定，适应证券交易所和中国证券登记结算公司实施监管的技术条件，是切实可行的。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次出具的保荐意见之结论。

（三）律师意见结论北京市天银律师事务所认为，“股份公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定。股份公司本次股权分置改革方案内容及实施程序合法，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需取得相关股东会议的审

议批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得上海证券交易所的确认”。

针对安泰集团股权分置改革方案的修改，北京市天银律师事务所发表补充法律意见如下：“公司股权分置改革方案的修改内容、修改程序符合《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件的规定。修改后的股权分置改革方案在获得相关股东会议批准后，可以按照相关法律、法规、规范性文件的规定实施”。

八、本次改革的相关当事人

1、山西安泰集团股份有限公司

法定代表人：李安民

办公地址：山西省介休市义安镇

联系人：郭全虎

联系电话：0354-7531034

联系传真：0354-7536786

2、保荐机构：国信证券有限责任公司

法定代表人：何如

办公地址：北京市金融街 27号投资广场 A座 20层

保荐代表人：眭衍照

项目主办人：范茂洋

项目组成员：龙飞虎 马军华

电话：010－66211979 66215566

传真：010－66211976

3、公司律师：北京市天银律师事务所

负责人：朱玉栓

办公地址：北京三里河 1号西苑饭店 5号楼二层

经办律师：朱玉栓 沈晓菊

电话：010－88381802 88381803 88381804

传真：010－88381869

九、备查文件、查阅地点和查阅时间

1、备查文件

（1）保荐协议；

（2）非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

（3）非流通股股东的承诺函；

（4）保荐意见书；

（5）保荐意见之补充意见

（6）法律意见书；

（7）补充法律意见书

（8）保密协议；

（9）独立董事意见函；

（10）独立董事关于股权分置改革修改方案之独立意见。

2、查阅地点

单位名称：山西安泰集团股份有限公司

联系人：郭全虎

联系电话：0354-7531034

0354-7531666

联系传真：0354-7536786

联系地址：山西省介休市义安镇

3、查阅时间

国家法定工作日：9：00~11：30，13：30~16：30山西安泰集团股份有限公司

董 事 会

二〇〇五年九月二十七日