现代制药2004年度股东大会会议资料

上海现代制药股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

2005年 5月 19日

目录

2004年度董事会工作报告 .................................................................3

2004年度监事会工作报告 ...............................................................10

关于审议公司 2004年度报告的议案 ..............................................11

2004年财务决算报告 .......................................................................12

2005年财务预算报告 .......................................................................17

2004年度利润分配预案 ...................................................................19

关于募集资金使用情况的说明 ........................................................20

关于签订右美沙芬技术转让项目补充协议的议案 ........................25

《投资管理制度修正案（草案）》的议案 ......................................26

《股东大会议事规则修正案（草案）》的议案 ..............................28

《董事会议事规则修正案（草案）》的议案 ..................................31

《关联交易准则修正案（草案）》的议案 ......................................36

《章程修正案（草案）》的议案 ......................................................43

关于公司变更募集资金项目的议案 ................................................54

关于增加公司经营范围的议案 ........................................................55

关于公司聘请 2005年度会计师事务所的议案 ..............................56

关于公司放弃天伟生物有关股东股权转让之购买权的议案 ........57

4年度董事会工作报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

2004年公司继续保持了强劲的发展势头。公司为确保全年目标任务的完成，面对原材料价格上涨，产品价格下降等因素的影响，积极进行了管理挖潜、成本控制和营销模式的优化。2004 年公司的各项工作都取得了长足的发展，效益增长明显。

一、 调整营销模式

2004 年公司根据自身产品的市场定位，对营销模式进行了调整。初步形成

了专职销售、兼职销售、区域代理销售及专业推广与大众推广并重、网点建设与重点市场培育并重、创名牌产品与培养市场营销人才并重的营销模式。保证了公司经营目标的完成。

二、 研发工作取得新突破

2004年公司加大了对已经开发储备产品的 30多个具有市场潜力的后续产品的转化工作。同时在研产品和工艺技术改造有了新突破。完成了 13 个产品生产申报与 8个品种的临床验证，取得了 7个产品的生产批件及 5个产品的临床研究批件，有 8个产品正在进行临床验证。工艺改造使产品成本降低效果明显。

三、 资本运作初见成效

2004 年 8 月公司完成了受让商丘市哈森药业有限公司 51%股权，使现代制

药形成了 9个系列通过 GMP认证的生产线。通过整合，将发挥产品互补、生产经营互补和人力资源互补的优势，为进一步提高公司产品的市场竞争力起到积极的作用。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

公司的主营业务为药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的四技服务。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入占主营业务收

入比例(%)主营业务利润占主营业务利

润比例(%)

医药工业 334，603，418.61 92.07 139，969，699.74 98.42

医药商业 28，805，277.87 8.03 2，255，453.26 1.58

其中:关联交易 4，876，778.35 1.34

合计 363，408，696.48 / 141，401，984.76 /

内部抵消 4，876，778.35 / /

合计 358，531，918.13 100 141，401，984.76 100

(3)主营业务分产品情况表

单位:元 币种:人民币

分产品 主营业务收入占主营业务收入比例

(%)主营业务利润占主营业务利润比例

(%)

抗生素 152，241，881.52 42.46 56，146，826.99 39.71

保肝类 43，049，648.49 12.01 11，771，071.12 8.32

降压类 17，872，281.94 4.93 14，753，731.90 10.43

生物类 56，335，647.24 15.71 28，117，361.39 19.88

其中:关联交易

合计 / /

内部抵消 / /

合计 269，499，459.19 75.11 110，788，991.4 78.34

、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币公司名称业务性质

主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润上海现代浦东药厂有限公司医药工业

片剂、干混悬剂、原料药、薄膜包衣材料

532.5万元人民币 13，228.74 2，244.52上海天伟生物制药有限公司医药工业生物制品，生物化学原料药

2，500万元人民币 7，335.99 2，184.70上海现代哈森（商丘）医药有限公司医药工业

片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、针剂、原料药

1，500万元人民币 5，873.12 38.95

3、主要供应商、客户情况

单位:万元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 4，647.69 占采购总额比重 20.44

前五名销售客户销售金额合计

7，871.92 占销售总额比重 21.86

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 2004 年通过首次发行募集资金 248，574，300.00 元人民币，已累计使

用 56，610，554.22元人民币，其中本年度已使用 56，610，554.22元人民币，尚未使

用 191，963，745.78元人民币，尚未使用募集资金存于银行。

按照中国证监会有关规定和公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行严格管理，以保证资金的专用和安全。各项目进展顺利。

、承诺项目使用情况

单位:万元 币种:人民币承诺项目名称拟投入金额是否变更项目实际投入金额预计收益实际收益是否符合计划进度是否符合预计收益手性药物系列产品产业化技改项目

19，800.00 否 4，065.36

药物新型制剂技改项目 5，000.00 否 1，102.44收购上海浦东药厂有限

公司 10％股权项目

493.26 否 493.26 44.35 是 是

合计 / / /

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 2004年度 期初数 增减额 增减幅度％

总资产 516，192，830.26 262，100，511.00 254，092，319.26 96.94

主营业务利润 141，401，984.76 119，967，363.10 21，434，621.66 17.87

净利润 36，830，121.78 23，432，904.83 13，397，216.95 57.17现金及现金等价物净增加额

175，459，960.51

股东权益 401，595，532.00 114，157，454.04 287，802，077.96 252.11

(1)总资产变化的主要原因是通过发行 3300万股流通股，募集资金 2.4亿。

（2）股东权益变化的主要原因是公司 IPO上市。

（五）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司二届二次董事会于 2004年 4月 27日在上海市北京西路 1316号公司

会议室召开.本次会议应到董事 11名，实到董事 11名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由董事长朱宝泉先生主持.，审议并通过了如下议案:《关于上海现代制药股份有限公司 2003年年度财务报告的议案》

《关于上海现代制药股份有限公司 2003年度董事会工作报告的议案》

《关于上海现代制药股份有限公司 2003年度总经理工作报告的议案》

《关于上海现代制药股份有限公司 2003年度财务决算报告的议案》《关于上海现代制药股份有限公司 2004年度财务预算报告的议案《关于上海现代制药股份有限公司 2003年度利润分配预案》《关于委托中信证券股份有限公司作为上海现代制药股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）保荐人的议案》

《关于上海现代制药股份有限公司向银行贷款的议案》

《关于上海现代制药股份有限公司营业执照变更的议案》

《关于修改上海现代制药股份有限公司章程的议案》

《关于召开上海现代制药股份有限公司 2003年度股东大会的议案》

2)、公司二届三次董事会于 2004年 6月 29日在上海市北京西路 1320号综合

楼会议室召开，本次会议应到董事 11名，实到董事 11名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，会议审议并通过了如下议案:《上海现代制药股份有限公司章程修正案（草案）》的议案

《上海现代制药股份有限公司董事会议事规则修正案（草案）》

《上海现代制药股份有限公司累积投票制实施细则（草案）》《关于设立上海现代制药股份公司董事会各专门委员会及各专门委员会的实施细则（草案）》

《关于推荐周斌先生为上海现代制药股份有限公司董事候选人》

《关于上海现代制药股份有限公司聘请 2004年度会计师事务所》

《关于设立上海现代制药股份有限公司董事会证券投资部》《关于上海现代制药股份有限公司》

《关于调整上海现代制药股份有限公司部分高级管理人员》

《关于调整上海现代制药股份有限公司独立董事薪酬》

《关于变更上海现代制药股份有限公司注册地址》

《关于上海现代制药股份有限公司募集资金使用管理办法（草案）》《关于上海现代制药股份有限公司收购河南商丘市哈森药业有限公司 51％股权》

《关于上海现代制药股份有限公司出让上海现代医药销售有限公司 90％股权》

《关于上海现代制药股份有限公司召开 2004年度第一次临时股东大会》。

3)、公司二届四次董事会于 2004年 8月 27日在上海市北京西路 1320号综合

楼会议室召开，本次会议应到董事 12 名，实到董事 9 名，符《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，会议审议并通过了如下议案:《关于上海现代制药股份有限公司 2004年半年报的议案》《关于上海现代制药股份有限公司拟选举董事会战略与投资、审计、提名、薪酬与考核委员会委员的议案》

《关于上海现代制药股份有限公司拟受让"头孢克洛缓释胶囊"技术项目的议案》《关于上海现代制药股份有限公司授权上海现代哈森（商丘）药业有限公司产品使用"现代"商标标识的议案》

会议否决了如下议案:

《关于上海现代制药股份有限公司朱宝泉先生（辞职报告）的议案》

4)、公司二届五次董事会于 2004年 10月 26日在上海市北京西路 1320号综合

楼会议室召开，本次会议应到董事 12名，实到董事 10名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效，会议审议并通过了如下议案:《上海现代制药股份有限公司 2004年第三季度报告的议案》

《调整北京西路 1316号大楼租金，物业管理费的议案》《受让阿德福韦酯原料及胶囊 ，司替罗宁原料及胶囊的议案》

2、董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会认真履行了股东大会通过的决议。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经上海立信长江会计师事务所有限公司的审计确认，公司 2004年实现净利

润 36，425，295.67元，合并后净利润为 36，830，121.78元。根据公司章程，提取 10%

法定公积金 3，642，529.57元，提取 10%法定公益金 3，642，529.57元，加公司年初

未分配利润 36，583，053.34元，本年度可供股东分配利润为 65，723，289.87元。

公司拟向本次人民币普通股发行前的股东以现金股利方式派发截止 2002 年

12月 31日滚存的未分配利润 11，634，155.38元；拟以 2004年 12月 31日总股本

87，191，940 股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 2.00 元（含税），计

17，438，388.00 元（含税）。共计派发现金股利 29，072，543.38 元（含税）。同时，用资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股本。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 19，095，877.69 元，结转以后年度分配；资本公

积金转增股本后，公司股本总额为 130，787，910股。资本公积金由 228，506，377.95元减少为 184，910，407.95元。

上海现代制药股份有限公司董事会

4年度监事会工作报告

（一）监事会的工作情况1、2004 年 4 月 7 日二届二次监事会，审议并通过了 《关于上海现代制药股份有限公司 2003 年度监事会工作报告的议案》、《关于上海现代制药股份有限

公司 2003年度财务报告的议案》。

2、2004 年 6 月 29 日二届三次监事会，审议并通过了《关于推荐季晓铭先生为上海现代制药股份有限公司监事候选人的议案》、并通过公司职工代表大会，选举由季晓铭先生担任公司职工代表监事。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会，并根据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行公司公务的情况进行了监督。监事会认为公司董事能严格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律、法规运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序合法。公司董事、高级管理人员均能勤于职守，在执行公司公务时没有违反国家法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会认为公司的财务状况良好，制度健全，管理较为规范。上海立信长江会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 2004 年度审计报告真实的反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

在本报告内，募集资金的投入完全按照股东大会通过的使用方向进行，没有出现占用、挪用或擅自变更用途的情况。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

报告期内公司资产交易价格合理，无内幕交易，没有损害股东权益。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司关联交易公平合理，定价公允，未损害公司利益。

上海现代制药股份有限公司监事会

关于审议公司 2004年度报告的议案（另行报告）

可在上海证券交易所网站查阅年报全文 www.sse.com.cn

上海现代制药股份有限公司

2004年财务决算报告

2004 年公司继续保持了强劲的发展势头。面对原材料价格上涨，产品价格

下降等因素的影响，积极进行了管理挖潜、成本控制和营销模式的调整。公司的各项工作都取得了长足的发展，效益增长明显。

财务指标完成情况

2004 年会计报表已经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，并出具了标准的无保留意见的审计报告。

1.上海现代制药股份有限公司（合并数）财务指标完成情况：

指标 单位 2004年实际完成

2003年实际完成

2004年比 2003年增

长(%)

2004年预算完成年

计划(%)

资产总额 万元 51619.28 26210.05 96.94

股本权益 万元 40159.55 11415.75 251.79

主营业务收入 万元 35853.19 38291.33 -6.37 48754.22 73.54

主营业务利润 万元 14140.20 11996.74 17.87 11961.97 118.21

利润总额 万元 5717.39 3805.58 50.24 3904.51 146.43

净利润 万元 3683.01 2343.29 57.17

每股收益（加权平均） 元 0.5210 0.4324 20.49

每股收益（全面摊薄） 元 0.4224 0.4324 -2.31

2.上海现代制药股份有限公司（母公司）财务指标完成情况：

生产经营情况

2004年度公司产品销售收入实现 35853.19万元，比上年减少2438.14万元，指标 单位 2004年实际完成

2003年实际完成

2004年比 2003年增长

(%)

2004年预算完成年计划（%）

资产总额 万元 41495.25 15392.15 169.59

股东权益 万元 40056.20 11352.88 252.83

主营业务收入 万元 6315.24 5035.57 25.41 6004.22 105.18

主营业务利润 万元 3548.33 2806.34 26.44 3301.22 107.49

投资收益 万元 3347.20 2125.08 57.51

利润总额 万元 3725.05 2382.33 56.36 2597.53 143.41

净利润 万元 3642.53 2332.87 53.14

下降 6.37%。其中：由于出让现代医药销售有限公司减少销售收入 11077.06万，由于销售量增加而增加销售收入 14078.07 万元，由于销售价格下降而减少销售

收入 5439.15万元。

2004年公司主营业务地区情况表

销售方式 客户所在地区 主营业务收入 比例

内销 国内 26，224.43 73.15

自营出口 1，721.72 4.80外

销 通过国内进出口公司出口国外

7，907.04 22.05

合计 35，853.19 100

公司 2004 年销售收入下降的原因主要为销售公司转让。增长主要为抗生素

类药、心血管类、减肥类、维生素类及生物类药销售量增加所带动。剔除转让销售公司因素，公司 2004年较 2003年销售收入增长 31.91％。

利润实现情况

1.产品销售毛利

2004年公司产品销售毛利 14227.57万元，销售毛利率为 39.68%，较上年增

加 2153.97万元，销售毛利率上升 8.15个百分点。

2.其他业务利润

2004年公司其他业务利润为 21.79万元，较上年 5.14万元，增加 16.65万元。主要为材料销售、加工及租赁。

3.产品销售费用

2004年公司销售费用支出 4075.59万元，较上年 4175.73万元，下降 2.40%。

其中，广告费用及产品推广服务支出 1594.79 万元，较上年减少-321.15万元；

销售人员增加而增加的工资及“三金”支出 169.09万元。

.管理费用

2004年公司管理费用支出 4358.54万元，较上年 3900.72万元，增加 457.82万元，上升 11.74 %。主要增减因素：管理人员工资及福利较上年增加 110.40万元;业务招待费较上年减少 141.98万元; 技术提成费、产品技术转让费较上年

增加 247.36万元；中介机构费用增加 62.25万元。

5.财务费用

2004 年公司财务费用支出 154.10 万元，较上年 212.16 万元，减少 58.06万元。其中：利息收入增加而减少财务费用 78.81万元。

6.营业外支出

2004年公司营业外支出 108.74万元，主要为固定资产清理损失。

7.利润总额

2004年公司实现利润总额 5717.39万元，较上年增加 1911.82万元。

截止 2004年 12月 31日，公司资产总额 5.16 亿元，负债总额为 0.74 亿元，股东权益 4.02亿元，少数股东权益 0.40亿元。资产负债率为 14.40 %，较期初

下降 31.04个百分点。

2004年公司资产变动情况： 单位:万元

项目 期初数 占总资产比例（%） 期末数占总资产比例（%）期末比期初增减比例

(%)

资产总额： 26210.05 100.00 51619.28 100.00 96.94

其中：流动资产 16259.91 62.04 38747.60 75.06 138.30

其中：应收帐款

6592.36 25.15 6782.49 13.14 2.88存货

4670.58 17.82 6562.16 12.71 40.50

长期投资 93.09 0.35 98.17 0.19 5.46

固定资产 7164.67 27.34 9918.34 19.21 38.43

其中：在建工程

134.84 0.51 209.45 0.41 55.33无形资产及其他资产

2692.38 10.27 2855.17 5.53 6.05

负债总额： 11910.50 45.44 7431.59 14.40 -37.60

其中：流动负债 11840.75 45.18 6958.10 13.48 -41.24

其中：短期借款

6580.00 25.10 1100.00 2.13 -83.28应付帐款

3244.84 12.38 2640.50 5.12 -18.62

长期负债 69.75 0.26 216.75 0.42 210.75

递延税款 256.75 0.50 100.00

少数股东权益： 2883.81 11.00 4028.14 7.80 39.68

股东权益： 11415.75 43.56 40159.55 77.80 251.79

其中：股本 5419.19 20.68 8719.19 16.89 60.89

资本公积 1089.84 4.16 22850.64 44.27 1996.70

盈余公积 2385.55 9.10 3772.88 7.31 58.16

未 分 配利润

2521.16 9.62 4816.84 9.33 91.06

五、税金缴交情况

1.流转税

2004 年公司应缴增值税 2647.70 万元，应交营业税 0.8 万元，应交城建税

32.66万元；应代扣代缴个人所得税 291.64万元。

2004 年公司实际上缴增值税 2624.70 万元，上交营业税 0.4 万元，已交城

建税 32.85万元；已代扣代缴个人所得税 293.40万元。

2.所得税

2004年公司应交企业所得税 1038.40万元，已交 1148.46万元。

企业所得税税率：母公司及浦东药厂为 15 %，哈森药业 33 %，天伟公司 15%，营业税 5 %。

3.其他税费

2004年公司应交教育附加费 41.97万元；河道管理费 12.76万元。

六、股本结构情况

股份类别 截止 2004年 12月 31日持股 占总股本比例%

国有法人股 4，870.58万股 55.86

社会法人股 548.61万股 6.29

社会公众股 3，300万股 37.85

合计 8，719.19万股 100.00

上海现代制药股份有限公司

2005年财务预算报告

一、概述

2005年公司销售收入（合并）计划为 50000.93 万元，较 2004年增长 39.46%；

利润总额 6067.52万元，较 2004年增长 6.12%。

二、销售收入计划

2005年公司产品销售收入计划 50000.93万元，较 2004年实际实现 35853.19万元，增加 14147.74万元，增幅为 39.46%。

三、销售成本计划

2005 年产品销售成本计划为 32173.23 万元，较按 2004 年实际单位成本计

算的销售总成本下降 1433.18万元，下降率为 6.63%。

四、销售毛利计划

2005年预计产品销售毛利 17827.70万元，比 2004年 14227.57万元，增长

25.30%，销售毛利率为 35.65 %，比上年 39.68 %，下降 4.03个百分点。

五、费用及税金计划

⒈营业费用

2005 年预计营业费用支出 6149.25 万元，比 2004 年 4075.59 万元，增长

50.88%。预计广告及产品推广服务费用 3053.69 万元。

⒉管理费用

2005 年预计管理费用支出 5620.41 万元，比 2004 年 4358.54 万元，增长

28.95%。

⒊财务费用

2005年财务费用预计为-93.86万元，比 2004年 154.10万元，减少 247.78万元。

⒋销售税金及附加

2005年预计应交增值税 3606.13万元。比 2004年 2647.70万元增加 958.43万元。主营业务税金及附加预计 2005年 147.13万元，比 2004年增加 59.76万元。

⒌利润计划

2005年预计利润总额 6067.52万元，比 2004年实际 5717.39万元，增长 6.12%。

上海现代制药股份有限公司

2004年度利润分配预案

各位股东：

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度实现净利

润 36，425，295.67元，合并后净利润为 36，830，121.78元。根据公司章程，提取

10%法定公积金 3，642，529.57 元，提取 10%法定公益金 3，642，529.57 元，加公

司年初未分配利润 36，583，053.34 元，本年度可供股东分配利润为

65，723，289.87元。

公司拟向本次人民币普通股发行前的股东以现金股利方式派发截止 2002

年 12月 31日滚存的未分配利润 11，634，155.38元；拟以 2004年 12月 31日总

股本 87，191，940股为基数，向全体股东每十股派发现金股利 2.00元（含税），

计 17，438，388.00元（含税）。共计派发现金股利 29，072，543.38元（含税）。同时，用资本公积金向全体股东按每 10股转增 5股的比例转增股本。本次股利分配后合并会计报表未分配利润余额为 19，095，877.69元，结转以后年度分配；资

本公积金转增股本后，公司股本总额为 130，787，910 股。资本公积金由

228，506，377.95元减少为 184，910，407.95元。

以上议案提交现代制药 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

上海现代制药股份有限公司董事会关于募集资金使用情况的说明

一、 募集资金数额和资金到位时间

2004年 5月 16日，上海现代制药股份有限公司经中国证券监督管理委员会

证监发行字[2004]70 号文核准，向社会公开发行人民币普通股 3，300 万股，每股发行价为 8.08元;2004年 6月 1 日以向二级市场投资者定价配售的方式向社

会公开发行，共募集资金 26，664万元，扣除发行费用 1，806.57万元，募集资金净额为 24，857.43万元。上述资金已于 2004年 6月 7日由主承销商中信证券股份有限公司划转到本公司指定帐户，并经上海立信长江会计师事务所有限公司验资，出具了信长会师报字[2004]第 21598号验资报告。

二、 募集资金实际使用情况

公司于 2004年 6月 1日向社会公开发行股票，共募集资金 26，664万元，扣除发行费用 1，806.57万元，实际募集资金净额为 24，857.43万元。按照中国证监会有关规定和公司《募集资金管理办法》，对募集资金实行严格管理，以保证资金的专用和安全。各项目进展顺利。

截止 2004年 12月 31日共使用募集资金 56，610，554.22元。募集资金余额

191，963，745.78元。募集资金项目正在实施过程中。

单位：万元承诺投资项目预计投资金额

(万元)本期实际投

资(万元)

累 计 投 资

(万元)

项 目 进 度

(%)实现净利

润(万元)手性药物系列产品产业化技改项目19，800.00 （ 其中：筹集资金

19，364.17;自筹

435.83）

4，065.36 4，065.36 475药物新型制剂技改项目

5，000.00 1，102.44 1，102.44 85收购上海浦东药厂有限

公司 10％股权项目

493.26 493.26 493.26 100 44.35

合计 25，293.26 5，661.06 5，661.06 604.35本年度已使用募集资金总额

（元）

56，610，554.22募集资金

总额(元)

248，574，300.00已累计使用募集资金总额

（元）

56，610，554.22

单位：万元承诺项目拟投入金额（万元）是否变更项目实际投入金额（万元）累计实现净利润（万元）是否符合计划进度和预计收益手性药物系列产品产业化技改项目

19，800.00

（其中自筹

435.83）

否 4，065.36 475 是药物新型制剂技改项目

5，000.00 否 1，102.44 85 是收购上海浦东药厂有限公司

10％股权项目

493.26 否 493.26 44.35 是

合计 25，293.26 5，661.06 604.35

三、 集资金实际使用与《招股说明书》承诺内容比较情况

单位：万元

募集资金 2004年实际投资实际投资占

计划比例 投资项目 计划总投资，其中原计划投资 合计建设投资

2，065.36 2065.36 12.29％ 手性药物系列产品产业化技改项目

19，800.00铺底流动资金

3，000.00 2，000.00 66.67％建设投资

209.44 209.44 5.10％药物新型制剂技改项目

5，000.00铺底流动资金

893 893 100％收购上海浦东药厂有限

公司 10％股权项目

493.26 493.26 493.26 100％

四、 募集资金项目效益预测情况募集资金项目可研报告效益预测与项目实际产生的效益基本一致。

1. 募集资金项目可研报告效益预测 单位：万元

项目名称 效益指标 数据手性药物系列产品产业化技改项目

净利润 12，762

药物新型制剂技改项目 净利润 3，548收购上海浦东药厂有限公

司 10％股权项目净利润

. 募集资金项目实际实现效益情况 单位：万元

新增销售收入 新增净利润投资项目

2004年 合计 2004年 合计手性药物系列产品产业化技改项目

2055 2055 475 475药物新型制剂技改项目

950 950 85 85收购上海浦东药厂

有限公司 10％股权项目

44.35 44.35

关于签订右美沙芬技术转让项目补充协议的议案

各位股东：

鉴于上海现代制药股份有限公司（以下称“公司”）与上海现代药物制剂工

程研究中心有限公司(原上海现代药物制剂工程研究中心)于 2001年 12月 15日签订了关于右美沙芬缓释混悬液项目的《技术转让合同》(以下称“《技术转让合同》”)一份，合同中约定上海现代药物制剂工程研究中心有限公司向公司转让右美沙芬缓释混悬液相关权益，转让费用为人民币 200万元，并约定公司按年实际销售额的 5％支付提成费给上海现代药物制剂工程研究中心有限公司，累计提成额不超过人民币 800万元。

《技术转让合同》签订后，双方均按约履行。现鉴于该合同项下相关产品销售的实际情况，经过双方友好协商，同意按实际情况对《技术转让合同》进行修订。

双方确认《技术转让合同》项下的转让费用人民币 200万元已支付完毕，并同意将全部提成费 800万元免除，追加技术转让费人民币 400万元，并一次付清，除此之外，公司不需就《技术转让合同》向上海现代药物制剂工程研究中心有限公司支付任何其它费用，上述费用不因实际销售额的变化而发生任何变动。

公司授权总经理负责办理与上述《技术转让合同》修订事宜相关的协议签订

等一切具体事宜。

以上议案提交公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于上海现代制药股份有限公司

《投资管理制度修正案（草案）》的议案

各位股东：

鉴于，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及其他法律法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对上海现代制药股份有限公司的《投资管理制度》进行修改，故制订以下《投资管理制度修正案（草案）》：

一、原第二章投资决策管理中第九条中：

(五)单项投资金额在 100 万元（含 100 万元）以下的项目，《项目可行性研究报告》经总经理批准后，直接进入组织实施阶段。

(六)单项投资金额在 600万元（含 600万元）以下的项目，在公司总经理作出批

准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。

(七)单项投资金额超过 600万元，由董事会报股东大会审议。

(八)投资项目如涉及关联交易的，其决策权限应根据公司章程及公司《关联交易准则》的规定设立，前述 6-8项的规定不予适用。

现修改为：

(五)单项投资金额在 150 万元（含 150 万元）以下的项目，《项目可行性研究报告》经总经理办公会议批准后，直接进入组织实施阶段。

(六)单项投资金额在 2000 万元（含 2000 万元）以下的项目，在公司总经理作

出批准后上报董事会审议。在董事会通过后，进入项目实施阶段。

(七)单项投资金额超过 2000万元，由董事会报股东大会审议。(八)投资项目如涉

及关联交易的，其决策权限应根据公司章程及公司《关联交易准则》的规定设立，前述(六)－(八)项的规定不予适用。

同时，中国证监会或证券交易所另有规定的，适用其规定。

二、第二十二条 本规定自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

本规定如与公司章程或法律、法规的规定发生冲突，应以公司章程或法律、法规的规定为准。

现修改为：第二十二条 本规定自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。本规定如与公司章程或法律、法规、规范性文件的规定发生冲突，应以公司章程或法律、法规的规定为准。本规定未尽事宜，依有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定办理。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于上海现代制药股份有限公司

《股东大会议事规则修正案（草案）》的议案

各位股东：

鉴于，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及其他法律法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对《公司章程》进行修改，故制订以下《股东大会议事规则修正案（草案）》：

原第四条中第五项后增加以下一项(下面条款序号顺延，以下同)：

二分之一以上独立董事提议召开时。

二、原第二十条后增加以下条款：

公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

三、原第四十条后增加以下条款：

第一条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对于上述事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，并按有关实施办法办理。

第二条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，向被征集人充分披露信息并应按有关实施办法办理。

四、在原第五章后增加一章 股东大会授权

该章共有以下三条：

为了更好的适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的高效，在股东大会闭会期间，可授权董事会行使必要的职权。

股东大会对董事会的授权应遵循以下原则：

(一) 以公司的经营发展为中心，把握市场机遇，保证公司经营的顺利、高效运行；

(二) 遵循灵活、务实的原则，在不违反公司章程相关规定的前提下，适当

简化有关程序，保证公司经营决策的及时进行；

(三) 不损害公司及全体股东，特别是中、小股东的合法权益。

股东大会对董事会的授权为：董事会有权决定在单项不超过 2000 万元以下

的对外投资、购买或出售资产、抵押、质押、担保等事项。

五、原五十七条 本议事规则如与法律、法规、规范性文件及公司章

程的规定发生冲突，应以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

现修改为：本议事规则如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。本议事规则未尽事宜，依有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定办理。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于上海现代制药股份有限公司

《董事会议事规则修正案（草案）》的议案

各位股东：

鉴于，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、中国证监会《上市公司治理准则》、提交上海现代制药股份有限公司第二届董事会第三次会议审议的《公司章程修正案（草案）》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对《公司董事会议事规则》进行修改，故制订以下《公司董事会议事规则修正案（草案）》：

一、原第十一条中第二项 未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易删除。（其它款项序号顺延，以下同）

原第十一条中第十项 不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；

现修改为：不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

二、第十八条 公司设董事会，董事会由十二名董事组成，设董事长一人。

现修改为：第十八条 公司设董事会，设董事长一人。董事由股东大会从董事会或股东提名的候选人中选举产生和更换。董事会的组成、成员及产生的具体程序由公司章程规定。

三、原第十九条 董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会或股东提名的候选人中选举产生。董事需由出席股东大会的股东所持表决权以累积投票方式选举，每一股份在选举每一董事时有一票表决权。获选董事按拟定的董事人数依次以得票较者确定。

前款所称累积投票方式，是指每一股份之表决权在选举过程中累加后由持有股份的股东一次或分次使用。

董事每届任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

现修改为：第十九条 董事候选人由发起人提名。除首届董事外，董事由股东大会从董事会或股东提名的候选人中选举产生。

董事每届任期三年，可以连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

四、第二十条增加 1/2以上独立董事提议时作为第四项。

五、原第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，

每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。如

果董事会的投票结果为赞成与反对票数相同，则应就同一议题再次表决；如果再次表决的结果仍然是赞成与反对票数相同，则董事长增加一票表决权，可对该项议题作出最终决定。

现修改为：第二十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举

行，每一董事享有一票表决权。除非公司章程另有规定，董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。如果董事会的投票结果为赞成与反对票数相同，则应

就同一议题再次表决；如果再次表决的结果仍然是赞成与反对票数相同，则董事

长增加一票表决权，可对该项议题作出最终决定。

六、原第三十一条 公司应建立独立董事制度。独立董事是指受公司股东控制或与其存在关联关系的人士以外的其他担任公司董事的人士的董事。

现修改为：第三十一条 公司依照相关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的任职资格、提名及选举程序由公司章程规定。

七、原第三十二条 公司董事会应依照国家有关规定设立独立董事。

现修改为：第三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

八、在原三十二条后增加以下条款：

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存５年。

公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

九、在原第三十五条后，增加以下条款。

本着有利于公司整体发展，为提高决策效率的原则，在董事会闭会期间，董事会授权董事长行使下列职权：单项不超过人民币 1500 万元以下的对外投资、购买或出售资产、抵押、质押、担保等事项。

十、原第四十四条 董事会议事程序中

（一）董事会会议应定期召开。经三分之一以上的董事提议或有紧急事由时，即可召开董事会会议；

现修改为：（一）董事会会议应定期召开。根据公司章程及本规则的规定可召开临时董事会会议；

十一、原第五十二条 本规定中的有关规定如与公司章程不一致，应以公司章程为准。

现修改为：第五十二条 本规定如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

十二、原第五十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规和公司章程执行。

现修改为：第五十三条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、法规、规范性文件及公司章程执行。

十三、原第五十四条 本规则自颁布之日起执行。

现修改为：第五十四条 本规则由公司董事会负责解释，自股东大会批准后生效，修改时亦同。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于上海现代制药股份有限公司

《关联交易准则修正案（草案）》的议案

各位股东：

鉴于，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及其他法律法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对《公司章程》进行修改，故制订以下《关联交易准则修正案（草案）》：

一、原第三条 关联交易是指公司及公司的附属公司与关联方交换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为，主要包括：

购销商品；

提供或接受劳务；

代理；

租赁；

各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；

买卖有形或无形资产；

出让或受让股权；

与关联方投资、合作投资设立企业，合作开发项目；

提供资金或资源；

收购兼并；

协议或非协议许可；

担保；

向关联方个人支付报酬；

合作研究与开发或技术项目的转移；

（十五） 其他对公司有重大影响的交易。

现修改为：第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司的关联方交

换资源、资产，相互提供产品或者劳务的交易行为，主要包括：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保(反担保除外)；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 委托或者受托管理资产和业务；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权、债务重组；

（九） 签订许可使用协议；

（十） 转让或者受让研究与开发项目；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

（十三） 提供或者接受劳务；

（十四） 委托或者受托销售；

与关联人共同投资；

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

二、原第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

直接或间接控制公司的第一大股东，或者基于股权比例、公司章程或经营活动协议的规定能够控制公司董事会组成的法人股东；

本条第（一）项所列股东的控股或参股子公司，以及该等股东有权决定半数以上董事人选或法定代表人人选的企业；

第七条所列的关联自然人担任法定代表人的法人；

按照法律、法规确定的与公司具有关联关系的其他法人。

现修改为：第六条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

直接或者间接控制公司的法人；

由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担

任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

持有公司 5%以上股份的法人；

中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

三、原第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一） 公司的董事、监事及高级管理人员；该等人士的父母、配偶、年满

18周岁并具有民事行为能力的子女；

（二） 第六条第（一）、（二）款所列示的关联法人中担任董事、监事、法

定代表人、总经理的人士。

现修改为：第七条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事和高级管理人员；

（三） 第六条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四） 本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五） 中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

四、原第八条 因与公司的关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符

合第六条和第七条第（一）项之规定的，为公司的潜在关联人；

现修改为：第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，为公司的潜在关联人；

（一）根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。

五、删除原第九条、第十条、第十一条、第十二条和第十三条。

六、将原第四章交联交易的回避制度修改为关联交易的审议程序和披露，并

增加以下条款：

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

为交易对方；

为交易对方的直接或者间接控制人；

在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

中国证监会、本所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所持表决权不计入出席股东大会的有表决权的股份总数。关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场。在关联股东回避的情况下，股东大会作出决议，应以特别决议通过。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

为交易对方；

为交易对方的直接或者间接控制人；

被交易对方直接或者间接控制；

与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

中国证监会或者本所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。上述交易均需提交公司董事会审议。未达上述标准的关联交易，可由总经理办公会议批准后直接实施，且无需披露。

公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；

交易所认定的其他交易。

七、原第十五条 就关联交易的公允性，除董事会作出判断外，在公司设置

独立董事前，应由监事会明确发表意见；在公司设置独立董事后，应由独立董事根据公司章程的规定明确发表意见。

现修改为：第十五条 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300

万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

八、原第十九条 下列关联交易应提交股东大会批准：

（一） 与经常性业务相关的，且单次金额超过 600万元或年度累计金额超

过 3000万元的关联交易；

（二） 与经常性业务无关的关联交易。

现修改为：第十九条

第十九条 下列关联交易应提交股东大会批准：交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

同时增加以下条款：

关联交易涉及第三条规定的“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十一条、第十二条和第十九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条和第十九条的规定。

九、原第二十二条 本准则如与法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发生冲突，应以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

现修改为：第二十二条 本准则如与有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定发生冲突，应以有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

本准则未尽事宜，依有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定办理。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于上海现代制药股份有限公司

《章程修正案（草案）》的议案

各位股东：

鉴于，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》以及其他法律法规与规范性文件的规定，结合公司实际情况，需要对《公司章程》进行修改，故制订以下《公司章程修正案（草案）》：

一、原第四条 公司住所：上海市浦东新区郭守敬路 351号

现修改为 第四条 公司住所：上海市浦东新区建陆路 378号。

二、原第十二条 公司的经营范围是：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。

现修改为：第十二条 公司的经营范围是：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品，保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训(上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。货物进出口业务及技术进出口业务。

三、原第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。

现修改为：第二十七条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转

让其所持有的公司的股份。

持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买入之

日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有。

前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

四、原第三十二条，增加以下一项：

(九) 单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由股东大会选举决定；

原第(九)项 有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段

保护其合法权利；变更为第（十）项。

原第(十)项 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。变更为第（十一）项。

五、第三十七条第二节，控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控

股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

六、在原第三十八条后增加一条，原其它条款序号顺延(以下同)：

第三十九条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

七、原三十九条，增加以下六项：

(十五) 审议独立董事报告；

(十六) 对公司改变募集资金投向作出决议；

(十七) 对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

(十八) 对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

(十九) 对公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到下列标准之一时进

行审计：

交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的，以高者为准)占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上；

交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一

个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易仅达到上述第(3)项或者第(5)项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

(二十) 对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议；

八、原第(十五)款 审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

变更为第（二十一）款。

在原第三十九条后，增加以下四条。

第四十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第四十一条 公司实行重大事项社会公众股股东表决制度。下列事项按照

法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

对于上述事项，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

公司召开股东大会审议上述事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，并按有关实施办法办理。

第四十二条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可

以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，向被征集人充分披露信息并应按有关实施办法办理。

第四十三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%；

公司对外担保(关联担保除外)的单笔金额不超过 2000 万元，累计总额不超

过最近一期经审计的公司净资产 10％的，由董事会审议，并应当取得董事会全

体成员三分之二以上签署同意；超过此标准的应经股东大会批准；不得直接或间

接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

九、原第四十一条中，增加以下一项：

(六) 二分之一以上独立董事提议召开时；

同时，原第（六）项 公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日的持股数计算。变更为：第(七)项 根据有关法律、法规和公司章程规定的其他情形。 前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日的持股数计算。

十、原第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者

少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之

一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章

第五十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

现修改为：第五十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分

之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本

章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

十一、原第五十三条后增加一条：

第五十四条 股东大会制定股东大会议事规则。董事会议事规则

由董事会拟定，并报股东大会批准(见本章程附件一)。

十二、原第五十八条后，增加以下一条，作为第五十九条。

第五十九条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

十三、原第六十九条第二节，董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况制定公司《关联交易准则》，对公司关联交易、关联方的定义和范围、关联交易的回避制度、决策权限等内容作出具体规定，并报股东大会批准。

现修改为：董事会应当根据法律、法规和公司章程的规定，结合公司的实际情况制定公司《关联交易准则》，对公司关联交易、关联方的定义和范围、关联交易的审议程序和披露、决策权限等内容作出具体规定，并报股东大会批准。

十四、原第七十五条后，增加以下一条，作为第七十六条

第七十六条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东，有权提名董事候选人，董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。

十五、原第八十九条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担

任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。

现修改为：第八十九条 公司按照有关规定建立独立董事制度。不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，为独立董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

十六、原第九十二条中第五项：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立

董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行声明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十七、原第九十四条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独立董

事的二分之一以上同意。

现修改为：第九十四条 独立董事行使前条规定职权时应当取得全体独

立董事的二分之一以上同意。独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

十八、原第九十七条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

现修改为：第九十七条 公司应为独立董事履行职责提供必需的工作条件，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事履行职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

十九、原第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

现修改为：第一百零四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，并报股东大会批准(见本章

程附件二)。

二十、原第一百十一条中，增加以下一项：

1/2以上独立董事提议时；

同时，原第（四）项 总经理提议时。变更为第（五）项。

二十一、原第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(三) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

(四) 为公司重大决策提供咨询和建议；

(五) 处理公司与股东之间的有关事宜；

(六) 公司章程所规定的其他职责。

现修改为：第一百二十二条 董事会秘书的主要职责是：

负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

参加董事会会议，制作会议记录并签字；

负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；

负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向交易所报告；

交易所要求履行的其他职责。

二十二、原第一百四十六后增加一条：

第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则。监事会议事规则由

监事会拟定，并报股东大会批准(见本章程附件之监事会会议规则)。

二十三、原第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在

股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

现修改为：第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺，但必须在下一次股东大会上追认通过。

二十四、原第一百七十五条 公司指定《中国证券报》和《上海证券报》

为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

现修改为：第一百七十五条 公司以中国证监会指定的上市公司信息披露报纸和中国证监会指定的互联网网站上披露有关信息。

二十五、原章程的时间为 2004年 8月，现修改为：2005年 4月。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于公司变更募集资金项目的议案

各位股东：

因公司经营需要，拟增加办公用房的租赁面积，这将导致所支付租金总额的增加，最终使公司的年经营费用上升，因此公司拟变更部分募集资金人民币

56，829，348 元，用于向上海医药工业研究院(以下称“医工院”)购买位于北京西

路 1316 号之办公楼。购买该房产后，一方面，公司可以减少同大股东医工院之

间的关联交易；另一方面该土地使用权清晰无瑕疵，而以每平方米约 1万 7千元的价格购买，在该房产所在的北京西路商业圈中，价格公允便宜。

同时，公司拟变更募集资金 2000 万，用于向医工院购买盐酸非那嗪奈。该

项目为一类新药，用于治疗脑卒中，现正在申报临床，2005 年内有望拿到临床批文，预计 2008年拿到生产批文。

此次募集资金变更共计约 7600万，占总额的 30％左右。符合证监会变更不超过募集总额 40％的规定。

公司授权总经理负责办理与上述购买办公楼及盐酸非那嗪奈事宜相关的协议签订等一切具体事宜。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

备查文件：

现代制药办公楼购置可行性报告；《上海医药工业研究院部分房地产转让项目资产评估报告》信资评报字【2005】第 48号；盐酸非那嗪奈调研报告。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于增加公司经营范围的议案

各位股东：

公司因业务经营需要，拟变更经营范围，增加“货物进出口业务及技术进出口业务”一项内容。

原经营范围为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训。

拟变更为：药品，保健品制造，药用原辅料，制药机械批售，药品、保健品等产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、货物进出口业务及技术进出口业务。

同时公司章程的相应条款也做调整。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于公司聘请 2005年度会计师事务所的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及其他法律、法规与规范性文件的规定，上海现代制药股份有限公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司进行公司会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期为

一年。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

关于公司放弃天伟生物有关股东股权转让之购买权的议案

各位股东：

由于上海天伟生物制药有限公司(以下称“天伟生物”)之股东梅民权先生的去世，其子梅绎继承其所持有的天伟生物 45％之股权；现梅绎欲转让该股权，现代制药作为天伟生物的控股股东享有优先购买权，而现代制药考虑到由于自身的控股地位不变，为确保天伟生物持续稳定的发展，因此放弃购买原梅民权持有的部分股权，允许天伟生物现经营层季晓铭等人购买，作为股权激励。

以上议案提交上海现代制药股份有限公司 2004年度股东大会审议。

上海现代制药股份有限公司董事会

附件现代制药办公楼购置可行性报告

2005.3

拟转让产权名称：上海市北京西路 1316号办公楼

拟出让单位：上海医药工业研究院

拟 受让单位：上海现代制药股份有限公司

可行性分析依据：

《上海医药工业研究院部分房地产转让项目资产评估报告》 信

资评报字【2005】第 48号

项目概况：

上海市北京西路 1316号办公楼位于上海医药工业研究院 1314号。1320号大院内（房地产权证幢号为 1，建筑面积 3，349平方米，土地面积 1，116平方米）。资产占有单位为上海医药工业研究院。

该房地产为办公用房，属市场性物业，其价值由土地及地上物共同形成并被市场所验证，土地为出让地。经评估，该房地产评估价值为人民币 56，829，348.00元。折合每平方米 16，969.05元。评估价值中包含由于房地产转让而应缴纳的土地使用权出让金（约为人民币

5，000，000元），由出让方承担的土地使用权出让金。

目前上海现代制药股份有限公司租赁该办公楼的部分楼层，建筑面积为 1066.14平方米，年租金及物业管理费共为人民币

2，373，760.71元。

可行性分析:

1、因公司经营需要，拟增加办公用房的租赁面积，租金总额将

增加，年经营费用将上升，按现行租赁价格，整幢楼的租金及物业管理费为 7，456，548.5元。

如按评估价值购入该房产每年折旧为 2，727，808.704元。（年折旧率为 0.048）。

1）、如公司使用整幢办公楼，所需租赁费及物业管理费为 7，456，

548.5元，而购入改房产的年折旧费为 2，727，808.704元。则

年损益为： 2，727，808.704元－7，456，548.5元＝－

4，728，739.796元

此方案下每年可为公司节约开支 4，728，739.796元。

2）、假设公司暂不使用其余面积，可将其出租，按现有租赁费用

计算:2282.86*6.1*365=5，082，787.79元。公司可得年租赁收入 5，

082，787.79元。完全可以抵消年折旧费 2，727，808.704元外还有盈余。

2、购置该房地产可以减少与大股东之间的关联交易，规范并完

善公司经营的独立性，因此建议一次性购买用于公司经营所需。

3、按合每平方米 16，969.05元的价格购入，在所处北京西路商业圈办公楼的市场价中是公允合理的。

资金筹措：募集资金（需通过募集资金变更议案）。

可行性结论：经上述分析，一次性购买北京西路 1316号办公楼方案是可行的。

（注：本报告未计入房屋交易过程中的相关费用和税费。）上海现代制药股份有限公司

一类新药盐酸非那嗪奈（SIPI5052）技术可行性分析

脑卒中（stroke）又称中风、脑血管意外，因这类疾病起病急骤，来势凶猛，病情变化迅速，是以猝然昏倒，不省人事，伴发口眼歪斜、语言不利、半身不遂或无昏倒而突然出现半身不遂为主要症状的一类疾病。西医的脑出血、蛛网膜下腔出血、脑梗塞、脑血栓、短暂性脑缺血发作等，可定义为由各种血管性病因引起的急性、局灶性脑功能障碍，持续超过 24小时。

脑梗塞又称缺血性脑卒中，包括动脉（粥样硬化）血栓性脑梗塞、心源性栓塞性脑梗塞、腔隙性脑梗塞，以及临床上不能归入以上分类的脑梗塞。少数梗塞病灶内出现点状、片状或融合成大片出血，称为出血性梗塞。其发病率高、死亡率高、致残率高，是导致老年残废和死亡的重要原因之一，目前尚无特效药治疗。

一．用于缺血性脑卒中国内外药物研究情况近年来，随着对急性缺血性脑损伤病理生理机制研究的不断深入，脑神经保护剂的研究取得了长足进展，有可能成为缺血性脑卒中的有效治疗手段之一。目前许多神经保护剂正在临床开发试验中，其作用机制在于干扰或阻断由缺血所致各种有害病理过程的发生，从而防止或局限缺血所致的脑损害，减少脑组织死亡和促进功能恢复。

（一）脑组织死亡的病理基础

现代研究表明，脑缺血引起脑组织一系列的病理及生化反应是一种病理级联（瀑布）反应，通过干扰或阻断缺血反应的各个环节，可以延长神经元的存活或减少其损伤，这是研究开发脑神经保护剂的病理基础。

血流量减少

↓细胞缺血缺氧

↓

ATP不足

↓ ↓

Na+/K+ 泵衰竭 酸中毒

↓ ↓

细胞膜去极化 → 兴奋性神经递质释放→NMDA，AMPA受体激活↓ ↓

电压依赖钙通道开放 ↘ ↙ 受体操纵钙通道开放

↓钙内流，胞内 Ca2+ 超载 →激活：蛋白酶；核酸内切酶↓ ↓ ↓ ↓

激活：磷脂酶 C，A2 NO合成酶 骨架蛋白 核酸↓ ↓ ↓

膜磷脂分解 NO 分解

↓ ↓ ↙

花生四烯酸 → 自由基 → 细胞死亡

（二）脑神经细胞及组织保护药物的研究

在动物试验中，已发现针对上述诸多环节的神经保护剂具有良好的脑神经保护作用。目前认为脑神经保护药物主要通过以下途径发挥作用：阻止钙内流；调节兴奋性氨基酸的兴奋毒性；调节微血管炎症反应等。目前评价最多的神经保护药物是电压和受体介导的钙通道拮抗剂和直接抑制氧自由基介导细胞损伤的抗氧化剂等。具体介绍如下。

1. 钙通道拮抗剂：细胞外钙离子主要通过电压敏感钙通道（VSCC）、受体

介导钙通道（RMCC）和非选择型阳离子通道进入细胞。

1.1 VSCC拮抗剂

尼莫地平：目前被研究最多的、临床最广泛用于急性缺血性脑卒中研究的药物，许多研究表明，尼莫地平是一个有希望的治疗急性缺血性卒中的药物，能降低病死率，改善脑功能。主要的药理作用是：（1）能增加正常和脑缺血动物局部脑血流，无盗血现象，一般伴有不同程度的血压下降；（2）对全脑和局灶性缺血后神经元有防止其凋亡的保护作用。但近年来，国外大规模临床实验研究并未显示其有效性。此外，该类拮抗剂可能引起低血压，目前不能盲目大量使用，在治疗上宜慎重。

1.2 RMCC拮抗剂

受体介导钙通道中最具代表的是 N-甲基-D-门冬氨酸（NMDA）通道，与此相关的拮抗剂又可分为以下两类：

（1） 非竞争性 NMDA拮抗剂

MK-801，作为一种神经保护作用剂用来治疗急性缺血性卒中，其副作用如

猝倒、运动障碍、空间学习能力障碍、低血压和剂量依赖性意识抑制限制了其临床使用。

右美沙芬（dextrophan），小样本研究显示，连续口服该药 3周（240mg/d）无明显严重副作用，静脉使用可引起一过性眼震、恶心、呕吐、嗜睡、幻觉和低血压，该药因疗效不明显和副作用较大已中止研究。

阿替加奈（Aptiganel，Cerestat）对 NMDA离子通道位点有高亲和性，此药相对安全，大剂量可引起一过性紧张、轻度焦虑症和高血压，已完成的临床 II期研究为在进行性脑梗死急性发病 6小时内使用，显示有效，临床 III期研究正在进行中。

立马醋胺（remacemide），为一种低亲和性 NMDA拮抗剂，副作用相对较少，如复视和嗜睡，临床 II 期研究时静脉和口服给药均未出现副作用，已计划进行III期安全性和有效性临床研究。镁可导致 NMDA受体的离子通道的电压依赖性阻滞，较高浓度时具有非竞争性 NMDA作用。镁的小样本研究表明，病人对该药有良好的耐受性，该药仍在进一步研究中。

（2）竞争性 NMDA拮抗剂

塞福太（selfotel），能直接作用于谷氨酸-NMDA结合位点，该药也有焦虑、幻觉、谵妄、意识模糊等副作用。因 III期临床研究疗效不理想已提前中止。

2.钙通道调节剂

依利罗地（eliprodil）与 NMDA受体复合物相关位点结合而起作用，能减少卒中模型的梗死面积。一个大样本的 III期实验因和安慰剂无统计学差异而终止。

另外，同类药物，如 GVI50526A，ACEA1021，ACPC动物实验均显示神经保护作用，目前正在进行临床 I期实验。

3.谷氨酸释放抑制剂

罗吡唑（lubeluzole），是二氟苯噻唑的 S-异构体，一种新的安全有效的谷氨酸释放抑制剂，可使梗塞的周围神经元兴奋性正常化，阻断梗塞灶周围细胞外谷氨酸浓度升高，下调 NO合成酶，阻断谷氨酸激活的 NO通过。最近在北美通过临床验证，但在欧洲和澳大利亚并未取得预期疗效。

苯妥英（phenytoin，PHT）、磷酸苯妥英（fosphenytoin）均为钠通道拮抗剂，能减少缺血神经元残余能量的需求和对缺氧的耐受，又可改善缺血区的脑电活动和脑血流。Glu 释放抑制剂还有利法里嗪（lifarizine）、拉莫三嗪（lamotrigine，利必通）等。

此类药物为突触前钠通道拮抗剂，能抑制突触前谷氨酸的合成及释放，同时钠通道下调，钾通道开放，维持 C 膜电位稳定，保护缺血时的脑细胞，增加对缺氧的耐受，并且安全、耐受性好，对心率、血压无影响，动物实验已证实，阻止谷氨酸释放或阻断其受体作用具有神经保护作用。过去由于这类药物具有难以耐受的副作用，限制了其在临床的推广。

4. GABA受体激动剂

GABA（γ-氨基丁酸）是脑内主要抑制性神经递质，与主要的兴奋性递质

谷氨酸相对抗，脑缺血时从突触前末端释放，对兴奋性氨基酸递质起平衡调节作用。

氯美噻唑（clomethizole）：增强 GABA的作用，多年来临床用于抗癫痫及镇静，Ⅲ期临床试验正在进行中。

非氨酯（felbamate）：是兼有 NMDA受体拮抗和 GABA受体兴奋作用的

抗癫痫新药，对 ACI显示了较好的神经保护作用。

绳蕈醇（muscimolel）：增强 GABA作用，易透过血脑屏障，扩张脑血管，增加脑血流量，显著减轻脑损伤 。如与 NMDA受体拮抗剂MK－801联合使用，效果可能更好。

脑复康（Piracetam）：为 GABA的衍生物，具有激活、保护和修复神经细胞的作用，提高大脑对葡萄糖的利 用率，逆转细胞能量耗竭过程，促进思维，改善记忆，临床以脑复康 4～8 g加入 0.9%生理 盐水 250 mL静滴。

5.自由基清除剂

动物实验证实，自由基清除剂甲磺酸替拉扎特（tirilazad）能防止脂质过氧化并减小脑梗死面积。但在临床实验中并没有取得满意的疗效。此类自由基清除剂还包括依达拉奉（edaravone）、依布硒林（ebselen）、超氧化物歧化酶、过氧化氢酶、谷胱甘肽酶、铁螯合物、维生素 E等。

6.抗细胞间黏附分子抗体

急性脑梗死时，细胞间黏附因子（ICAM-1）促进白细胞聚集并导致脑组织损害。动物模型已证实，抗 ICAM-1抗体能减轻脑缺血程度，再灌注条件下尤其如此，目前进入临床验证的药物鼠源性抗人 ICAM-1抗体（enlimomab）。实验中发现，应用的患者病死率和预后较对照组差，且有相当多的病人出现发热，推断可能与鼠源性抗体有关。CD-11 b18是一种抗黏附因子和 IL-1拮抗剂，动物实验显示有神经保护作用，目前进行临床 II期研究。

7.神经保护和营养的药物

7.1 神经节苷脂（GM-1）保护生物膜是打断损伤循环的重要途径，外源性 GM-1

通过血脑屏障入神经元膜，可稳定膜上各种酶活性，保护线粒体，加强神经生长因子（NGF）促生长作用，GM-1还拮抗兴奋性氨基酸的神经毒性作用，但不影响其正常生理反应。临床证明改善脑梗死患者神经功能障碍，但并不能提高病人生存率。

7.2 神经营养因子 脑缺血后大量神经保护因子的基因表达增加，包括神经营养因子（NTF）、神经生长因子（NGF）、脑衍生神经营养因子（BDNF）、碱性成纤维细胞生长因子（bFGF）、胰岛样生长因子(IGF)、转化生长因子(TGFs)等，它们在缺血的自我保护中起重要作用，脑室内注射 bFGF、NGF能减轻缺血后的神经元损伤，同时还可促进损伤神经元的修复与再生。TGFs 能阻止中性粒细胞与内皮细胞黏附，阻止巨噬细胞毒性介质的释放，对缺血后神经功能恢复有较好的疗效。

8.细胞膜稳定剂

膜成分前体胞二磷胆碱（citicoline）由于既能清除自由基，又能稳定细胞膜，故有双重神经保护作用。可恢复缺血时膜磷脂的合成，抑制磷脂酶 A1、A2活性，减少花生四烯酸聚集，增加脑血流，减少乳酸合成，恢复 Na+-K+-ATP酶活性。

尽管 citicoline的 III期临床实验还没有完成，预期结果已显示其对急性脑梗死治疗的有效性，且无严重的副反应。已在日本和欧洲使用，在美国进行 III 期临床实验。

9.其他

由于脑损害后病理变化的复杂性，只要对损伤循环中的任何环节施加影响，都将对神经元起到保护作用。有研究报道，雌激素(如雌二酚)、金属镁剂和锰剂、胰岛素、细胞色素 C、 肌酸麻醉类药物(巴比妥酸、纳洛酮、氟比啶)以及中药制剂（如人参皂苷、银杏叶提取物、丹参、白蒺藜等）均可从不同途径发挥脑神经保护作用。

二．用于脑缺血药物研究发展方向

由于脑缺血的病理生理过程十分复杂，现有的神经保护剂仅能针对高度复杂的缺血级联反应的某个或某些靶点而起作用，现有的神经保护剂仅能延迟而不是阻止缺血半暗带区脑细胞的死亡，因此单独使用任何一种神经保护剂很可能仅有轻微作用。神经保护剂可以干预缺血的病理生理变化，阻断缺血的级联反应，减轻再灌注损伤，延长治疗时间窗，增强神经细胞对缺血的耐受，防止细胞死亡，但只有和溶栓剂联合才能根本上改善缺血而使脑组织复原，神经保护剂并不能代替溶栓治疗。

现代研究表明，急性缺血性脑卒中有两种基本的治疗策略：①恢复血流，改善缺血脑组织的供血(再灌注治疗，如溶栓疗法)；②增强脑细胞耐受血液下降的能力，保护缺血脑组织免受代谢毒物的进一步损害，即神经保护治疗。应用神经保护剂的重要前提是通过溶栓治疗使缺血区再灌注或建立适当的侧枝循环，神经保护剂能充分到达治疗区而发挥作用，将溶栓剂与针对缺血性脑损伤不同病理机制的神经保护剂联合应用有望获得最大程度的协同效果。

虽然神经保护剂和溶栓剂联合治疗急性缺血性卒中的策略已提出多年，但至今神经保护剂和溶栓剂联合治疗急性缺血性卒中的基础和临床研究均不多，可以说仍处于非常初级的研究阶段。

目前，神经保护剂和溶栓剂联合治疗急性缺血性脑卒中存在的一个主要问题是尚缺少一种具有多方面作用机制的神经保护剂。同时采用多种神经保护剂进行“鸡尾酒疗法”是目前试图解决问题的一种方法。但由于现有的神经保护剂多有较大的副反应，其安全性也没有充分研究，且神经保护剂的有效剂量也不是很清楚，故在临床上常规采用神经保护剂和溶栓剂联合治疗急性缺血性卒中之前还有许多问题需要解决。

三．本品用于治疗缺血性脑卒中的优势及可能面临的风险本品（盐酸非那嗪奈）系芳烷甲酰烷基哌嗪衍生物。经动物试验证实为

NMDA-受体拮抗剂（未证实是竞争性还是非竞争性拮抗剂），对大鼠全脑和局灶

性脑缺血模型具有保护作用，提示其有可能对人脑梗塞有预防或治疗作用。

1. 药理药效毒理研究情况

动物试验证实，本品属 NMDA受体拮抗剂，对 NMDA所致大鼠原代培养神经细胞损伤有明显的保护作用；对大鼠大脑中动脉结扎引起的局灶性脑梗塞，口服（10mg／kg）和静注（2.5mg／kg）有明显的治疗作用，其药效与剂量有一定的关系，且作用优于尼莫地平及阳性对照品 ACEA－

1021；对全脑缺血再灌注损伤有保护作用；致突变试验阴性。静注 LD50为

132.77mg/kg（mice），口服 LD50为 845.73mg/kg（mice）。

本项目得到了原国家医药管理局，国家新药基金，国家科技部，上海市科委新药基金及上海医药工业研究院新药基金的多次资助；该新药于

2004 年 10 月获中国发明专利授权，专利号：ZL02111614.8，2003 年申请

PCT，2004 年申请美国及欧洲专利；该项目的研究过程中得到了国内医药

领域不同专业近百名专家的评判和审核，其研究水平及质量经严格把关。

以上提示，该化合物可能对人脑梗塞确有预防及治疗作用。

2.同类药物临床研究情况

尽管脑缺血神经保护治疗的基础理论研究取得了很大的进步，针对缺血性脑损害的不同机制，许多神经保护药物在动物试验获得了良好的疗效，但在人类临床试验的结果却非常令人失望。至今已有 50 多种神经保护剂在急性缺血性卒中的随机对照研究中进行了评估，但没有一种在Ⅲ期临床试验中显示出明确的益处，各类神经保护剂均因有效性或安全性等问题而终止研究。几乎所有的神经保护剂都有一个共同的命运，那就是动物试验有效，但临床无效，出现神经保护治疗临床和理论的严重脱节。其主要原因有：

（1）动物研究和人体的巨大差异。

（2）样本量的大小：人群的标准化需要时间和经费，使样本量受到限制，很难表现出神经保护剂的疗效。

（3）不良反应：某些不良反应在动物实验中难以观察到，而在病人中却无法耐受，即使样本量足够大，设计也非常合理，也不得不终止试验。

（4）疾病和病人的异质性：动物模型具有高度均质性，卒中病人在危险因

素、缺血部位、侧支循环的好坏、有无自发再灌注、神经功能缺损的程度和发病机制上可能差异很大，影响了疗效的评定。

（5）有效剂量和疗程：病人的有效剂量和疗程不能完全用动物实验类推，临床上因考虑安全性问题而采取低剂量，影响了有效性。

（6）药代动力学：药代动力学决定神经保护剂能否在治疗时间窗内达到靶部位，局部的血循环障碍、血脑屏障的阻碍，均使神经保护剂难以进入靶组织。

（7）治疗的时间窗：应在尽早的时间内使用神经保护剂，如 Ca2+拮抗剂、

NMDA 受体拮抗剂的作用时间为起病后 15min-2h，超过此时间神经保护剂的疗效降低。

（8）低灌注：低灌注是所有脑缺血的病因机制的最后通路，忽视了缺血脑

组织的灌注状态的个体差异，药物的有效作用可能被未控制的低灌注或再灌注状态及药物本身改变了组织灌注状态所掩盖。动物的低灌注可以控制，病人的低灌注状态差别很大，若不及时改善，影响神经保护剂的疗效。

（9）神经保护剂的作用模式与缺血性脑损伤机制不相符：如作用于神经元

受体的药物，对轴突损伤无效；由于缺血机制的复杂性，单一种药物的单一作用模式，不可能充分保护其他缺血性脑损伤机制：如凋亡、胶质细胞、炎症及细胞内机制（如钙蛋白酶等）。

（10）加重缺血损伤的其他因素：如低血压、低氧、高血糖、发热、感染等，这些因素在动物实验可以控制，而卒中病人却因人而异。

其他类似药物的临床研究提示，本品的临床研究也可能存在一定的风险。

上海现代制药股份有限公司 技术部

2005年 3月