锦州港2004年度股东大会会议资料

2004年年度股东大会会议资料

二 OO五年六月二十八日锦州港股份有限公司

2004年年度股东大会

议 程

一、会议时间：2005年 6月 28日（星期二）上午 10时

二、会议地点：本公司办公楼五楼会议室

三、参 加 人：公司股东

董事、监事、高级管理人员北京金杜律师事务所律师

四、主持人：董事长 关国亮

五、会议议程

1.审议下列事项

⑴ 审议《2004年度董事会工作报告》；

⑵ 审议《2004年度监事会工作报告》；

⑶ 审议《2004年度财务决算报告》；

⑷ 审议《2004年度利润分配方案》；

⑸ 审议《公司 2004年年度报告》及摘要；

⑹ 审议《关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案》；

⑺ 审议《关于修改公司的议案》；

⑻ 审议《关于修改的议案》；

⑼ 审议《关于修改的议案》；

⑽ 审议《关于修改的议案》。

2.通过股东大会决议

3.大会见证律师宣读法律意见书

锦州港股份有限公司

2004年度董事会工作报告

各位股东及授权代表：

我代表公司董事会，向股东大会作 2004年董事会工作报告，请予审议。

一、2004年公司整体经营情况的讨论与分析

2004 年是锦州港股份有限公司提前超额完成“十五”规划目标，持续、稳定发展的一年。一年来，公司董事会抓住国家“振兴东北老工业基地”、锦州市委市政府实施“以港兴市”的发展战略和港口腹地经济持续增长的发展机遇，确定了“以港为本，着眼未来，突出重点，加大投入，快速发展”的经营思路，经过全体员工的努力，公司 2004年实现吞吐量 2，455.2万吨，同比增长 43.92％，高出全国港口平均增长率 22个百分点；主营业务收入实现 47，534.7万元，同比增

长 16.9％；主营业务利润实现 26，756.3万元，同比增长 25.1％；利润总额 17，180.6万元，同比增长 36.22%。

㈠上述数据同比增长原因主要是吞吐量的大幅增长所致。

报告期内，锦州港 203B、204B两个 7万吨级散杂货泊位先后竣工投产，使锦州港新增年设计吞吐能力 800万吨；高收益货种油品吞吐量保持持续增长，全年完成 846.3万吨，同比增长 17%；根据南方电煤需求紧张的情况，公司及时调整货源结构，抢上装卸设备及堆场等设施，使煤炭吞吐量完成 955.8万吨，同比增长 296.3%；为加速集装箱业务发展，公司扩大了与中海集团、中远集团的合作，开辟了多条集装箱航线，初步形成了连接我国东南沿海及长江、珠江内河水系的航线布局，集装箱完成 10.3万 TEU，同比增长 44.1%。

报告期内，公司实现净利润 11，931万元，每股收益 0.126元，净资产收益率

达 10.66%，期末每股净资产 1.182元。

㈡报告期公司重要事项

1、2004年 3月 19日，上海证券交易所撤销了对公司股票的特别处理。

2、航道拓宽浚深工程于 2004年 12月底竣工，使原 3万吨级航道升级为 5

万吨级；207B、208B两个集装箱泊位已开工建设，港口运营能力的扩大和完善，为公司经营业绩的持续增长提供了保障。

3、公司于 2004年 11月 10日与中海集团共同签署了《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资建设 207B、208B两个集装箱泊位的框架协议》，为实现锦州港集装箱业务的跨越式发展奠定了基础。

二、报告期公司经营情况

2 0 0 4 年年度

股 东 大 会

材 料 之 一

㈠公司主营业务的范围及其经营情况

1、公司主营业务范围

本公司所属行业为交通运输辅助业，主营业务范围为港口装卸、仓储及船货代理服务，港口主要装卸的货种有原油、成品油、煤炭、粮食、集装箱、矿石、钢材、建材、化肥、化工产品等。

2、报告期公司主营业务收入、主营业务利润构成情况

单位：人民币元

收入类型 主营业务收入 所占比例（%） 主营业务利润 所占比例（%）

装卸 408，452，528.75 85.93 251，464，705.36 93.98

堆存 32，475，200.39 6.83 2，443，399.66 0.91

船方 15，357，749.00 3.23 20，935.99 0.01

其他 19，061，655.46 4.01 13，634，102.26 5.10

合 计 475，347，133.60 100.00 267，563，143.27 100.00

3、报告期占公司主营业务收入、主营业务利润 10％以上的业务构成

主营业务类型 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润 毛利率

装卸 408，452，528.75 143，386，354.18 251，464，705.36 64.90%

4、报告期内，公司主营业务结构较前一报告期未发生重大变化。但由于吞

吐量的大幅度增长，使主营业务盈利能力提高，主营业务收入、利润同比增长幅度较大。

㈡公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

1、锦州港货运船舶代理有限公司是公司控股子公司，2004年经公司四届董

事会第 29次会议审议批准，锦州港货运船舶代理有限公司注册资本由原 100万元增加到 300万元，锦州港股份有限公司及原股东以盈余公积金转增资本，合计转增注册资本 110万元，其中锦州港股份有限公司由原出资额 70万元增加到 150万元，占注册资本的 50%。公司内部职工以自然人身份出资 90 万元，占注册资

本的 30%。

该公司经营范围为国内船舶代理，货运代理，公路货物运输，物资仓储，粮食批发，矿粉销售，货物计量，国际船舶代理等。截止 2004 年末该公司总资产

2，350.1万元；由于业务量的增长，2004年该公司实现净利润 637.6万元，同比

增长 460.25％。

2、截至目前，本公司无单个参股公司投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的情况。

㈢主要供应商、客户情况报告期内，本公司向前五名供应商合计采购金额为 718万元，占年度采购总额的比例为 15.40%。向前五名客户提供港口装卸、仓储等服务而获取的业务收

入为 25，070.6万元，占年度主营业务收入的比例为 52.74%。

㈣经营中出现的问题与困难及解决方案

1、经营中出现的主要问题及困难

⑴港口硬件设施不足。相比周边港口，锦州港泊位通过能力不足，特别是没有大型油品和散矿泊位，无法满足腹地经济增长及客户的需要；港口其他辅助设施硬件不足，造成某些货种在竞争上处于劣势，一定程度制约了锦州港今后的发展。

⑵铁路集疏能力不足。2004 年因为铁路运能不足造成多次停装、限装，致

使约 100万吨货物流失，制约了港口吞吐量的进一步增长。

2、公司采取的主要措施⑴抓住机遇，快速发展。根据港口腹地经济持续增长的需求及国家关于“长

江三角洲、珠江三角洲及环渤海湾地区港口群建设规划”的要求，中国港口已面

临新一轮的建设和发展高潮。报告期内，充分利用国家出台的一系列“振兴东北老工业基地”的优惠政策，积极争取政策性贷款，为港口硬件设施的完善提供资金保障。

⑵本着“超前规划，提前建设”的发展思路，加快港口建设力度。2004 年已有两个散杂货泊位交付使用；2004 年已开工建设的两个 5 万吨级集装箱泊位

也将在 2005年投入使用；上述泊位将使锦州港新增年设计吞吐能力 1360万吨和

集装箱 40万 TEU。此外，301B油码头及配套工程于 2004年开工建设；502B3万吨级油泊位将于 2005年开工建设，2006年投产；205B、206B两个 10万吨级通用散杂货泊位也将完成项目前期工作，并力争在年内开工。

⑶对现有港口设施进行技术改造。公司董事会已批准对散粮筒仓、104B 杂货改油品泊位、煤炭堆场、港内铁路等 14 个项目进行技术改造，以进一步降低运营成本，提高港口装卸效率。

⑷锦州港外部环境将进一步改善。锦州港的发展得到国家、省委、省政府的高度重视，国务院总理温家宝视察了锦州港，省委、省政府制定了“建设锦州大港”的发展战略；为了实现“以港兴市、以油兴港、港城互动”， 锦州市政府实

施了一系列有利于港口发展的有力措施，2004 年，锦州—港口疏港快速干道工

程已开工建设，疏港快速干道连接京沈、锦阜、锦朝三条高速公路及国道 102线，通车后缩短了港口与锦州市的运距及便捷了与腹地各城市间的交通运输，使港口通过公路集疏货物的条件进一步改善。

三、公司投资情况

㈠募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

㈡非募集资金项目情况

报告期内非募集资金投资项目主要为港口建设工程，总投资额为 46，552.2万元，比上年增长 125.37％，是锦州港建港以来港口建设投资最多的一年。具体项目及投资额、工程进度情况详见《财务报表附注 10：在建工程》。

由于公司未按单个泊位进行核算，已在报告期投入使用的 203B、204B散杂货泊位项目的收益情况体现在公司整体收益之中。

四、报告期内公司财务状况及经营成果分析

单位:人民币元

项目名称 2004年 2003年 增减额 增减（％）

总资产 2，373，282，500.07 2，066，513，401.55 306，769，098.52 14.84

主营业务利润 267，563，143.27 213，887，728.12 53，675，415.15 25.10

净利润 119，309，976.37 73，803，486.35 45，506，490.02 61.66

现金及现金等价物净增加额 -73，737，313.09 -27，311，890.57 -46，425，422.52 -169.98

股东权益 1，118，748，285.91 990，757，427.77 127，990，858.14 12.92

发生变动的原因如下：

㈠总资产增加，主要是在建工程及固定资产增加所致。

㈡主营业务利润增加，主要是由于吞吐量增加所致。

㈢净利润增加，主要是以下二项共同作用所致

1、本期吞吐量大幅增长，使收入增加。

2、严格控制支出，使成本费用增幅低于收入增幅。

㈣现金及现金等价物净增加额较上年同期减少，是经营活动、投资活动、筹

资活动三项因素共同作用所致。

1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是收入增加使经营性净现金流量较上年同期增加。

2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是由于工程项目增加而增加支付工程款所致。

3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是由于基建借款增加所致。

㈤股东权益增加，主要是本期实现净利润所致。

五、董事会日常工作情况

㈠董事会会议情况及决议内容本年度，董事会共召开会议 7次。

1、锦州港股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于 2004年 3月 7日在

公司董事会会议室召开，应出席董事 11人，到会 11人，其中独立董事 4人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司副董事长白纯波主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：

⑴审议通过 2003年年度报告正文及摘要；

⑵审议通过《关于重大会计差错更正的议案》，董事会同意会计师事务所提出的对公司以前年度存在的重大会计差错进行更正的意见。

独立董事发表了《关于重大会计差错更正的独立意见》。

⑶审议通过 2003年度分配预案：2003年不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案需提交 2003年度股东大会通过。

⑷审议通过《关于 2003年度部分固定资产报废处理的议案》，同意对已达使用年限且已无法使用、损坏严重已无修复价值和机型淘汰且已损坏等状况的资产进行报废处理，报废的资产帐面净值共计 1，510，344.67元。

⑸审议通过《关于申请撤销股票特别处理的议案》，经审计确认，公司 2003年度股东权益为 990，757，427.77 元，高于注册资本；扣除非经常性损益后，净

利润为 71，368，592.89元，每股净资产为 1.044元。董事会认为，公司已符合上海证券交易所《股票上市规则》中撤销特别处理的有关规定，同意递交《关于撤销公司股票特别处理的请示》。

本次会议决议已于 2004年 3月 10日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。

2、锦州港股份有限公司第四届董事会第二十八次会议于 2004年 4月 16日

以通讯表决的方式召开。公司董事 11人，参加表决的董事 9人，董事陈青松、张维君因故没有参加表决。同意全部议案的董事 8人，独立董事陈慧玲不同意第

一项议案。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过如

下决议：

⑴审议通过《关于推选公司董事长的议案》，推选公司董事关国亮先生担任董事长，任期与第四届董事会任期相同。

⑵审议通过《2004年第一季度报告》。

⑶审议通过《关于白纯波先生辞职的议案》。

董事会同意白纯波先生由于工作变动的原因，辞去公司董事、副董事长职务；

董事会对白纯波先生在担任副董事长期间尤其是主持董事会工作以来所取得的

成绩给予充分肯定，对其在任职期间为公司所做的卓越贡献表示感谢。

本次会议决议已于 2004年 4月 19日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。

3、锦州港股份有限公司第四届董事会第二十九次会议于 2004年 5月 22日

在公司董事会会议室召开，应出席董事 10人，到会 7人，董事陈青松委托董事张维君，独立董事洪承礼、刘剑平委托独立董事邸彦彪代为出席会议并行使表决权；公司监事及部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》规定。会议由董事长关国亮主持，会议通过如下决议：

⑴审议通过《第四届董事会工作报告》。

⑵审议通过《2003年度财务决算报告》。

⑶审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘辽宁天健会计师事务所和香港何锡麟会计师行为公司境内外财务审计机构。

⑷审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》。

⑸审议通过《关于公司董事会换届的议案》。确定关国亮、刘钧、关卓华、任军、陈青松、汪伟、张维君等七人为公司第五届董事会董事候选人，邸彦彪、杨希宏、董秀成、熊政平为独立董事候选人。

独立董事发表了《关于董事会换届的独立意见》。

⑹审议通过《关于对控股公司分别予以增资、转让及注销的议案》。

①为满足外贸船舶代理业务发展的需要，同意锦州港船舶代理有限公司注册资本由原 100万元增加到 300万元。具体增资方案为：锦州港股份有限公司及其他老股东以盈余公积转增资本，合计转增注册资本 110万元，其中锦州港股份有限公司由原出资额 70 万元增加到 150 万元，占注册资本的 50%。公司内部职工以自然人身份出资 90万元，占注册资本的 30%。

②同意将锦州港良丰物流有限公司出资额予以转让，本公司原出资 100 万元，占该公司注册资本的 50%，现以等值价格全部转让给大连北方泰德源粮油饲料有限公司。

③为集中精力发展港口主营业务，同意对满洲里港铁物流有限公司进行清算、并予以注销。

⑺通过《关于召开 2003 年年度股东大会的议案》。决定于 2004 年 6 月 28日召开 2003年年度股东大会。

本次会议决议已于 2004年 5月 23日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。

4、锦州港股份有限公司第五届董事会第一次会议于 2004年 6月 28日在公

司董事会会议室召开，应到董事 11人，实到董事 10人，其中独立董事 4人。董事陈青松因故未能参加本次董事会，委托董事张维君代为行使表决权，监事会监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

⑴审议通过《关于选举公司董事长、副董事长的议案》，选举关国亮先生为

公司第五届董事会董事长，任军先生为副董事长。

⑵审议通过《关于成立董事会专门委员会及选举主任委员的议案》，会议决定：

①董事会战略委员会由任军、刘钧、关卓华、杨希宏、董秀成等五名董事组成，任军任主任委员。

②董事会提名委员会由董秀成、邸彦彪、张维君等三名董事组成，董秀成独立董事任主任委员。

③董事会薪酬与考核委员会由邸彦彪、陈青松、熊政平、杨希宏等四名董事组成，邸彦彪独立董事任主任委员。

④董事会审计委员会由熊政平、汪伟、杨希宏等三名董事组成，熊政平独立董事任主任委员。

⑶审议通过《关于聘任公司总裁的议案》，续聘刘钧先生为公司总裁。

⑷审议通过《关于聘任董事会秘书及委任证券事务代表的议案》，续聘王健先生为公司董事会秘书；委任董监事会秘书处齐文辉先生为证券事务代表。

⑸审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，经总裁刘钧提名，同意续聘：梁河山为副总裁，肖爱东为副总裁兼财务总监，麻勇为副总裁，刘亚忠、宁鸿鹏为总裁助理。

本次会议决议已于 2004年 6月 29日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。

5、锦州港股份有限公司第五届董事会第二次会议于 2004年 7月 26日以通

讯表决方式召开，会议主要审议了公司 2004 年半年度报告及摘要，参加表决的

11名董事一致通过公司 2004年半年度报告。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司《2004年半年度报告摘要》已于 2004年 7月 26 日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。6、锦州港股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2004年 10月 15日在公

司董事会会议室召开，应到董事 11人，实到董事 9人，其中独立董事 4人。董事关国亮、关卓华委托董事任军代为行使表决权，监事会监事及部分高管人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

⑴审议通过《关于向新时代集装箱码头有限公司增资建设 207B、208B 两个集装箱泊位的议案》，同意与原合资方中海码头发展有限公司按原出资比例，共同向新时代集装箱码头有限公司增资人民币 20400 万元，用于建设 207B、208B两个集装箱泊位。其中锦州港增资 8160 万元，增资后锦州新时代集装箱码头有限公司注册资本由 2000万元增至 22400万元，锦州港在该公司的出资比例仍为40％。同意按上述增资方案与合资方签署《关于向锦州新时代集装箱码头有限公司增资建设 207B、208B两个集装箱泊位的框架协议》。

⑵审议通过《锦州港发展规划实施纲要》，根据实施纲要，以建设油泊位和集装箱泊位为重点，使锦州港到 2010 年拥有 22 个泊位，年设计通过能力达到

5000万吨。

⑶审议通过《关于 301B水工结构升级的议案》，同意拟建的 301B油泊位水工结构由 15万吨升级为 25万吨，以满足国际油品运输船舶大型化的需求。

⑷审议通过《关于加快建设 205B、206B通用散杂泊位的议案》，为适应锦州港散杂货吞吐量迅猛增长的需要，同意建设 205B、206B两个 10万吨级通用散杂泊位，责成公司经营班子抓紧进行项目前期工作。

⑸审议通过《继续开发第五港池的议案》，同意建设 502B三万吨级油品化工

泊位、503B五万吨级油品泊位和工作船泊位，完善现有 501B油品化工泊位的作业条件。

⑹审议通过《关于购置 4800马力拖轮的议案》，根据港口发展需要，同意在

2004年和 2006年共购置两艘 4800马力三用拖轮。

⑺审议通过《关于将锦州港二期工程建设纳入公司整体战略发展规划的议案》。

⑻审议通过《关于处理 2004年报废固定资产的议案》，同意将过去已拆除，现净值 216.49万元的两项固定资产做报废处理。

本会议决议已于 2004年 10月 15日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。

7、锦州港股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2004年 10月 22日以通

讯表决方式召开，会议主要审议了公司 2004 年第三季度报告，参加表决的 11

名董事一致通过公司 2004 年第三季度报告，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司《2004年第三季度报告摘要》已于 2004年 10月 22日分别在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以刊登。㈡董事会对股东大会决议的执行情况

报告期公司召开年度股东大会一次，本年度公司无利润分配及资本公积金转增股本方案，无配股、增发及发行可转债方案。股东大会通过的《关于修改公司章程部分条款》的议案，公司董事会根据修改后的《公司章程》，积极采取防范措施，杜绝违规对外担保行为的发生。除此之外，股东大会没有其他授权公司董事会落实的事项。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

锦州港股份有限公司

第四届监事会工作报告

各位股东及授权代表：

我代表监事会，向本次大会作 2004年监事会工作报告，请予审议。

一、报告期公司监事会工作情况

2004 年度，公司监事会按照《公司法》等法律法规和公司《章程》赋予的职责，本着对全体股东负责的原则，认真履行监督职能，对公司重大决策、发展规划、财务状况、及对公司高管人员的经营行为进行了有效监督，保证了公司的规范运作、依法经营。

2004年公司共召开了 9次监事会。

1、2004 年 2 月 23 日召开第四届监事会第三十二次会议，会议听取了《公司 2003年度财务运营情况的汇报》、《参控股公司 2003年度经营情况的汇报》，会议形成会议纪要，并向董事会通报。

2、2004年 3月 7日召开第四届监事会第三十三次会议，会议通过如下议案：

⑴审议通过了第四届董事会第二十七次会议所审议事项及决议。

⑵监事会《关于对公司重大会计差错更正的意见》。

⑶监事会对 2003年年报的独立意见。

⑷监事会关于申请撤销股票特别处理的意见。

3、2004 年 4 月 16 日以通讯方式召开第四届监事会第三十四次会议，会议通过了董事会第二十八次会议所审议的事项及决议。

4、2004 年 5 月 22 日召开第四届监事会第三十五次会议，会议通过了以下

议案：

⑴《第四届监事会工作报告》，同意提交 2003年年度股东大会审议。

⑵《关于监事会换届的议案》。

⑶第四届董事会第二十九次会议所审议事项及决议。

5、2004年 6月 28日召开第五届监事会第一次会议，会议通过了以下议案：

⑴《关于选举监事会主席的议案》，选举王继惠先生为公司第五届监事会主席。

⑵公司第五届董事会第一次会议所审议的事项。

2004 年年度

股 东 大 会

材 料 之 二

、2004 年 7 月 21 日召开第五届监事会第二次会议，会议听取了公司上半

年财务工作汇报，提出了相关建议，并形成会议纪要，向董事会通报。

7、2004 年 7 月 26 日以通讯方式召开第五届监事会第三次会议，会议通过

了公司 2004年半年度报告。

8、2004年 10月 15日召开第五届监事会第四次会议，会议通过了公司第五届董事会第三次会议所审议的事项。

9、2004年 10月 22日以通讯方式召开第五届监事会第五次会议，会议通过

了公司 2004年第三季度报告。

上述会议决议已在《上海证券报》、《中国证券报》和《香港商报》及上交所网站上予以公告。

二、监事会发表的独立意见

1、公司依法运作情况：

公司决策程序合法，建立了比较完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况：

监事会在日常监督财务工作基础上，报告期内召开两次专门会议，对公司财务内控系统及运营情况进行了检查，认为公司财务状况良好，财务内部制度健全。

公司 2004 年度财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。辽宁天健会计

师事务所和香港何锡麟会计师行为公司 2004 年度财务报告出具标准无保留意见

的审计报告是客观、公正的。

3、报告期内公司无募集资金。

4、公司无收购、出售资产行为

5、公司关联交易公平、公正、公开，没有损害公司和股东利益。

锦州港股份有限公司监事会

二○○五年六月二十八日

4年度财务决算报告

各位股东及股东授权代表：

2004 年是锦州港实现快速发展的一年，公司吞吐量、主营业务收入、主营

业务利润、净利润均实现了快速增长。经辽宁天健会计师事务所有限公司和香港何锡麟会计师行的审计，两家会计师事务所均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

本报告期内，公司及子公司继续执行财政部颁发的《企业会计准则》、《企业会计制度》及相关补充规定，公司主要会计政策、会计估计较上年没有变化。合并报表编制范围较上年没有变化，纳入合并范围的子公司是锦州港货运船舶代理有限公司，公司拥有其 50%的权益。公司 2004年主要财务指标完成如下：

1、主营业务收入为 47，535万元，较上年增长 16.86%；

2、利润总额为 17，181万元，较上年增长 36.22%；

3、净利润为 11，931万元（按照国际会计准则净利润为 12，863万元），较上

年增长 61.66%；

4、总资产为 237，328万元，较上年增长 14.84%；

5、股东权益为 111，875万元（按照国际会计准则股东权益为 111，536万元），较上年增长 12.92%；

6、每股收益为 0.126元，较上年增长 61.54%；

7、每股净资产 1.182元，较上年增长 12.89%；

8、净资产收益率为 10.66%，较上年增加了 3.21个百分点；

9、资产负债率为 52.64%，较上年增加了 0.66个百分点；

10、每股经营活动产生的现金流量净额为 0.236元，较上年增长 0.85%。

上述财务指标与上年相比均有所增长，特别是净利润、每股收益指标增幅较大。

请予审议。

锦州港股份有限公司董事会

二 OO五年六月二十八日

2004 年年度

股 东 大 会

材 料 之 三

4年度利润分配方案

各位股东及股东授权代表：

根据公司 2004年度利润情况，现提出年度利润分配预案如下，请予审议。

经辽宁天健会计师事务所、香港何锡麟会计师行分别根据中国会计准则和国际会计准则审计，公司 2004年度实现净利润 11，931万元。用本年度利润弥补以前年度未分配利润后，本年度可供股东分配利润为-7033.7万元，依据《公司法》、公司《章程》等相关规定，公司 2004 年度利润分配方案为：不进行利润分配；

不进行资本公积金转增股本。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

2004 年年度

股 东 大 会

材 料 之 四

关于 2004年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东授权代表：

2005年 3 月 23日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《公司 2004年年度报告和报告摘要》，公司 2004年财务报告业经辽宁天健会计师有限公司和香港何锡麟会计师行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

《公司 2004年年度报告摘要》刊登于 2005年 3月 28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》；《公司 2004年报告全文》于 2005年 3月 28日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

请予审议。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

2004 年年度

股 东 大 会

材 料 之 五

关于续聘会计师事务所及确定审计费用的议案

各位股东及股东授权代表：

公司 2004 年财务报表由辽宁天健会计师事务所有限公司和香港何锡麟会计师行审计，在审计工作中两个事务所的业务人员对公司 2004 年的财务数据进行了认真细致的核实，经过审计，两个事务所均为公司出具了标准无保留意见的审计报告。在审计过程中两个事务所的业务人员都表现出了较高的业务水平和严谨的工作作风，对公司财务内部控制系统建设也提出了很好的意见和建议。考虑公司财务审计业务的连续性，拟续聘辽宁天健会计师事务所有限公司和香港何锡麟会计师行组合为公司 2005年度境内外审计机构（简介附后），年度审计费用合计

为 65万元人民币，在年度审计过程中发生的差旅费及其他工作费用另行支付。

请予审议。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

附：1、辽宁天健会计师事务所有限公司简介

辽宁天健会计师事务所有限公司成立于 1982 年 10 月，1993 年首批获得证券业务执业资格，先后为辽宁成大、锦州六陆、凌钢股份、黑化股份、国电电力

等 20 家上市公司担任首发上市审计及上市后的年度审计工作，具有较丰富的上

市公司审计工作经验。多年来，该所通过对执业人员专业培训，优化人员结构，使全体执业人员的专业素质、知识水平不断提高，现有注册会计师 103人，其中有证券从业资格的注册会计师 28 人，具有高级专业技术职称的 60 人。2000 年该所正式加入国内颇具影响的天健会计师事务所集团，成为其成员所。

2、香港何锡麟会计师行简介

香港何锡麟会计师行创建于 1978年，1997年经中国注册会计师协会批准从事国内 H股、Ｂ股上市公司审计业务。现有员工 80余人，是天健会计师事务所集团成员所，主要常年客户 11家，其中深圳 B股上市公司 8家。

2004 年年度

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材 料 之 六

关于修改公司《章程》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司的通知》（［2005］15号）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》及《股票上市规则》等法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对公司《章程》的相关内容进行如下修改：

一、公司《章程》第四十条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公

司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的利益。

二、公司《章程》第四十六条后面，增加四条即：

第四十七条 下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢

价达到或超过 20％的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项的，应向股东提供网络形式的投票平台。

第四十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股

权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在通知中说明网络投票的时间、投票程序等。

第四十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第五十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。（原四十七条改为五十一条，以下各条依次顺延）。

2 0 0 4 年年度

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材 料 之 七

三、公司《章程》在原第五十条（修改后为五十四条）后面增加：该规则规

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。

股东大会议事规则应作为公司《章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

四、公司《章程》原第七十五条（修改后为七十九条）修改为：股东大会采

取记名投票方式表决。股东大会审议事项如有本章程第四十七条规定内容的，应采取现场投票和网络投票方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会对所有列入会议日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同

一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

五、公司《章程》原第一百零五条（修改后为一百零九条）修改为：公司设

立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事人数应占董事会成员总数的三分之一以上，独立董事中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事每届任期三年，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职，提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事任期从股东大会通过之日起计算，到本届董事会任期届满时为止。

六、公司《章程》原第一百零八条（修改后为一百一十二条），在“独立董

事连续三次未亲自出席董事会会议的”的前面，增加：“独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

七、公司《章程》原第一百零九条（修改后为一百一十三条）修改为：独立

董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

八、公司《章程》原第一百一十条（修改后为一百一十四条）修改为：独立

董事除具有《公司法》、本公司《章程》和相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别职权：

㈠重大关联交易（指拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

㈡向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

㈢向董事会提请召开临时股东大会；

㈣提议召开董事会；

㈤独立聘请外部审计机构和咨询机构；

㈥可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上的独立董事同意后，方可提交董事会讨论；独立董事向董事会提请召开临时股东大会，提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意；经全体独立董事同意，独立董事可以聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权未能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

九、公司《章程》原一百一十七条（修改后为第一百二十一条）在“公司要制订董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。”的后面增加：该规则作为公司《章程》的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

十、公司《章程》原一百五十五条（修改后为一百五十九条）在“公司要制定监事会议事规则，以确保监事会的工作效率和科学决策。”的后面，增加：该规则作为公司《章程》的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

十一、公司《章程》原第一百七十条（修改后为一百七十四条）在后面增加：

公司可以采取现金和股票方式分配股利，在公司盈利、现金流能满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实行积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。

十二、在公司《章程》原第一百八十七条（修改后为一百九十一条）修改为：

公司在中国证监会指定的《中国证券报》、《上海证券报》和香港《大公报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

十三、在公司《章程》原第一百八十七条（修改后为一百九十一条）的后面

增加一条：第一百九十二条：公司应积极加强投资者关系管理工作，制定投资者

关系管理工作制度，积极采取各种方式，加强与投资者的沟通与联络，保证全体投资者能够平等的获得公司信息。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

请予审议。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

关于修改《股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司的通知》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干意见》、《股票上市规则》等有关法律、法规的规定，现对公司《股东大会议事规则》提出如下修改意见：

一、《股东大会议事规则》第九条后面增加一条：第十条 公司应在保证股

东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，提高广大社会公众股股东参与股东大会的比例。

二、《股东大会议事规则》原第十七条修改为：下列事项须经股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

㈠公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

㈡公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过 20％的；

㈢公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

㈣对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

㈤在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述事项，应向股东提供网络形式的投票平台。

具有前条规定情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

三、《股东大会议事规则》第十八条后面增加一条：第十九条 股东大会采取

记名投票方式表决。股东大会审议事项如有本规则第十八条规定内容的，应采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，同一股份的股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东大会对所有列入会议日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会

对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

四、《股东大会议事规则》原第二十八条（现为三十条）修改为：公司董事

会应于股东大会结束后的 2个工作日内发布股东大会决议公告，股东大会决议公告应包括如下内容：

㈠会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，发出股东大会通知的情

2 0 0 4 年年度

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材 料 之 八

况以及是否符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的说明；

㈡出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

㈢每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；内资股股东和外资股股东分别出席会议及表决情况；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

㈣法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

请予审议。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

关于修改《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(［2005］15号)、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》（以下称《议事规则》）的相关内容进行如下修订：

一、《议事规则》第二十三条修改为：董事会审议关联交易事项时，关联董

事应当回避表决。关联董事回避后，参与表决的董事不足半数、董事会无法形成有效决议时，有关关联交易事项应提交股东大会审议。

独立董事对关联交易必须事前认可并单独发表意见。

对关联交易事项的表决，董事会秘书应当在有关决议和会议记录中详细记录。董事会应当在股东大会上作详细说明。

二、《议事规则》第三十一条修改为：董事会秘书应于会议结束后的 2个工作日内按规定办理完毕信息披露事宜。

董事会决议涉及须经股东大会表决的事项的，或《上市规则》第六章、第九

章、第十章和第十一章所述重大事项的，必须公告；涉及其他事项，上海证券交

易所认为有必要的，也应当公告。

董事会决议公告应当包括以下内容：

㈠会议通知发出的时间和方式；

㈡会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司《章程》的说明；

㈢亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

㈣每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

㈤涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

㈥需要独立董事事前认可或者发表独立意见的，说明事前认可情况或者发表的意见；

㈦审议事项的具体内容和会议形成的决议。

三、《议事规则》第三十三条修改为：本规则由董事会制定并解释，自 2004年年度股东大会通过之日起实施。

请予审议。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

2004 年年度

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材 料 之 九

关于修改《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东授权代表：

根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（［2005］15号）、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》等的规定，结合公司实际情况，对《监事会议事规则》（以下称《议事规则》）的相关内容进行如下修订：

一、《议事规则》第十六条修改为：

监事会会议应对所列议案逐项进行表决。监事会表决采取投票或举手表决方式，每位监事有一票表决权。所有与会监事须发表赞成、反对或弃权的意见，代为出席会议的监事应当在授权范围内代表委托人行使权力。当赞成与反对的票数相等时，监事会主席有多投一票的权力。

二、《议事规则》第十八条修改为：

监事会会议应制作会议记录，会议记录应包括以下内容：

㈠会议召开的日期、地点、主持人姓名；

㈡出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；

㈢会议议程；

㈣监事发言要点；

㈤每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

出席会议的监事和记录人应在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案由公司档案管理部门妥善保管。

三、原《议事规则》第十九条改为第二十条，新的第十九条并入第五章“会议规则”中，新增内容如下：

监事会主席负责监督和检查监事会决议的实施情况，对公司经营管理提出建议或要求董事会、管理层给予答复的决议事项，监事会可责成董监事会秘书处负责与董事会、经营班子沟通落实，并就决议事项的执行结果向监事会作出书面报告。

公司应根据相关法律、法规和上海证券交易所的有关规定报送监事会决议（须公告的应及时予以公告）。

四、《议事规则》原第二十条改为第二十一条，修改内容为：

本规则由监事会制订并解释，自 2004年年度股东大会通过之日起实施。

请予审议。

锦州港股份有限公司董事会

二○○五年六月二十八日

2004 年年度

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材 料 之 十