盾安环境股权分置改革之补充保荐意见书

国元证券有限责任公司

关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司

股权分置改革

之

补 充 保 荐 意 见 书

保荐机构：国元证券有限责任公司

签署日期：二○○五年九月二十七日盾安环境股权分置改革补充保荐意见书保荐机构声明

作为浙江盾安人工环境设备股份有限公司（以下简称“盾安环境”）股权

分置改革的保荐机构，国元证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）已为盾安环境股权分置改革出具了《关于浙江盾安人工环境设备股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》。现本保荐机构针对盾安环境关于股权分置改革方案调整发表补充保荐意见。为此，特作以下声明：

1、本保荐机构的职责是：协助盾安环境完成股权分置改革方案的调整，对相关事宜进行尽职调查，对相关文件进行核查，出具补充保荐意见，并协助盾安环境实施股权分置改革方案。

2、本保荐机构及保荐代表人保证本补充保荐意见不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐机构与本次股权分置改革的各方当事人无任何利益关系，不存

在影响本机构公正履行保荐职责的情形，本补充保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合盾安环境投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，以供全体投资者参考。

4、本补充保荐意见所依据的文件、资料由盾安环境及其非流通股股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

5、本保荐机构确信已遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对盾安环境及其非流通股股东和实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并在此基础上出具本补充保荐意见。

6、本补充保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次调整后的股权分

置改革方案全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本补充保荐意见。本补充保荐意见不构成对前次保荐意见的修改。

7、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中

列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对盾安环境的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

盾安环境股权分置改革补充保荐意见书

一、对本次调整相关文件的核查情况

本保荐机构已对盾安环境《股权分置改革说明书（修订稿）》、《浙江盾安人工环境设备股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》和盾安环境独立董事《浙江盾安人工环境股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见》以及其它与本次调整相关

的文件进行了核查，认为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规定和盾安环境《公司章程》的要求。二、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形本保荐机构接受盾安环境的委托，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定，并对相关文件进行了认真核查，确认不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有上市公司的股份合计超过百分之七；

(二)盾安环境及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

(三)保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持

有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；

(四)保荐机构为盾安环境提供担保或融资；

(五)其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

三、本次调整的主要内容

自2005年9月19日盾安环境《股权分置改革说明书》公告以来，盾安环境

董事会通过电话、传真、电子邮件、网上路演等方式广泛听取了流通股股东对股权分置改革方案的建议和意见，也专门组织人员走访了部分流通股股东（包括机构投资者和个人投资者）。根据双方充分协商的结果对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

增加关于增持公司社会公众股的额外承诺事项：

公司控股股东盾安控股制定了增持社会公众股计划，盾安控股承诺：在股权分置改革方案实施之日起三个月内，如盾安环境股票二级市场收盘价格连续盾安环境股权分置改革补充保荐意见书

三个交易日低于5.57元，则盾安控股将于下一个交易日开始，在二级市场以低

于5.57元的价格增持盾安环境股票，直至累计增持840万股或者盾安环境股票

价格高于5.57元，且在增持完成后6个月内不出售所增持的股票。

四、保荐机构意见

针对盾安环境股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

2、本次调整股权分置改革方案，公司控股股东采取了进一步维护公司股

票价格稳定的措施，增加了增持公司社会公众股的额外承诺事项，体现了控股股东对公司未来发展的信心以及对公司流通股股东权益的保护；

3、方案调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

五、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本补充保荐意见所指调整后的股权分置改革方案及事项尚须盾安环

境相关股东会议通过后方能实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案做出决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后本次股权分置改革方案方可生效。股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

（二）公司非流通股股东合肥通用所持有的公司股份为国有法人股，国有股权处分须报有关国有资产管理部门批准。本方案能否取得有关国有资产管理部门的批准尚存在一定的不确定性。

（三）股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于

初级阶段和发展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；

二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策

以及投资者心理等多种因素的影响，公司存在股票价格较大幅度波动的风险。

本保荐机构特别提请投资者充分关注。

（四）本次股权分置改革方案仍需公司相关股东会议进行表决通过方可实施，能否获得批准存在一定的不确定性，请投资者审慎判断本次股权分置改革对公司投资价值可能产生的影响。

（六）本补充保荐意见书旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理做盾安环境股权分置改革补充保荐意见书

出独立、公正、客观的评价，虽然本保荐机构对对价安排的合理性及对流通股股东权益的影响进行了评估和分析，但并不构成对盾安环境的任何投资建议，对于投资者根据本补充保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。

（七）本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改

革方案调整相关的信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，自行做出判断。

六、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：国元证券有限责任公司

法定代表人：凤良志

保荐代表人：万士清

项目主办人：吴秀银、赵山、苗春青联系电话：（0551）2634400－2603

传 真：（0551）2672806

联系地址： 合肥市寿春路179号

邮政编码：230001

法定代表人（或授权代表）签名：凤良志

保荐代表人签名：万士清国元证券有限责任公司

二○○五年九月二十七日