江铃汽车董事会关于福特汽车公司收购事宜致全体股东的报告书

江铃汽车股份有限公司董事会关于福特汽车公司收购事宜致全体股东的报告书


江铃汽车股份有限公司

住所：南昌市迎宾大道509号

签署日期：2005年9月30日

上市公司名称：         江铃汽车股份有限公司

联系地址：             南昌市迎宾北大道509号

联系人：               全实

联系电话：             0791-5231889

收购人名称：           福特汽车公司（FordMotorCompany  ）

联系地址：             美利坚合众国密歇根州迪尔伯恩市

                       第一美国大道，48126

联系人：               柳青、张炀炀

联系电话：             010-65052229/021-28916688

董事会声明：

一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

三、除本公司部分董事在收购人处任职外（任职情况详见本报告书第二条第二款），本公司其他董事不存在与收购相关的利益冲突。

目 录

释  义.............................................................4

第一条  公司的基本情况.............................................5

第二条  利益冲突...................................................8

第三条  董事建议或声明............................................10

第四条  重大合同和交易事项........................................12

第五条  其他......................................................15

第六条  备查文件..................................................16

释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
收购人：                 指福特汽车公司
公司、本公司、江铃汽车： 指江铃汽车股份有限公司
江铃集团：               指江铃汽车集团公司
江铃控股：               指江西江铃控股有限公司
中国证监会               中国证券监督管理委员会
深交所或交易所：         指深圳证券交易所
本次收购：               指收购人在深交所通过集中竞价交易方式取得占本公司

                       已发行股份0.04%的B股，从而使收购人持有、控制本

                       公司的股份达到本公司已发行股份30%的行为
收购报告书               收购人签署的关于本次收购的《江铃汽车股份有限公司

                       收购报告书》
人民币：                 指中华人民共和国法定货币
港币：                   指香港特别行政区法定货币
美元：                   指美利坚合众国法定货币


第一条 公司的基本情况

一、公司基本情况

公司名称：江铃汽车股份有限公司

公司股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：江铃汽车 江铃B

股票代码：000550 200550

公司注册地址：南昌市迎宾大道509号

办公地址：南昌市迎宾大道509号

联系人：全实

联系电话：0791-5231889

二、公司主营业务及最近三年发展情况

公司成立于1993年11月，主要经营范围：生产汽车、发动机、底盘、专用（改装）车、汽车零部件，销售自产产品并提供相关服务。公司主要产品为 JMC  系列轻型卡车及面包车、匹卡、全顺系列商用车。最近三年，公司通过开发新产品、加强管理，取得了良好的经济效益，主营业务收入和净利润水平显著增长。

三、公司最近三年主要会计数据和财务指标
项目          2005年6月30日*        2004年        2003年        2002年
总资产（元）   4,573,404,173 4,132,634,476 3,802,330,243 3,581,901,167
净资产（元）   2,638,354,906 2,510,598,385 2,258,863,285 1,904,453,329
主营业务收入   3,090,281,542 5,770,675,862 5,094,897,439 4,270,869,007
（元）
净利润（元）     256,066,097   386,858,217   448,812,594   286,760,049
每股收益（元            0.30          0.45          0.52          0.33
/股）
每股净资产              3.06          2.91          2.62          2.21
（元/股）

*为未经审计的财务数据。
净资产收益率
（全面摊薄）           9.71%        15.41%        19.87%        15.06%
（%）
资产负债率            39.91%        36.53%        37.90%        44.61%
（%）
每股经营活动            0.69          0.89          0.96          1.15
产生的现金流
量净额（元/
股）


公司2002~2004年年度报告摘要及2005年半年度报告摘要已刊登于指定的证券报刊，全文同时登载于巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn  )，刊登时间及地点如下：
刊登内容               刊登时间                     刊登地点
2002年年度报告及  2003年3月29日 《中国证券报》、《证券时报》
摘要                          -     《香港商报》、巨潮资讯网
2003年年度报告及   2004年4月9日 （http://www.cninfo.com.cn）
摘要
2004年年度报告及   2005年4月9日
摘要
2005半年度报告及  2005年8月19日
摘要


四、本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

五、公司的股本结构

公司已发行股本总额、股本结构如下：
股份性质            股数（股）   比例
国有法人股         354,176,000 41.03%
法人股              47,438,000   5.5%
社会公众股（A股）  117,530,460 13.62%
B股                344,000,000 39.85%
总股本             863,214,000   100%


六、本次收购发生前，收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
股东名称         持股数量 持股比例 持股类别
福特汽车公司  258,642,800   29.96%      B股


七、公司前十名股东名单及其持股数量、比例

截至2005年8月10日，本公司前十名股东名单及其持股数量、比例见下表：
序号                      股东名称    持股数量 持股比例（%）
1                 江铃汽车集团公司 354,176,000        41.03%
2                     福特汽车公司 258,964,200           30%
3               上海汽车工业总公司  25,970,000         3.01%
4         中国宝安集团股份有限公司  12,000,000         1.39%
5           全国社保基金一零三组合   6,099,902         0.71%
6           全国社保基金一零二组合   6,000,127         0.70%
7             DeutscheBankAgLondon   5,649,447         0.65%
8                 景福证券投资基金   5,473,464         0.63%
9                 裕元证券投资基金   2,943,545         0.34%
10    博时主题行业股票证券投资基金   1,726,083         0.20%



八、本公司未持有或控制收购人的股份。

九、公司最近一次募集资金事件是1998年，募集外汇资金约5.8亿元，主要用于支付全顺项目工程技术服务费、进口全顺散件和补充流动资金。实际投资项目与承诺项目相符。

以上项目已经在公司1998年年度报告中披露，刊登于1999年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》。

第二条 利益冲突

一、本公司和收购人的关联关系

1995年，公司发行B 股174,000,000股。根据公司、江铃集团和收购人于1995年8月21日签订的认购协议（“1995年《认购协议》”），收购人以40,000,000美元认购了所发行B 股中的138,642,800股（其中100,000,000股B 股系由收购人通过花旗银行（CitibankN.A.  ）以美国存托凭证（“ADR”）的形式间接持有)，占公司在该次B 股发行完成后总股本的20%。1998年，公司增加发行B股170,000,000股。根据公司、江铃集团和收购人于1997年3月24日签订的认购协议，收购人以54,500,000美元认购了所发行B 股中的 120,000,000 股，以使其持有、控制的公司股份增加到公司总股本的29.96%。

因此，本次收购之前，收购人持有、控制的公司股份为公司总股本的29.96%，是公司的第二大股东。

二、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系

本公司副董事长程美玮先生担任收购人的副总裁及收购人全资子公司福特汽车（中国）有限公司的董事长兼首席执行官。

本公司董事霍华德 威尔士先生担任收购人全资子公司福特汽车（中国）有限公司的首席财务官。

本公司监事柳青先生担任收购人全资子公司福特汽车（中国）有限公司的企业事务副总裁。

本公司董事兼总裁陈远清先生、财务总监王文涛先生、副总裁凯文威朴先生、副总裁钟万里先生属于本公司依据与收购人之间的《人员借调协议》雇用的借调人员。

三、除上述与收购人存在关联关系的人员外，本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人的股份。

四、本公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突

虽然董事会未对本次收购做任何独立的调查，但仅就董事会所了解的情况，除本节披露的本公司董事、监事在收购人处任职以及部分高级管理人员系从收购人处借调之外，本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

五、本公司不存在下列情形：

（一）本公司的董事将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或其他有关损失；

（二）本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次收购结果；

（三）本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

（四）除前述本公司部分董事在收购人处任职以及本公司部分高级管理人员系从收购人处借调之外，本公司的董事与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

第三条 董事建议或声明

本公司董事会现将本次收购可能对公司产生的影响发表意见，并做出说明报告如下。

一、本公司董事会未对收购人、收购意图、后续计划进行任何其他独立的调查，仅根据收购人公告的收购报告书内容，报告有关情况如下：

（一）收购人简介

收购人福特汽车公司系在美国纽约证券交易所上市的公司。该公司注册地址为美利坚合众国特拉华州威尔明顿市橙色大街 1209号企业信托中心，主要营业地为美利坚合众国密歇根州迪尔伯恩市第一美国大道。该公司共有股东权益 160.45亿美元，经营范围为乘用车、商用车和相关零部件的设计、制造、组装和销售、融资业务，汽车和设备的租赁业务以及保险业务。该公司注册于 1903年，为永久存续的法人。

（二）对本次收购介绍

2005年8月2日、8月3日、8月5日，收购人在深交所通过集中竞价交易共计取得公司 B 股（江铃 B）321,400股，占公司总股本的0.04%，使得截至2005年8月5日收购人持有、控制的公司的股份总数达到258,964,200股股份，占公司总股本的30%。具体情况如下：
时间    持股数量 持股比例      价格区间
8月2日   150,000   0.017% HK$2.99-3.068
8月3日   165,000   0.019%  HK$3.07-3.15
8月5日     6,400  0.004％       HK$3.14


因此，截止收购报告书签署之日，收购人直接持有的公司B 股为158,964,200股，占公司总股本的18.42%。此外，收购人通过花旗银行的以ADR  形式间接持有，其所代表的公司的B股为100,000,000股，占公司总股本的 11.58%。尽管在公司的股东名册上，花旗银行为该等股份的持有人，但根据收购人1995年《认购协议》和花旗银行2005年8月 3日出具的关于由收购人行使该等 B 股表决权的文件，通过持有ADR  ，收购人控制该11.58%的股份。因此，收购人实际控制（包括直接持有和间接持有）的公司的股份总数为258,964,200股，占公司总股本的30％。

中国证监会已于2005年9月19日通过证监公司字[2005]86号文件表示对收购报告书全文无异议。

（三）后续计划

1. 仅根据收购人提供的收购报告书，收购人有进一步增持公司股份的意图，包括但不限于实施收购人与江铃控股之间关于公司股份的优先购买权的安排（参见收购报告书第五节第1款4项的相关内容），但该等增持意图能否实施，尚取决于市场、政府批准（如有）的取得等不确定因素；

2. 收购人没有在本次收购后改变公司主营业务或者对公司主营业务作出重大调整的计划；收购人没有在本次收购后对公司的重大资产、负债进行处置的计划或者其他类似的重大决策；

3. 收购人没有在本次收购后改变公司董事会或者高级管理人员的组成的安排；

4. 收购人与其他股东、股份控制人之间也没有因本次收购就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契；

5. 收购人尚无任何计划对公司的组织结构做出重大调整；

6. 仅就本次收购而言，公司的章程将不会被修改；

7. 除前述收购人与江铃控股之间关于公司股份的优先购买权的安排

（参见收购报告书第五节第1款4项的相关内容）以及收购人与花旗银行之间关于ADR  的安排（参见收购报告书第三节的相关内容）以外，收购人与其他股东、股份控制人之间就公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。

二、未发现本次收购存在损害公司其他股东，尤其是中小股东合法权益的情况。

第四条 重大合同和交易事项

收购人在本次收购发生前二十四个月内，与公司及其关联方发生以下交易：

1.   与公司、公司的关联方进行的合计金额超过3000万元人民币或者高于公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计数额计算）就“关联交易”披露要求修改之前的交易，将适用2004年11月25日修订前的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的旧标准进行表述；修改之后的交易，适用修订后的《深圳证券交易所股票上市规则》规定的新标准，即净资产5%以上，约为人民币一亿元的交易。

(1)  收购人与公司之间进行的合计金额超过 3000万元人民币或者（和）高于公司最近经审计净资产值 5%以上的交易的具体情况：

在2003年度：

(a)  公司向收购人采购原、辅材料及零配件，年度交易金额为78,958,000元人民币，占购货总额的比例 2.13%。该等交易的结算方式为信用证结算方式，定价原则为采购进口件按协议的公平价格。

(b)  根据公司与收购人签订的《人事协议》及《人事协议补充合同》，公司应向收购人支付180万美元作为其指派的外籍借调人员费用。

(c)  根据公司与收购人签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约》，公司将付给收购人总额为4000万美元的技术开发费。公司 2003年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的 1.8%提取，计美元 350万元，折合人民币2896万元。

在2004年度：

(a)  公司向收购人采购原、辅材料及零配件，年度交易金额为95,665,000元人民币，占购货总额的比例 2.25%。该等交易的结算方式为信用证结算方式，定价原则为采购进口件按协议的公平价格。

(b)  根据公司与收购人签订的《人事协议》及《人事协议补充合同》，2004年公司应向收购人支付154.5万美元作为其指派的外籍借调人员费用。

(c)  根据公司与收购人签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约》，公司将付给收购人总额为4000万美元的技术开发费。公司2004年度承担的技术开发费按全顺汽车整车销售收入的1.8%提取，计美元352万元，折合人民币2916万元。

在2005年度第一季度（未经审计）：

(a)  公司向收购人采购原、辅材料及零配件，年度交易金额为22,881,000元人民币。该等交易的结算方式为信用证结算方式，定价原则为采购进口件按协议的公平价格。

(b)  根据公司与收购人签订的《人员借调协议》及《人员借调原则性协议》，2005 年第一季度公司应向收购人支付3,754,000元人民币作为其指派的外籍借调人员费用。

(c)  根据公司与收购人签订的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约》，公司将付给收购人总额为7,681,000元人民币的技术开发费。

(2)  收购人与公司关联方之间进行的合计金额超过3000万元人民币或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易的具体情况在本次收购发生前二十四个月内，收购人与公司的关联方并未进行任何合计金额超过3000万元人民币或者高于被收购公司最近经审计净资产值5%以上的交易。

2.   在本次收购发生前二十四个月内，收购人与公司的董事、监事、高级管理人员并未进行任何合计金额超过人民币5万元以上的交易。

第五条 其他

董事会声明：

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，向收购人查询并了解了上述公告的有关事实。

董事会承诺，基于董事会上述了解的情况，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事签名：

————————————           ————————————

董事长：王锡高                     副董事长：程美玮

————————————           ————————————

董事：卢水芳                       董事：霍华德?威尔什

————————————           ————————————

董事：陈远清                       董事：涂洪峰

————————————           ————————————

独立董事：张宗益                   独立董事：潘跃新

————————————

独立董事：陆建材

第六条 备查文件

一、《江铃汽车股份有限公司章程》

二、江铃汽车、江铃集团和福特汽车于 1995年和 1997年分别签署的《认购协议》

三、江铃汽车、福特汽车签署的《人事协议》及《人事协议补充合同》

四、江铃汽车、福特汽车签署的《人员借调协议》及《人员借调原则性协议》

五、江铃汽车、福特汽车签署的《共同开发协议》及《共同开发协议第二次修订合约》

本董事会报告全文及上述备查文件置备于江铃汽车股份有限公司证券部。

江铃汽车股份有限公司

董事会

2005年9月30日