上海电力股权分置改革说明书（修订稿）

上海电力股份有限公司

股权分置改革说明书

（修订稿）

保荐机构：海通证券股份有限公司

二零零五年十月董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制本股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司 A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

重要内容提示

一、 执行对价安排

1、公司国有法人股股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司以

其持有的部分非流通股股份向流通股股东执行对价安排，以换取其所持其余非流通股股份获得上市流通权。根据股权分置改革方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.2股股份。

2、本公司股本总数及各项财务指标不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

二、非流通股股东的承诺事项

中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：

（1）非流通股份自改革方案实施之日起12个月内，非流通股股东所持股份

不上市交易或者转让，并且在该12个月期满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

（2）非流通股份自改革方案实施之日起12个月期满后的12个月内，非流通股股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股（如果自改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺减持价格相应除权）。

（3）上海电力股权分置改革及中电投集团为上海电力股权分置改革所作的

承诺并不免除中电投集团履行《期权契约》的义务，中电投集团在《期权契约》约定的期权行使期限内继续履行《期权契约》。根据中国电力向中电投集团出具的承诺，如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分，中电投集团公司保证中国电力履行其承诺。

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月4日

2、本次相关股东会议现场会议召开时间：2005年11月16日上午9:00

3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年11月14日-2005年11月16日每

日9:30至11:30、13:00至15:00（即2005年11月14日至16日的股票交易时间）

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会将申请上海电力股票自10月10日起停牌，最晚于10

月20日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在10月20日之前公告非流通股股东与流通股股东沟

通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请上海电力股份有限公司股票于公告后下一交易日复牌。

3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日上海电力股份有限公司股票停牌。如果公司股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，公司董事会将在股东会议结束后两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请在相关股东会议表决结果公告次日复牌。如果公司股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，公司将尽快实施方案，直至改革规定程序结束的次日复牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告。

五、查询和沟通渠道

热线电话：（021）51171016、（021）51171017传真：（021）51171019

电子信箱：sepco@shanghaipower.com

公司网站：www.shanghaipower.com

证券交易所网站：www.sse.com.cn释义

本说明书中，除非特别说明，以下简称具有如下含义：

上海电力、公司： 指上海电力股份有限公司中电投集团： 指中国电力投资集团公司，本公司控股股东华电发展： 指上海华东电力发展公司，本公司非流通股股东中国电力： 指中国电力国际发展有限公司，中电投集团间接控股的公司

全体非流通股股东： 指中电投集团与上海华东电力发展公司期权契约 指中电投集团于 2004年 8月 27日与中国电力签署的《关于上海电力股份有限公司 25%股份的期权契约》（详见本

公司 2004年 9月 9日临时公告）。

保荐机构、海通证券：

指海通证券股份有限公司

律师事务所： 指君合律师事务所

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

国资委： 指国务院国有资产监督管理委员会

上证所： 指上海证券交易所

方案： 指股权分置改革方案，具体内容见本股权分置改革说明书“股权分置改革方案”相关股东会议股权

登记日：

指 2005年 11月 4日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加上海电力股权分置改革相关股东会议并行使表决权

对价： 指非流通股股东为使其持有的公司非流通股获得流通权而向公司流通股股东执行的对价安排。

方案实施股权登记

日：

指执行对价安排、股份变更的股权登记日。方案实施股权登记日收盘后登记在册的公司流通股股东有权获得公司非流通股股东所执行的对价。

对价股份过户日： 指非流通股股东应支付的对价股份过户给流通股股东的日期。

正文

一、公司基本情况简介

1、公司基本情况

公司名称： 上海电力股份有限公司

英文名称： SHANGHAI ELECTRIC POWER COMPANY LIMITED

设立日期： 1998年 6月 4日

股票简称： 上海电力

股票代码： 600021

法定代表人： 丁中智

注册资本： 1，563，505，000人民币元

注册地/公司住所： 上海市中山南路 268号

电话： （021）51156666

传真： （021）51171019

公司网址： www.shanghaipower.com

公司电子信箱： sepco@shanghaipower.com

2、公司经审计的最近 3年又 1期主要财务数据

（1）简要资产负债表

单位：元

项目 2005.6.30 2004.12.31 2003.12.31 2002.12.31

资产总计 13，744，180，633 13，627，306，588 10，825，467，068 9，533，548，299

其中：流动资产 2，094，760，132 2，933，597，836 1，991，731，158 1，443，096，126

负债合计 5，737，835，928 5，453，911，920 3，252，255，065 4，817，119，865

其中：流动负债 3，713，131，330 3，425，231，892 2，832，012，669 2，930，703，604

股东权益合计 6，050，493，003 6，194，270，652 6，096，735，623 4，665，308，434

（2）简要利润表单位：元

项目 2005年 1~6月 2004年 2003年 2002年

主营业务收入 3，805，951，856 6，190，236，599 5，447，630，498 5，348，004，027

主营业务利润 486，283，310 930，545，295 979，454，347 1，053，627，360

营业利润 268，541，053 493，048，284 535，263，271 690，711，109

利润总额 353，792，301 695，883，578 687，311，309 609，665，539

净利润 182，331，168 396，778，666 401，753，002 414，393，601

（3） 简要现金流量表

单位：元

项目 2005年 1~6月 2004年 2003年 2002年经营活动现金流量

净额 547，317，593 916，084，269 1，570，827，144 1，123，415，468投资活动现金流量

净额 -1，065，404，842 -1，496，700，820 -1，016，481，619 -1，239，412，864筹资活动现金流量

净额 -128，728，523 720，386，487 268，380，201 -230，503，105现金及现金等价物

净增加额 -646，815，771 139，769，936 822，725，726 -346，500，501

（4）主要财务指标

项目 2005年 1~6月 2004年 2003年 2002年

每股收益（元） 0.117 0.254 0.257 0.313

净资产收益率（％） 3.01 6.41 6.59 8.88

资产负债率（％） 41.75 40.02 30.04 50.53

3、公司成立以来利润分配情况

年份 2004年 2003年 2002年 2001年 2000年 1999年 1998年

现金红利（万元） 32，833.6 21，695.6 12，400 30，000 46，000 - -

4、公司设立以来历次融资情况

公司于 2003年 10月 14日以 5.80元/股的价格在上海证券交易所公开发行

24，000 万股人民币普通股，募集资金总额 139，200万元，扣除承销及相关发行

费用 3861.2万元，实际募集资金 135，338.8万元。

、公司目前股本结构

股份类别 股数（万股） 所占比例（%）

国有股份 132，350.50 84.65

其中：中国电力投资集团公司 100，945.50 64.56

上海华东电力发展公司 31，405.00 20.09

流通A股 24，000.00 15.35

总股本 156，350.50 100.00

二、公司历次股本变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

上海电力股份有限公司是经国家经济体制改革委员会体改生[1998]42号文

《关于同意设立上海电力股份有限公司的批复》批准，并依据《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》，由上海市电力公司和中国华东电力集团公司作为发起人，以发起设立方式设立的。其中，上海市电力公司投入的资产为上海杨树浦发电厂、上海闵行发电厂、上海南市发电厂、吴泾热电厂一至五

期加七期中与发电有关的资产和其拥有的上海外高桥发电厂（外高桥一期）10％的股权。中国华东电力集团公司投入公司的资产为其拥有的上海外高桥电厂

40％的股权。

经中华财务会计咨询公司评估，上海市电力公司和中国华东电力集团公司投入公司的净资产总额为 407，232.06 万元。该评估结果经国家国有资产管理局国资评[1998]245号文《对组建上海电力（发电）股份有限公司并发行 H种上市股票项目资产评估结果的确认批复》确认。根据国家国有资产管理局国资企发[1998]44 号文《关于上海电力（发电）股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》的规定，两发起人股东投入公司的净资产按 65％的比例折股，折合股份数 264，701万股，其余的 142，531.06万元计入公司资本公积金。设立后的股本结构为，上海市电力公司持有 201，891万股，占总股本的 76.27％；中国华东电力集团公司持有 62，810万股，占总股本的 23.73％。

（二）公司设立后历次股本变动的情况

1、公司控股股东的变更情况根据国家发展计划委员会计基础[2002]2704号文《国家计委关于国家电力公司发电资产重组划分方案的批复》，国家电力公司系统的主要发电资产重组划分

为5家全国性的发电集团：中国华能集团公司、中国大唐集团公司、中国华电集

团公司、中国国电集团公司和中国电力投资集团公司。

经上述发电资产重组划分后，本公司原控股股东上海市电力公司所持的本公

司76.27%股权被整体划转给中国电力投资集团公司，中国电力投资集团公司变

为本公司的控股股东。本公司及所属发电资产仍保持了独立和完整，经营范围不受影响。

2、公司第二大股东的变更情况由于本公司发起人之一中国华东电力集团公司改组为国家电力公司华东公司，经国家电力公司2000年5月27日国电[2000]271号《关于印发中国华东电力集团公司改革方案的通知》文件同意，将中国华东电力集团公司持有的本公司

23.73%股份划转给华东发电公司。

由于当时华东发电公司尚未成立，又经国家电力公司2000年11月27日国电

计[2000]734号《关于上海电力股份有限公司上市有关问题的批复》文件批复：

考虑到华东发电公司尚未成立，由其控股的上海华东电力发展公司作为出资代表。

2001年9月5日，经国家电力公司国电计[2001]529号《关于原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司股权处置的批复》文件批复，将原中国华东电力集团公司所持上海电力股份有限公司23.73%的股份转由上海华东电力发展公司持有。本公司于2002年2月25日办理了工商变更登记手续。

3、公司缩股情况

根据公司2001年4月2日临时股东会决议，并经国家电力公司2001年5月23日“国电计4号《关于上海电力股份有限公司缩股的批复》”及上海市体改办2002年1月22日“沪体改批字（2002）第001号《关于同意上海电力股份有限公司减资的批复》”批准，在保持本公司资产净值不变的前提下，对变更前的总股本按

2：1的比例进行缩股。变更后，本公司注册资本由264，701万元变更为132，350.50万元，其中上海市电力公司100，945.50万元，占注册资本的76.27%；上海华东电力发展公司31，405.00万元，占注册资本的23.73%。本公司按照《公司法》等法律法规对于减资的相关要求，履行了相应的法律程序。华证会计师事务所于2001年11月8日出具了华证验字[2001]第020-1号验资报告。2002年2月25日，本公司在上海市工商行政管理局变更登记注册，注册资本为132，350.50万元。

4、首次公开发行上市的情况经国家电力公司2000年11月27日国电计[2000]734号《关于上海电力股份有限公司上市有关问题的批复》文件批复，公司申请境内公开发行A股股票。

经中国证监会证监发行字（2003）123号《关于核准上海电力股份有限公司公开发行股票的通知》文件核准， 2003年10月14日，公司通过向二级市场投资者配售的方式，公开发行A股24，000万股，每股发行价格为5.80元。发行后，公司总股本达到156，350.50万股。

经上海证券交易所上证上字（2003）129号《关于上海电力股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司24，000万股人民币普通股股票于2003

年10月29日在上海证券交易所挂牌交易，股票简称“上海电力”， 股票代码

“600021”。

5、公司可能发生的股权变更情况

中电投集团与中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）于 2004年 8月 27日签署了《关于上海电力股份有限公司 25%股份的期权契约》（以下简称“《期权契约》”），根据该《期权契约》，中国电力有权在 2004年 10月 29日开

始的三年期间（以下称为“期权行使期限”）内的任何一个营业日向中电投集团

提交期权行使通知书，以行使期权的全部或部分；2004 年 9 月 7 日，中电投集团出具中电投资本函[2004]80号《关于中国电力投资集团公司对上海电力持股数可能变动的函》告知上海电力，中电投集团已与中国电力签署《期权契约》，并告知了相关安排；上海电力于 2004年 9月 9日已发布公告，披露了上述期权安排。截至本说明书签发之日，中国电力尚未提出行权要求。如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限之剩余期限内全部或部分行使其权利，则上海电力的相应股份将在获得有关部门批准后由中电投集团转让给中国电力。

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍公司控股股东中国电力投资集团公司是国家电力体制改革中组建的五大全

国性发电集团之一。中国电力投资集团公司成立于2003年3月31日，注册资本120亿元，住所为北京市宣武区广安门内大街338号，法定代表人为王炳华。

中国电力投资集团公司的经营范围是：实业投资管理；电源的开发、投资、建设、经营与管理；组织电力（热力）生产、销售；电能设备的成套、配套、监理、运行及检修；电能及配套设备的销售；工程建设与监理；招投标代理；电力及相关技术的科技开发；电力及相关业务的咨询服务；物业管理。

中电投集团持有上海电力 100，945.5万股，占上海电力总股本的 64.56%。

上海电力上市以来，中电投集团所持公司股份未发生变动。

截止2004年12月31日，中电投集团总资产10，298，103.37万元，总负债

6，694，314.95万元，净资产2，453，160.27万元，资产负债率65.01%，2004年利

润总额146，885.13万元，净利润38，916.74万元，经营活动产生的净现金流量

419，053.68万元。

截至本说明书签发之日，中电投集团与本公司之间不存在担保和资金占用关系。

（二）提出股权分置改革的非流通股股东及持股情况

截至本说明书签发之日，上海电力的非流通股股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股）占总股本的比例（%） 股份性质

1 中国电力投资集团公司 100，945.5 64.56 国有法人股

2 上海华东电力发展公司 31，405 20.09 国有法人股

上述股份权属清晰，不存在争议，也没有被质押或冻结。

（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书签发之日，公司非流通股股东的持股数量、比例如前所述。

本公司控股股东中国电力投资集团公司是国务院直属的发电集团公司，另一非流通股股东上海华东电力发展公司的实际控制人为国家电网公司，非流通股股东之间不存在关联关系。

（四）非流通股股东及其实际控制人持有、买卖公司流通股的情况

公司非流通股股东中国电力投资集团公司、上海华东电力发展公司确认，截止本改革说明书公布前日均未持有上海电力的流通股股份，本说明书公告之前六个月内也未有买卖上海电力流通股股份的情况。

中电投集团为国务院国资委直属的国有资产授权经营单位。上海华东电力发展公司的实际控制人是国家电网公司。截止本改革说明书公布前日，国家电网公司未持有上海电力的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖上海电力流通股股份的情况。

四、股权分置改革的方案

（一）对价安排

1、对价安排的形式、数量或者金额非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东按每10股

流通股支付3.2股股份作为对价安排，共支付76，800，000股。其中，中电投集团

支付58，576，389股，华电发展支付18，223，611股。

2、对价安排的执行方式

本改革方案经相关股东会议通过后，公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。

、对价执行情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价的

股东名称 持股数

（股）占总股本比

例(％)股份数

(股)持股数

（股）占总股本

比例(％)

1 中电投集团 1，009，455，000 64.56 58，576，389 950，878，611 60.82

2 华电发展 314，050，000 20.09 18，223，611 295，826，389 18.92

合计 1，323，505，000 84.65 76，800，000 1，246，705，000 79.74

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序号股东名称所持有限售条件的股份数量（万股）可上市流通时间承诺的限售条件不超过

7，817.525获得上市流通权

之日起 12个月期

满后的 12个月内

1中国电力投资集团公司不超过

15，635.05获得上市流通权

之日起 12个月期

满后的 24个月内不超过

7，817.525获得上市流通权

之日起 12个月期

满后的 12个月内

2上海华东电力发展公司不超过

15，635.05获得上市流通权

之日起 12个月期

满后的 24个月内

（1）自改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或转让；

（2）在上述（1）承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份占上海电力总股本的比例在12个月内不

超过百分之五、24个月内不超过百分

之十；

（3）在上述（1）承诺期满后12个月内，通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股票的价格不低于6元/股（如果自非流通股获得流通权之日起至

该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权）。

5、改革方案实施后股份结构变动表 （单位：万股）

股份类别 变动前 变动数 变动后

国有法人持有股份 132，350.50 -132，350.50 0非流通股

非流通股合计 132，350.50 -132，350.50 0

国有法人持有股份 0 +124，670.50 124，670.50有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 +124，670.50 124，670.50

A股 24，000.00 +7，680.00 31，680.00无限售条件的流通股份

无限售条件的流通股份合计 24，000.00 +7，680.00 31，680.00

股份总额 156，350.50 0 156，350.50（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见

在股权分置的情况下，公司的总价值由非流通股价值和流通股价值两部分构成。非流通股价值以公司的每股净资产为确定依据；流通股价值为流通股的市值。

方案实施后，公司总价值就是公司全部股份的市值。在公司总市值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部分就等于流通股股东的市值减值，也即非流通股股东需向流通股股东执行的对价安排。

截止 2005年 9月 30日，公司前 120个交易日收盘价的算术平均价格为 5.34元/股，以此作为流通股的每股价值；截止 2005年 9月 30日，公司每股净资产

为 3.92元/股（未经审计），由此非流通股的每股价值确定为 3.92元。公司的总

价值等于非流通股数乘以非流通股每股价值，再加上流通股价值，为 646，974万元。如果方案实施后公司总价值不变，则公司在全流通条件下股票的理论价格

为 4.14 元/股，流通股股东获得价值 28，848 万元的股票即可以保持股票市值不变。按每股价值 4.14元计算，每 10股流通股应该获得 2.90股对价股份。

对以下符号作如下定义：

B=非流通股股东执行对价安排向流通股股东支付的股份数量；

F=非流通股数；

L=流通股数；

W=本方案实施前时非流通股的每股价值，即截止2005年9月30日每股净资产（未经审计）；

P=以公司2005年9月30日前120个交易日收盘价的算术平均价格5.34元/股作为本方案实施前流通股的每股价值；

Px=方案实施前后公司总价值不变的前提下，方案实施后的理论价格水平。

计算过程如下：

方案实施前非流通股价值=F×W=132，350.5×3.92=518，814万元

方案实施前流通股价值=L×P=24，000×5.34=128，160万元

方案实施前、后公司总价值= F×W+L×P=646，974万元方案实施后理论价格水平Px=（F×W + L×P）/（F+L）

=646，974/156，350.5=4.138≈4.14元/股流通权价值=F×（Px-W）=L×（P-Px）=（5.34-4.138）×24，000=28，848万元

对价股份B = 流通权价值/ Px = 28，848/4.14 =6，971万股

每10股流通股获得对价股份=B/L×10＝6，971/24，000×10=2.90股

即每 10股流通股获得 2.90股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。

为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每 10 股流通股获付 3.2股股份向流通股股东执行对价安排。

据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有

10股流通股获得 3.2股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、承诺事项

中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司承诺：

（1）非流通股份自改革方案实施之日起12个月内，非流通股股东所持股份

不上市交易或者转让，并且在该12个月期满后，非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占上市公司总股本的比例在12个月内不超过百分之五、24个月内不超过百分之十。

（2）非流通股份自改革方案实施之日起12个月期满后的12个月内，非流通股股东通过上海证券交易所挂牌减持上海电力股份有限公司股票的价格不低于6元/股（如果自改革方案实施之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺减持价格相应除权）。

（3）上海电力股权分置改革及中电投集团为上海电力股权分置改革所作的

承诺并不免除中电投集团履行《期权契约》的义务，中电投集团在《期权契约》约定的期权行使期限内继续履行《期权契约》。根据中国电力向中电投集团出具的承诺，如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分，中电投集团公司保证中国电力履行其承诺。

2、履约时间和履约方式

履约时间为自股权分置改革方案实施之日起 36个月。非流通股股份锁定数量和锁定时间及限售条件的情况见上文“有限售条件的股份可上市流通预计时间表”。

3、履约能力分析

中电投集团公司是国务院国资委直属的五大发电集团之一，注册资本 120

亿元，2004年末总资产 1029.8亿元，2004年经营活动产生的净现金流量 41.9亿元，具有庞大的资产规模和较强的资金实力。截至本说明书公布日，中电投集团未占用上海电力资金，也未由上海电力提供担保。因此中电投集团有能力履行股权流通的相关承诺。

华电发展是国家电网公司的全资子公司，2004年末总资产 14亿元，净资产

2.3亿元。截至本说明书公布日，华电发展未占用上海电力资金，也未由上海电

力提供担保，所持股份未曾变动。因此华电发展有能力履行股权流通的相关承诺。

4、履约风险对策

非流通股股东的履约风险存在于两个方面：一是提前减持，二是低于承诺价格减持，目前有以下机制或安排，有助于防范违约风险：

（1）非流通股股东所持股份为国有法人股，股份获得流通权后，中电投集

团和华电发展对所持上海电力股份的处置将根据国有资产管理的相关规定操作，国有资产管理部门将监督本承诺的履行。

（2）根据非流通股股东一致同意股权分置改革的协议，中电投集团和华电

发展将其股东帐户托管至本次股权分置改革保荐机构海通证券的下属营业部，海通证券将根据《非流通股股东关于股权分置改革承诺事项的承诺函》对中电投集团和华电发展交易上海电力股票的情况进行监管。

5、承诺事项的违约责任

公司全体非流通股股东如未能履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如违约行为给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

6、承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于完善公司的股权制度和治理结构，规范公司运作，符合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展。

本公司独立董事翁史烈、胡茂元、张亚圣、吴大器、徐晓飞认为：该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益

趋于一致，有利于完善上市公司的股权制度和治理结构，规范上市公司运作，符

合全体股东和公司的利益，有利于公司的可持续发展；公司股权分置改革兼顾了非流通股股东及流通股股东的利益，有利于维护市场稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情况。总之，公司股权分置改革方案体现了“公开、公平、公正”的原则，符合现行法律、法规的要求。

关于对价方案调整，独立董事发表意见如下：

1、自公司2005 年10月10日刊登《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方式进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加有利于保护公司流通股股东利益和公司的长远发展。

3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

关于非流通股股东承诺事项的调整，公司独立董事发表意见如下：

《期权契约》在本次上海电力实施股权分置改革前签署并生效，中电投集团所持股份在获得上市流通权 1 年内不转让的承诺不会对中国电力依据《期权契约》向中电投集团收购上海电力股权构成限制，有助于保护中国电力作为《期权契约》当事方应有的权利。

本人注意到，中电投集团在《承诺函》中保证：“如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得国家有权部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行中电投集团就上海电力股权分置改革所作承诺之尚未履行完毕的相关部分。”因此，中国电力行使期权将不会对上海电力流通股股东的利益构成实质性影响。非流通股股东承诺的调整对本次股权分置改革方案没有实质不利影响。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）市场波动和股价下跌的风险

证券价格具有不确定性，股权分置改革期间股价有可能异常波动并可能会给流通股股东造成不利影响。公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息公开披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

（二）方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批准的风险本公司非流通股股东中国电力投资集团公司和上海华东电力发展公司处置

其持有的国有法人股需得到国务院国有资产监督管理委员会的批准，存在因公司方案调整等因素而在相关股东会议网络投票开始前仍没有及时取得国资委批准

文件的风险，公司将按照有关规定延期或取消召开股东会议。

本公司及非流通股股东制订方案时以兼顾非流通股股东利益和流通股股东

利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通，争取按时获得批准。

（三）方案未获相关股东会议通过的风险本次股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。公司非流通股股东已一致同意股权分置改革方案，而方案能否获得参加表决的三分之二以上流

通股表决权的赞成尚不确定，因此仍存在不能获得股东会议通过的风险。

公司制订方案时已注意充分保护流通股股东的利益，公司及非流通股股东在本次方案公告后将在10日内与流通股股东充分沟通，尽量争取获得流通股股东对方案的支持。

（四）用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险

在股权分置改革过程中，中电投集团和华电发展持有的公司股份有被司法冻结、保全的可能，将对本次改革产生不利影响。如果上述股份被司法冻结、保全，以至于无法执行对价安排，并且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将中止。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

截至上海电力公告股权分置改革方案前日，海通证券股份有限公司及君合律师事务所未持有上海电力流通股股份。在上海电力公告股权分置改革方案前六个月内，海通证券股份有限公司及君合律师事务所无买卖上海电力流通股股份的情况。

（二）保荐意见结论

在上海电力及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整以及相关承诺得以履行的前提下，海通证券认为：“上海电力本次股权分置改革的程序及内容符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，股权分置改革方案中对价安排合理，海通证券愿意推荐上海电力进行股权分置改革。”针对公司本次股权分置改革对价方案的调整，本保荐机构认为：

1、方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

2、方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。

针对公司本次股权分置改革承诺事项的调整，本保荐机构认真审阅了《上海电力股份有限公司股权分置改革方案》（修订稿）、中国电力投资集团公司与中国电力国际发展股份有限公司（以下简称“中国电力”）于2004年8月27日签署的《期权契约》以及中电投集团为上海电力本次股权分置改革出具的《承诺函》。

我们注意到，中电投集团在《承诺函》中保证：“如果中国电力在《期权契约》约定的期权行使期限内全部或部分行权，并获得有关部门批准而成为上海电力股东，则中国电力将继续履行集团公司在上海电力股权分置改革方案中所作承诺之尚未履行完毕的相关部分。”因此，非流通股股东承诺的变更对本次股权分置改革方案没有实质不利影响。

（三）律师意见结论

君合律师事务所对上海电力股权分置改革发表如下意见：

1、上海电力是中国境内依法设立，并合法存续的企业法人，具有进行本次股权分置改革的主体资格；

2、上海电力的非流通股股东是中国境内依法存续的企业法人，具有参与本次股权分置改革的主体资格；

3、截至《关于上海电力股份有限公司股权分置改革的法律意见书》出具之日，上海电力股权分置改革的操作程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》规定的操作程序；

4、上海电力本次股权分置改革申报文件的主要内容符合中国有关股权分置

改革的法律、法规和规范性文件的规定；

、上海电力本次股权分置改革方案尚需经上海电力相关股东会议审议，并

须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；并经参加表决的 A 股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

6、上海电力本次股权分置改革方案，尚需得到国资委的批准。

对本次股权分置改革方案的调整，补充法律意见如下：

上海电力董事会于 2005年 10月 10日公告《说明书》全文及摘要等相关文件之后，在规定时间内，上海电力非流通股股东与流通股股东对股权分置改革方案进行了沟通和协商，对非流通股股东承诺以及股权分置改革方案进行了相应修改。

上海电力的前述修改符合法律规定的程序，修改内容符合我国现行法律法规和中国证监会的有关规定。上海电力董事会将修改后的股权分置改革方案在规定时间内公告后可以提交上海电力相关股东会议表决，上海电力修改后的股权分置改革方案经有关国有资产监督管理部门、上海电力相关股东会议审议通过后可实施。中国电力如在《期权契约》期间内选择全部或者部分行权，则上述收购事宜尚需待有关上市公司收购报告书根据《上市公司收购管理办法》通过中国证监会的无异议程序或根据届时适用的规定获得中国证监会有效批准后方可实施。

八、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）非流通股股东关于一致同意股权分置改革的协议；

（三）国资委对改革方案的意向性批复；

（四）非流通股股东的承诺函；

（五）保荐意见书及补充保荐意见书；

（六）法律意见书及补充法律意见书；

（七）保密协议；

（八）独立董事意见函及补充意见函。

上海电力股份有限公司

2005年 10月 18日