华工科技股权分置改革的法律意见书

北京市嘉源律师事务所关于华工科技产业股份有限公司股权分置改革的法律意见书

敬启者：

引言

根据华工科技产业股份有限公司（以下简称"华工科技"或"公司"）与北京市嘉源律师事务所（以下简称"本所"）签订的《法律顾问协议》，本所接受华工科技的委托，作为公司本次股权分置改革的特聘专项法律顾问，为华工科技本次股权分置改革出具本法律意见书。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(以下简称"《指导意见》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《管理办法》")、《关于上市股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称"《有关通知》"）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称"《操作指引》"）以及中国证券监督管理委员会(下称"中国证监会")与深圳证券交易所(下称"深交所")的有关规定等我国现行有效的有关法律、法规和规则，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师已经对公司提供的、与发表本法律意见有关的所有文件资料和证言进行了核查，包括但不限于涉及股权分置改革的相关协议、授权批准、参与各方的主体资格、相关法律文件以及股权分置改革方案等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向公司董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、疏漏之处，所有复印件与原件相符、副本与正本相符，且内容一致。

在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

本法律意见书中，本所律师仅就公司股权分置改革有关的法律问题发表法律意见,而不对公司的会计、审计等专项事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对这些文件的内容，本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

基于以上文件、保证、声明及中国法律法规的规定，本所律师在进行了必要的查询及验证后，就公司股权分置改革出具法律意见如下：

正文

一、 参与本次股权分置改革的主体

(一)非流通股股东

1. 非流通股股东的基本情况

1) 武汉华中科技大产业集团有限公司（以下简称"产业集团"）

产业集团是公司的控股股东。根据产业集团持有的已经2004年度检审有效的《企业法人营业执照》，产业集团是根据《公司法》设立的有限责任公司，在武汉市工商行政管理局注册登记，注册号4201001170799 ，注册资本人民币20410 万元，法定代表人王延觉，住所为洪山区珞瑜路243号华工科技产业大厦A 座12楼，经营范围为：机械、电子信息、电力、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务。

根据产业集团现行有效的《章程》，华中科技大学持有其98%的股权，同济科技集团公司持有其2% 的股权。根据产业集团的介绍，华中科技大学为教育部直属的院校。

2) 华中理工大学印刷厂

华中理工大学印刷厂系国有企业。根据该企业持有的已经2004年度检审有效的《企业法人营业执照》，该企业在武汉市工商行政管理局注册登记，注册号42010011270701 ，注册资本113万元；法定代表人：刘大桥；住所：武汉市洪山区珞瑜路151号；经营范围：书刊、报纸、杂件、商标印刷（国家有专项规定的从其规定）。

3) 江汉石油钻头股份有限公司

江汉石油钻头股份有限公司系在深交所上市的股份有限公司。

根据该企业持有的已经2004年度检审有效的《企业法人营业执照》，该企业在武汉市工商行政管理局注册登记，注册号4201001170220 ，注册资本30800 万元；法定代表人：常子恒；

住所：武汉市洪山区珞瑜路456号；经营范围：石油天然气及各类地矿用钻头、矿山及石油设备、粉末冶金制品、金刚石制品制造；普通机械、电器机械零售兼批发；普通机械及电器机械维修服务；计算机、激光、生物工程、新材料等技术的开发、研制、技术服务；组织本公司(含成员企业)自产钻头、机电产品、五金矿产品及相关技术的出口业务。组织本公司所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；

化工产品（不含危险品）的生产、销售；兼营燃气工程及燃气设施的施工、经营；燃气机机械的生产、销售、研发、维修（仅限有许可证的分支机构经营）。

4) 武汉建设投资公司

武汉建设投资公司系国有企业。根据该企业持有的已经2004年度检审有效的《企业法人营业执照》，该企业在武汉市工商行政管理局注册登记，注册号4201001205336 ，注册资本2000万元；法定代表人：刘刚；住所：武汉市江岸区中原大厦22、23层；经营范围：主营地方建设、固定资产投资、开发。兼营投资开发产品，并用开发产品进行投资。

5) 武汉鸿象信息技术公司

武汉鸿象信息技术公司系国有企业。根据该企业持有的已经2004年度检审有效的《企业法人营业执照》，该企业在武汉市工商行政管理局注册登记，注册号4201001270089 ，注册资本200万元；法定代表人：朱光喜；住所：华中理工大学内；经营范围：计算机、办公自动化，电子的技术开发、研制、技术服务、技术咨询；开发产品的销售，仪器仪表、电子产品零售并批发。

6) 华中理工大学机电工程公司

华中理工大学机电工程公司系国有企业。根据该企业持有的已经2004年度检审有效的《企业法人营业执照》，该企业在武汉市工商行政管理局注册登记，注册号4201001270079 ，注册资本700万元；法定代表人：邵新宇；住所：武汉市洪山区关山华中理工大学东一楼；经营范围：光机电一体化、机械、激光、计算机、自动化控制、仪器仪表等技术及产品的开发、研制，技术服务、技术咨询、开发产品的销售；机电产品、计算机及配件、仪器仪表零售兼批发；机电零部件加工。

2. 非流通股股东持有公司股份的情况

1) 根据公司的确认，截止2005年9月30日，公司非流通股股东持有公司股份情况如下：
股份                   股东名称 数量(万股) 比例(%)
类型                                               

                   产业集团   17018.27   56.92

         华中理工大学印刷厂    1827.12    6.11
国有           武汉建设投资公司    1034.15    3.46
法人股                                             

       武汉鸿象信息技术公司     227.79    0.76

   华中理工大学机电工程公司     209.95    0.70
社会   江汉石油钻头股份有限公司    1782.72    5.96
法人股                                             
合计                                 22100   73.91

2) 根据公司的书面确认，截至2005年9月30日，公司六家非流通股股东均不持有公司的流通股，在最近六个月内也不存在买卖公司流通股股票的行为。

3) 根据公司提供的资料，产业集团持有的股份中，合计7210万股股份设定了质押，其中3636万股的质押权人为华夏银行武汉洪山支行，质押期为2004年10月20日至申请解除冻结之日止；3574万股的质押权人为招商银行武汉东湖支行，质押期为2005年7月11日至2008年7月10日。

4) 根据公司的书面确认，除上述部分产业集团持有的股份被质押外，截至2005年9月30日，公司上述非流通股股东所持公司股份合法、有效，该等股份之上不存在权属争议、质押、司法冻结及其他第三方权利。

3. 非流通股股东之间的关联关系

根据公司的书面确认和本所合理核查，公司六家非流通股股东中，产业集团和华中理工大学印刷厂、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司均受同一最终控制人华中科技大学控制，武汉建设投资公司、江汉石油钻头股份有限公司与其他非流通股股东之间没有关联关系。

(二)流通股股东

根据公司的股权分置改革方案，参与本次股权分置改革的流通股股东为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

(三)公司

1. 华工科技是经湖北省体改委鄂体改[1999]85号文批准，由华中理工大学科技开发总公司（后改制为武汉华中科技大产业集团有限公司）、华中理工大学印刷厂、武汉建设投资公司、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司、 江汉石油钻头股份有限公司共同发起设立的股份有限公司，于1999年7月28日在湖北省工商行政管理局登记注册，注册资本8500万元，注册号为4200001000780 。

2. 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]56号文批准，2000年5月15日公司向社会公众公开发行人民币普通股3000万股，发行后公司注册资本变更为11500 万元。该次发行的3000万股股票于2000年6月8日在深圳证券交易所挂牌上市。

3. 2003年6月，经公司2002年度股东大会决议通过，并经湖北省人民政府鄂政股函[2003]17号文批准同意，以2002年末总股本11500 万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，资本公积每10股转增9股。增资后，本公司注册资本由人民币11500 万元变更为人民币23000万元。

4. 2004年4月，经公司2003年度股东会议决议通过，并经湖北省人民政府鄂政股函[2004]20号文批准同意，以2003年末总股本23000 万股为基数，向全体股东每10股送红股1股，资本公积每10股转增2股。增资后，本公司注册资本由人民币23000 万元变更为人民币29900万元。

5. 华工科技上述变更已办理验资，履行了工商变更登记手续，并且历年均依法办理了工商年检手续。根据公司的说明和本所合理核查，公司目前不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，公司依法有效存续。

6. 华工科技目前持有湖北省工商行政管理局(以下简称"省工商局")于2005年8月4日颁发的、注册号为4200001000780 的《企业法人营业执照》。根据该营业执照，华工科技为永久存续的股份有限公司(上市), 注册资本为人民币29900 万元，经营范围为激光器、激光加工设备及成套设备、激光医疗设备、激光全息综合防伪标识、激光全资综合方位烫印箔、激光全息综合防伪包装材料、激光全息图片制品、全息标牌、全息模压、典成型技术、电子元器件、光器件与光通信模块、光学元器件、计算机软件与信息系统集成等技术及产品的开发、研制、销售、技术咨询、技术服务；生物医药制品的开发、研制、技术咨询；自产产品及相关技术的出口业务；家用电气的销售及维修；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；

进料加工和"三来一补"业务。

7. 根据华工科技出具的说明以及公司提供的信息披露资料，截止2005年9月30日，不存在相关当事人涉嫌利用本次股权分置改革信息进行内幕交易而被立案调查、公司股票交易涉嫌市场操纵而被立案调查、公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有、公司控股股东涉嫌侵占公司利益而被立案调查的情形，也不存在其他影响本次股权分置改革的异常情况。

综上，本所认为：

1、公司的六家非流通股股东均为依据中国法律有效存续的企业法人，具备参与本次股权分置改革的主体资格。非流通股股东所持公司股份合法、有效，除已披露的情况外，该等股份之上不存在权属争议、质押、司法冻结及其他第三方权利的情况。

2、华工科技为依法设立且有效存续的股份有限公司，公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，不存在《管理办法》第19条规定的影响本次股权分置改革的异常情况。

二、本次股权分置改革方案

(一)本次股权分置改革方案简介

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、《指导意见》、《管理办法》以及《有关通知》等文件精神，公司非流通股股东经协商一致，拟进行股权分置改革。具体方案如下：

1. 公司全体非流通股股东为使其持有的公司股份获得流通权而向公司全体流通股股东作出的对价安排为每10股送3.5股股票。前述方案获得批准并实施后首个交易日，公司全体非流通股股东持有的公司股份即获得上市流通权，但非流通股股东承诺其所持股份将逐步上市交易。

2. 根据上述方案，非流通股股东拟安排给流通股股东的股份总数为2730万股，各非流通股股东须执行的对价安排股份数量分别如下：
序号   执行对价安排的股东名称 本次执行对价安排股份数量（股）
1                    产业集团                     21,022,573
2          华中理工大学印刷厂                      2,257,036
3    江汉石油钻头股份有限公司                      2,202,179
4            武汉建设投资公司                      1,277,479
5        武汉鸿象信息技术公司                        281,383
6    华中理工大学机电工程公司                        259,350

                     合计                     27,300,000


3. 上述股份的支付对象为股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

(二)非流通股股东关于持有股份获得流通权后的交易或转让限制的承诺1. 全体非流通股股东持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，十二个月内不上市交易或者转让。

2. 在前述承诺期期满后持有公司股份总数5% 以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售股份，在12个月内分别不超过公司股份总数的5% ，在24个月内分别不超过公司股份总数的10% 。

3. 持有公司5% 以上股份的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数1% 的，应当自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

(三)管理层股权激励计划

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

(四)实施股权分置改革方案前后的股本结构
股份                                  实施前             实施后      
类型                   股东名称 数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)

                   产业集团   17018.27   56.92   14916.02   49.89

         华中理工大学印刷厂    1827.12    6.11    1601.42    5.36
国有           武汉建设投资公司    1034.15    3.46     906.40    3.03
法人股     武汉鸿象信息技术公司     227.79    0.76     199.65    0.67

   华中理工大学机电工程公司     209.95    0.70     184.02    0.62

                       小计   20317.28   67.95   17807.50   59.56
社会   江汉石油钻头股份有限公司    1782.72    5.96    1562.50    5.23
法人股                                                               
社会公众股                            7800   26.09      10530   35.22
合计                                 29900   29900      29900     100


综上，本所认为，公司本次股权分置改革方案的内容符合《指导意见》、《管理办法》、《有关通知》及其他有关法律、法规和规范性文件的要求，尚待取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国务院国资委"）以及相关股东会议的批准。

三、本次股权分置改革的批准、授权和实施程序

(一)本次股权分置改革的批准和授权

1. 已经获得的批准和授权

1) 根据2005年9月1日公司全体非流通股股东签署的《华工科技产业有限公司股权分置改革协议》，非流通股股东经协商一致同意华工科技进行股权分置改革。

2) 2005年9月6日，教育部以教技发函[2005]16号《教育部关于同意华工科技产业股份有限公司股权分置改革的批复》同意公司的股权分置改革方案。

3) 2005年9月15日，非流通股股东向华工科技董事会提出股权分置改革的动议，并委托华工科技董事会召集、召开华工科技的相关股东会议审议本次股权分置改革方案，符合《管理办法》第五条的规定。

2. 尚待获得的批准和授权1) 股权分置改革方案尚待获得国务院国资委批准。

2) 本次股权分置改革尚待召开相关股东会议，股权分置改革方案须参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

(二)本次股权分置改革的实施程序

1. 华工科技董事会已聘请长江巴黎百富勤证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构、聘请本所担任本次股权分置改革的专项法律顾问，符合《管理办法》第六条的规定。

2. 全体非流通股股东、长江巴黎百富勤证券有限责任公司、本所及参与本次股权分置改革的相关人员已签署书面的保密协议，符合《管理办法》第七条的规定。

3. 华工科技董事会起草了本次股权分置改革的改革方案说明书，华工科技独立董事对本次股权分置改革的方案发表了独立意见，长江巴黎百富勤证券有限责任公司出具了本次股权分置改革的保荐意见书，本所出具了本次股权分置改革的法律意见书，拟于相关股东会议通知发出时一并公告，符合《管理办法》第九条的规定。

4. 股权分置改革相关信息披露文件经深交所审核并协商确定召开相关股东会议的时间安排。

5. 华工科技董事会决定并发出召开相关股东会议的通知并在会议召开前作出两次提示性公告，公司董事会拟公开征集投票权。

6. 非流通股股东在公司董事会的协助下，履行与华工科技流通股股东的沟通协商程序。

7. 非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，若不对改革方案进行调整，董事会做出公告；若对改革方案进行调整，将在改革说明书、独立董事意见、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告。

8. 在相关股东会议网络投票前公告国务院国资委的对股权分置改革方案的审批情况。

9. 参照上市公司股东大会的有关规定，召开相关股东会议并审议股权分置改革方案。相关股东会议表决时，流通股股东可以现场投票，也可以通过网络投票，或者委托征集投票权的董事会投票。

10.相关股东会议通过股权分置改革方案后，根据深交所的安排，实施股权分置改革方案。

本所认为，本次股权分置改革目前已经履行的法律程序符合《指导意见》和《管理办法》的相关规定，尚待取得相关股东会议和国务院国资委的批准，并根据《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的规定，履行其他法律程序。

四、关于股权分置改革的法律文件

本所审查了非流通股股东签署的《华工科技产业有限公司股权分置改革协议》，非流通股股东出具的各项承诺和委托书，以及股权分置改革方案说明书等信息披露文件，本所认为，非流通股股东签署的《华工科技产业有限公司股权分置改革协议》和各项承诺及委托书均为非流通股股东的真实意思表示，内容合法、有效；股权分置改革方案说明书等信息披露文件在所有重大方面不违反《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的相关规定。

五、关于董事会公开征集股东投票权

（一）征集人的主体资格

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《 管理办法》和公司《章程》的规定，本公司董事会拟向全体流通股股东公开征集投票权。

（二）征集投票权的表决事项

本次征集股东投票权的表决事项为《华工科技产业股份有限公司股权分置改革方案》。

（三）本次征集投票权的方案

1）本次征集投票权的方案为公司董事会无偿征集投票权。

2）征集对象：截止2005 年10月31日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

3）根据征集投票权方案，本次征集委托投票的期限为自11月8日至11月12日。

4）征集方式为征集人采用公开方式，在中国证监会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

5）根据征集投票权方案，本次征集委托投票权为赞成票、反对票、弃权票同时征集。

（四）投票委托征集函

为征集投票权，董事会制作了《华工科技产业股份有限公司董事会投票委托征集函》， 并附上了本次委托征集投票权的《授权委托书》格式。

本所认为：

1、本次征集投票权方案不违反现行法律、法规和证券部门制定的规范性法律文件及公司《章程》的规定，不存在侵犯公司及其股东的合法权益的情况。

2、本所对董事会签署的本次委托征集股东投票权的《华工科技产业股份有限公司董事会投票委托征集函》作了总括性审查。本所认为：该报告书在所有重大方面均未违反有关法律、法规和规范性法律文件以及公司《章程》的规定。

六、关于保荐机构及保荐人

(一) 公司为实施本次股权分置改革聘请了长江巴黎百富勤证券有限责任公司为保荐机构，长江巴黎百富勤证券有限责任公司指定陈亚辉保荐代表人具体负责保荐工作。

(二) 经本所合理核查，上述保荐机构及保荐代表人均在中国证监会注册登记并列入保荐机构及保荐人名单，并具有从事证券保荐业务资格。

综上所述，本所认为，公司全体非流通股股东具备制订和实施公司本次股权分置改革方案的适当资格；本次股权分置改革方案不存在违反我国法律、行政性法规和政府规范性文件的强制性规定的情形，符合《指导意见》、《管理办法》的有关要求；但该方案的生效和实施尚需取得国务院国资委和相关股东会议的批准，并根据《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》履行相关法律程序。

本法律意见书正本四份。

（此页无正文，为股权分置改革法律意见书的签字页）

北京市嘉源律师事务所  法定代表人：郭  斌

                        经办律师：贺伟平

                                  施贲宁

二零零五年十月九日