宁波韵升股权分置改革的法律意见书

浙江和义律师事务所

关于宁波韵升股份有限公司

股权分置改革的

法 律 意 见 书

致：宁波韵升股份有限公司

浙江和义律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有

限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司股权分置改革的专项法律顾问，并指派本所律师陈农、朱挺炜就股权分置改革的有关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉、尽责的工作原则，审查了公司提供的相关文件资料，询问了有关人员，对股权分置改革参与主体的合法性、与改革方案有关的法律事项、与改革方案有关的法律文件及改革方案的内容与实施程序的合法性进行了核查。

公司以及公司非流通股东保证已经提供了为本所律师出具本法

律意见书所必需的、完整的、真实的原始书面材料、副本材料、或者口头证言，有关副本材料或者复印件与原件一致。公司以及公司非流通股东已保证且本所律师在出具法律意见时已假设，公司以及公司非流通股东提供的文件资料和所作的陈述与说明是完整和真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，且上述文件资料和所作的陈述与说明没有虚假、伪造或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、公司非流通股东或者其他有关单位、人士出具的证明文件或作出的说明出具法律意见。

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实以及对我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定的理解，对公司股权分置改革事宜出具如下法律意见书：

一、 公司基本情况经核查：

1、公司是在 1994年 1月经宁波市体改委甬股改[1994]4号文批准，由宁波市东方机芯总厂（现更名为宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂 5家单位发起，吸收内部职工参股定向募集设立；经中国证监会以证监发字[2000]134号文批准，向社会公众公开发行了 3500万股 A股股票，经上海证券交易所审核同意，

于 2000年 10月 30日在上海证券交易所挂牌上市交易；公司现持有宁波市工商行政管理局核发的，注册号为 3302001000185的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 285，975，000元，法定代表人为竺韵德董事长，公司的经营范围为：八音琴、八音琴工艺礼品及玩具、计算机配件、模具、磁性材料制造；股份公司自产的八音琴、工艺礼品、玩具出口及本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件进口业务；精密机械、汽车配件的批发、零售；仓储。

2、公司股本结构及其历次变动情况

(1)公司设立时的总股本为 3070万股，每股面值 1元。股本结构

如下：

股东名称 股份数量（万股） 股份比例（%）

宁波市东方机芯总厂 2154 70.16

宁波中农信国际贸易总公司 300 9.77

宁波江东曙光工业公司 200 6.52

宁波中建房地产开发公司江东分公司 300 9.77

鄞县东方压铸厂 50 1.63

内部职工股 66 2.15

(2)设立后至上市前的股本变动情况

宁波市东方机芯厂分别于 1997年 7月、1997年 8月与鄞县东方压铸厂、宁波江东曙光工业公司、宁波中农信国际贸易总公司签定股权转让协议，宁波市东方机芯总厂受让上述三家企业所持有的公司法

人股 550万股。

1998年 10月公司根据临时股东大会决议：以 1994、1995、1996、

1997 年度滚存利润，在原有股本 3070 万股的基础上，按每 10 股送

20股的比例进行分配，共计派送红股 6140万股，股份总数由此增加

至 9210万股。后经宁波市体改委甬股改[1998]15号文批复同意及经

宁波市人民政府甬政发[1999]26号文批复确认。

1999 年 1 月宁波市东方机芯总厂与中国机电出口产品投资公司

签定股权转让协议，中国机电出口产品投资公司受让宁波市东方机芯总厂所持公司法人股 484446万股。

1999年 6月 26日宁波中建房地产开发公司与宁波中建房地产开

发公司江东分公司签定股权转让协议，宁波中建房地产开发公司受让宁波中建房地产开发公司江东分公司所持有的公司法人股 900万股。

至此，公司的股本结构为：股份总数 9210 万股，其中宁波韵升精机公司持股 7627.554万股，占总股本的确 82.82%；宁波中建房地产开发公司持股 900万股，占总股本的 9.77%；中国机电出口产品投资公司持股 484446 万股，占总股本的 5.26%；内部职工持股 198 万股，占总股本的 2.15%。

（3）首次公开发行及上市股本情况

2000 年 10 月 12 日，本公司向社会公众公开发行人民币普通股

3500 万股，每股发行价 10.37 元，募集奖金 34845.6 万元。上市后

的股本结构为：

股份类别 持股数（万股） 占总股本的比例（%）

社会法人股 9012 70.90

内部职工股 198 1.56

社会公众股 3500 27.54

总股本 12710 100.00

(4)上市后股本变动情况

2000年度分配：每 10股转增 5股派 1.5元，新增股份上市流通

日为 2001年 4月 26日。

2001年度分配，以 2001年末总股本 19065万股为基数，向全体

股东按每 10股公积金转增 5股，新增股份上市流通日为 2002年 5月

21日。转增后的总股本为 28597.5万股。

公司目前的股本结构为：

股份类别 股数（股） 比例（%）

宁波韵声精机公司 171，619，965 60.01

宁波信达中建置业有限公司 20，250，000 7.08

中国机电出口产品投资公司 10，900，035 3.81

社会公众股 83，205，000 29.10

总股本 285，975，000 100经核查，发行人向发行人股东按比例送红股或转增股份的方案均已经过发行人股东大会的审议批准；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效，履行了必要的法律程序。本所律师认为：公司法人股的协议转让过户不存在现行有效的法律、法规及规范性文件规定的禁止情况，因此，公司法人股的协议转让过户不存在法律障碍。

3、公司为永久存续的股份有限公司，未发现公司存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，依法有效存续。

4、根据公司出具的承诺函以及公司最近三年经年检的工商登记资料表明，最近三年内公司不存在被行政处罚的情形。根据公司出具的承诺函以及公司最近三年内的信息披露资料，公司最近三年内无重大违法违规行为。

5、根据公司出具的承诺函以及公司的信息披露资料和 2004年年度报告，最近十二个月内公司不存在被中国证监会通报批评或上海证券交易所公开谴责的情况。

6、经本所律师核查，公司不存在涉嫌利用公司股权分置改革信

息进行内幕交易正在被立案调查，也不存在公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查、或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的情形。

据此，本所律师认为，公司具备本次股权分置改革的主体资格。

二、公司非流通股股东持股情况

1、公司非流通股东持股情况：

经核查：在本法律意见书出具日前，公司非流通股股东持股比例情况如下表：

非流通股股东名称 股份数量(万股) 股份比例(%) 股份性质

宁波韵声精机公司 17，162 60.01 社会法人股

宁波信达中建置业有限公司 2，025 7.08 社会法人股

中国机电出口产品投资公司 1，090 3.81 国有法人股

合计 20，277 70.90 -

2、公司非流通股股东情况

截止本法律意见出具日，公司共有非流通股股东 3 名，分别是宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司。

经本所律师核查，公司上述非流通股股东均依法存续，不存在根据现行有效的法律、法规和规范性文件的规定需要终止的情形。

公司的第一大股东是宁波韵声精机公司，竺韵德是公司的实际控制人。

本所律师认为，公司实际控制人是自然人，不存在根据现行有效的法律、法规及规范性文件规定的应该终止的情形。

3、公司非流通股东及所持股份的限制情况经核查：

1）依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司

股东持股情况，上述公司非流通股股东所持公司的股份不存在质押、冻结情况。

2）公司所有非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置

业有限公司、中国机电出口产品投资公司以及公司的实际控制人均确认，截至公司停牌前未持有本公司的流通股股份，公告之前六个月内也未有买卖本公司流通股股份的行为。

3）公司所有非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置

业有限公司、中国机电出口产品投资公司所持公司的股份不存在权属争议。

4）公司所有非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置

业有限公司、中国机电出口产品投资公司不存在关联关系。

4、不存在公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查的情形。

5、公司所有非流通股股东均就公司股权分置改革方案签订了《保密协议》综上所述，本所及本所律师认为，公司非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格。

三、公司股权分置改革方案：

1、公司股权分置改革的方案为：

1） 支付对价比例

（1）方式：公司三家非流通股股东宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司一致同意向流通

股股东支付对价，流通股股东每 10股获得 3股。该股权分置改革方案实施完成后公司的每股收益、股份总数、每股净资产维持不变。

（2）获付对象：股权登记日收市后在上海证券登记公司登记在册的公司全体流通股股东。

（3）非流通股股东支付给流通股股东的对价为：24，961，500股公司股票。

（4）流通股股东获付对价：流通股股东持有的每 10 股流通股获

付 3股股票。

（5）非流通股股东获得流通权：在股权分置改革方案获得股东大会通过，且对价股份被划入流通股股东帐户后，非流通股股东所持有的本公司股份即获得上市流通的权利。

2） 锁定期和禁售价格

（1）公司控股股东宁波韵升精机公司承诺：自股权分置改革方

案实施后的第一个交易日起十二个月内，其持有的宁波韵升的股份不通过上海证券交易所上市交易或转让；上市承诺期满后通过上海交易所挂牌交易出售的股份数量占宁波韵升股份总数的比例在十二个月

内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%；自愿将所持宁波韵升全部股份向中国证券登记结算有限公司申请在上述期间进行锁定;未完全

履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

同时宁波韵升精机公司还承诺此期间若通过上海证券交易所挂牌出售股票，出售价格不低于人民币 5.6元。（在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应作复权计算）

（2）持有公司 5%以上股份股东宁波信达中建置业有限公司承诺：

自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内，其持有的宁波韵升的股份不通过上海证券交易所上市交易或转让；上市承诺期满后通过上海交易所挂牌交易出售的股份数量占宁波韵升股份总数

的比例在十二个月内不超过 5%，在二十四个月内不超过 10%；同时，自愿将所持宁波韵升全部股份向中国证券登记结算有限公司申请在

上述期间进行锁定；未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

（3）持有公司 5%以下股份的股东中国机电出口产品投资公司承

诺：自股权分置改革方案实施后的第一个交易日起十二个月内，其持有的宁波韵升的股份不通过上海证券交易所上市交易或转让；同时，自愿将所持宁波韵升全部股份向中国证券登记结算有限公司申请在

上述期间进行锁定；未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份，但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

3） 建立管理层激励机制

以 2005年末公司年报数据为基数，如果公司 2006、2007、2008三年扣除非经常损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过 100%，且每年复合增长率不低于 20%，在公

司 2008 年年报公告后三个月内公司控股股东精机公司向公司管理层

转让 450万股公司股票，认股价格为 2005年末经审计的每股净资产值。在公司实施利润分配，转增股份、增发新股、配股，上述的行权价格和股份总数将在相应调整。上述管理层股权激励方案的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

2、本所律师核查后认为：

1） 公司股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规

和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定。

2） 公司控股股东精机公司通过完善管理层约束和激励机制以

约定的价格向公司管理层出让所持股份，是其对财产的一种合法处置行为。引入管理层约束和激励机制有利于完善公司治理结构、有利于公司的持续发展。

3） 上述非流通股股东的承诺合法有效，且均自愿将所持宁波韵升全部股份向中国证券登记结算有限公司申请在上述期间进行锁定，可视为为承诺事项提供了履约担保。

4） 上述非流通股股东的承诺均包含了承诺事项的违约责任。

四、公司股权分置改革方案的批准及授权

1、本法律意见书出具日前，公司全部非流通股东出具承诺函，同意实施股权分置改革方案，并签署授权委托书，委托公司董事会召

集 A股市场相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。

2、公司全体非流通股股东、公司与为本次股权分置改革提供保

荐服务的国盛证券有限责任公司及其指定的保荐代表人、本所及经办律师签署《保密协议》。

3、经公司提出股权分置改革意向并经保荐机构国盛证券有限责任公司的保荐。2005 年 10 月 24 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》就公司股权分置改革方案等事宜进行了公告并申请了停牌。

4、公司三名独立董事同意《公司股权分置改革方案》的实施并发表了独立意见。

5、本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门对中

国机电出口产品投资公司上报《公司股权分置改革方案》的批准以及公司股东会议的审议通过。

五、对流通股股东合法权益的保护措施

根据本次股权分置改革方案，为保护流通股股东的合法权益，公司拟采取一系列的保护措施，包括但不限于：

1、为流通股股东参加股东大会创造便利的条件。主要拟采取通过独立董事征集投票权和为流通股股东提供不少于五个交易日（含股东大会当日）的网络投票时间，并公告不少于 2次的召开临时股东大会催告通知。

2、赋予流通股股东对方案的单独否决权。本方案获得批准不仅

需要参加股东大会表决的三分之二以上的表决权通过，还需要经参加股东大会表决的三分之二流通股表决权通过。

3、公司将及时履行信息披露义务，以保障投资者的权益；非流通股股东就获得流通权的股份分步上市作出了承诺。

经核查：本所及本所律师认为，公司对流通股股东合法权益的保护措施符合现行有效的有关法律、法规及规范性文件的规定。

六、中介机构

1、 保荐机构和保荐代表人

1）公司聘请了国盛证券有限责任公司作为此次股权分置改革事

宜的保荐机构，国盛证券有限责任公司指定林新正为保荐代表人，具体负责保荐工作。

2）经本所律师核查：保荐机构及保荐代表人均在证监会注册登

记并列入保荐机构、保荐代表人名单。

3）经本所律师核查：保荐机构及保荐代表人不存在《管理办法》

第四十二条规定的情形。

4）保荐机构及保荐代表人均就公司股权分置改革方案签订了保密协议。

2、 律师事务所及经办律师

1）本律师事务所及经办律师具有相应的执业资格。

2）本律师事务所及经办律师与公司不存在可能影响公正履行职责的关系。

3）本律师事务所及经办律师均就公司股权分置改革方案签订了保密协议

七、结论综上所述，本所律师认为：公司及公司非流通股股东具

备本次股权分置改革主体资格，本次股权分置改革方案不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形，符合《管理办法》、《操作指引》的有关规定，且在目前阶段已经履行了必要的法律程序，本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及公司股东会议的审议通过。

本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用于任何其他目的。

本法律意见书正本 3份，副本 3份。

经办律师（签字）：陈 农

经办律师（签字）：朱挺炜

浙江和义律师事务所（盖章）

二 00五年十月二十四日