星马汽车董事会决议暨召开2004年度股东大会通知的公告

证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临 2005－009

第二届董事会第十二次会议决议

暨关于召开 2004年度股东大会通知的公告

本公司于 2005年 4月 4日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开

第二届董事会第十二次会议的通知。本公司第二届董事会第十二次会议于 2005

年 4月 14日下午 2时整在公司办公楼 3楼会议室召开。出席会议的应到董事 9人，实到董事 7人，其中独立董事 2人。

董事樊家胜先生和独立董事陈全世先生，因工作出差，未能出席本次会议。

他们分别委托董事徐先荣先生和独立董事郭孔辉先生出席会议并行使表决权。

本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《章程》的有关规定。与会董事经认真审议，以举手表决方式，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《2004年度董事会工作报告》。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）

二、审议并通过了《2004年度总经理工作报告》。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）

三、审议并通过了《公司 2004年度财务决算报告》。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）

四、审议并通过了《公司 2004年度利润分配预案》。

经安徽华普会计师事务所审计，公司 2004 年度实现净利润 13，030，197.69元。按 10%的比例提取法定公积金 1，303，019.77元；按 5%的比例提取法定公益

金 651，509.88元，剩余可供分配利润 11，075，668.04元。加上年初未分配利润

105，357，456.23元，扣除已分配利润 29，163，750元，2004年末可供股东分配的

利润为 87，269，374.27元。

1、董事会提议 2004 年度利润分配预案为：公司拟以 2004 年年末总股本

12498.75 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税）。个人股

东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计 24，997，500 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司 2004年度拟不进行资本公积金转增股本。

公司 2004年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）

五、审议并通过了《公司 2002年度、2003年度会计差错更正情况的议案》

具体内容详见公司关于 2002年度、2003年度会计差错更正的公告。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）

六、审议并通过了《公司 2004年年度报告全文及其摘要》。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）

七、审议并通过了《公司章程修正案》。

本公司根据中国证监会 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）和上海证券交易所发布的《2004年年度报告工作备忘录》的有关要求，对《公司章程》的有关内容进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）

八、审议并通过了《关于公司 2005年日常关联交易的议案》。

本公司根据上海证券交易所的有关要求，对公司 2005年的日常关联交易的总金额进行了预计。有关具体内容，详见本公司的日常关联交易公告。

本次关联交易尚须提交公司 2004年度股东大会审议批准。在该次股东大会上，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票表决权。

（表决结果：同意 7票，反对 0票，弃权 0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）

九、审议并通过了《关于召开公司 2004年度股东大会的议案》。

（一）会议时间：2005年 5月 16日（星期一）上午 9:00整

（二）会议地点：公司办公楼 3楼会议室

（三）审议事项：

1、审议《2004年度董事会工作报告》。

2、审议《2004年度监事会工作报告》。

3、审议《公司 2004年度财务决算报告》。

4、审议《公司 2004年度利润分配预案》。

5、审议《公司 2002年度、2003年度会计差错更正情况的议案》

6、审议《公司 2004年度报告全文及其摘要》

7、审议《公司章程修正案》。

8、审议《公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司关联业务框架协议》。

9、审议《关于授权本公司财务部办理以等额银行承兑汇票与安徽华菱重型汽车有限公司换回等额现款的议案》

10、《关于公司 2005年日常关联交易的议案》。

（四）出席人员：

1、凡 2005年 5月 9日收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司登记在册的星马公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席。

2、公司的董事、监事及有关高级管理人员。

（五）登记方法：

法人股股东持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）于 2005年 5月 15日到公司证券部办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

（六）联系方式：

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区

邮 编：243061

电 话：0555-8323038

传 真：0555-8323038

联系人：金方放、李峰

（七）其他事项：

会期为一天，出席会议者交通及食宿费自理。

（表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票）特此公告。

董事会

2005年 4月 14日

附件一：

回执：

截至 2005年 5月 9日收市时，我单位（个人）持有股票，拟参加 2004年度股东大会。

股东帐号： 持股数：

出席人姓名： 股东签字（盖章）

2005年 月 日

附件二：

授权委托书：

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席安徽星马汽车

股份有限公司 2004年度股东大会。

委托人姓名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

章程修正案

各位董事：

根据中国证监会于 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15号）及上海证券交易所发布的《2004年年度报告工作备忘录》，拟对《章程》（下称“公司章程”）作相应修改。现将拟修改的部分提交本次董事会审议：

一、建议在公司章程中增加下述条款：

第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条 股东大会议事规则，由董事会拟定，股东大会批准，为公司章程的附件。

第五十九条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公

众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢

价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第六十条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第六十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十二条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东

征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

二、建议在公司章程第五章中增加下列章节：

第二节 独立董事

第九十二条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事拥有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）独立聘请外部审计机构或者咨询机构；

（五）在重大关联交易提交董事会之前，进行审查；在其做出判断之前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上通过。

第九十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%

以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事不得由下列人员担任：

（一）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职人员及其直系亲属；

（三）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）公司的内部人员（如公司的总经理或公司雇员）；

（六）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员；

（七）为公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

（八）中国证监会认定的其他人员。

第九十四条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一

以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由

二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审

计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第九十五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，每年为公司工作的时间不得少于 15个工作日。

独立董事还应当就以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近经审计的净资产值 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）本章程规定的其他事项。

独立董事就上述事项发表的意见应属于以下意见中的一种：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第九十六条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独

立董事履行职责。独立董事在履行职责时，公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事认为资料不充分的，可以要求公司补充。当 2名以上独立董事认为公司董事会决策重大事项之前向其提供的材料不充分或论证不明确的，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予采纳。

公司给予独立董事适当的津贴，标准由董事会制定预案，股东大会审议通过。

第九十七条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

三、建议将公司章程第九十六条作修改如下：

第一百零九条 董事会议事规则为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

四、建议对公司章程第九十八条作修改如下：

第一百一十一条 董事会应当严格控制公司的对外担保风险。董事会对外担保的批准权限为单笔担保或为同一对象累积担保不超过公司最近经审计的净资

产的 10%或一个会计年度内担保总额不超过公司最近经审计的净资产的 30%。对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

单笔担保或为同一对象累积担保超过公司最近经审计的净资产的 10%或一

个会计年度内担保总额超过公司最近经审计的净资产的 30%、不超过 50%的对外担保应由股东大会批准。

五、建议删除公司章程第一百一十三条

六、建议在公司章程中增加第一百五十条如下：

第一百五十条 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准，为公司章程的附件。

七、建议将公司章程第一百四十九条作如下修改：

第一百六十二条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：

（1）弥补上一年度的亏损；

（2）提取法定公积金 10%；

（3）提取法定公益金 5%-10%；

（4）提取任意公积金；

（5）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

在公司确有可分配利润的前提下，公司每年至少应将可分配利润的 5 %以红股或红利的方式分配给公司股东。

八、建议在公司章程中增加下列章节：

第十一章 投资者关系管理

公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

九、将公司章程中其他章节的序号进行相应的调整。

董事会

2005年 4月 14 日