广东明珠关于修改公司章程的议案

广东明珠集团股份有限公司

关于修改公司章程的议案

为了进一步完善公司治理，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟修改公司章程如下：

一、第四十五条第十项“（十）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项”

修改为“（十）审议需股东大会审议的其他交易事项。”

二、第四十六条增加一款，作为第二款，规定：“法律、法规及相关规定对投票表决方式有不同规定的，不得违反其规定。”

三、第四十七条第一款第五项“（五）”后增加一项为第六项“（六）”，规定：

“公司二分之一以上独立董事联名提议召开时；”第六项“（六）”相应改为第七

项“（七）”。

四、第五十九条修改为：“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分

之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本

章第五十七条规定的程序自行召集临时股东大会。”

五、第五十九条后增加一条作为第六十条，规定：“董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。”

第六十条相应改为第六十一条。

六、第六十条后增加五条，分别为：

“第六十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通

知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。

第六十五条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。”

七、第六十一条改为第六十七条，修改为：“公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第六十条、第六十二至第六十六条的规定对股东大会提案进行审查。对于年度股东大会临时提案，按以下原则对提案进行审核：

（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律、法规和本章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”

八、第六十一条后增加一条作为第六十八条，规定：“提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十

七条的规定程序要求召集临时股东大会。”第六十二条相应地改为第六十九条，其

余条文序号相应顺延改为第七十条、第七十一条??

九、第七十二条改为第七十九条，其第二款修改为：“股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过”。

十、第五章“第一节 董事”修改为“第一节 董事一般规定”。本节所有有关独立董事的内容调整统一单列一节的独立董事部分规定。

十一、第七十八条改为第八十五条，其第二款修改为“公司董事包括独立董事。”其余内容调整统一在单列一节的独立董事部分规定。

十二、第七十九条改为第八十六条，其第二款有关独立董事的内容调整统一

在单列一节的独立董事部分规定，其第二款补充：“在任董事出现《公司法》第

57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董

事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。”

十三、第八十四条改为第九十一条，其第三款及第四款取消。

十四、第八十五条改为第九十二条，修改为：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。” 第八十六条相应地改为第九十三条，其余条文序号相应顺延改为第九十四条、第九十五条??第九十九条。

十五、第九十三条改为第一百条。其后增加单列一节的“第二节 独立董事”，具体条款如下：

“第一百零一条 董事会设独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零二条 独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第一百零三条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司发行在外股份总数的 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司发行在外股份总数的 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程第八十六条规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

（一）独立董事应当按照相关法律法规、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

（二）独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

（三）独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零五条 独立董事的提名、选举和更换

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的

股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材

料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

上海证券交易所在 15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

（五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规

定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百零六条 独立董事除具有本章程所规定的董事职权外，还具有以下特

别职权：

（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最

近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交

董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。其中：

独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，须经全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零七条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于 300 万元或高于公司最近一期经审计公司净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行中

国证监会相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见；

（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应当对年度报告中披露的原因发表独立意见；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）应由独立董事发表独立意见的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意意见及其理由；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意见分歧无法达到一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供

以下必要的条件：

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会

决策的事项，公司必须按法定的时间通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分时，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时按规定与上海证券交易所联系办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒有关情况，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员外取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。”

十六、“第二节 董事会”修改为“第三节 董事会”。

十七、第九十七条改为第一百零九条。第九十八条改为第一百一十条，修改为“董事会由九名董事组成，其中独立董事三人（至少有一名会计专业人士）。设董事长一人，副董事长一人。”其余条文序号相应顺延改为第一百一十一条、

第一百一十二条??

十八、第一百零三条改为第一百一十五条，修改为：“董事会在对购买或出售资产，对外投资或联营，提供担保，或其他重大交易进行决策时，应符合公司的经营范围和股东大会授权范围，并按照董事会议事规则，严格履行审查和决策程序。

公司发生的交易符合下列标准之一的，可由董事会决定实施：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）不

超过公司最近一期经审计总资产的 50%；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）不超过公司最近一期经审

计净资产的 50%；

（三）交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入不超过

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占不超过公司

最近一个会计年度经审计净利润的 50%。

交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。

董事会在决定对外担保事项时，应遵守下列规定：

（1）不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保；

（2）不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保；

（3）公司对外担保总额不得超过最近一期经审计净资产值的 50%。

（4）必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；

（5）被担保对象应符合下列基本条件：

a 为合法存续的企业法人；

b 具备良好的资信；

c 能提供系“重合同”、“守信用”企业的证明文件；

d 能提供具有实际偿债能力的证明文件；

f 为公司业务需要的互保单位或与公司有重要业务关系的单位；

g 公司为其前次担保，没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

h 公司相关职能部门或担保责任人向董事会提交调查报告。

（6）公司对外担保应取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。

（六）其他交易事项

因交易事项的特殊情况，董事会认为应该参与该项目交易，却又无法确定交易金额时，董事会可以决定参与该项目，但同时应在决议中明确在其权限内实施，超出权限须经股东大会批准。

公司子公司的对外投资，由董事会决议并委派代表在子公司权力机构召开会议决议时表达意见，作为公司的意思。董事会在决议时，应谨慎考虑该投资可能带来的风险，在获得较充分的可行性分析研究材料以后表达意见。”

十九、“第三节 董事会秘书”修改为“第四节 董事会秘书”。

二十、第一百一十九条改为第一百三十一条，修改为：“董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之

一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五)上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。”

二十一、第一百二十条改为第一百三十二条，修改为：“ 董事会秘书的职责为：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的

沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监

事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理

人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（八）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向上海证券交易所报告；

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责。”二十二、第一百二十五条改为第一百三十七条，补充：“在任总裁出现《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关总裁履行职责，召开董事会予以解聘。”二十三、第一百三十六条改为第一百三十七条，补充：“在任监事出现《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者的，公司监事会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并建议股东大会或职工代表大会予以撤换。”

二十四、第一百四十六条改为第一百五十八条，补充：“监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。”

二十五、第一百四十九条改为第一百六十一条，补充：“监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自出席时，可委托其他监事代为出席，委托书应明确代理事项及权限。”二十六、第一百七十七条改为第一百八十九条，修改为：“公司选定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

二十七、第一百九十八条改为第二百一十条，其内容修改为“董事会依照股东大会修改章程的决议修改章程；需要有有关主管机关意见的，应考虑其意见。”

二十八、章程中出现的“中国证监会广州证管办”称谓统一修改为“公司所在地中国证监会派出机构”。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○○五年三月十五日