浙江东日2005年第一次临时股东大会会议资料

2005年第一次临时股东大会文件浙江东日股份有限公司

2005年第一次临时股东大会会议资料

一、授权委托书

二、会议议程

三、投票表决办法

四、关联交易议案

五、独立董事意见

2005年第一次临时股东大会文件

一、授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）代表本单位（个人）出席浙

江东日股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人帐号：

委托人持股数：

委托人有效证件号码：

委托人（签字或盖章）：

委托日期：

附：被委托人身份证复印件

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二、会议议程

浙江东日股份有限公司 2005年第一次临时股东大会会议议程

时间：2005年 6月 11日上午 9：30

地点：浙江省温州市矮凳桥 92号公司一号会议室

大会主持人：公司董事长 郑念鸿先生

大会议程：

一、大会主持人宣布会议开始

二、大会主持人介绍到会股东及来宾情况

三、宣读会议议案《关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司向浙江东方职业技术学院出售部分与教学有关的建筑物之关联交易议案》

四、公司独立董事宣读关于该议案的独立意见

五、公司董事、监事、高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问

六、会议主持人宣读投票表决办法

七、会议主持人请大会推荐两名股东代表和一名监事担任监票人

八、大会对上述议案进行表决

九、监票人统计表决票和表决结果

十、监票人代表宣布表决结果

十一、会议主持人宣读大会表决决议

十二、会议主持人宣布闭会浙江东日股份有限公司董事会

二○○五年六月十一日

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三、投票表决办法浙江东日股份有限公司

2005年第一次临时股东大会投票表决办法

一、 本次股东大会采用现场投票方式；

二、 议案由股东或股东代表以记名方式表决；

三、 股东或股东代表以其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权；关联股东浙江东方集团公司回避表决；

四、 在表决意见栏中用“√”表示同意；用“╳”表示反对；用“○”

表示弃权；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理；

五、 会议期间离场或不参加投票者作弃权处理；

六、 会议设监票人三名，其中两名为股东代表，一名为监事代表。

浙江东日股东有限公司董事会

2005年 6月 11日

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四、议案

各位股东及股东代表：

关于东日科教公司与东方职业技术学院之关联交易的具体事项安排如下，请各位股东及股东代表审议。

浙江东日股份有限公司董事会

2005年 6月 11日浙江东日股份有限公司关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司向浙江东方职业技术学院出售部分与教学有关的建筑物之关联交易议案

重要内容提示：

● 交易内容

本公司持股 89.41%的控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司出售部分

与教学有关的建筑物给浙江东方集团公司下属的浙江东方职业技术学院，交易金

额为 55，306，370.00元。

● 关联人回避事宜

与该关联交易有关的 1位关联董事放弃在董事会上对该议案的投票权。

● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响此项交易有利于公司优化资产结构，增强投资能力。

释义：

本公司、东日股份：指浙江东日股份有限公司

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集团公司：指浙江东方集团公司

东方学院：指浙江东方职业技术学院

东日科教：指浙江东日科技教育发展有限公司

一、关联交易概述

本公司控股子公司东日科教与东方学院于 2005年 5月 10日在浙江省温州市

正式签署了《关于部分与教学有关的建筑物之转让协议书》，由东日科教出售部分与教学有关的建筑物给东方学院。

集团公司持有本公司 66.1%的股份，是本公司的控股股东；集团公司同时拥有东方学院 100%的权益，因此东方学院也是本公司的关联法人。同时，本公司持有东日科教 89.41%的股权，集团公司持有其 10.59%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易行为构成关联交易。该等协议业经于 2005年 5月 10日召开的本公司三届八次董事会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联董事放弃在董事会上对该议案的投票权，本次决议关联董事 1人回避表决，非关联董事 4人参加表决，一致通过。

因本次关联交易涉及交易金额在 3000 万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，经董事会决议后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

1、出让方

（1）浙江东日科技教育发展有限公司

浙江东日科技教育发展有限公司系于 2002年 9月 13日登记设立的有限责任公司，注册资本为人民币 1.7 亿元，注册地址浙江省温州市矮凳桥 92 号，法定代表人郑念鸿，工商注册号为：3303001010489，主要从事教育产业投资、计算机网络开发、技术转让等经营。本公司持有其 89.41%的股权，集团公司持有其

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10.59%的股权。

（2）出让方之控股股东：浙江东日股份有限公司

浙江东日股份有限公司系经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1997]55 号文批准，由集团公司独家发起，采用募集方式设立的股份有限公司。1997 年 9月，本公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 4000 万股，并在上海证券交易所挂牌上市。本公司注册资本为人民币 11，800 万元，注册地址浙江省温州市矮凳桥 92 号，法定代表人郑念鸿，工商注册号为 3300001001272。主要从事实业投资、专业市场开发经营、各类灯具及配件的生产销售、房地产开发、物业管理等。集团公司持有本公司国有法人股 7800万股，占本公司股本总额的 66.1%，系本公司控股股东。公司 2004年度经审计净利润为 10，809631.10元，净资产为

375，050，949.63元。

2、受让方

（1）浙江东方职业技术学院

浙江东方职业技术学院是经浙江省人民政府批准于 2000年 5月创办，2002

年 5月正式建校，国家教育部于 2002年 7月发文同意备案。其前身是 1999年 5月经浙江省教育厅批准举办的浙江东方专修学院。持有浙江省教育委员会颁发的浙江省社教证字 01010号《中华人民共和国社会力量办学许可证》和温州市机构

编制委员会颁发的温事法登字 00285 号《事业单位法人登记证》。东方学院由集团公司全额投资，系本公司的关联方。

（2）东方学院之投资方：浙江东方集团公司

浙江东方集团公司成立于 1989 年，其前身为温州玻璃钢建材厂。集团公司注册资本为人民币 12，124.20万元，注册地址为浙江省温州市矮凳桥 92号，法定

代表人郑念鸿，工商注册号为 3303001002106.集团公司主要从事玻璃钢制品、灯饰灯具、化工气体、建筑机械、食品饮料的制造与销售，装璜装修、服务业等。

集团公司持有本公司 7800 股国有法人股，占公司股本总额的 66.1%，系本公司控股股东。

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至本次关联交易止，科教公司与同一关联人就同一交易标的的关联交易金额

达到 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上。

三、关联交易的主要内容、交易标的基本情况和定价政策

1、协议双方法定名称：

浙江东日科技教育发展有限公司（本公司占 89.41%股权）浙江东方职业技术学院

2、合同签署日期：2005年 5月 10日

3、交易标的：

浙江东日科技教育发展有限公司拥有的与教学相关的建筑物，详见下表单位（万元）

账面价值 调整后账面值 评估价值 序号

建筑物名称 结构 建成年

月 原值 净值 原值 净值 原值 净值

1 体育馆 框架 1998.09 489.78 465.74 489.78 465.74 565.62 503.40

2 教学行政综合楼 框架 2000.09 3646.00 3471.71 3646.00 3471.71 4021.56 3699.83

3 辅助楼 框架 2000.09 244.01 232.03 244.01 232.03 261.30 240.40

4 一期教学楼 框架 1999.09 1081.43 1029.81 1081.43 1029.81 1207.78 1087.01

合 计 5461.22 5199.30 5461.22 5199.30 6056.26 5530.64

4、交易价格：人民币 55，306，370.00元

5、结算方式和期限：自该协议生效后，东方学院在十五个工作日内以现金方式支付所有价款

6、协议生效日期：本次关联交易经董事会决议，并经股东大会审议通过之日起生效

7、定价政策：

本次交易的金额，是经交易双方协商确认，按照独立第三方浙江勤信资产评估有限公司对该资产的评估结果确定。

公司董事会认为公司控股子公司东日科教依据上述定价政策制定的协议价

2005年第一次临时股东大会文件格，已充分考虑了一般市场定价原则，对公司股东无利益损害、属公平合理。

8、东方学院自成立以来，财务状况良好，董事会认为该等款项应能按合同约定按时收回。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司董事会认为进行此项交易，有利于优化资产结构，增强投资能力，是公司整体发展战略的需要。

本次关联交易对上市公司财务状况及经营成果基本无影响。

五、独立董事的意见公司独立董事许永斌、沈玉平认为：董事会审议通过的《关于控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司向浙江东方职业技术学院出售部分与教学有关的建筑物之关联交易议案》符合公司的发展战略，有利于优化资产结构，增强投资能力。

本次关联交易董事会表决程序符合公司章程和《股票上市规则》及有关法律

法规的规定，关联董事回避了表决。交易金额依据独立第三方浙江勤信资产评估有限公司出具的评估报告，并经交易双方协商确认，交易定价政策公允、合理，对公司其他股东无利益损害，应属公平合理。

六、备查文件目录

1、公司三届八次董事会决议

2、公司独立董事意见

3、交易双方协议4、浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字[2005]第 43 号《浙江东日科技教育发展有限公司部分资产评估项目评估报告书》

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五、独立董事意见浙江日股份有限公司独立董事关于公司关联交易的意见

浙江东日股份有限公司第三届董事会第八次会议于 2005年 5月 10日以通讯方式召开。会议审议了关于公司控股子公司浙江东日科技教育发展有限公司拟将部分与教育相关的建筑物出售给控股股东浙江东方集团公司全额投资的浙江东

方职业技术学院的有关事宜。经我们对有关情况的了解，并审查了有关资料，现发表如下独立意见：

上述关联交易事项符合公司发展战略，有利于盘活东日科教公司的存量资产，调整资产结构，增强投资能力。关联董事在表决时对上述事项进行回避，表决程序符合公司章程、《股票上市规则》及相关法律法规的规定。交易金额以经评估的价值为依据，并经双方协商确定，交易定价政策公允、合理，对公司其他股东无利益损害，应属公平合理。

独立董事：许永斌 沈玉平

签 署：

日 期：2005年 5月 10日