古越龙山治理纲要

浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司

治理纲要

二○○五年五月十二日股东大会审议通过

目 录

第一章 总则................................................................................................................1

第二章 股东与股东大会............................................................................................1

第一节 股东.........................................................................................................1

第二节 股东大会.................................................................................................2

第三节 股东大会议事规则.................................................................................3

第四节 关联交易.................................................................................................8

第三章 控股股东......................................................................................................11

第一节 控股股东行为的规范...........................................................................11

第二节 上市公司的独立性...............................................................................12

第四章 董事与董事会..............................................................................................13

第一节 董事的选聘程序...................................................................................13

第二节 董事的义务...........................................................................................14

第三节 董事会构成及职责...............................................................................14

第四节 董事会议事规则...................................................................................15

第五节 独立董事...............................................................................................17

第六节 董事会专门委员会...............................................................................21

第五章 监事与监事会..............................................................................................23

第一节 监事会的职责.......................................................................................23

第二节 监事会的构成和议事规则...................................................................23

第六章 绩效评价与激励约束机制..........................................................................24

第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价...................................................24

第二节 经理人员的聘任...................................................................................28

第七章 利益相关者..................................................................................................32

第八章 信息披露与透明度......................................................................................34

第一节 公司的持续信息披露...........................................................................34

第二节 公司治理信息的披露...........................................................................34

第三节 股东权益的披露...................................................................................35

第九章 附则..............................................................................................................35

第一章 总则

第一条 为保护投资者权益，提高公司质量、促进公司规范运作，保持公司持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关法律、法规的规定，制定本纲要。

第二条 浙江古越龙山绍兴酒股份有限公司（以下简称“公司”）系依据《公司法》和

有关规定成立的股份有限公司。公司经中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)批准，社会公众股股票已在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市，为公众上市公司。公司保护股东权益。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规规定的基本权益。

第三条 公司公平对待所有股东，倡导股东积极参与公司治理。股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。

第四条 公司建立内部制衡机制，正确处理公司与股东、股东大会与董事会、董事会与

董事长、董事会与总经理、董事会和总经理与监事会的关系，强化监事会的监督职能。

第五条 公司建立健全绩效评价与激励机制，强化董事和高级管理人员的诚信勤勉义务和责任，建立公司与各级经营者之间的新型契约关系，提高经营者的积极性，实现公司价值和股东价值最大化。

第六条 公司保障各利益相关者的权益，重视社会效益，积极参与公益事业。

第二章 股东与股东大会

第一节 股东

第七条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东作为公司的所有者，享有法律、行政

法规和公司章程规定的合法权利。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第八条 公司股东享有以下权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让，赠与或质押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

1、缴付成本费用后得到公司章程；

2、缴付合理费用后有权查阅和复印；

（1）本人持股资料；

（2）股东大会会议记录；

（3）中期报告和年度报告；

（4）公司股本总额、股本结构。

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第九条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第十条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

第十一条 股东对公司的重大事项具有知情权和参与决策权，具体包括：

（一）公司章程的修改

（二）公司的设立、解散与性质变更

（三）公司股份的增减

（四）有关公司合并、分立、收购、利润分配、债券发行、认股权计划等重大事项。

第十三条 股东的义务

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第二节 股东大会

第十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项；

股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第三节 股东大会议事规则

第十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

第十六条 董事会应依法组织股东大会，全体董事对股东大会负有诚信责任，保证股东大会依法履行职权。

第十七条 股东大会在法律、法规及本公司章程规定的范围内行使权力，年度股东大会可以讨论本公司章程第四十二条所规定的事项。临时股东大会限于会议通知中所载明的事项。下列事项按照法律、法规和本章程规定，须实施网络投票系统，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但是有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或

超过 20%；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中，对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第十八条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表

决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第十九条 股东大会召开的通知

（一）年度股东大会每年召开一次，于上一会计年度结束后的六个月内举行。

（二）股东大会会议由公司董事会召集，董事长主持。公司董事会应严格遵守《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)关于召开股东大会的规定，按时组织好股东大会。

（三）公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网

络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。

提交股东大会表决的提案中凡涉及须参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请的事项，召开股东大会通知发布后，董事会应当在股权登记日

后三天内再次公告股东大会通知。

（四）董事会公告召开股东大会通知后，股东大会不得无故延期。因特殊原因必须延期的，董事会应在原定股东大会召开日前至少五个工作日以公告方式发布延期通知。并在延期通知中说明原因及公布延期后的召开日期。原通知的股权登记日不得变更。

第二十条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具

意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

第二十一条 出席股东大会的股东及股东代理人应根据会议通知规定的时间、地点，办理出席会议的登记手续。公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股东名册。公司召开股东大会时。由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为有权出席该次股东大会的公司股东。

第二十二条 股东或股东代理人不登记、签到，或会议正式开始后没有统计在会议公布

股权数之内的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询和发言。会议工作人员必须认真履行职责，根据规定有权要求参加会议的股东及股东代理人出具会议登记凭证，主动邀请公司指定信息披露报纸的新闻记者参加。

第二十三条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人

出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第二十五条 董事会在召开股东大会的通知中列明本次股东大会审议的事项，并按《规范意见》的规定充分披露所有提案的内容。

第二十六条 召开年度股东大会时，单独持有或合并持有有表决权总数 5%以上的股东或者公司监事会可以提出临时提案。临时提案是股东大会通知中未列的新事项或是《规范意

见》第六条规定的所列事项的，必须在股东大会召开前十日将提案递交董事会并由董事会审核后公告。董事会审核年度股东大会临时提案按《规范意见》第十三条的原则办理。

第二十七条 第一大股东提出新的分配提案时，提案人须在股东大会召开前十日将提案

递交董事会并由董事会公告。不足十日的，第一大股东不得在本次年度股东大会上提出新的分配提案。

除第十八条以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。

第二十八条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审

核：

（一）提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的

股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。若不符合上述要求的则不提交股东大会讨论，但应当在该次股东大会上进行解释和说明。

（二）对提案进行分拆或合并表决应征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东

大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

（三）对同一事项有不同提案的，应以提案提出时间顺序进行表决。

（四）年度股东大会须对会议议程的临时提案作出决议。

（五）年度股东大会采用网络投票方式的，临时提案应至少提前十天提交董事会，并由

董事会审核后公告，否则不得列入股东大会审议事项。

第二十九条 单独或合并持有公司有表决权总数 10%以上的股东（以下简称提议股东）、

二分之一以上独立董事或者监事会向董事会提议召开临时股东大会时，必须书面向董事会提

出会议议题和内容完整的提案。提案内容必须保证符合法律法规和《公司章程》的规定。书面提案应当报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案。

第三十条 董事会收到独立董事、监事会的书面提议后应在十五日内公告召开股东大会的通知，召开程序符合《公司章程》和《规范意见》。

第三十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规

和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案。

第三十二条 根据前款董事会做出同意召开股东大会决定的，由董事会发出召开股东大会的通知，董事会认为该提案不符合法律、法规和本公司章程的规定的，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。放弃或自行召开临时股东大会均由该提议股东报中国证监会杭州特派办和上海证券交易所备案。

第三十三条 提议股东决定自行召开临时股东大会的应书面通知董事会，报中国证监会

杭州特派办和上海证券交易所备案，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

（一）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

（二）会议地点应当为公司所在地即浙江省绍兴市区内。

第三十四条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，公司董事会应当保证会议的正常秩序，召开会议的场租费由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；

董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

（二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按第二十条出具法律意见；

（三）召开程序应当符合规范意见相关条款的规定。

第三十五条 董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报中国证监会杭州特派

办和上海证券交易所备案后由该提议股东主持并聘请有证券从业资格的律师，按第二十条出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应切实履行职责。其余召开程序应当符合《规范意见》相关条款和本规则的规定。

第三十六条 股东参加股东大会依法享有发言权、表决权和质询权。但股东大会主持人

宣布到会股东人数及所持股份后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次大会的表决权和发言权。

（一）股东要求在股东大会上发言应在大会开始前向大会秘书处登记，并明确发言的主题，股东大会安排股东发言时间，发言顺序根据持股数由多到少排列。

（二）在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

（三）每一位股东发言一般不得超过两次，第二次发言须经大会主持人同意。

（四）股东发言每次时间一般不超过五分钟，要求言简意赅，不涉及公司的商业秘密，不涉及董事会尚未形成决议的内容。对与公司或股东大会审议内容无关的质询或提问，董事会有权拒绝回答。

（五）股东大会由董事长、总经理或董事会委派代表认真负责地回答股东提问或质询。

每项内容的回答时间一般不超过五分钟。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。

第三十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

（一）股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有

权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。

（二）公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的有效时间内参加网络投票。

（三）公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条 审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

股东大会提供网络投票系统的，清点人对每项议案应合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可由清点人代表当场公布表决结果。

清点股东大会议案表决时，应单独统计社会公众股股东的表决权总数和对每项提案的表决情况。

网络投票表决结果在正式公布前，公司及主要股东对投票表决情况均负有保密义务。

第四十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

第四十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持(代理)

股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

第四节 关联交易

第四十三条 关联交易是指上市公司及其控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买或销售商品；

（二） 购买或销售除商品以外的其他资产；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 代理；

（五） 租赁；

（六） 提供资金（包括以现金或实物形式）；

（七） 担保；

（八） 管理方面的合同；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 许可协议；

（十一） 赠与；

（十二） 债务重组；

（十三） 非货币性交易；

（十四） 关联双方共同投资；

（十五） 上交所认为应当属于关联交易的其他事项。

上市公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

第四十四条 公司如果与关联人之间有关联交易，应与关联人签订书面协议。协议的签

订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四十五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

(一) 符合诚实信用的原则；

(二) 关联方如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；

(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第四十六条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施:

(一) 任何个人只能代表一方签署协议；

(二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

(三) 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表

决：

(1) 与董事个人利益有关的关联交易；

(2) 董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；

(3)按照法律法规和公司章程规定应当回避的。

(四) 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊

情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

第四十七条 公司与其关联人达成的关联交易总额在 300万元至 3000万元之间且占公

司最近经审计净资产值的 0.5％至 5％之间的，公司应当在签定协议后两个工作日内按照如下的规定进行公告，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

(一) 交易日期、交易地点；

(二) 有关各方的关联关系；

(三) 交易及其目的的简要说明；

(四) 交易的标的、价格及定价政策；

(五) 关联人在交易中所占权益的性质及比重；

(六) 关联交易涉及收购或者出售某一公司权益的，应当说明该公司的实际持有人的详细情况，包括实际持有人的名称及其业务状况；

(七) 董事会关于本次关联交易对公司是否有利的意见；

(八) 若涉及对方或他方向公司支付款项的，必须说明付款方近三年或自成立之日起至

协议签署期间的财务状况，董事会应当对该等款项收回或成为坏帐的可能作出判断和说明；

（九）独立财务顾问意见；

（十）上交所和中国证监会要求的其他内容。

第四十八条 公司拟与关联人达成的关联交易总额高于 3000万元且高于公司最近经审

计净资产值的 5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内报告上交所并按第四

十七条规定进行公告。关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害

关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。同时应当在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

第四十九条 公司与关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12 个月内达成的

关联交易累计金额达到第四十七条、四十八条所述标准的分别按四十七条、四十八条的规定操作

第五十条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则， 关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第五十一条 公司的资产属于本公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以

各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

（一）公司在与控股股东及其他关联方发生经营性资金往来过程中，应严格限制其占用公司资金，并不得为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得与其互相代为承担成本和其他支出。

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（6）中国证监会认定的其他方式。

（三） 公司不得为控股股东及其下属控制企业、公司股东、本公司持股 50%以下的其

他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

本条所指“关联方”按财政部《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》确定。

第三章 控股股东

第一节 控股股东行为的规范

第五十二条 “控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）

达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

本公司的控股股东为中国绍兴黄酒集团有限公司。

第五十三条 控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，转换经营管理机制，建立管理人员竞聘上岗、能上能下，职工择优录用、能进能出，收入分配能增能减、有效激励的各项制度。

第五十四条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公

司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第五十五条 控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和

公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第五十六条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间

接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。

第五十七条 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第二节 上市公司的独立性

第五十八条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独

立核算、独立承担责任和风险。

第五十九条 公司人员独立于控股股东。公司的总经理、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第六十条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第六十一条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第六十二条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第六十三条 公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

第四章 董事与董事会

第一节 董事的选聘程序

第六十四条 董事候选人的提名程序持有本公司 5%以上股份的股东有权提名董事候选人。独立董事候选人提名按《关于在上市公司建立独立董事指导意见》的规定。

1、持有或合并持有公司已发行股份的 5%以上的股东有权向股东大会提名董事候选人，并报请股东大会表决通过。

2、提名股东应于股东大会召开之日前二十天将董事候选人名单提交提名委员会。

3、提名委员会对股东提交的董事候选人进行审核。经审核，若提交的董事候选人资格

不符合有关规定，提名委员会必须于股东大会召开之日前十五天将否决意见反馈给提交名单股东。

4、提名股东必须于股东大会召开之日前十天重新拟定董事候选人名单，逾期视为自动放弃董事提名权。

5、经审核，若提交的董事候选人资格符合有关规定，提名委员会将名单提交董事会，由董事会汇总后，提交股东大会表决。

第六十五条 董事候选人名单的确认按照以上程序。由提名委员会汇总合格董事候选人名单提交董事会会议通过。公司必须在股东大会召开前十天提前披露董事候选人名单和有关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解

第六十六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公

开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六十七条 董事的选举

按前述程序产生的董事候选人均参加选举，选举采取累积投票制。选举时，股东所持每

一股份拥有与所选举董事总人数相同的投票权，股东可平均分开给每个董事候选人，也可集

中票数选一个或部分董事候选人，也有另选他人的权利，最后按得票之多寡及本公司章程规定的董事条件决定公司董事。

第六十八条 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任

期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节 董事的义务

第六十九条 董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第七十条 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

第七十一条 董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事

确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

第七十二条 董事应遵守有关法律、法规及公司章程的规定，严格遵守其公开作出的承诺。

第七十三条 董事应积极参加有关培训， 以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有

关法律法规， 掌握作为董事应具备的相关知识。

第七十四条 董事会决议违反法律、法规和公司章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。

第七十五条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节 董事会构成及职责

第七十六条 董事会由十二名董事组成，其中独立董事四名。公司董事会设董事长一名，副董事长一名。

第七十七条 董事会由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事会任期从股东大会决

议通过之日起计算。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略决策委员会。

第七十八条 董事会向股东大会负责。公司应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

第七十九条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规，公平对待所有股东，并关注利益相关者的利益。

第八十条 董事会主要职责：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；但不

得以公司资产为公司控股股东及其下属控制企业、公司股东、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

总副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四节 董事会议事规则

第八十一条 董事在任期届满前不得无故解除其职务。董事长和副董事长以全部董事的过半数选举或罢免。

第八十二条 董事长为公司法定代表人，并行使下列职权：

（1）主持股东大会和董事会；

（2）检查董事会决议的实施情况；

（3）签署公司股票、公司债券；

第八十三条 副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职权时，由董事长指定的副董事长代其行使职权。

第八十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长或董事长指定的副董事长（或

一名董事）召集。

第八十五条 遇有下列情况董事长应在五个工作日内召开董事会会议：

1、 董事长认为必要时；

2、 三分之一以上董事联名提议时；

3、 二分之一以上独立董事提议时；

4、 监事会提议时；

5、 总经理提议时。

第八十六条 董事会会议通知

1、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，会议书面通知经董事长签署，由董

事会秘书在会议召开前十天以邮寄、电传、专人送交等形式送达；

2、临时会议由董事会秘书在会议召开二天前以书面或电话通知形式送达；

第八十七条 董事会会议除对事先准备的议题展开讨论外，经任何一名董事提议，亦可

增加新的议题，但该提议董事必须向全体董事提供议题的详细资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第八十八条 出席会议的全体董事必须对会议提交的议题进行深入的讨论，充分发表意见。

第八十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议采用举

手或书面表决方式，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程第九十九条第

（三）项，对外担保事项须经董事会全体成员三分之二以上同意，其余事项经全体董事的过半数通过。

第九十条 出席会议的全体董事对董事会会议所作的决议承担责任，持反对意见并记载

于会议记录的董事除外。董事会的决议违反法律法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负赔偿责任。

第九十一条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应载明授权范围，受托人应当在委托授权范围内行使董事的权利。

第九十二条 董事未能出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的视为放弃该次会议的表决权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十三条 董事与董事会的某项议题有利益关系的，该董事不得参与该议题的表决，也不得委托其他董事就该议题作出表决。形成决议时，董事会不将其计入法定人数。

第九十四条 公司董事除依照法律法规规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第九十五条 董事长除行使《公司章程》赋予的职权外，在董事会闭会期间，行使董事

会的下列职权：

1、执行股东大会的决议；

2、听取公司总经理的工作汇报并检查其工作；

3、管理公司信息披露事项；

4、审批董事会经费使用。

5、行使单个投资项目不超过人民币壹仟万元的决定权；董事长在行使上述投资权限中十二个月合并累计不得超过本公司最近一期经审计的净资产总额的 5％，（不包括人民币叁佰万元及以上的关联交易）

第九十六条 出席董事会会议的董事和记录人应在董事会会议记录上签名，对记录与董

事本人表达的意见不一致的，该董事有权要求在记录上作出说明性记载。

第九十七条 通知召开董事会会议的同时，必须通知公司监事会和公司总经理列席。

第五节 独立董事

第九十八条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断关系的董事。

第九十九条 独立董事的任职条件：

（一） 法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二） 具有中国证监会要求的独立性；

（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五） 公司章程规定的其他条件。

第一百条 下列人员不得担任独立董事

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第一百零一条 独立董事的人数及构成

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，由会计专家、经济管理专家、法律专家、技术专家等人员出任，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零二条 独立董事的承诺

（一） 对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务；

（二） 按照相关法律法规、证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和

公司章程的要求认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

（三） 独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；

（四） 最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百零三条 独立董事的提名、选举

（一）董事会、监事会或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。独立董事任期最长为六年，超过六年后可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。

（二）董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当充分了解被提名人职

业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送

中国证监会、杭州特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

（四）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百零四条 独立董事的更换

（一） 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形；

（二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换；

（三） 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职；

（四） 提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为

公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明；

（五） 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第一百零五条 独立董事的权力

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

(二)向董事会提议聘用或解聘公司会计师事务所；

(三)向董事会提请召开临时股东大会；

(四)提议召开董事会；

(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构；

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百零六条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

(一) 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意

见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300万

元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款（包括公司关联方以资抵债方案）；

5、 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元且高于公司最近经审计

净资产值的 0.5%的关联交易，该事项需经全体独立董事的二分之一以上同意方能提交董事会讨论)；

6、 重大购买、出售、置换资产行为；

7、公司被管理层、员工收购或被要约收购；

8、公司累计和当期对外担保情况、执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》关于对外担保相关规定的情况；

9、公司聘用或解聘会计师事务所；

10、变更募集资金；

11、未做出现金利润分配预案的；

12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

13、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董

事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百零七条 独立董事的失误责任

（一）独立董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反

法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，独立董事负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任；

（二）独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。独立董事连结三次不能亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换；

（三）任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职或不履行职责而使公司造成损失的，应承担赔偿责任。

第一百零八条 独立董事的工作条件

（一）公司应当建立独立董事工作制度。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立

董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第六节 董事会专门委员会

第一百零九条 董事会设立提名、薪酬与考核、审计、战略决策专门委员会，专门委员

会成员全部由董事组成，协助董事会行使其职权，董事会应制定各专门委员会的职责、工作权限，各专门委员会必须具有独立性和专业性。除公司章程及其他有关法规规定必须由董事会会议做出决定的事项外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

第一百十条 各专门委员会成员每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日。

第一百十一条 专门委员会成员由董事会任免。

第一百十二条 专门委员会成员的选举

（一） 董事会应首先选举产生提名委员会；

（二） 提名委员会提名其他委员会的提名成员人选；

（三） 董事会对提名委员会的提名进行表决；

（四） 确定各委员会成员；

第一百十三条 专门委员会召集人的选举

（一） 提名委员会召集人由董事长提名，审计、提名、薪酬与考核委员会召集人由独

立董事担任，董事会选举产生；

（二） 提名委员会提名各委员会人选，并报请董事会；

（三） 董事会选举各委员会召集人；

第一百十四条 提名委员会由三名委员组成，其中独立董事占二分之一以上。

第一百十五条 提名委员会的主要职责

（一） 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二） 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三） 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百十六条 薪酬与考核委员会由三名委员组成，其中独立董事占二分之一以上。

第一百十七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百十八条 战略委员会由三名委员组成

第一百十九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议

第一百二十条 审计委员会由三名委员组成，其中独立董事占二分之一以上。成员中至

少有一名是会计专业人士。

第一百二十一条 审计委员会的主要职责是：

（一） 提议聘请或更换外部审计机构；

（二） 监督公司的内部审计制度及其实施；

（三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四） 审核公司的财务信息及其披露；

（五） 审查公司的内控制度。

第五章 监事与监事会

第一节 监事会的职责

第一百二十二条 监事会为公司的监督机构应向全体股东负责，对公司财务以及公司

董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

第一百二十三条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四）提议召开临时股东大会；

（五）列席董事会会议；

（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

(七)公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责，提供必要的协助，任

何人不得干预阻挠，监事履行职责所需的费用由公司承担。

第一百二十四条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等

专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百二十五条 监事会发现董事、经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公

司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。

第二节 监事会的构成和议事规则

第一百二十六条 公司监事会由 3 人组成。设监事会主席 1 人，公司职工代表担任监

事不得少于监事人数三分之一(1人)。

第一百二十七条 公司监事（指非由职工代表担任的监事）的选举实行累积投票制。

每一有表决权的股份享有与拟选出的监事人数相同的表决权，股东可以自由地在监事

候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的监事人数，由得票较多者当选。

监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。监事在任期届满前，股东大会或职工代表大会不得无故解除其职务。

第一百二十八条 监事会保持独立性。当监事会的决议与董事会的意见发生冲突，经协

商无法取得一致意见时，监事会有权要求召开股东大会，将有关决议和意见交股东大会审议。

第一百二十九条 监事会可以要求相关董事、经理、财务负责人列席监事会会议，并就有关问题对他们进行质询。

第一百三十条 监事必须保证有足够的精力关注公司事务，有效行使监督职责。监事应

与股东、董事、经理以及员工保持沟通。监事列席董事会会议和有选择地列席总经理办公会议。

第一百三十一条 监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书

面送达全体监事。监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第一百三十二条 监事会会议应当有二分之一以上的监事出席方可举行，监事会作出决

议必须经全体监事过半数通过方为有效。监事会表决采用举手表决方式，每一监事享有一票表决权。

第一百三十三条 监事必须亲自出席监事会会议，连续二次未能出席，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百三十四条 监事因未履行职责而给公司和股东带来损害时应承担相应赔偿责任。

第一百三十五条 公司监事除依照法律法规规定或经股东大会同意外，不得泄露公司秘密。

第一百三十六条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应在会议记录上签名。对记录与监事本人表达的意见不一致的，该监事有权要求在记录上作出说明性记载。

第六章 绩效评价与激励约束机制

第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价

第一百三十七条 公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

第一百三十八条 薪酬与考核委员会负责董事的绩效考核和报酬事宜。

第一百三十九条 在对董事个人进行评价并确定报酬时，该董事应该主动回避，不得以任何方式干涉薪酬与考核委员会对其个人的考核和报酬决定。

第一百四十条 对董事业绩的考评每年进行一次。

第一百四十一条 董事业绩评估的原则

（一） 确保独立董事的独立地位。

（二） 科学地设定评估程序和目标。

（三） 确保坦诚、保密和信任。

（四） 定期审议评估程序。

（五） 在年度股东大会上披露评估结果。

第一百四十二条 董事业绩评估的目标

通过科学、客观地评估董事业绩，不断完善公司的有效管理与监督，提高董事会履行对股东、公司以及利益相关者责任的有效性。

第一百四十三条 董事业绩评估的标准

（一） 敬业指标1、董事会会议出席率：董事亲自参加所有董事会会议的情况（如董事不能参加，应书面委托其他董事代以行使有关权力的情况亦在考核之列）。

2、董事会专门委员会出席率：董事亲自出席专门委员会的情况。

3、股东大会出席率：董事亲自出席股东大会的情况。

4、对股东大会报告和提案的阅读与反馈：董事应阅读要提交给股东的所有报告和提案，并及时以书面形式提出意见。

5、对高级管理层提供信息的阅读与反馈；董事应认真阅读由管理层提供的所有信息，并为在董事会会议上讨论有关内容做充分准备。

（二） 董事所具备的专业知识指标及个人能力指标包括但不限于以下内容：

1、 行业知识；

2、 国际市场知识；

3、 财务信息的理解能力；

4、 商业判断能力；

5、 领导才能；

6、 企业管理能力；

7、 危机反应能力；

8、 沟通能力；

9、 团队精神；

10、 战备远景；

第一百四十四条 董事业绩评估的程序

对董事的业绩评估由薪酬与考核委员会负责，程序如下：

（一）确定评估指标体系；

（二）确定评估方法；

（三）根据评估指标体系和方法对董事业绩进行定量和定性评估；

（四）披露董事业绩评估结果。内容包括：董事出席和委托其他董事出席董事会会议的情况；董事参与董事会决议时表决投票情况；董事对公司业绩和董事会工作的贡献和作用；

薪酬与考核委员会对董事的评估情况等。

第一百四十五条 董事的报酬

董事在公司领取适当的董事工作津贴。董事工作津贴包括差旅交通补贴、会议出席费和业绩资金等内容。董事津贴的具体数额每届制定一次，按年发放。

董事报酬方案由董事会薪酬与考核委员会制订，需股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

为了保证追究董事责任的有效性，也为了吸引合格人才出任董事大胆开展工作，公司可以为董事购买责任保险。

第一百四十六条 董事长业绩的评估

对董事长业绩的评估由薪酬与考核委员会负责进行，除按董事业绩评估标准外，还应包括但不限于以下事项：

（一） 主持董事会和股东大会的情况；

（二） 督促、检查董事会决议的执行情况；

（三） 公司业绩指标完成情况；

（四） 行使特别处置权情况；

（五） 行使董事会所授职权的情况。

第一百四十七条 董事长薪酬

董事长薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。

1、基本薪资

根据公司规模、盈利水平和发展前景，略高于同行业及相类似公司的薪资水平。

2、短期奖励

(1)风险薪

风险薪的发放应根据对董事长的综合评估结果确定，其中起主导因素的是业绩指标，每年发放一次。

(2) 特别福利和津贴

包括使用公司车辆，提供住房或住房补贴、带薪休假等特殊福利政策。

3、股票期权。根据公司发展情况在条件允许时给予董事长一定的股票期权。

第一百四十八条 监事考评由薪酬与考核委员会制定考核标准，并进行考核。

第一百四十九条 对监事的业绩考评，每年进行一次。

第一百五十条 监事的业绩考评标准

(一)会议出席率：监事亲自参加的监事会会议、列席董事会会议、股东大会等会议出席情况。

(二)监督检查工作：监督董事会、董事和总经理执行公司职务的情况；

(三)检查公司财务、会计报表、经营管理活动的有关情况；

(四)贯彻和执行监事会决议情况；

(五)公司章程或股东大会授予的其他职权履行情况。

第一百五十一条 监事业绩评估程序

(一)监事会评价。监事会对监事一年的工作、学习等情况作出客观公证的评价。主要从

以下几个方面进行：

1、敬业精神

2、沟通能力

3、团队精神

4、独立工作能力

(二)薪酬与考核委员会评价。

1、监事履行职责情况；

2、监事自身的业务水平和工作能力；

3、监事的原则性及对公司和股东的负责精神。

第二节 经理人员的聘任

第一百五十二条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。

第一百五十三条 公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。

第一百五十四条 总经理的任职条件

(一)优秀的个人品质：诚实、正直，严于律已，宽以待人，勇于承担责任，勤奋、进取，工作积极努力。

(二)良好的职业道德

1、忠实地维护公司利益，不做为了个人利益损害公司利益、为了短期利益损害长期利益的行为；

2、具备高度的 敬业精神，全力履行好自己的职责；

3、严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何第三方。

(三)教育程度：接受过高等以上教育。

1、 专业素质：具有丰富的战略管理、营销管理、财务管理、人事管理等方面的专业知识。

2、 经历与经验：外聘的总经理具有担任过相近或相关行业经理职位五年以上的经历，具有丰富的经营管理经验；内部选聘的总经理具有在公司重要领导岗位工作的经验

第一百五十五条 总经理由董事长负责提名 ，程序如下：

（一） 评估现任总经理任期绩效；

（二） 通过合法途径获取总经理候选人信息；

（三） 对候选人情况进行考察；

（四） 确定最终候选人名单；

（五） 将候选人名单及其相关资料提交董事会；

第一百五十六条 董事会会议决定聘任总经理，并授权董事长与总经理签订聘任合同，颁发聘任书。

第一百五十七条 总经理任期：总经理每届任期三年，可连聘连任。

第一百五十八条 总经理换届程序

（一）总经理任期届满前三个月，薪酬与考核委员会和审计委员会应对总经理进行工作考核和审计；

（二）总经理任期届满前三个月，董事长授权提名委员会开始进行总经理候选人的选拔工作；

（三） 董事长按前述程序进行提名；

（四） 董事会对所提候选人进行选聘，确定新任总经理。

第一百五十九条 总经理的职责

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十条 公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会、监事会报

告：

（一） 公司生产经营条件或环境发生重大变化；

（二） 公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；

（三） 报告期利润实现数较利润预算数低 10%或较利润预算高 20%以上时；

（四） 公司财务状况发生异常变动；

（五） 经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。

第一百六十一条 总经理的承诺

（一） 遵守国家有关法律、法规，履行诚实、信用、勤勉的义务；

（二） 遵守公司章程

（三） 执行董事会决议，向董事会负责，并接受监事会的监督；

（四） 遵守职业道德，不损害公司利益；

第一百六十二条 总经理的失误责任

总经理有下列情况的，应承担相应责任：

（一） 无故不履行职责、亦未指定具体人员代其行使职责的，给公司造成损失时；

（二） 超越职权范围或滥用职权给公司造成损失或危害时；

（三） 违反法律、法规或者公司章程，给公司和股东带来损失或危害时；

（四） 利用职务之便为个人谋取私利，从而给公司和股东利益造成损失时。

第一百六十三条 总经理的评估体系

（一） 总经理评估标准

1、财务指标：每股收益、净资产收益率、营业收入、净利润、现金流量净额、期间费

用率、股票价格等；

2、市场指标：主营业务增长率、主营产品市场占有率，销售网络建设等。

3、管理指标：制度建设、管理创新、工作环境、人才结构、人才流失率、吸引人才程

度、人才成长性等；

4、企业文化：核心价值观、团队精神、企业文化活动等；

5、发展指标：产业结构优化和公司持续成长潜力；

6、项目指标：重大项目和重点工作的完成情况。评估标准的确定要坚持明确、具体、公开、适度的原则，按照定性和定量分析相结合的原则，共同确定上述各指标的权重大小。

（二） 评估方法

总经理的评估：由薪酬与考核委员会组织实施，每一个会计年度进行一次综合评估，

(三)评估程序

对总经理的业绩评估由薪酬与考核委员会负责，程序如下：

1、确定评估体系标准及评估方法，交董事会讨论通过。

2、根据评估标准进行客观评估。

3、进行主观评估，听取述职报告，进行问卷调查。

4、向董事会报告评估结果。

第一百六十四条 总经理薪酬

总经理的薪酬由基本薪资、短期奖励和长期奖励三部分组成。

1、 基本薪资：根据公司规模、盈利水平和发展前景。略高于同行业及相类似公司的薪资水平。

2、 短期奖励

(1)风险金

风险薪的发放应根据对总经理的综合评估结果确定，其中起主导因素的是业绩指标，每

年发放一次。

(3) 特别福利和津贴

包括使用公司车辆、提供住房或住房补贴、带薪休假等特殊福利政策。

3、股票期权根据公司发展情况在条件允许时给予总经理一定的股票期权。

第一百六十五条 总经理的辞职

（一）辞职条件

当总经理出现下列情况之一时，董事会应准予总经理辞职：

1、 当总经理的身体健康出现严重问题时；

2、 总经理个人或家庭确实遭遇很大困难而影响其正常工作时；

3、 由于经营方面的原因，未能达到业绩目标；

4、 总经理未有任何正当理由在任期结束前，提出辞职申请的，需交纳违约赔偿金。

(二)辞职程序

1、总经理向董事会递交辞职申请书，应注明辞职原因；

2、提名委员会和薪酬与考核委员会共同进行审核并提出建议；

3、董事会召开会议就总经理辞职事宜进行审议；

4、如总经理辞职理由充分，董事会予以批准，则总经理可以离职；如总经理辞职理由不充分，董事会未批准总经理的申请，而总经理执意辞职，则总经理应在离职前缴纳违约金；

5、在董事会批准前，总经理要继续履行职责；

6、董事会批准总经理辞职申请，总经理应积极配合对其进行离任审计；

7、离任审计后，总经理办理完毕一切交接与离职手续后方可离职；

8、总经理的调整情况，应向社会公众披露，并报交易所备案。

第一百六十六条 总经理的解聘

(一)解聘原因

1、由于公司发展的需要，进行战略调整或重组；

2、出现重大决策失误；

3、出现重大职业道德问题；

4、连续两个年度未能达到最低业绩目标；

5、因个人原因连续 60天或累计 90天不能亲自履行职务。

(二)解聘政策

1、由于公司进行战略调整或重组的原因引起的总经理解聘，在一年内可继续享有以前

的福利性服务、待遇；如离开本公司，则公司将一次性给予一年工资，并可在一年内继续享有以前的福利性服务、待遇。

2、由其他原因引起的公司解聘， 如其仍在本公司工作，则其在半年内可继续享有以

前的福利性服务、待遇；如其离开本公司，则公司将一次性给予半年工资，但不得继续享有以前的福利性服务、待遇。

3、 总经理因公司原因被解聘后，继续拥有公司的股票期权。

(三)解聘程序

1、提名委员会或薪酬与考核委员会向董事会提出解聘提案；

2、公司董事会对解聘总经理事宜进行审议表决；

3、董事会将决议结果通知总经理本人并中止其履行职责；

4、董事会通知相关部门，协助办理总经理解聘手续，并按公司与合同规定处理相关事宜。

5、总经理在离任审计后 7个工作日内将公司事务转交给新任总经理，办理离职手续，然后离职；

6、总经理的人员调整情况，应及时向社会公众披露，并报交易所备案。

第七章 利益相关者

第一百六十七条 银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、社区等为公司利益相关者。公司利益相关者的法定权利应得到充分尊重。公司鼓励利益相关者参与公司治理，在实现股东利益和公司利益最大化的同时，关注和切实维护利益相关者的利益。

第一百六十八条 为了维护利益相关者的权益，公司应提供必要的信息和条件，当利益

相关者的权益受到侵害时，给予相应赔偿。

第一百六十九条 公司应与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。

第一百七十条 公司应保障银行及其他债权人的合法权益不受侵害，鼓励银行及其他债

权人了解公司情况，对公司治理提出意见和建议。

第一百七十一条 公司应向银行和其他债权人提供必要的信息，方便其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策。

第一百七十二条 公司对于银行及其他债权人的意见和建议高度重视，认真研究解决，并将结果及时向对方反馈。

第一百七十三条 公司应承诺对商业活动中了解到的银行及其他债权人的商业机密不透露给第三方。如因公司的责任为银行和其他债权人造成经济损失的，对方有权依法提出相应的赔偿要求。

第一百七十四条 公司鼓励员工积极参与公司治理，并通过建立畅通的渠道和制定有效措施，提供必要的信息和条件。

第一百七十五条 公司应通过书面文件，内部互联网和员工会议等方式，将与员工利益密切相关的信息及时传达到全体员工。

第一百七十六条 公司应根据有关法律、法规和国家及地方有关政策的规定，与公司员

工签定劳动合同并及时、足额发放工资、缴纳养老保险、失业保险、医疗保险、住房公积金、住房补贴，工伤保险和女职工生育意外保险等，尽量减轻和免除员工的后顾之忧。

第一百七十七条 公司由专门部门负责处理员工与公司发生的劳动争议，根据合法、公

正、及时处理的原则，依法维护公司和员工的合法权益。

第一百七十八条 公司应遵守国家的劳动法规，执行国家休息、休假制度。公司员工每

日工作时间为八小时，如因工作需要员工加班时，公司应按照国家的有关规定向员工支付加班费和加班补贴。

第一百七十九条 公司应根据《劳动法》的规定，建立健全劳动安全卫生制度，严格执

行国家劳动安全卫生规程和标准，对员工进行劳动安全卫生教育，防止劳动过程中的事故，减少职业危害。

第一百八十条 公司应当建立职业培训制度，按照国家规定提取和使用职业培训经费，有计划地对员工进行职业培训，提高员工的素质。

第一百八十一条 公司董事会、监事会和高级管理层讨论有关涉及公司员工利益事项时，应邀请员工代表和工会负责人列席会议，充分听取广大员工的意见和建议。

第一百八十二条 公司管理层加强与员工的交流，认真听取员工的意见和建议。

第一百八十三条 公司在条件允许时应建立包括员工认股权计划在内的激励机制，应将

奖励的原因、数额、认股权的认股标准、价格、数量等内容向全体员工公开，鼓励员工把自身利益和公司的长远利益联系在一起。

第一百八十四条 公司与客户进行交易，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用的原则。

保证使消费者了解到商品的真实、准确、全面的信息，并提供完善的售后服务。

第一百八十五条 消费者因使用本公司商品或接受本公司服务受到人身、财产损害的，公司应给予合理赔偿。

第一百八十六条 公司在保持公司持续发展、实现股东利益最大化的同时，应关注所在

社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

第八章 信息披露与透明度

第一节 公司的持续信息披露

第一百八十七条 信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实履行持续信息披露的义务。凡应予以披露的信息，要按照法律、法规规定的内容，时间、对象及方式予以披露，并应建立重要信息的档案或数据库，保证所有股东及时查阅。

第一百八十八条 公司应当严格按照法律、法规和公司章程规定的会计标准，信息披露

的内容和格式要求，及时、准确、充分地披露信息。董事会应当确保公司所作的信息披露没有虚假记载、误导陈述和重大遗漏。

第一百八十九条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对

股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第一百九十条 公司披露的信息应当便于理解，公司应帮助使用者尽可能以最低的费用

和便捷的方式，包括通过互联网等新的渠道获得公开披露的信息。

第一百九十一条 董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第二节 公司治理信息的披露

第一百九十二条 公司应当披露各年度内公司治理的情况，包括但不限于：

（一） 董事会、监事会的人员及构成；

（二） 董事会、监事会的工作及评价；

（三） 独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见的

情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

（四） 各专门委员会的组成及工作情况；

（五） 公司治理的实际状况与《中国上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

（六） 改进公司治理的具体计划和措施。

第三节 股东权益的披露

第一百九十三条 当公司股东发生重大变化时，公司应当及时披露持有股份前 10 名的名单，以及一致行动时可以实际上控制公司的股东名单或实际控制者。公司、控股股东都应当披露公司控制权的实际状况。

第一百九十四条 公司有权知悉控股股东抵押、减持或增持公司股份，以及发生其他

可能引起控股股东持有的股份和持有人变动的重要事项，当以上事项发生时，公司有义务及时予以披露。

第九章 附则

第一百九十五条 本纲要经公司股东大会批准后，为公司治理的指导性文件。公司可以

根据本纲要制订相应的实施细则，修订有关规章制度。

第一百九十六条 如本纲要存在与国家有关法律、法规及公司章程不一致的内容。以国

家法律、法规及公司章程为准。

第一百九十七条 当国家有关法律、法规、公司章程修改，或其他需要修改的情况时，本纲要由董事会提出修改，提交股东大会审议。

第一百九十八条 本纲要所称“以上”、“以内”“以下”，都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

第一百九十九条 本纲要由公司董事会负责解释。