宇通客车2005年第一次临时股东大会会议资料

5年第一次临时股东大会文件

二 OO五年九月5年第一次临时股东大会议程安排

会议地点：公司六楼会议室

会议时间：2005年 9月 10日上午 9时

会议主持人：董事长汤玉祥先生

一、听取各项预案报告

序号 内 容 报告人

1 审议关于对客车出口业务提供融资支持的议案 吴项林

2 审议关于修改公司章程的议案 齐建钢

3 审议关于修改股东大会议事规则的议案 耿明斋

4 审议关于修改董事会议事规则的议案 徐建生

5 审议关于修改监事会议事规则的议案 范群生

二、 股东发言和提问

三、 股东审议与表决

四、宣布表决结果二 OO五年九月十日

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*2005年第一次临时*

* 股 东 大 会*

* 文 件 之 一*

******************关于对客车出口业务提供融资支持的议案

各位股东：

2005年上半年，公司实现出口 25，916.77万元，较去年同期增长

了 25倍，出口产品的毛利比国内销售的毛利高出近 10个百分点。尤

其是我公司与中国航空技术进出口总公司（下称中航技）合作，成功向古巴出口客车 400辆、总价值 2.4亿元人民币，该出口合同是目前为止我国客车出口台数和金额最高的销售合同。

纵观国际客车市场，中国客车产品不仅造型美观、性能日趋稳定，且性价比占绝对优势。据初步统计，中国客车产品的价格约是国外同类产品价格的五分之三（0.6倍），越来越受到第二、三世界国家的关注和青睐。

面对发展潜力巨大的国外市场，出口渠道的建设及如何运用多种融资方式，更好的促成出口交易，已成为国内客车厂家面临的课题。

公司经多方探讨和研究，现将对客车出口业务提供融资支持的方案报告如下，请审议：

一、古巴出口业务交易模式简述目前，多数第二、三世界国家的经济实力尚不足对大批量购车一次性付清全部购车款，如一旦形成赊欠，追回应收帐款的难度和成本都难以评估。为了避免赊欠风险，公司的古巴出口合同选择了与中航技合作，由中航技用其自有资金先行垫付对我公司的购车款。为最大限度的避免风险，公司拟推广出口业务的此类交易模式，鼓励通过提供融资的出口代理商进行出口。

二、融资支持方案根据出口贸易惯例，公司拟向提供融资的出口代理商（国内企业，下同）提供一般保证的担保责任，以更好的促成公司出口业务。

三、被担保的出口代理商需符合如下条件：

1、被担保的出口代理商向银行融资必须用于购买我公司产品且直接支付给我公司；

2、被担保的出口代理商的资产负债率不能高于 70％；

3、被担保的出口代理商在银行没有不良信用记录；

4、被担保的出口代理商最近一期经审计的净资产不低于担保额度；

5、被担保的出口代理商向公司提供反担保。

四、审批权限

根据公司章程有关规定，董事会（须三分之二表决通过）的权限为：担保总额在公司最近一期经审计净资产的 20％以下时，单笔金额在公司净资产 7％以下的担保；或者担保总额超过公司最近一期经

审计净资产的 20％时，单笔金额在公司净资产 3％以下的担保。超过上述权限的担保，需提交股东大会审议通过。

鉴于一般保证区别于连带责任保证，提请股东大会授权董事会最

近一期经审计净资产 50％以下的一般保证担保审批权。且此权限仅限于出口业务。

以上议案，请审议。

二 OO五年九月十日

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*2005年第一次临时*

* 股 东 大 会*

* 文 件 之 二*

******************关于修改公司章程的议案

各位股东：

为不断提高公司治理水平，进一步完善法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会证监公司字(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神，结合公司实际，拟对公司章程做如下修改。为方便阅读，本文将修改部分用下横线标出。

一、章程第五条修改如下：

原第五条为：

第五条 公司住所：河南省郑州市高新技术开发区重阳街 70号，邮政编码：450001。

修改为：

第五条 公司住所：河南省郑州市高新技术开发区长椿路 8号，邮政编码：450001。

二、章程第六条因已实施完毕 2004 年股东大会审议通过的资本

公积金转增股本方案，修改如下：

原第六条为：

第六条 公司注册资本为人民币 20508.5492万元。

……

修改为：

第六条 公司注册资本为人民币 26661.1140万元。

……

三、章程第十三条公司的经营范围增加“旧车及其配件、附件交易；客车底盘的设计、生产与销售；旅游服务”，修改如下：

原第十三条为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车及配件、附件制造、机械加工；汽车及其配件、附件销售，机电产品、五金交电、百货，客货运输，客车产品设计与技术服务，摩托车；旅游，饮食服务；与本企业自产产品及技术相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；汽车维修、宾馆服务；仓储租赁。

修改为：

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：客车及配件、附件制造、机械加工；汽车及其配件、附件销售，机电产品、五金交电、百货，客货运输，客车产品设计与技术服务，摩托车；旅游，饮食服务；与本企业自产产品及技术相关的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；汽车维修、宾馆服务；仓储租赁；旧车及其配件、附件交易；

客车底盘的设计、生产与销售；旅游服务。

四、章程第四十条后增加一条作为第四十一条：

第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公

众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

五、章程原第八十三条修改如下：

原第八十三条为：

第八十三条 股东大会审议通过下列事项时，除应当满足法律、法规及公司章程规定的条件外，还应得到参加会议表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。

（一）公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股

份性质的权证)、发行可转换公司债券以及向原有股东配售股份时具有公司实际控制权的股东在审议该事项前已明确表示放弃配售的；

（二）公司重大资产重组时，购买的资产总价较所购买资产经审

计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

股东大会审议上述事项时，公司将依据上海证券交易所或/和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关的规定，为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同

一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

修改为：

第八十四条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表

决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的

账面净值溢价达到或超过 20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

六、章程原第八十六条修改如下：

原第八十六条为：

第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

……

修改为：

第八十七条 股东大会采取记名方式和本章程规定的其他方式投票表决。

……

七、章程原第九十九条修改如下：

原第九十九条为：

第九十九条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

公司董事中包括独立董事。

修改为：

第一百条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。本章程所称“董事”如无特别说明均包括独立董事。

八、章程原一百零一条（顺延后为第一百零二条）后增加两条作

为第一百零三条、第一百零四条、第一百零五条：

第一百零三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股

东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零四条 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

第一百零五条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的

生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

九、章程原第一百零二条修改如下：

原第一百零二条为：

第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司董事的选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

……

修改为：

第一百零六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。公司董事的选聘，实行公开、公平、公正、独立的原则。董事任期届满，可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

……

十、章程原第一百一十一条修改如下：

原第一百一十一条为：

第一百一十一条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董

事的人数低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

第一百一十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司

章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十一、章程原第一百二十六条修改如下：

原第一百二十六条为：

第一百二十六条 ……

(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

修改为：

第一百三十条 ……

(一) 重大关联交易(指公司拟与关联人发生的交易总额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

……独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事的同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

十二、章程原第一百二十八条修改如下：

原第一百二十八条为：

第一百二十八条 ……

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须

经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

……

修改为：

第一百三十二条 ……

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时

向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当独立董事一致认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

……

十三、章程原一百四十七条（顺延后为第一百五十一条）后增加

一条作为第一百五十二条：

第一百五十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

十四、章程原第二百一十三条因新增披露报纸修改如下：

原第二百一十三条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

修改为：

第二百一十八条 公司指定《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊和网站。

十五、章程原二百一十六条因新增披露报纸修改如下：

原第二百一十六条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上公告三次。修改为：

第二百二十一条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》上公告三次。十六、原章程第二百三十七条（顺延后为二百四十二条）后新增

一条：

第二百四十三条 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则系本章程之附件。

十七、除上述修改外，公司章程其他条款序号依次顺延，条款中

涉及引用其他条款序号变化的依次变化，内容不变。

以上议案，请审议。

二 OO五年九月十日

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*2005年第一次临时*

* 股 东 大 会*

* 文 件 之 三*

******************关于修改公司股东大会议事规则的议案

各位股东：

公司股东大会议事规则已于 2002 年 3 月 30 日召开的公司 2001年度股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会证监公司字

(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神，结合公司实际，拟对公司股东大会议事规则做如下修改：

新增第七章，新增内容如下：

第七章 附则

第二十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

第二十六条 本规则为公司章程附件，由董事会负责制订、修订，经公司股东大会批准生效和修改。

第二十七条 本规则由董事会负责解释。

以上议案，请审议。

二 OO五年九月十日

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*2005年第一次临时*

* 股 东 大 会*

* 文 件 之 四*

******************关于修改公司董事会议事规则的议案

各位股东：

公司董事会议事规则已于 2002年 3月 30日召开的公司 2001年

度股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会证监公司字

(2005)15号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神，结合公司实际，拟对公司董事会议事规则做如下修改：

修改第十六条及新增两条如下：

第十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

第十七条 本规则为公司章程附件，由董事会负责制订、修订，经公司股东大会批准生效和修改。

第十八条 本规则由董事会负责解释。

以上议案，请审议。

二 OO五年九月十日

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*2005年第一次临时*

* 股 东 大 会*

* 文 件 之 五*

******************关于修改公司监事会议事规则的议案

各位股东：

公司监事会议事规则已于 2002年 3月 30日召开的公司 2001年

度股东大会审议通过，根据中国证券监督管理委员会证监公司字

(2005)15 号发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关精神，结合公司实际，拟对议事规则十五条进行修改及新增两条如下：

第十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

第十六条 本规则为公司章程附件，由监事会负责制订、修订，经公司股东大会批准生效和修改。

第十七条 本规则由监事会负责解释。

以上议案，请审议。

二 OO五年九月十日

文件三之附件股东大会议事规则

(修订稿)

第一章 总 则

第一条 为促使股东大会会议的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《公司法》、公司章程等有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为规范股东大会、股东、董

事(包括独立董事)、监事及其他与会人员具有约束力的文件。

第三条 公司股东大会召开期间，由董事会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。

第四条 股东大会会议由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其它董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

第五条 会议由全体股东组成，股东可委托代理人出席股东大会

并明确授权范围。董事、监事、总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确认出席股东或其代理人或其他出席者的出席资格，必要时，主持人可指派会务人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

第六条 股东应于开会前入场；中途入场者，应经主持人许可。

第二章 开 会

第七条 大会主席应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可以在预定时间之后宣布开会。

1、会场设备未准备齐全时；

2、2/3以上的董事、监事未到场时；

3、有其他重大事由时。

第八条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有表决权的股份数。

第三章 议 事

第九条 股东大会应按照召集通知上所列顺序讨论、表决议题。

必要时，也可将相关议题一并讨论。

第十条 议题由主持人提出，主持人或指派的人员应就该议题作必要说明或发放必要文件。

第十一条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具意见，并提交独立报告。

第十二条 股东大会审议关联交易事项时，与该关联事项有关联

关系的股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。

第十三条 股东发言：

1、要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向大会秘书处登记。

2、股东开会前要求发言的，应当先向大会秘书处报名，经主持人许可，始得发言；股东临时要求发言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或到指定发言席发言。

3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言者。

4、股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

第十四条 股东的质询

1、股东可就议事日程和议题提出质询。

2、主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答。

3、股东质询不限时间和次数。

4、有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质

询者说明理由：

(1) 质询与议题无关；

(2) 质询事项有待调查；

(3) 回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共同利益；

(4) 其他重要事由。

第十五条 主持人认为必要时，可以宣布休会。

第四章 表 决

第十六条 股东大会对所有列入议事日程的提案议题审议后，应

当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

第十七条 表决方式：

1、表决采用记名投票方式和公司章程规定的其他方式；

2、对表决不得附加任何条件；

3、表决通过后，应形成决议。

第十八条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第十九条 股东大会在选举董事、监事时，可以实行累积投票制和多轮补缺投票制。

第二十条 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提

出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第五章 散 会

第二十一条 大会议题全部审议并形成决议后，主持人可以宣布散会。因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法进行时，主持人也可宣布散会。

第六章 会场纪律

第二十二条 主持人可责令下列人员退场：

1、无出席会议资格者；

2、扰乱会场秩序者；

3、衣冠不整有伤风化者；

4、携带危险物或动物者。

第二十三条 前款所列人员不服从退场命令时，主持人可令工作

人员强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。

第七章 附则

第二十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

第二十六条 本规则为公司章程附件，由董事会负责制订、修订，经公司股东大会批准生效和修改。

第二十七条 本规则由董事会负责解释。

二○○五年九月十日

文件四之附件董事会议事规则

(修订稿)

第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司常设的执行机构，董事会对股东大会负责，行使法律、法规、规章、公司章程和股东大会赋予的职权。

第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议

程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。

第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职权时，应当指定一名

董事代为主持；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可

由二分之一的董事共同推举一名董事主持会议。

董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召

开 4次。董事会秘书应按照公司章程规定的时间、方式，在会议召开

前将会议通知送达全体董事、监事和总经理。

第六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有董事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会董事签字。

第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。

被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

监事、总经理可以列席董事会会议。

第八条 董事会议事范围：

(一) 负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一) 制订公司独立董事的津贴标准预案；

(十二) 制订公司的基本管理制度；

(十三) 制订公司章程的修改方案；

(十四) 管理公司信息披露事项；

(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；

(十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第九条 议案的提出

(一) 有关公司经营管理议案，原则上由分管工作的董事提出，非分管工作的董事亦可就公司的经营管理工作提出议案。

(二) 人事任免议案由董事长、总经理按照权限分别提出。

(三) 董事会机构设置议案由董事长提出，公司管理机构设置及分支机构设置议案由总经理提出。

(四) 重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元

或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

(五) 各项议案于董事会召开前 10日送交董事会秘书，以便制作文件，提前 5天送交董事审阅。

(六) 董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会时直接提出。

第十条 议案的审议

(一) 董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。

(二) 会议议案由主持人或其指派的其他人员宣读，主持人或其指派的人员应就该议案作必要说明或发放必要文件。

(三) 董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。

(四) 董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或制止。

第十一条 议案的表决

(一) 董事会决议的表决方式：除非有出席董事会会议二分之一以

上的董事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方式。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

(二) 董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或不予表决。

(三) 会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。

(四) 董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关

系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决。

(五) 未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。

第十二条 表决资格

(一) 按照公司章程的规定被视为不能履行职责的董事在股东大

会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

(二) 依法自动失去任职资格的董事，不具有表决权。

第十三条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十四条 董事会决议违反法律、法规或者章程的规定，致使公

司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十五条 董事会决议的贯彻落实

(一) 董事会决议一经形成，即由有关董事和总经理组织实施。

(二) 董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。

(三) 每次召开董事会，可由董事长、董事会专门委员会就其负责检查的董事会决议的实施情况向董事会报告。

(四) 董事会秘书经常向董事长汇报决议执行情况，并将董事长的意见转达至有关董事。

第十六条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

第十七条 本规则为公司章程附件，由董事会负责制订、修订，经公司股东大会批准生效和修改。

第十八条 本规则由董事会负责解释。

二○○五年九月十日

文件五之附件监事会议事规则

(修订稿)

第一条 为了规范公司监事会工作，完善法人治理结构，提高监管工作的有效性，确保监事会依法独立、有效行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定，特制定本规则。

第二条 监事会议事方式主要采用定期会议和临时会议的形式进行。监事会会议由监事会召集人主持，监事会召集人因故不能出席，应委托其他监事代为主持会议。

第三条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可

以电话会议形式、传真方式或借助其他能使所有监事进行交流的通讯设备进行并作出决议，并由参会监事签字。

第四条 监事会定期会议每年召开两次，每半年召开一次。会议

主要议题一般应包括：

(一) 审核公司年度、中期财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议。

(二) 重点分析评价公司预算执行情况、资产运行情况、重大投资

决策实施情况、公司资产质量和保值增值情况。

(三) 审议公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易、合并分立等事项及向股东大会提交的有关专项报告。

(四) 讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结。

(五) 审议提交董事会、总经理及其他高级管理人员的质询案。

(六) 审议董事会、董事及高级管理人员尽职情况及向股东大会提交的有关专项报告。

(七) 审议向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘经理等高级管理人员的建议。

(八) 分析评价公司的内部控制制度。

(九) 审议提交股东大会或国家有关主管机关的其他报告。

(十) 审议召开临时股东大会的提议。

(十一) 审议提交股东大会的临时提案。

(十二) 审议公司章程规定或股东大会授予监事会审议的其他事项。

第五条 有下列情形之一的，经监事会召集人或 1/3 以上监事提议，或应总经理的要求，监事会可以召开临时会议。

(一) 公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害，董事会未及时采取措施。

(二) 董事会成员或经理层有违法违纪行为，严重影响公司及股东的利益。

(三) 对公司特定事项进行专题调研论证或请董事会、经理层提供有关咨询意见。

(四) 监事会对某些重大监督事项认为需要委托律师事务所、会计师事务所等专业性机构提出专业意见。

(五) 监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

监事会临时会议决议与定期会议决议，具有同等效力。

第六条 监事会召集人履行以下职责：

(一) 召集和主持监事会会议，决定是否召开监事会临时会议。

(二) 组织监事会决议的实施，检查决议实施情况并向监事会报告。

(三) 组织制定监事会工作计划，代表监事会向股东大会报告工作。

(四) 公司章程规定的其他权利。

第七条 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方为有效。监

事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理列席会议。监事应当出席会议。监事因故不能出席监事会会议，应事先向监事会召集人请假，并提出书面意见或书面表决，也可委托其他监事，但委托书应写明授权范围。

第八条 监事会召开定期会议应在 10天前，召开临时会议应在 3天前，将会议的时间、地点、议题书面通知全体监事，并附会议相关资料。

第九条 监事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决会议议题。必要时，也可将相关议题一并讨论。

第十条 监事对提交会议审议的议题可以自由发言讨论，并可向

列席会议的董事长、董事或总经理等高级管理人员提出质询。

第十一条 监事会决议的表决，应当采用记名投票表决方式，每

一名监事有一票表决权。监事会通过决议，须经出席监事会会议的监

事二分之一以上通过，方为有效。

第十二条 会议议题无论是否经表决通过，监事会会议均应形成决议，经出席会议监事签字后生效。

第十三条 监事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的监事和记录人在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

第十四条 监事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司

遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和公司章程的规定执行。

本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

第十六条 本规则为公司章程附件，由监事会负责制订、修订，经公司股东大会批准生效和修改。

第十七条 本规则由监事会负责解释。

二 OO五年九月十日