江南重工2004年度股东大会会议资料

江南重工股份有限公司

2004年度股东大会会议资料

江南重工股份有限公司

2004年度股东大会会议议程

时间：2005年 6月 10日上午 8：30

地点：鲁班路 600号江南造船大厦四楼会议室

会议主持人：陈金海

一、公司董秘介绍到会相关人员、宣布会议开始；

二、宣布本次股东大会表决办法；

三、会议审议的议案：

1) 审议公司 2004年度董事会工作报告；

2) 审议公司 2004年度监事会工作报告；

3) 审议公司 2004年度财务决算方案；

4) 审议公司 2004年度利润分配预案；

5) 审议关于修改公司章程部分条款的预案；

6) 审议关于修改《股东大会议事规则》的预案；

7) 审议公司《董事会议事规则》的预案；

8) 审议公司《监事会议事规则》的预案；

9) 关于修改《关联交易管理办法》的预案；

10) 审议关于更换会计师事务所担任公司 2004年财务审计机构的议案；

11) 审议关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任公司 2005 年财务审计机构的预案。

12) 审议关于公司 2005年日常关联交易的预案；

13) 审议关于调整公司部分董事的预案。

四、公司董秘主持投票表决；

五、与股东交流；

六、公司董秘宣读表决结果，并出具见证书；

七、大会结束。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日董事会报告

各位股东：

2004 年度公司董事会根据《公司法》等法律、法规的规定和《公司章程》

所赋予的各项职责，认真执行股东大会决议，对公司生产经营、内部管理等各项工作作出了一系列的决策，使公司内部运作有序而规范。现将一些主要工作报告如下：

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

1、报告期内，公司的外部经营环境发生了较大的变化，国家宏观经济调控政策的出台，影响了公司的经营工作的顺利开展，公司中标或跟踪的部分大项目被不同程度的缩减规模或延误。另一方面越来越多的钢结构制作企业进入市场，导致竞争更加激烈，价格战愈演愈烈，公司在传统钢结构项目上已没有竞争优势，致使公司 2004 年度的经营业绩较上一年度有一定下滑。对在制项目，由于钢材等原材料价格持续上涨，成本居高不下，公司在借鉴上一年度经验的基础上，通过推行项目管理来降低影响，控制成本，以提高产品毛利率，并取得了一定的实效。

2、由于国内钢结构领域竞争的持续加剧，公司经过长时间的准备和努力，坚

持走差异化竞争之路，已开始进入国际钢结构市场，同时抓住国际船市复苏的机会在船配件、海洋工程等领域加大经营和投入力度，结合未来的长兴建设，公司将逐步改变目前大型钢结构业务占绝对主导地位的经营模式，培育新的利润增长点，顺利实现产品的战略转移。

3、根据整个世博会的规划，公司搬迁长兴岛工作本年度尚未实质的启动，但

已开展了前期的一些基础准备工作，预计在 2006年将实施实质性的搬迁工作。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务分行业主要为：大型钢结构占主营业务收入 86.09％，船配件

占主营业务收入 7.74％，其余为机械制造、电气设备及金属管子制作和表面处理。

产品分布主要是在国内，占 93.53％。

在以上产品中公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易金额

52，630，361.57 元。

(2)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

本年度主营业务毛利率为 6.45％，较上一年度的 1.93％增长了 4.52个百分点，主要原因是上一年度的主营业务中洋山深水港（东海大桥）工程为含料加工，突增主营业务收入 68376.07万元，导致了上一年度毛利率的大幅下降。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)上海江南船用电气厂系公司全资子公司，注册资本 800 万元，主要经营

产品为船舶配套电气产品设备，本年度实现净利润 40.28万元。

(2)上海江南管业有限责任公司系公司控股子公司，注册资本 4，000万元，主

要经营产品为金属管子制作、表面处理，大型结构件制作，本年度实现净利润

1.16万元。

(3) 上海江南三淼生物工程设备有限公司系公司控股子公司，注册资本 150万元，主要经营产品为船舶配套电气产品设备。

3、主要供应商、客户情况

(1) 向前五名供应商采购金额合计 12，142.06万元，占采购总额比重 49.14％。

(2) 向前五名销售客户销售金额合计 28，857.60 万元，占销售总额比重

58.15%。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案报告期内，国家出台了宏观经济调控的政策，公司所属大型钢结构业务受此影响较大，部分中标及跟踪项目受向上报批的影响被不同程度的缩减规模或延误，造成了公司全年承接工程的被动，与上年同期相比，合同承接额有较大下滑。另

外 2004 年度钢材等原材料价格的继续持续上涨同样挤压了公司的获利空间。为

此公司积极推进项目管理，加强目标成本考核力度。同时积极拓展海外市场，加大船配件产品的承接力度，并已取得初步成效，全年海外项目实现销售收入

32，092，710.31元，比上年同期增加 23.19%。

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于 1999年通过配股募集资金 15，296.27万元人民币，已累计使用 6，273.46

万元人民币，尚未使用 9，022.81万元人民币，尚未使用募集资金暂存银行。

2、承诺项目使用情况

延续到本报告期的承诺项目有：

1)、表面装饰厂、镀锌厂项目

项目拟投入 9，590万元人民币，实际投入 3，658.58万元人民币，一期已完工。

2)、消声瓦车间

项目拟投入 2，996万元人民币。

3)、东区装焊工场国家高新工程适应性改造 。

项目拟投入 2，024万元人民币，

以上三个项目为公司募集资金承诺项目延续到本报告期的项目，未达到计划进

度的原因都是受公司所属二个主要车间面临世博会用地规划即将搬迁的影响，继续暂缓实施。

3、非募集资金项目情况

截止 2004年底，公司泗泾钢结构基地技术改造项目已完成投资，报告期内投

资了 994.27万元，整个项目共投资了 4262.06万元，比计划投资的 3500万元超

出 762.06万元，主要是公司为适应新的生产需要，增加了对场地和设备的投资。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

1、实现主营业务利润 2916.43万，比上年度增长 31.08％，主要系上年度大型

钢结构项目受钢材原材料价格上涨影响较大，成本偏高。

2、相比上一年度现金及现金等价物净增加额-660.45万元，本年度实现现金及

现金等价物净增加额 4355.28万元，主要系本年度公司的短期投资已全部收回，

总计 60，018，750.00元。

3、其他的财务经营状况成果指标教上一年度未有较大变化。

（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况无

（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况无

（七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

详见本章中“报告期内整体经营情况的讨论与分析”与“在经营中出现的问题与困难及解决方案”相关内容。

（八）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容（详见公司 2004年度报告）

2、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内公司董事会能认真落实及贯彻股东大会的决议精神，根据有关法律、法规的要求，为公司的生产经营做好决策。

（九）利润分配或资本公积金转增预案

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2004年度共实现利润

7，555，884.12元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取 10%法定公积金

计 796，810.70元，提取 10%法定公益金计 796，810.70元，提取 5%任意公积金计

398，405.36 元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的 103，315.58 元)，加年初

未分配利润 84，895，650.39 元，本年度实际可分配的利润为 90，459，507.75元，至

2004年底，累计资本公积金为 488，150，000.39元，受世博会规划用地的影响，公

司在未来几年所属二个主力车间即将搬迁至长兴岛，建设过程中需要大量资金，为了使搬迁工作顺利实施及节约财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度拟不进行现金利润分配。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因:考虑到公司未来搬迁长兴岛

建设的需要，公司拟不进行现金利润分配。

公司未分配利润的用途和使用计划:公司的盈利现金将留存用于补充公司的流动资金，用于未来的长兴工程建设。

（十）注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

详见公司 2004年度年报

（十一）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

截止 2004年 12月 31日，公司不存在任何对外担保事项。公司的三位独

立董事对此发表了独立意见（详见公司 2004年度年报）。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005 年 6 月 10 日监事会报告

各位股东：

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》所赋予的职权，本着维护全体股东利益，向股东负责的精神，认真履行监事会职责，开展了以下工作：

（一）监事会的工作情况

——2004年 4月 13日，召开了三届三次监事会，

1）、2003年度监事会报告；

2）、公司 2003年度报告及摘要；

3）、关于调整公司部分监事的预案；

——2004年 8月 26日，召开了三届四次监事会审议通过公司 2004年半年度报告及摘要。

公司监事会能依据相关法律、法规召开会议，并有效地对公司财务及董事、经理等高管人员履职地合法合规进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，公司在日常的经营活动中能严格按照国家有关的法律、法规及公司章程规范运作，建立了较为完善的治理结构及内控制度，董事会议事制度健全，能认真执行股东大会的决议，公司董事、经理层等高管人员无违反法律、法规及损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司建立了较完善的财务制度，经核查，上海立信长江会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司最近一次募集资金余额还有 9022.81 万元延续到本报告期，由于受上海

2010 年世博会场地规划的影响，公司沿黄浦江的二大主力车间将面临搬迁，监

事会认为公司暂缓在此区域上项目的投资是正确的，对投资者是负责的。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见经了解，报告期内，公司没有发生收购出售资产的情况。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见报告期内，公司与控股股东之间的关联交易能遵照 2003 年签订的关联交易框架协议的规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东权益的情形。

江南重工股份有限公司监事会

2005年 6月 10日

公司 2004年度财务决算方案

各位股东：

现将江南重工股份有限公司 2004年度财务决算方案（预案）作如下说明：

一、公司 2004年度财务审计报告意见：

上海立信长江会计师事务所有限公司于2005年4月20日以信长会师报字(2005)

第 11012号出具了由中国注册会计师戴定毅、陈丹丹签字的本公司 2004年度财

务审计报告，审计报告全文如下：

江南重工股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的江南重工股份有限公司（以下简称“贵公司”）2004年 12

月 31日的资产负债表和合并的资产负债表、2004年度的利润及利润分配表和合

并的利润及利润分配表，以及 2004 年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司 2004年 12月 31日的财务状况以及

2004年度的经营成果和现金流量。

二、2004年度主要经营业绩数据：

1、主营业务收入 49，629.73万元，比上年减少 83，253.91万元，下降 62.65%；

2、净利润 755.59万元，比上年增加 27.04万元，增长 3.71%；

3、年末资产总额 124，275.50万元，比上年增加 989.63万元，增长 0.8%；

4、年末负债总额 23，201.18万元，比上年增加 233.93万元，增长 1.02%；

5、年末股东权益合计 100，674.21万元，比上年增加 755.59万元，增长 0.76%；

6、每股收益（全面摊薄）0.02元，与上一年度基本持平。

7、每股净资产 2.78元，比上年增加 0.02元，增长 0.72%；

8、净资产收益率 0.75%，上年为 0.73%，与上年相比增长了 0.02个百分点；

9、股东权益比率 81.01%，上年为 81.05%，与上年相比下降了 0.04个百分点。

三、利润分配

2004年度净利润 755.59万元，按《公司法》规定及公司章程有关规定作如

下分配：

1——12月份净利润 755.59万元

减：按 10%提取法定公积金 79.68万元

按 10%提取法定公益金 79.68万元

按 5%提取任意公积金 39.84万元（以上含子公司提取的） 10.3万元

加：上年度结转利润 8489.57万元

减：上一年度送股利润 0万元

本年度末可供分配利润 9045.95万元

以上事项请各位董事审议，并按照有关法规的规定予以表决。

上述预案尚需经公司 2004年度股东大会审议通过。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日

2004年度利润分配预案

各位股东：

经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司 2004 年度共实现利润

7，555，884.12元，按《公司法》及《公司章程》有关规定，提取 10%法定公积金

计 796，810.70元，提取 10%法定公益金计 796，810.70元，提取 5%任意公积金计

398，405.36元(以上提取的盈余公积金中含子公司提取的 103，315.58元)，加年

初未分配利润 84，895，650.39 元，本年度实际可分配的利润为 90，459，507.75元，至 2004年底，累计资本公积金为 488，150，000.39元，受世博会规划用地的影响，公司在未来几年所属二个主力车间即将搬迁至长兴岛，建设过程中需要大量流动资金，为了使搬迁工作顺利实施及节约财务费用，降低公司成本，实现公司长期、持续稳定的发展，公司董事会本年度拟不进行现金利润分配。

现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日关于修改公司章程部分条款的预案

各位股东：

由于2004年度上海证券交易所对《股票上市规则》进行了修订，再结合中国

证监会118号文——《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神要求，公司须对《章程》作适当修改，以规范公司的日常运作，完善公司的治理结构。本次改动主要是集中在股东大会增加五项网络投票事项，董事会秘书、独立董事部分相关条款的变动：

序号 原条款 新条款

1、第三十

一条局部改动

第三十一条公司股东为依法持有公司股份的人。

第三十一条改为：

公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

2、第四十条整体改动

第四十条：

控股股东对公司和其他股东负

有诚信义务，不得利用其特殊地位谋取额外的收益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

第四十条改为：

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

3、第四十

四条局部改动

第四十四条 ：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数少于八人时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十

(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 独立董事提议召开时；

(六) 监事会提议召开时；

(七、) 公司章程规定的其他情形。

第四十四条改为：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：

(一) 董事会人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于章程规定人数的三

分之二；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三

分之一时；

(三) 单独或者合并持有公司有表决权股

份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 独立董事提议并经全体独立董事的二

分之一以上同意时；

(六) 监事会提议召开时；

(七) 公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

4、第四章

增 加 一

节：

第四章增加一节：

第五节 网络投票

第九十条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股

股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第九十一条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第九十三条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

5、独立董事章节改动

独立董事章节内容改为：（原本章删除）

第一百三十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有

一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1

％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第一百三十二条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之

一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临

时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第一百三十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合

独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

第一百三十五条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第一百三十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

6、第一百

五十条局部改动

第一百五十条:董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百五十条改为：

第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

7、一百五

十一条整体改动

第一百五十一条:董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应满足如下条件：

(一) 具备大学专科以上学历，从

事秘书、管理、股权事务等工作3年以上的自然人；

(二) 应当掌握(或经培训后掌握)

有关税收、财务、法律、金融、企业管理等方面的专业知识，具备良好的个人品质，严格遵守有关法律法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。董事会秘书由董事会推荐，经上海证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会委任，并报上海证券交易所备案并公告。董事会秘书必须在股票上市后6个月内接受上海证券交易所培训并取得该所颁发的合格证书。

本章程第九十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

一百五十一条改为：

第一百三十八条 董事会秘书应当

具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列

情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第五十七条规定的情形；

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

(四)本公司现任监事；

(五) 上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

8、第一百

五十二条整体改动

第一百五十二条: 董事会秘书的主要

职责是：

(一) 董事会秘书为公司与证券

交易所的指定联络人，负责准备和提交证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

(二) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

(三) 按照法定程序筹备董事会

会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；

(四) 协调和组织上市公司信息

第一百五十二条改为：

第一百三十九条 董事会秘书应当履

行如下职责:

(一)负责公司和相关当事人与本所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联系；

(二)负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制

度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

(五) 列席涉及信息披露的有关会议。上市公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

(六) 负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告证券交易所和中国证监会；

(七) 负责保管上市公司股东名

册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管上市公司董事会和股东大会会议文件和记录；

(八) 帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市证券交易所规则及股票上市协议对其设定的责任；

(九) 协助董事会依法行使职权，在董事会作出违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持作出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交上市公司全体董事和监事；

(十) 为上市公司重大决策提供咨询和建议；

(十一) 股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。

(三)协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四)按照法定程序筹备股东大会和

董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

(五)参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六)负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情

人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

(七)负责保管公司股东名册、董事

名册、大股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八)协助董事、监事和其他高级管

理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九)促使董事会依法行使职权；在

董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向本所报告；

(十) 上海证券交易所要求履行的其他职责。

9、增加 增加：

第一百四十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件， 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第一百四十一条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向上海证券交易所报送下述资料，上海证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书：

(一)董事会推荐书，包括被推荐人(候选人)符合股票上市规则规定的董事会

秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

(二)候选人的个人简历和学历证明复印件；

(三)候选人取得的上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第一百四十二条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第一百四十三条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)第一百三十八条规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第一百四十四条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第一百四十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级

管理人员代行董事会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书。

第一百四十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加上海证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

以后各条款数顺延。

现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日关于修改公司股东大会议事规则的预案

各位股东：

由于2004年度上海证券交易所对《股票上市规则》进行了修订，再结合中国

证监会118号文——《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神要求，公司对《章程》作了适当修改，现相应对公司《股东大会议事规则》修改如下：

序号 原条款 新条款

1、第五十

六条整条改动

第五十六条：股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。公告中应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的

比例、表决方式、每项提案表决结果以及聘请的律师意见。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

公司应当对股东出席会议及表决情况做出统计并公告。

第五十六条改为：股东大会决议应按监管规则的要求进行公告。股东大会决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代

理)股份及其占上市公司有表决权股份总数的比例，以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

(三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉

及股东提案的，应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流

通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过或者本次股东大会变更前次股

东大会决议的，应当在股东大会决议公告中予以说明。

(四)法律意见书的结论性意见。若股东大会

出现否决、增加或者变更提案的，应当披露法律意见书全文。

2、删除第

五十七条

3、增加 第九章 网络投票

第五十七条 下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东

所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或

超过20%的；

3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第五十八条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记

日后三日内再次公告股东大会通知。

第五十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包

括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第六十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股

东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

以后章节及条款数顺延。

现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日

审议公司《董事会议事规则》的预案

各位股东：

公司《董事会议事规则》已于二届十次董事会审议通过，由于 2004年上海证券交易所对《股票上市规则》进行了修订，根据上海证监局的最新要求，现将公司《董事会议事规则》提交各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日

附：《江南重工股份有限公司董事会议事规则》

审议公司《监事会议事规则》的预案

各位股东：

公司《监事会议事规则》已于二届十次董事会审议通过，由于 2004年上海证券交易所对《股票上市规则》进行了修订，根据上海证监局的最新要求，现将公司《监事会议事规则》提交各位股东审议。

江南重工股份有限公司监事会

2005年 6月 10日

附：《江南重工股份有限公司监事会议事规则》关于修改公司关联交易管理办法的议案

各位股东：

由于 2004 年度上海证券交易所对《股票上市规则》进行了修订，再结合中

国证监会 118号文——《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的精神要求，公司对《章程》作了适当修改，现相应对《关联交易管理办法》修改如下：

序号 原条款 新条款

1、第二条整体改动

第二条：

公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款，即按照实质高于形式原则确定，包括但不限于下列事项：

一、购买或销售商品；

二、购买或销售除商品以外的其他资产；

三、提供或接受劳务；

四、代理；

五、租赁；

六、提供资金(包括以现金或实物

形式)；

七、担保；

八、管理方面的合同；

九、研究与开发项目的转移；

十、许可协议；

十一、赠与；

十二、债务重组；

十三、非货币性交易；

十四、关联双方共同投资；

十五、上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第二条改为：

公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易:

(一)购买原材料、燃料、动力；

(二)销售产品、商品；

(三)提供或者接受劳务；

(四)委托或者受托销售；

(五)与关联人共同投资；

(六)购买或者出售资产；

(七)对外投资(含委托理财、委托贷款等)；

(八)提供财务资助；

(九)提供担保(反担保除外)；

(十)租入或者租出资产；

(十一)委托或者受托管理资产和业务；

(十二)赠与或者受赠资产；

(十三)债权、债务重组；

(十四)签订许可使用协议；

(十五)转让或者受让研究与开发项目；

(十六)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

(十七)上海证券交易所认定的其他交易。

2、第三条整体改动

第三条：

公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

(一)公司的关联法人是指：1、直

接或间接地控制公司，以及与公司同

受某一企业控制的法人(包括但不限

于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司、合资企业、联营企业)；2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

(二)公司关联自然人是指：1、持

有公司5%以有股份的个人股东；2、公

司的董事、监事及高级管理人员；3、本条第(一)、(二)荐所述人士的亲属，包括①父母；②配偶；③兄弟姐妹；

第三条改为：

公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

(一) 具有以下情形之一的法人，为上市公司的

关联法人:

1、直接或者间接控制上市公司的法人；

2、由上述第(1)项法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人；

4、持有公司5%以上股份的法人；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。

(二) 公司与上述第2项所列法人仅因为受同

④年满18周岁的子女；⑤配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

(三)公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第

(一)款、第(二)款规定的。

一国有资产管理机构控制而形成关联关系的，可以向上海证券交易所申请豁免有关交易按照

关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

(三)具有以下情形之一的自然人，为上市公司

的关联自然人:

1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

2、上市公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

4、本条第(三)款第1、2项所述人士的关系密

切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

（四） 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人:

1、根据与公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；

2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、

（三）款规定的情形之一。

3、第九条局部改动

第九条：

公司与关联方之间的单次关联交易

金额在人民币300万元-3000万元或占

公司最近经审计净资产值的0.5-5%之

间的关联交易协议，以及公司与关联

方就同一标的或者公司与同一关联方

在连续12个月内达成的关联交易累计

金额在人民币300万元-3000万元或占

公司最近经审计净资产值的0.5-5%之

间的关联交易协议，由总经理向董事会提交议案，经董事会批准后生效。

第九条改为：

公司与关联方之间的单次关联交易金额在

人民币300万元-3000万元且占公司最近经审计

净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在

人民币300万元-3000万元且占公司最近经审计

净资产值的0.5-5%之间的关联交易协议，由独立董事认可后，提交董事会审议，独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

4、第十条局部改动

第十条:公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币3000万元以上或占公司最

近经审计净资产值的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人

民币3000万元以上或占公司最近经审

计净资产值的5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。

第十条改为：

公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民

币3000万元以上且占公司最近经审计净资产值

的5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方

就同一标的或者公司与同一关联方在连续12个月内达成的关联交易累计金额在人民币3000

万元以上且占公司最近经审计净资产值的5%以

上的关联交易协议，应聘请具有执业证券、期货相关业务资格的中介结构对交易标的进行审计或评估，并经董事会审议后提交公司股东大会审议。

现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日关于更换会计师事务所的议案

各位股东：

鉴于公司的实际情况，拟不再聘任安永大华会计师事务所有限责任公司为公

司 2004 年度财务报告的审计机构，同时拟聘请上海立信长江会计师事务所有限

公司担任公司 2004年度财务报告的审计机构。

本议案已在公司三届八次董事会上审议通过，根据公司《章程》的有关规定，现提请各位股东审议，追认通过。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司

担任公司 2005年财务审计机构的预案

各位股东：

上海立信长江会计师事务所有限公司在上一年度的审计工作中，恪守“三公”原则，工作认真、细致、责任心强，故公司董事会决定：在 2005 年度将继续聘请上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司的审计工作。其年度审计费用仍为人民币 40万元(不含差旅费)。

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日

关于江南重工股份有限公司 2005年日常关联交易的议案

各位股东：

根据《股票上市规则》（2004年修订）10.2.10条款的要求，公司需对当年的关联交易总金额进行合理预计，现根据公司与江南造船（集团）有限责任公司签订的关联交易框架协议（2003年－2005年）的规定，并结合公

司 2004年度关联交易的实际情况，对公司 2005年日常关联交易预计如下：

一、预计 2005年日常关联交易的基本情况 单位：万元关联交易类别

关联人 预计总金额占同类交易的比例去年的总金额销售产品或商品（主要为船配

件）

江南造船（集团）有限责任公司

约 6000 12％ 5133购买燃料和动力

江南造船（集团）有限责任公

司 约 500 59％ 470采购货物

江南造船（集团）有限责任公

司 约 3000 30％ 2891在关联财务公司存款

中船财务有限责任公司 约 1000 7％ 1000

二、关联方介绍和关联关系

1、江南造船（集团）有限责任公司

法定代表人：陈金海

注册资本为 129523.48万元

主要经营：军工产品、船舶修造、拆船、各类机电设施、非标设备、相关技术与劳务及外经贸部批准的自营进出口业务（按章程）、压力容器、起重机械、钢结构制造、金属材料、建筑装璜、汽车修理、货物运输及装卸、桥梁钢结构。

办公地址：上海高雄路 2号

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：本公司控股股东。

2、中船财务有限责任公司

法定代表人：胡明和

注册资本为 30600万元

主要经营：经营本外币业务，吸收成员单位三个月以上的定期存款、发行财务公司债券、同业拆借。对成员单位办理贷款及融资租赁；办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁等等。

办公地址：浦东新区浦东大道 1号 2306C室

履约能力：履约及支付能力良好，无坏帐可能。

关联关系：公司实际控制法人——中国船舶工业集团公司下属企业。

三、定价政策和定价依据本公司所有关联交易的定价均参照市场价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司是由江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“集团公司”)下属的钢

结构事业部改制上市的上市公司，长期以来承担着“集团公司”的船舶配件及起重设备的制造及加工业务，这部分业务是本公司主要而且稳定的业务之一，在上市之初“集团公司”承诺：集团将不会在中国境内外任何地方和以任何形式(包

括但不限于独资经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益)从事与公司的业务有竞争或能构成竞争的业务或活动，因此这部分关联交易将是长期持续的。本公司在日常交易过程中，遵循公开、公平、公正的原则，严格遵守有关法律、法规的规定，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护了公司及全体股东的利益。

五、审议程序

本预案为关联交易，董事会审议中，关联董事回避了表决，董事会通过后将提交公司 2004年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

公司的三位独立董事就本预案出具了一致同意的独立意见。

六、关联交易协议签署情况

2003年 4月本公司与江南造船(集团)有限责任公司之间签订了关联交易框架

协议（2003 年-2005 年），日常的关联交易均在框架协议范围内，按彼此之间签署的购销合同执行。

七、备查文件目录

1、《江南重工股份有限公司三届十次董事会决议》；

2、江南重工股份有限公司与江南造船(集团)有限责任公司持续性关联交易

框架协议（2003年-2005年）；

3、《江南重工股份有限公司的独立董事意见》；

请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日关于调整公司部分董事的预案各位股东

由于工作的变动，南大庆先生已向公司董事会提交了辞职申请书，请求辞去公司董事职务，根据本公司控股股东——江南造船(集团)有限责任公司的提议，建议增补刘建人先生为本公司第三届董事会董事。

现提请各位股东审议。

江南重工股份有限公司董事会

2005年 6月 10日

附件一：江南重工股份有限公司董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为适应上市公司的规范运作，维护公司利益，提高董事会工作效率

和科学决策能力，保障董事的合法权益，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及本公司章程的规定，修订本规则。

第二条 公司董事会对股东大会负责，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。

第三条 董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。

第二章 董事会会议

第四条 董事会对股东大会负责，依法行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订公司章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第五条 董事会有权决定投资规模低于公司净资产 10%（含 10%）的投资项目，超过此限额的投资项目须报股东大会批准。

第六条 董事应遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维

护公司利益，并承担以下义务：

（一）代表全体股东的利益，对公司勤勉、诚实地履行职责；

（二）公平对待所有的股东，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理情况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理权，不得受他人操纵；非经许可不得将其管理处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）董事对公司承担同业竞争禁止义务，即董事不得为自己或他人进行属于公司营业范围内的行为，并且不能兼任其他同类业务企事业的经理人或董事（与本公司有产权关系的除外）。

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第八条 定期会议每年至少召开 2次。

第九条 公司的监事、总经理（非董事）、董事会秘书列席董事会会议；会

议召集人认为必要时，可以邀请公司高管人员、公司顾问及涉及提案的相关人员出席会议。

第十条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十一条 董事会秘书和证券事务代表负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议和纪要。

第十二条 董事会应由董事本人出席，董事本人因故不能出席时，可以书

面形式委托其他董事代为出席；董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十三条 被委托人出席会议时，应出具委托书。委托书应载明代理人的

姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的人员应在授权范围内行使被代理董事的权利，委托人应独立承担法律责任。

第十四条 董事连续 2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

第十五条 独立董事不能亲自出席会议时，只能委托其他独立董事代为出席，但必须保证每次董事会会议有过半数的独立董事亲自参加。为保持独立董事的独立性，独立董事不得接受其他董事的委托。

第十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事、独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事应对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

第十七条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第十八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第十九条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三章 会议通知

第二十条 董事会会议由董事长负责召集。召开董事会会议的通知方式为：

董事会秘书于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行。通知的内容应载明会议日期、地点、期限、事由、议题、会务联系人的姓名、电话号码及发出通知的日期。

第二十一条 董事应在董事会会议召开前五天将会议通知回执以传真、邮件或其他书面方式通知董事会秘书。

第二十二条 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议，并于召开会议二日前书面、传真或电话通知全体董事。

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

第四章 议案和议程

第二十三条 提议人应以书面形式提出并载明召开董事会临时会议的理由、议题和会议方式，要求召集人召集董事会临时会议。

第二十四条 董事会应向所有董事提供足够的资料，在发出召开董事会会议

通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务发展的信息和数据等送达所有董事。当２名或２名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，应在收到会议资料的五日内联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第五章 审议、表决

第二十五条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职责，应当指定一

名副董事长或者一名董事代其召集主持董事会会议；董事长因故未能履行职责，也未指定具体人员代其行使职责的，或董事长无故不召开本规则第二十二条

（二）、（三）、（四）、（五）规定的董事会临时会议的，可由副董事长或者二分之

一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第二十六条 董事会会议的表决可采取举手表决方式，也可采取投票表决方式。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过才有效。董事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以采取书面、传真等方式进行并做出决议，由参会董事签字。

第二十七条 董事与董事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该

项决议由没有利害关系的董事过半数表决同意方为有效。如有特殊情况，直接利害关系的董事无法回避时，董事会在征得主管部门同意后，直接利害关系的董事可以参加表决，同时对非直接利害关系的董事的表决情况作专门统计，并在决议及公告中作出说明。

第六章 会议记录

第二十八条 董事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席董事会的董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）决议事项的表决方式；

（六）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第二十九条 董事会会议记录是董事会所议事项决议的正式证明，出席会议

的董事及记录人应在会议记录上传阅、签名，在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第三十条 董事会会议记录还应载明列席会议的监事及其发表的意见，该监事应在会议记录上签字。

第三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行

政法规或公司章程致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；

但经证明在表决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十二条 会议记录由董事会秘书保管。保管期限不少于十五年，以作为日后明确董事责任的重要依据。

第七章 会议信息披露

第三十三条 公司董事会必须严格执行信息披露的有关规定。公司董事长为

信息披露的主要负责人，董事会秘书为具体执行人，不属信息披露规定应公告的事项，由公司董事会或公司另行行文公布。

第三十四条 董事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应

当公告的必须进行公告；董事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第三十五条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行

登记和审查；公告内容在正式披露前，董事会全体成员及其它知情人对递交董事会会议的资料和董事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第三十六条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信

息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章 附则

第三十七条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第三十八条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。第三十九条 本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。

第四十条 本规则解释权属于公司董事会。

附件二：江南重工股份有限公司监事会议事规则

第一章 总 则

第四十一条 为了规范公司监事会的议事方法和程序，提高监事会工作效率，保证监事会切实履行监督职权，有效保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和公司《章程》的规定，修订本规则。

第四十二条 监事会对股东大会负责并报告工作，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使监督权。

第四十三条 监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

第二章 监事会会议

第四十四条 监事会依法行使下列职权：

（一） 检查公司的财务；

（二） 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；

（三） 当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

（四） 提议召开临时股东大会；

（五） 列席董事会会议；

（六） 公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

第四十五条 监事会由五名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席不能

履行职权时，由该主席指定的一名监事代行其职权。

第四十六条 监事会主席行使下列职权：

（一）召集和主持监事会会议；

（二）检查监事会决议的实施情况；

（三）代表监事会向股东大会报告工作；

（四）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事

会主席代表公司与董事、经理进行诉讼。

第四十七条 监事会每年至少召开 2次会议。

第四十八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第四十九条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第五十条 监事会认为必要时，可以邀请董事长、董事或总经理及其他相关人员列席会议。

第五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第五十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第五十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

第五十四条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任监事会应当提请董事会尽快召集临时股东大会，选举监事填补因监事辞职产生的空缺。在股东大会未就监事选举作出决议以前，该提出辞职的监事以及余任监事会的职权应当受到合理的限制。

第三章 会议通知

第五十五条 监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事项以书面形式通知全体监事。

第五十六条 监事会会议由监事会主席负责召集。召开监事会会议的通知方

式为：会议召集人于会议召开十日以前以书面通知（包括传真、邮件）方式进行，或电话通知，但是事后应获得被通知人的书面确认。

第五十七条 在下列情况下，监事会应在 5个工作日内召开临时监事会会议：

（一）监事会主席认为必要时；

（二）三分之一以上监事联名提议时。

第四章 议案

第五十八条 公司的监事和其他有关人员需要提交监事会研究、讨论、决定

的议案应预先提交监事会主席，由监事会主席决定是否列入议程。

原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，监事会主席应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入会议议程要求监事会审议。

议案内容要随会议通知一起送达全体监事和需要列席会议的有关人士。

第五十九条 监事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司《章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和监事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第五章 审议、表决

第六十条 监事会会议由监事会主席主持。监事会主席因故不能主持时，由监事会主席指定的一名监事主持。监事会主席无故不履行职责，也未指定具体人员代其行使职责时，可由二分之一以上监事共同推举一名监事负责召集并主持监事会会议。

第六十一条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行，作出的决议必须经全体监事过半数同意通过。

第六十二条 每一位监事享有一票表决权，以举手表决的方式进行，也可采取投票表决方式。

第六十三条 监事与监事会决议有利害关系的，在进行表决时应当回避，该项决议由没有利害关系的监事过半数表决同意方为有效。

如因回避导致无法作出决议时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在监事会决议公告中作出详细说明。

第六十四条 监事会会议的列席人员只在讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。列席人员有发言权，但无表决权。监事在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。

第六十五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务

所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第六十六条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的

监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

第六十七条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程或损害

公司股东和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。

第六章 会议记录

第六十八条 监事会会议应就议案做成会议记录，会议记录应记载如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；

（二）出席监事会的监事姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）的姓名；

（三）会议议程；

（四）监事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（包括赞成、反对、弃权的票数）。

第六十九条 监事会会议记录是监事会所议事项决议的正式证明，出席会议

的监事及记录人应在会议记录上传阅、签名。在会议记录上签名的董事，可以对某议题表示异议并记录于会议记录上。

第七十条 监事会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书负责保管，保管期限不少于十五年。

第七十一条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法

规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

第七章 信息披露

第七十二条 监事会会议结束后二个工作日内对其形成的决议按有关规定应

当公告的必须进行公告；监事会全体成员必须保证公告所披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带责任。

第七十三条 公司的公告在披露前必须在第一时间送交上海证券交易所进行

登记和审查；公告内容在正式披露前，监事会全体成员及其它知情人对递交监事会会议的资料和监事会讨论的内容承担保密责任，确保该内容的知悉者控制在最小范围内。

第七十四条 公司披露的信息在指定的报刊上公告，其他公共传媒披露的信

息不得先于指定报刊，也不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露义务。

第八章 附则

第七十五条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和公司章程执行。

第七十六条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第七十七条 本规则经公司股东大会表决通过之日起生效。

第七十八条 本规则解释权属于公司监事会。