沙河股份董事会关于深圳市沙河实业（集团）有限公司收购(国有法人股无偿划转)事宜致全体股东的报告书

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2005-019

沙河实业股份有限公司董事会

关于深圳市沙河实业（集团）有限公司收购(国有法人股无偿划转)事宜致全体股东的报告书

公司名称：沙河实业股份有限公司

住所：中国深圳市南山区沙河商城七楼

签署日期： 2005 年8 月3 日董事会声明

（一）本公司全体董事保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和

全体股东的整体利益，客观审慎做出的；

（三）本公司全体董事没有任何与本次收购（国有法人股无偿划转）相关的利益冲突。

上市公司名称：沙河实业股份有限公司

地址：中国深圳市南山区沙河商城七楼

联系人：王凡、李锐

电话：0755-86091298

传真：0755-86090177

邮编：518053

收购人名称：深圳市沙河实业（集团）有限公司

地址：深圳市南山区沙河金三角大厦

联系人：丁古华、王增扩

电话：0755－26906531

传真：0755－26600030

邮编：518053

董事会报告书签署日期：2005 年8 月3 日释义

本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

沙河股份、上市公司、本公司 指沙河实业股份有限公司收购方、沙河集团 指深圳市沙河实业（集团）有限公司特发集团 指深圳市特发集团有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

本报告、本报告书 指沙河实业股份有限公司董事会关于深圳市沙河实业（集团）有限公司收购(国有法人股无偿

划转)事宜致全体股东的报告书

收购报告书摘要 指沙河实业股份有限公司收购报告书摘要

本次收购、本次股份划转 指将深圳经济特区发展（集团）公司持有的本

公司 10，119，187股国家股划转给深圳市沙河

实业(集团)有限公司持有的行为。

第一节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：沙河实业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：沙河股份

股票代码：000014

公司注册地址及办公地址：中国深圳市南山区沙河商城七楼

联系人：王凡

电话：0755-86091298

传真：0755-86090177

邮编：518053

二、公司主营业务在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；新型建材的生产与销售；国内商业，物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另报）；生产经营磁记录系列产品及相关配、附件，电脑外围设备、办公自动化设备和文具用品，电子计算机技术服务；物业管理。

三、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标

单位：人民币元

2002年度

财务指标 2004年度 2003年度

调整后 调整前

主营业务收入 495，311，472.02 295，641，364.71 475，792，792.26 475，792，792.26

净利润 27，734，135.30 29，852，565.09 35，910，540.68 35，910，540.68

总资产 1，167，163，498.49 859，962，497.85 694，513，618.32 694，513，618.32股东权益（不含少数股东权益）

285，249，376.05 260，308，886.12 233，145，723.53 230，456，321.03

每股收益 0.3094 0.3330 0.40 0.40

每股净资产 3.1819 2.9037 2.60 2.57

调整后的每股净资产 3.1648 2.8767 2.56 2.53每股经营活动产生的现金流量净额

0.9504 (1.1778) 0.14 0.38

净资产收益率（全面摊薄） 9.72% 11.47% 15.40% 15.58%

净资产收益率（加权平均） 10.19% 12.15% 16.50% 16.69%扣除非经常性损益后加权平均

净资产收益率（全面摊薄）

9.82% 11.52% 15.49% 15.67%扣除非经常性损益后加权平均

净资产收益率（加权平均）

10.29% 12.12% 16.59% 16.78%

资产负债率（%） 75.03% 69.73% 66.43% 66.81%

四、公司近三年年报刊登报刊及时间

2004 年 2003 年 2002 年

年报刊登时间 2005年 4 月 23 日 2004年3 月 30 日 2003 年 1 月 24 日

年报刊登报刊 《证券时报》

年报正文披露网站 www.cninfo.com.cn

五、公司资产、业务、人员情况

截至本次股份划转前，本公司资产、业务、人员等主要情况与本公司 2005

年度第一季度报告中所披露情况相比未发生重大变化。

六、公司股本结构及相关情况

1、截至本报告公告日，本公司发行股本总额及股本结构如下表所示：

项目 数量（股） 持股比例（%）

一、未上市流通股份

1、发起人股份 44，426，399 49.56

其中：国有法人股 35，937，451 40.09

境内法人持有股份 8，488，948 9.47

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 45，220，351 50.44

已上市流通股份合计 45，220，351 50.44

三、股份总数 89，646，750 100

2、收购人持有、控制本公司股份情况

本次股份划转前，深圳市沙河实业(集团)有限公司持有本公司股份

25，818，264股，占公司总股本的28.80%。深圳经济特区发展（集团）公司持有

的本公司10，119，187股国家股，占公司总股本的11.29%。国有股权划转后，本公司的总股本仍为 89，646，750股，其中深圳市沙河实业(集团)有限公司持有

35，937，451股，占总股本的40.09%，股份性质为国有法人股。

3、公司前十名股东持股情况

截至2005 年7月29 日，本公司前十名股东持股情况如下表所示：

股东名称报告期末持股数量比例

(％)股份类别（已流通或未流通）股东性质

（国有股东或外资股东）

深圳市沙河实业（集团）有限公司 25，818，264 28.80 未流通 国有法人股

深圳经济特区发展（集团）公司 10，119，187 11.29 未流通 国有法人股

机电工业部第三十三研究所 5，297，37 5.91 未流通 境内法人股

深圳市祥祺投资有限公司 1，503，711 1.68 未流通 境内法人股

深圳市松竹实业有限公司 1，00，000 1.12 未流通 境内法人股

深圳市金通海实业有限公司 687，500 0.77 未流通 境内法人股

曹振宇 305，200 0.34 已流通 流通股

李宪谋 223，200 0.25 已流通 流通股

许 建 219，315 0.24 已流通 流通股

陈治艇 210，100 0.23 已流通 流通股

4、被收购公司持有、控制收购人股份情况

截至本报告出具之日，本公司未持有、控制沙河股份。

七、本公司前次募集资金投资所形成的资产已随2001年2月实施的重大资产重

组置换出公司，故本公司也没有以前募集延续到报告期使用的募集资金。

第二节 利益冲突

一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与沙河集团的关联方关系

截至收购报告书公告日，收购方沙河集团是本公司实际控制人。

截至收购报告书公告日，本公司董事长吴功成先生在收购方沙河集团担任总经理职务，在沙河集团控股的CHY（国际）有限公司担任董事长。董事郭元先先生在收购方沙河集团担任董事长职务，监事会主席赵宁先生在收购方沙河集团担任副总经理职务。

二、本公司及其董事、监事、高级管理人员持有收购人股份及该等人员在收购人及关联企业任职情况

本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告日未持有收购方沙河集团的股份，在此前的六个月内，也未持有沙河集团的股份。

本公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系家属除本节第一条外，未在沙河集团及其关联企业担任其它职务。

三、本公司董事、监事和高管人员与本次收购的利益冲突

本公司董事、监事、高管人员不存在与本次股份划转相关的利益冲突。收购方沙河集团目前没有更换本公司高级管理人员的计划， 也不存在对他们进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属持有公司股票情况

本公司其他董事、监事、高管人员及其直系亲属均未持有本公司股票，在本报告书公告日前六个月内亦无买卖本公司股票的交易行为。

五、本公司其他应披露的情形

1、本公司董事没有因本次股份划转而获得或将要获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、本公司董事与其他任何人之间没有取决于本次股份划转结果的合同或者安排；

3、本公司董事没有在本次股份划转事宜中拥有重大个人利益；

4、本公司董事及关联方与沙河集团及其董事、监事和高级管理人员之间没

有重要的合同、安排以及利益冲突。

第三节 董事建议或声明

1、本次股份划转前，本公司董事会已对收购方沙河集团的主体资格、资信情况和受让意图等进行合理调查和了解。

2、本次股份划转的目的

通过本次国有股权行政划，收购人持有沙河股份的股份比例达到40.09％，仍然是上市公司第一大股东。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司正常生产经营活动不受影响，不对沙河股份的主营业务进行重大调整或改变。

3、本次股份划转完成后，沙河集团无继续购买本公司股份的计划，无因本次股份划转改变本公司主营业务或对本公司主营业务作重大调整的计划；无与其

他股东之间就本公司董事、高管人员任免存在任何合同或默契；无因本次股份划转对本公司组织结构做出重大调整的计划。

4、本公司控股股东沙河集团不存在未清偿的对本公司的负债，不存在本公司为沙河集团负债提供担保以及损害本公司利益的其他情形。

5、本公司董事会及独立董事认为本次股份划转不会影响本公司经营的持续

性以及本公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不存在因本次股份划转而损害其他股东合法利益的问题。

第四节 重大合同和交易事项

本公司及其关联方在本次股份划转前24 个月内，未发生对本次股份划转产生重大影响的以下事件：

1、本公司订立的重大合同；

2、本公司进行资产重组或者其它重大资产处置、投资等行为；

3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其它方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

4、在进行的其它与上市公司收购有关的谈判。

第五节 其他

1、本公司没有为避免对本董事会报告书内容产生误解必须披露的其它信息；

2、本公司没有中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他信息。

3、向证监会申请要约收购豁免。

第六节 声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

董事会承诺保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

董事签字：

吴功成、张建民、郭元先、吕华、刘泰康、薛刚、熊楚熊、卢胜海、孔雨泉、高洪星签署日期：2005 年 8月 3 日

第七节 备查文件

一、备查文件目录1、国务院国有资产监督管理委员会国资产权〔2005〕689号《关于深圳市农产品股份有限公司等18家上市公司国有股划转的批复》2、深圳市人民政府办公厅深府办函〔2005〕36号《关于深圳市上市公司国有股权划转的批复》

3、《深圳市沙河实业（集团）有限公司关于避免同业竞争的承诺函》

4、沙河实业股份有限公司2002年、2003年、2004年的年度审计报告

二、备查文件备置地点：

备置地点：沙河实业股份有限公司

地址：深圳市南山区沙河商城七楼董事会秘书处

联系人：王凡沙河实业股份有限公司董事会

二OO五年八月三日