华夏建通2004年度股东大会会议资料

华夏建通科技开发股份有限公司

2004年度股东大会材料

二 OO五年六月

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华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会议程

一、 主持人介绍股东到会情况、大会议程、宣布会议开幕

二、 审议并逐项表决以下议案

1、2004年度董事会工作报告

2、2004年度监事会工作报告

3、2004年度公司财务决算报告

4、2004年度利润分配及公积金转增股本议案

5、关于聘任公司 2005年度审计机构的议案

6、2004年度报告及摘要

7、关于公司 2005年日常持续性关联交易的议案

8、关于修改《公司章程》的议案

9、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

10、关于制定公司《独立董事工作制度》的议案

11、关于调整公司监事的议案

12、关于变更公司注册地址的议案

13、关于熊培华先生辞去董事职务并推荐郑秋涛先生为董事候选人的议案

14、关于汪群先生辞去独立董事职务并推荐吕国英先生为独立董事候选人的议案

三、股东发言和高管人员回答股东提问

四、通过监票人名单

五、监票人清点表决票并宣读清点结果

六、宣布表决结果

七、宣读法律意见书

八、宣读大会决议

九、会议结束

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材料一：

2004年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会委托，向股东大会作 2004年度董事会工作报告，请予以审议。

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析报告期内，公司积极应对市场挑战和机遇，面对市场竞争激烈、原材料涨价等种种困难，带领全体员工，认真贯彻董事会的方针目标，全面落实“规范治理，稳健运作，在确保全年经济指标实现的前提下，控制经营风险。”的工作思路。

由于在 2004 年度中，公司正处于资产置换转型期及受国家宏观调控的影响，公司新的主营业务正在逐步开展，公司各项经济指标与去年同期相比均有不同程度的下降。

公司 2004年度主营业务收入 15237.29万元，比去年同期下降 51.45%，利润总额 1267.95万元，比去年同期下降 70.21%，净利润 1133.69万元，比去年同期下降 66.36%。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

轧辊生产业务方面，公司充分利用钢铁冶金工业飞速增长提供的市场机遇，较好地完成了各项生产经营指标。全年实现主营业务收入 11348.95万元，主营业务利润 3689.45万元。

公司的控股子公司世信科技发展有限公司主要开展多媒体缴费系统业务，参股公司铁通华夏电信有限责任公司主要开展出租、出售光缆干线及呼叫中心业务。报告期世信科技实现销售收入 925.75万元，净利润-239.18万元，公司从铁通华夏获得投资收益 553.57万元。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元 币种:人民币

分行业 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润占主营业务利润

比例(%)

轧辊业务 113，489，465.86 74.48 36，894，514.38 85.96

多媒体缴费系统 9，257，527.35 6.08 5，724，223.25 13.34

手机销售 12，947，913.81 8.50 157，915.60 0.36

钢材销售 16，678，002.27 10.94 146，179.11 0.34

其中:关联交易 113，489，465.86 74.48 36，894，514.38 85.96

合计 152，372，909.29 100 42，922，832.34 100

(3)主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

分地区 主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%)

邢台市 113，489，465.86 74.48 36，894，514.38 85.96

西安市 9，257，527.35 6.08 5，724，223.25 13.34

北京市 12，947，913.81 8.50 157，915.60 0.36

上海市 16，678，002.27 10.94 146，179.11 0.34

合计 152，372，909.29 100 42，922，832.34 100

(4)占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

轧辊业务 113，489，465.86 75，285，363.42 33.66

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多媒体缴费系统 9，257，527.35 3，177，613.60 65.68

钢材销售 16，678，002.27 16，529，318.47 0.89

(5)主营业务盈利能力与上年相比发生重大变化的原因说明

由于在 2004 年度中，公司正处于资产置换转型期及受国家宏观调控的影响，公司新的主营业务正在逐步开展，公司各项经济指标与去年同期相比均有不同程度的下降。

公司 2004年度主营业务收入 15，237.29万元，比去年同期下降 51.45%，利润总额 1，267.95万元，比去年同期下降 70.21%，净利润 1，133.69万元，比去年同期下降 66.36%。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润

世信科技发展有限公司 信息技术 多媒体缴费系统 5，000 10，159.16 -239.18

世信科技发展有限公司是从事信息技术业务的公司。公司持有其 90%的股份，该公司注册资本

5，000万元，资产规模 10，159.16万元。报告期内该公司主要开展多媒体缴费业务，实现净利润-239.18万元，报告期末净资产 6218.69万元。

(2)投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 业务性质 主要产品或服务 净利润 参股公司贡献的投资收益占上市公司净

利润的比重(%)铁通华夏电信

有限责任公司 电信增值服务

出租、出售光缆干线及呼叫中心业务 1，129.73 553.57 48.83

铁通华夏电信有限责任公司是从事电信增值服务业务的公司。公司持有其 49%股份，该公司注册

资本 49，178.12万元，资产规模 71，277.17万元。报告期内该公司主要业务为出租、出售光缆干线及

呼叫中心业务，实现净利润 1，129.73万元，报告期末净资产 52，645.47万元。

3、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计 45，205，417.95 占采购总额比重 95.68

前五名销售客户销售金额合计 149，843，267.74 占销售总额比重 98.34

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况报告期内，公司无非募集资金投资项目。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元 币种:人民币

项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度(％)

总资产 790，605，689.48 828，365，299.38 -37，759，609.9 -4.56

主营业务利润 42，922，832.34 82，372，830.92 -39，449，998.58 -47.89

净利润 11，336，874.01 33，701，592.47 -22，364，718.46 -66.36

现金及现金等价物净增加额 -17，217，942.46 24，647.64 -17，242，590.1 -69956.35

股东权益 589，038，441.32 577，691，485.30 11，346，956.02 1.96

(1)总资产变化的主要原因是公司负债减少所致。

(2)主营业务利润变化的主要原因是置换后公司轧辊业务减少，新的主营业务未能及时开展所致。

(3)净利润变化的主要原因是轧辊业务减少和多媒体缴费业务亏损所致。

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(4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是公司负债减少所致。

(5)股东权益变化的主要原因是本期实现净利润。

（五）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响

公司在 2004年支付应由 2003年负担的代理费 879，510.00元，在 2004年接到通知有 2002年度

及 2002年度以前的出口退税 1，199，592.86元不予退回，应分别计入相应年度的损益。此两项会计差

错更正导致 2003 年年初未分配利润减少 1，019，653.94 元，营业费用增加 879，510.00 元，资产负债

表年初数的盈余公积减少 311，865.42元，其中公益金减少 103，955.14元。

（六）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、公司第四届董事会第二次会议于 2004年 4月 3日在北京市朝阳区光华路 7号汉威大厦 B座 23

层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开，会议应到董事 9人，实到董事 7人。董事陈文浩、独立董事吕廷杰因工作原因分别委托董事熊培华、独立董事张浩出席会议并行使表决权，公司监事全部列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何强先生主持，讨论并全票同意通过了：总经理工作报告；董事会工作报告；公司 2003年度财务决算报告；公司 2003年度利

润分配及资本公积金转增股本预案；关于聘任公司 2004年度审计机构的议案；公司 2003年年度报告

及其摘要；关于与邢台机械轧辊（集团）有限公司关联交易的议案；关于召开公司 2003 年度股东大会的议案。

2)、公司第四届董事会第三次会议于 2004 年 4 月 27 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9人，实际表决董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了：公司 2004年第一季度报告。

3)、公司第四届董事会第四次会议于 2004 年 8 月 13 日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9人，实际表决董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了：公司 2004 年半年度报告及其摘要；关于聘任华家蓉女士为公司董事会证券事务代表的议案。

4)、公司第四届董事会第五次会议于 2004年 10月 28日以通讯表决方式召开，应参加表决董事 9人，实际表决董事 9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，全票同意通过了：公司 2004年第三季度报告。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

根据 2003年 12月 26日召开的 2003年第四次临时股东大会关于变更公司名称和变更公司经营

范围的决议，完成了更名与变更登记的相关手续。

根据 2004年 5月 12日召开的 2004年年度股东大会关于变更公司经营范围的决议，办理了工商登记变更。

（七）利润分配或资本公积金转增预案

经河北华安会计师事务所有限公司审计，2004 年公司实现净利润 11，336，874.01 元，提取 10%法定公积金 1，133，687.40元，提取 5%法定公益金 566，843.69元，加年初未分配利润 102，595，824.58

元，2004年底累计可供股东分配的利润为 112，232，167.50元。

本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于公司经营业务范围发生变更，考虑公司未来发展需要，经董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

2005年，公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理细则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《公司章程》等的有关规定，进一步完善公司治理结构，注重发挥独立董事的作用，认真执行股东大会决议，自觉规范运作，切实维护公司及全体股东的利益，推动公司持续健康发展。

谢谢大家。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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材料二：

2004年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，向股东大会作 2004年度监事会工作报告，请予以审议。

（一）监事会的工作情况

公司第四届监事会第二次会议于 2004 年 4 月 3 日在北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦 B 座 23层华夏建通科技开发集团有限责任公司会议室召开，会议应到监事 3人，实到监事 3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由监事会主席王萍女士主持，审议通过了：公司 2003 年度监事会工作报告；公司 2003 年年度报告及其摘要；关于公司与邢台机械轧辊（集团）有限公司关联交易协议的议案。

公司第四届监事会第三次会议于 2004年 8月 13日以通讯表决方式召开，应参加表决监事 3人，实到监事 2人，监事宋志民先生因工作原因未出席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议并以记名投票表决方式表决，通过了公司 2004年半年度报告及其摘要。

2004年，公司监事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，本着对

公司负责的精神和切实维护公司合法利益不受损害的原则，认真履行监事会职责，对公司生产、经营、财务等活动进行有效监督，保证了公司规范运作和健康发展。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及本公司章程规范运作，决策程序合法，有完善的内部控制制度。公司董事、总经理执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司财务活动、财务报表的编制等符合《企业会计制度》等的有关规定。河北华安会计师事务所有限公司对本公司 2004 年度财务报告所出具的审计报告客观公正，能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平合理，无损害上市公司利益的情况。

华夏建通科技开发股份有限公司监事会

二 OO五年六月十五日

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材料三：

2004年度财务决算报告

各位股东：

二 OO四年度财务决算情况如下，请审议。

公司 2004年度财务决算于 4月 13日完成，并已经河北华安会计师事务所审查验证，出具了无保留意见的审计报告。

一、资产情况

单位：元

项 目 期 初 期 末 增（+）减（-）额资产总额

其中：

流动资产固定资产净额长期投资在建工程

828，365，299.38

437，775，287.41

136，607，498.13

252，427，135.18

1，555，378.66

790，605，689.48

375，776，668.23

135，805，848.25

277，962，823.00

1，060，350.00

-37，759，609.90

-61，998，619.18

-801，649.88

+25，535，687.82

-495，028.66

二、负债情况

单位：元

项 目 期 初 期 末 增（+）减（-）额负债总额

其中：

流动负债长期负债

244，215，949.84

161，094，867.19

83，121，082.65

195，348，562.80

177，600，877.77

17，747，685.03

-48，867，387.04

+16，506，010.58

-65，373，397.62

三、公司股东权益情况

单位：元

项 目 期 初 期 末 增（+）减（-）额股东权益总额

其中：

股 本资本公积盈余公积未分配利润

577，691，485.30

305，640，000.00

123，727，544.28

45，728，116.44

102，595，824.58

589，038，441.32

305，640，000.00

123，737，626.29

47，428，647.53

112，232，167.50

+11，346，956.02

-

+10，082.01

+1，700，531.09

+9，636，342.92

四、财务成果实现情况

单位：元

项 目 上 年 数 本 年 数

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第 7 页 共 24页主营业务收入净额

减：主营业务成本营业税金及附加主营业务利润

加：其它业务利润营业费用管理费用财务费用营业利润

加：投资收益补贴收入营业外收入

减：营业外支出利润总额

减：所得税少数股东本期收益净利润

313，823，406.53

228，805，209.82

2，645，365.79

82，372，830.92

2，167，552.51

7，254，271.07

27，703，252.61

12，493，909.04

37，088，950.71

11，009，517.27

-

13，625.95

5，555，470.74

42，556，623.19

7，397，166.48

1，457，864.24

33，701，592.47

152，372，909.29

107，779，586.09

1，670，490.86

42，922，832.34

1，424，864.12

367，575.29

23，341，967.55

12，784，436.67

7，853，716.95

5，535，687.82

100，000.00

-

809，881.96

12，679，522.81

1，581，827.68

-239，178.88

11，336，874.01

五、主要财务指标完成情况

指 标 单位 上年实际 本年实际 增(+)减

(-)额

增(+)减

(-)率

1、销售净收入 万元 31，382 15，237 -16，145 -51.45%

2、利润总额 万元 4，256 1，268 -2，988 -70.21%

3、净利润 万元 3，370 1，134 -2，236 -66.35%

4、资产负债率 % 29.48 24.71 -4.77 -16.18%

5、销售净利率 % 10.74 7.44 -3.30 -30.73%

6、流动比率 次 2.72 2.12 -0.60 -22.06%

7、速动比率 次 2.60 2.10 -0.50 -19.23%

8、净资产收益率（摊薄） % 5.83 1.92 -3.91 -67.07%

9、净资产收益率（加权） % 6.02 1.94 -4.08 -67.77%

10、每股收益（摊薄） 元/股 0.110 0.037 -0.073 -66.36%

11、每股收益（加权） 元/股 0.110 0.037 -0.073 -66.36%

12、每股净资产 元/股 1.89 1.93 +0.04 +2.12%

六、税费上交情况

(1)、增值税：年初未交 650，617.82 元，本年应交 11，981，673.19 元，本年实际上交 12，912，464.44元，年末留抵 280，173.43元。

(2)、营业税：年初未交 569，835.00 元，本年应交 323，355.00 元，本年已交 890，190.00 元，年末欠

交 3，000.00元。

(3)、所得税：年初未交 626，023.63元，本年应交 3，685，193.12元，本年上交 4，892，684.55元，年末

多交 581，467.77元。

(4)、城建税：年初未交 386，550.16元，本年应交 859，657.67元，本年已交 1，207，130.21元，年末欠

交 39，077.62元。

(5)、印花税：本年应交 73，056.47元，本年已交 73，056.47元。

(6)、房产税：本年应交 329，300.20元，本年已交 329，300.20元。

(7)、个人所得税：年初未交 150，800.52 元，本年应交 281，197.87 元，本年已交 393，915.83 元，年

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末欠交 38，082.56元。

(8)、教育费附加：年初未交 408，059.42元，本年应交 487，478.19元， 本年已交 482，401.03元，年

末欠交 413，136.58元。

七、税收优惠情况

1、根据上海市地方税务局卢湾区分局“卢税政（04）513900930号”批文，同意上海分公司自 2004

年 1月 1日起，至 2004年 12月 31日止，免征企业所得税，期满后照章纳税。

2、根据上海市地方税务局卢湾区分局“卢税政（04）332203730 号”批文，同意世信科技发展有

限公司自 2004年 1月 1日起，至 2004年 12月 31日止，免征企业所得税，自 2005年 1月 1日起，

至 2007年 12月 31日止，减半征收企业所得税，期满后照章纳税。

八、投资情况1、对铁通华夏电信有限责任公司长期股权投资年末余额为 257，962，823.00 元（初始投资额

241，417，617.91元，损益调整 16，545，205.09元，其中：本年 5，535，687.82元），占被投资单位注册

资本比例为 49%。

2、对世信科技发展有限公司长期股权投资年末余额为 55，968，168.22 元（初始投资额

45，000，000.00元，损益调整 10，968，168.22元，其中：本年-2，152，609.95），占被投资单位注册资本

比例为 90%，已纳入合并报表范围。

3、本年因参股益民基金管理公司，增加长期股权投资 20，000，000.00元，占被投资单位注册资本

比例为 20%。

九、营业外收支情况

本年度营业外收支净额-809，881.96元，其中：债务重组净损失 807，264.56元，罚款支出 2，617.40元。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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材料四：

2004年度利润分配及资本公积金转增股本预案

各位股东：

经河北华安会计师事务所有限公司审计，2004 年公司实现净利润 11，336，874.01 元，提取 10%法定公积金 1，133，687.40元，提取 5%法定公益金 566，843.69元，加年初未分配利润 102，595，824.58

元，2004年底累计可供股东分配的利润为 112，232，167.50元。

由于公司经营业务范围发生变更，考虑公司未来发展需要，经董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不利用资本公积金转增股本。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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第 10 页 共 24页

材料五：

关于聘任公司 2005年度审计机构的议案

各位股东：

根据公司章程规定，鉴于双方历史友好合作关系，经公司董事会研究，决定继续聘任河北华安会计师事务所有限公司为我公司 2005年度审计机构，负责我公司 2005年度财务审计等工作，聘期一年。

2005 年度财务审计费用提请股东大会授权公司董事会，根据该年度实际审计工作量，以及行业收费标准，与会计师事务所协商确定。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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第 11 页 共 24页

材料六：

公司 2004年度报告及其摘要

各位股东：

公司 2004 年度报告及其摘要见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和 2005 年 4 月 16 日

的《中国证券报》。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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第 12 页 共 24页

材料七：

关于公司 2005年日常持续性关联交易的议案

各位股东：

为了在规范公司经营运作的前提下进一步保证公司的运营效率及效益，使公司根据经营运作及市场的需求及时决定与关联方的往来或交易，抓住商业机遇，公司董事会提请股东大会授权董事会决定

2005年度日常持续性关联交易的执行。

一、预计 2005年日常持续性关联交易的基本情况：

关联交易类别 按产品或劳务等进

一步划分

关联人 预计总金额（万元）占同类交易的比例去年的总金额（万元）

提供劳务 轧辊加工 邢机集团 9500 100% 9295.90

能源动力 1000 100% 983.22

铁路、汽车运输 20 100% 19.47设备修理、检测 900 100% 867.06接受关联人提供的综合服务后勤生活服务邢机集团

2 100% 2.04向关联人租赁

土地 租赁土地 邢机集团 20 100% 20

二、关联方介绍及关联关系：

1、 关联方基本情况：

公司名称：邢台机械轧辊（集团）有限公司

住所：河北省邢台市新兴西路 1号

企业类型：国有独资公司

法定代表人：赵建鹏

注册资本：31777.7万元

主营业务：各类轧辊、机械及备件的设计制造、钢锭、锻件、钢坯、钢材的制造与经销、工程设计、建筑安装及设备修理。

2、 与本公司的关联关系：

持有本公司 16.27%的股份，为本公司第二大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的有关规定，本公司与邢机集团为关联单位；故此次交易构成关联交易。

3、 履约能力分析：

邢机集团截止 2004年 12月 31日总资产为 124712万元，净资产 17922万元，2004年主营业务收入实现 79464万元，该公司目前生产经营情况一切正常，考虑双方历史渊源关系，向本公司支付的款项不可能形成坏账。

4、本公司预计与该关联人进行的各类日常关联交易中委托加工收入 9500 万元，综合服务及土

地租赁支出 1942万元。

三、定价政策和定价依据：

定价政策：双方根据自愿、平等、公平公允的原则达成交易协议。

定价依据：产品的定价优先采用市场价格，如无市场价格，则双方协商确定。

四、关联交易的目的和对公司的影响：

上述关联交易是根据公司业务发展及生产经营的需要，邢机集团向本公司提供生产经营所需的综合服务及土地，本公司向邢机集团提供轧辊产品加工。上述关联交易能够充分利用邢机集团的优势，节省本公司经营成本，同时符合公司发展战略和方向，避免同业竞争，充分发挥公司轧辊事业部现有华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

第 13 页 共 24页装备能力，保证公司生产经营业务的顺利开展。

公司的本次关联交易，遵循了公开、公平、公正原则，交易价格公允，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司以及全体股东特别是中小股东的利益。

五、关联交易协议情况：

本公司与邢机集团长期以来一直保持正常良好的业务往来，由此所构成的关联交易按照彼此间签署的协议执行。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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第 14 页 共 24页

材料八：

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等一系列规范性意见的要求，拟对《公司章程》进行修改，具体修改情况如下：

第四十三条修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时， 不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5、代控股股东及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第四十七条修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提

供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会第

七十七条第二款规定须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

第五十二条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日前（不包括会议召开当日）以公告方式通知公司股东。公司发布第七十七条第二款规定须由股东大会类别表决事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十四条修改为：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 每

一股份享有一票表决权。

除现场会议投票外，股东还可以通过网络系统进行网络投票。股东大会审议事项按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，该次股东大会必须实行现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。

股东大会股权登记日在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。

第七十五条修改为：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议， 应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。但审议第七十七条第二款规定的事项须按照法律、行政法规和本章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

第七十七条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过：

公司增加或者减少注册资本；

华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

第 15 页 共 24页发行公司债券；

公司的分立、合并、解散和清算；

公司章程的修改；

回购本公司股票；

公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公

司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

第八十一条修改为：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投

票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。

第九十四条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具

意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

第一百一十四条修改为：公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规及有关规定和公司章程的要求，忠实履行职务，维护公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百二十条修改为：独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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第 16 页 共 24页

材料九：

关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等一系列规范性意见的要求，拟对公司《股东大会议事规则》进行修改，具体修改情况如下：

第十二条修改为：公司召开股东大会， 董事会应当在会议召开三十日（不包括会议召开当日）以

前通过公司选定的信息披露报刊，以公告形式通知公司股东。公司发布须由股东大会类别表决通过事项的股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议。除现场会议外，经公司董事会批准，公司可通过证券交易所的股东大会网络投票系统，提供网络形式的投票平台，方便股东行使表决权。股东大会审议须同时征得社会公众股股东类别表决事项的，除现场会议投票外，公司应当向股东提供符合前述要求的股东大会网络投票系统。

通知包括以下内容：

会议的日期、地点和会议期限；提交会议审议的事项；以明显的文字说明： 全体股东均有权出席股东大会， 并可以委托代理人出席；会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东大会股东的股权登记日；投票代理委托书的送达时间和地点；会务常设联系人姓名， 电话号码。

公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

第四十一条修改为：股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投

票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权票数。

第五十二条修改为：下列事项由股东大会以特别决议通过:

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会就下列事项作出特别决议，除经公司股东大会表决通过，还需由参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公

司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；

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第 17 页 共 24页

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第五十五条修改为：公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具

意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

股东大会议案按照有关规定需要征得社会公众股股东单独表决通过的，公司聘请的股东大会见证律师，应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定，对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

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第 18 页 共 24页

材料十：

关于制定公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》等一系列规范性意见的要求，拟制定公司《独立董事工作制度》，请审议。

华夏建通科技开发股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善华夏建通科技开发股份有限公司（以下简称“本公司”）的法人治理结构及

公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小投资者及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《公司章程》等相关规定上，公司建立独立董事制度，特制定独立董事的工作制度。第二章 一般规定

第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规

和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。

第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司

独立董事达到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的经营和运作情况，主动调查，获取做出

决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提交全体独立董事年度述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。

第三章 独立董事的任职条件

第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。

担任独立董事应当符合以下基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他条件。

第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系

华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

第 19 页 共 24页亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人

职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对独立董事候选人有足够的了解。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国

证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

经上海证券交易所审核后，对其任职资格和独立性有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第十七条 独立董事连续 3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及法律法规、其他有关规定和公司章程规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开的声明。

第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

第五章 独立董事的职权

第十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职

权：

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的

5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具

独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第二十条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高级管理人员；

华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

第 20 页 共 24页

3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司

最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

7、法律、行政法规及其他有关规定和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；

无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第六章 独立董事有效行使职权的必要条件

第二十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开

董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5年。

第二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董

事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十五条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十六条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十七条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第二十八条 公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第七章 附则

第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家

日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条 本制度解释权归属公司董事会。

第三十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

第 21 页 共 24页

材料十一：

关于调整公司监事的议案

各位股东：

公司监事宋志民先生由于工作原因，请求辞去公司监事一职，公司同意宋志民先生辞去公司监事职务，提名江鸿女士为公司监事会监事候选人。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司监事会

二 OO五年六月十五日

附：监事候选人简历江鸿，女，1975年 1月出生，大专学历，曾任高腾商业电脑系统有限公司市场助理、总经理秘书，现任华夏建通科技开发集团有限责任公司人事助理。

华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

第 22 页 共 24页

材料十二：

关于变更公司注册地址的议案

各位股东：

为适应公司业务发展的需要，更好地推动公司的业务开展，经公司总经理会议讨论，拟将公司注册地址由河北省邢台市迁往北京市。

如果以上议案经本次股东大会审议通过，提请股东大会授权董事会进行工商变更登记等相关手续，并对《公司章程》作相应修改。

请予审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

第 23 页 共 24页

材料十三：

关于熊培华先生辞去董事职务并推荐郑秋涛先生为董事候选人的议案

各位股东：

公司董事熊培华先生由于个人工作原因已于 2005 年 4 月提交了辞去公司董事职务和辞去公司副总经理的报告。熊培华先生在担任公司董事和副总经理期间，认真履行董事职责，充分行使职权，为公司提供了宝贵的经营管理和法人治理方面的经验，公司董事会对熊培华先生的勤勉工作表示诚挚的感谢。

由于公司董事会成员为 9名，公司董事会依据《公司章程》的规定，推荐郑秋涛先生为公司第四届董事会董事候选人，并报 2004年度股东大会审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

附：董事候选人简历郑秋涛，男，1963年 10月出生，大学本科，曾任航空航天部第三研究院科研生产计划处主任、中创实业公司海南公司北京代表、北京青年实业集团项目经理、长沙世纪实业有限公司执行董事、旺事达实业集团公司北京分公司总经理、中国法制经济技术协作部、中协国际投资有限公司董事、执行总裁，现任华夏建通科技开发集团有限责任公司人事部经理。

华夏建通科技开发股份有限公司 2004年度股东大会材料

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材料十四：

关于汪群先生辞去独立董事职务并推荐吕国英先生为独立董事候选人的议案

各位股东：

公司独立董事汪群先生由于个人工作原因已于 2005年 4月提交了辞去公司独立董事职务的报告。

汪群先生在担任公司独立董事期间，认真履行独立董事职责，充分行使职权，为公司提供了宝贵的经营管理和法人治理方面的经验，公司董事会对汪群先生在担任公司独立董事职务期间的勤勉工作表示诚挚的感谢。

由于公司董事会成员为 9名，公司董事会依据《公司章程》和《在上市公司建立独立董事制度指导意见》的有关规定，推荐吕国英先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并报 2004 年度股东大会审议。

华夏建通科技开发股份有限公司董事会

二 OO五年六月十五日

附：独立董事候选人简历吕国英，男，1965年 2月 12日出生，博士后，香港城市大学无线宽带通信专业，曾任北京工商大学数字内容学院教授、北京邮电大学特聘教授、通信工业协会副秘书长，现任赛迪顾问股份有限公司高级副总裁。