海王生物董事局议事规则修正案

深圳市海王生物工程股份有限公司董事局议事规则修正案


为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》有关规定，结合公司实际情况，拟对公司《董事局议事规则》作修改、补充和完善。

1．修改原第二条

原文为：

董事的任职资格：

(一)董事为自然人，董事无需持有公司股份；

(二)符合国家法律、法规；

修改为：

董事的任职资格：

(一)董事为自然人，董事无需持有公司股份；

(二)符合国家法律、法规和公司章程的规定；

2．修改原第三条

原文为：

有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

..

(七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员。

公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

修改为：

有下列情形之一者，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

..

(七)被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

(八)被证券交易所宣布为不适当人选未满两年的人员。

公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。

3．修改原第五条

原文为：公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。

..

修改为：公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份10％以上的股东可以提出非独立董事候选人，经股东大会选举决定。

..

4、修改原第八条

原文为：

董事享有下列权利：

..

(四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求

..

修改为：

董事享有下列权利：
   ..

  (四)董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

1、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

..

5．修改原第九条

原文为：

董事履行下列义务：

(一)董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

4、董事应以认真负责的态度出席董事局，对所议事项表达明确的意见。

..

9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

11、不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产；

12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

13、不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存；

..

(二) ..

(三) ..

(四)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按上款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

修改为：

董事履行下列义务：

(一)董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

1、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。

2、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责，并严格遵守其公开作出的承诺。

3、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

4、董事应以认真负责的态度出席董事局会议，对所议事项表达明确的意见。确实无法亲自出席董事局的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。

..

9、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

10、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

11、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

12、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

13、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

..

(二) ..

(三) ..

(四)董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按上款的要求向董事局作了披露，并且董事局在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

公司董事局审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避表决后董事局人数不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

6．修改原第十九条

原文为：公司设独立董事；独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

修改为：独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

7．增加第二十条：

公司董事局成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

8．修改原第二十条

原文为：担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

..

(五)公司章程规定的其他条件。

修改为：

担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

..

(五)能够阅读、理解上市公司的财务报表；

(六)有足够的时间和精力履行独立董事职责；

(七)公司章程规定的其他条件。

9．修改原第二十一条

原文为：

除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：

..

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员

(六)公司章程规定的其他人员。

(七)中国证监会认定的其他人员。

修改为：

除了上条所述基本条件，下列人员不得担任公司独立董事：

..

(五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员；

(六)公司章程规定的其他人员；

(七)中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所认定的其他人员。

10．修改原第二十二条

原文为：独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)决定将公司重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事局讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   ..

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的同意。

修改为：

独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一)依据《深圳证券交易所股票上市规则》有关关联交易的规定，决定将关联交易提交董事局讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
   ..

(六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

(七)《公司法》和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事局会议讨论。独立董事向董事局提请召开临时股东大会、提议召开董事局会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

11．修改原第二十三条

原文为：

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：

(一)提名、任免董事；

(二)聘任或解聘高级管理人员；

(三)公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

(六)公司章程规定的其他事项。
   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

修改为：

独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事局或股东大会发表独立意见：
   1、提名、任免董事；
   2、聘任或解聘高级管理人员；
   3、公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；
   4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值0.5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
   5、重大购买或出售资产；
   6、吸收合并；
   7、股份回购；
   8、公司累计和当期对外担保情况、执行对外担保相关规定的情况；
   9、公司关联方以资抵债；
   10、公司董事局未做出年度现金利润分配预案；
   11、董事局存在重大分歧的事项；
   12、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
   13、证券监管部门或证券交易所要求独立董事发表意见的事项；
   14、公司章程规定的其他事项。
   （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事的意见分别披露。

12．修改原第二十四条

原文为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

修改为：独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，按时出席董事局会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

13．修改原第二十五条

原文为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

修改为：独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
   14．修改原第二十八条

原文为：

独立董事的提名、选举和更换程序：

(一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二) ..

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、深圳证管办和公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，如公司认为异议不立，可向中国证监会申请复议。对最终被证管机构认定为不适合担任公司独立董事的候选人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会或驻地方分支机构提出异议的情况进行说明。

(四)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

(五)独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。
   除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

(六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
   如因独立董事辞职导致公司董事局中独立董事所占的比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

修改为：

独立董事的提名、选举和更换程序：

(一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

(二) ..

(三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。

(四)对于被中国证监会、中国证监会深圳证监局、深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为公司董事候选人。在召开股东大会选举独立董事前，公司董事局应对独立董事候选人是否被提出异议的情况进行说明。

(五)独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

(六)独立董事连续3次未亲自出席董事局会议的，由董事局提请股东大会予以撤换。

(七)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事局成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事局应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

15．增加一条为第三十条

第三十条   公司应当建立独立董事工作制度，董事局秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司的运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

16、修改原第二十九条

原文为：

为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：

(一)公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

..

修改为：

为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：

(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事局决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议董事局所讨论的部分事项，董事局应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

..

17．修改原第三十四条

原文为：

董事局行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会决议；

(三)决定公司的经营计划和单笔3亿元以下的投资方案，包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。

(四)决定公司下列收购、出售资产事项：

1.按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10％以上的；

2.被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上的(被收购资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

3.被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10％以上，且绝对金额在100万元以上的(被出售资产的净利润或亏损值无法计算的除外)；

4.收购、出售资产的交易金额(承担债务、费用等，应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10％以上的。

(五)决定单笔在100万元以上的公司法人财产的处置和固定资产购置的款项；

(六)制订公司的年度财务预、决算方案；

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)根据董事局主席的提名，聘任或解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬；

(十一)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司生产总监、生产总监、销售总监、行政总监、总会计师、总经济师、总工程师等高级管理人员，并决定其报酬；

(十二)根据董事的提名，聘任董事局顾问，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十三)制订公司如下基本管理制度：

1.关于资产经营和监督管理的有关制度；

2.关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；

3.关于财务会计制度；

4.其他应由董事局制订的重要规章制度。

(十四)制订公司章程的修改方案；

(十五)管理公司信息披露事项；

(十六)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作(如总经理为董事兼任，则董事局履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事局检查总经理的工作中相应回避行使董事权利)；

(十八)拟定董事报酬和津贴标准；

(十九)拟定独立董事津贴标准；

(二十)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事局行使上述职权的方式是通过召开董事局会议审议决定，形成董事局决议后方可实施。

修改为：董事局行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

(二)执行股东大会决议；

(三)决定公司的经营计划和单笔3亿元以下的投资方案，包括订立重要合同(担保、抵押、借贷、受托经营、委托、赠与、承包、租赁等)、投资引进等。
   上述内容提交董事局审议时，担保事项须经全体董事2/3或以上通过后方能实施，其他事项须经全体董事1/2以上通过后方能实施。

(四)决定公司下列收购、出售资产事项：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

6、其他法律、法规及公司章程规定的应由董事局决策的收购、出售资产事项。

上述收购、出售资产事项，达到法律、法规及公司章程规定的须由股东大会审议的标准时，公司董事局应将相关提案提交股东大会审议决定。

(五)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

(六)制订公司的年度财务预、决算方案；

(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(八)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或解聘公司总经理、董事局秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十一)根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他职能部门负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十二)制订公司如下基本管理制度：

1.关于资产经营和监督管理的有关制度；

2.关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；

3.关于财务会计制度；

4.其他应由董事局制订的重要规章制度。

(十三)制订公司章程的修改方案；

(十四)管理公司信息披露事项；

(十五)向股东大会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作(如总经理为董事兼任，则董事局履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事局检查总经理的工作中相应回避行使董事权利)；

  (十七)拟定独立董事津贴标准；

(十八)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。董事局行使上述职权的方式是通过召开董事局会议审议决定，形成董事局决议后方可实施。

18．修改原第三十八条：

原文为：

董事局依据《上市公司治理准则》的规定，根据实际需要设立战略发展委员会、研究发展委员会、提名委员会和审计与预算考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

(一)战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)审计与预算考核委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度；(6)研究董事与高管人员考核的标准，进行考核并提出建议；(7)研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。

(三)研究发展委员会的主要职责是：对公司目前的产品体系和未来的科研、产品发展方向进行研究并提出建议。

  (四)提名委员会主要负责对公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。

修改为：

董事局依据《上市公司治理准则》及股东大会的有关决议，根据实际需要设立战略发展委员会、研究发展委员会、审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与预算委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计与预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

(一)战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

(二)研究发展委员会的主要职责是：对公司目前的产品体系和未来的科研、产品发展方向进行研究并提出建议。

(三)审计与预算委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；
(2)监督公司的内部审计制度及其实施；(3)负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(4)审核公司的财务信息及其披露；(5)审查公司的内控制度；（6）对总经理提交的公司年度财务预算草案进行审查并提出建议；（7）提出公司年度财务预算方案的相关提案；（8）监督公司年度财务预算执行。

(四)提名委员会的主要负责是：（1）研究董事、高管人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻选拨合格的董事和高管人员的人选；（3）对董事候选人和高管人选进行审查并提出建议。

（五）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高管人员的薪酬政策与方案。

19、修改原第四十五条
   原文为：公司董事局主席和总经理原则上不应该由同一人担任，如果董事局主席和总经理由同一人担任，则公司董事局成员中应至少包括二分之一的独立董事。

修改为：公司董事局主席和总经理原则上不应该由同一人担任。

20．修改原第四十六条

原文为：

董事局主席行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议，领导董事局的日常工作；

(二)督促、检查董事局决议的执行；

(三)在董事局休会期间，根据董事局的授权，行使董事局的部分职权，如决定临时报告的披露等；

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(五)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：

1、审批使用公司的董事局基金：

2、根据董事局决定，签发公司总经理、副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员的任免文件；

3、根据董事局决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

(六)行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

(七)批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

(八)批准1000万元以下的固定资产购置的款项；

(九)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东大会报告；

(十)提出公司总经理、董事局秘书人选；

(十一)董事局授予以及公司章程规定的其他职权。

修改为：
   董事局主席行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议，领导董事局的日常工作；

(二)督促、检查董事局决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件，包括但不限于下述文件：

1、审批或授权审批使用公司的董事局基金：

2、根据董事局决定，签发公司总经理、副总经理、董事局秘书、财务负责人及其他职能部门负责人等高级管理人员的任免文件；

3、根据董事局决定，签发属下全资企业法定代表人任免文件。

(五)行使法定代表人职权；根据经营需要，向总经理及公司其他人员签署“法人授权委托书”；

(六)批准和签署单笔在3000万元以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在300万元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；

(七)批准1000万元以下的固定资产购置的款项；

(八)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事局和股东大会报告；

(九)提出公司总经理、董事局秘书人选；

(十)董事局授予以及公司章程规定的其他职权。

21．修改原第四十八条

原文为：董事局设董事局秘书。董事局秘书是公司高级管理人员，对董事局负责。董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或解聘。

修改为：

董事局设董事局秘书，作为与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事局秘书是公司高级管理人员，对公司和董事局负责。

22．修改原第五十条

原文为：董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。

公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

修改为：董事局秘书由董事局主席提名，经董事局聘任或者解聘。

公司应当在聘任董事局秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

23．修改原第五十一条

原文为：

董事局秘书的主要职责是：

(一)准备和递交国家有关部门、深圳证券交易所要求的董事局和股东大会出具的报告和文件和其他文件；

(二)协调和办理董事局的日常事务，承办董事局主席交办的工作；

(三)负责公司股证事务的管理工作；

(五)按照法定程序筹备董事局会议、股东大会以及由董事局组织的其他会议，负责起草董事局、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

(六)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；

(七)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

(八)使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；

(九)协助董事局行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事局决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；

(十)为董事局重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；

(十一)筹备公司境内外推介的宣传活动；

(十二)办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；

(十三)负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；

(十四)负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事局印章；

(十五)董事局授权的其他事务；

(十六)深圳证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。

修改为：
   董事局秘书的主要职责是：
   （一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
   （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
   （三）具体负责公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
   （四）按照法定程序筹备董事局会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事局和股东大会的文件；
   （五）参加董事局会议，制作会议记录并签字；
   （六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事局全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
   （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事局、股东大会的会议文件和会议记录等；
   （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
   （九）促使董事局依法行使职权；在董事局拟作出的决议违反法律、法规、规章、股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事局坚持作出上述决议，董事局秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

（十）深圳证券交易所要求履行的其他职责。

24．修改原第五十二条

原文为：董事局秘书必须经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事局聘任，报深圳证券交易所备案并公告；对于没有合格证书的，经深圳证券交易所认可后由董事局聘任。

修改为：董事局秘书应当具有必备的专业知识和经验,具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事局聘任。同时，报深圳证券交易所备案并公告。

有下列情形之一的人士不得担任公司董事局秘书：

1、有《公司法》第五十七条规定情形之一的；

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

3、最近三年受到证券交易所公开遣责或三次以上的通报批评的；

4、本公司现任监事；

5、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

25．增加一条为第五十五条

第五十五条   公司应当为董事局秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事局秘书的工作。

董事局秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事局秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向证券交易所报告。

26．修改原第五十四条

原文为：公司应当在股票上市后三个月内或原任董事局秘书离职后三个月内正式聘任董事局秘书。在此之前，由公司董事局股证事务代表或董事局临时指定的其他人选代行董事局秘书的职责。

修改为：公司应当在股票上市后三个月内或原任董事局秘书离职后三个月内正式聘任董事局秘书。公司董事局秘书空缺期间，董事局应当指定一名董事或高级管理人员代行董事局秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事局秘书人选。公司指定代行董事局秘书职责的人员之前，由董事局主席代行董事局秘书职责。

董事局秘书空缺期间超过三个月之后，董事局主席应当代行董事局秘书职责，直至公司正式聘任董事局秘书。

27．删除原五十六条。

28．修改原第五十七条

原文为：公司董事局解聘董事局秘书应当具有充足理由。解聘董事局秘书或董事局秘书辞职时，公司董事局应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

修改为：公司解聘董事局秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事局秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明并公告。董事局秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

29．增加一条为第六十条

董事局秘书有以下情形之一的，公司应自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

1、有本议事规则规定不得担任公司董事局秘书的情形之一；

2、连续三个月以上不能履行职责；

3、在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；

4、违反相关国家法律、法规、规章、规则等相关规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

30．修改原五十九条

原文为：董事局在聘任董事局秘书的同时，应另外委任一名董事局证券事务代表，在董事局秘书不能履行职责时，代行董事局秘书的职责。证券事务代表应当具有董事局秘书的任职资格。

修改为：董事局在聘任董事局秘书的同时，还应当聘任一名证券事务代表，协助董事局秘书履行职责，在董事局秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间并不当然免除董事局秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

31．修改原第六十二条

原文为：

有下列情形之一的，董事局主席应在10个工作日内召集临时董事局议；

..

(三)二分之一以上的独立董事提议时；

..修改为：

有下列情形之一的，董事局主席应在10个工作日内召集临时董事局议；

..

(三)二分之一以上的独立董事联名提议时；

..

32．修改原第六十四条

原文为：

董事局召开会议的通知方式：

(一)董事局会议召开10日前书面或传真方式通知全体董事；

(二)临时董事局议召开3日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事；

(三)董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。

修改为：

董事局召开会议的通知方式：

(一)董事局会议召开10日前以书面方式（包括但不限于专人送达、信函、传真、电子邮件等）通知全体董事；

(二)临时董事局会议召开3日前以书面方式（包括但不限于专人送达、传真、电子邮件等）或电话方式通知全体董事；

(三)董事办公会议召开1日前以书面方式（包括但不限于专人送达、传真、电子邮件等）或电话方式通知全体董事。

会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名(或盖章)，签收日期为送达日期；会议通知以信函方式送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，该传真进入被通知人特定传真系统的日期，视为到达日期；会议通知以电子邮件送出的，该电子邮件进入被通知人特定系统的日期，视为到达日期。    33．修改原第六十七条

原文为：董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。

..

修改为：

董事局会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事可以书面委托其他独立董事参加董事局会议。

..

34．修改原第七十三条：

原文为：

董事局决策议案的提交程序：

..

(四)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易)提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事局议案提交董事局讨论。

修改为：

董事局决策议案的提交程序：

..

(四)《深圳证券交易所股票上市规则》规定须由独立董事事前认可的关联交易，其相关提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事局议案提交董事局讨论。

35．修改原第八十五条

原文为：董事局秘书应在董事局会议结束后两个工作日内将董事局决议和会议纪要报送深圳证券交易所备案。

修改为：董事局秘书应在董事局会议结束后及时将董事局决议和会议记录报送深圳证券交易所备案。

36．修改原第八十六条

原文为：

董事局决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》第七章第二、三、四节的事项的，必须由董事局秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

深圳证券交易所要求公司提供董事局会议资料的，由董事局秘书按其要求在限定时间内提供。

修改为：

董事局决议涉及需要经股东大会表决的事项和《深圳证券交易所股票上市规则》规定需要披露的事项，必须由董事局秘书负责进行公告；其他事项，深圳证券交易所认为有必要公告的，也应当公告。

深圳证券交易所要求公司提供董事局会议资料的，由董事局秘书按其要求在限定时间内提供。

37、修改原第九十四条

原文为：董事局基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事局主席审批。

修改为：董事局基金由公司财务部门具体管理，各项支出由董事局主席或授权人审批。

38．修改原第九十八条

原文为：本规则修订由董事局提出修订草案，提交股东大会审议通过。

修改为：

本规则修订由董事局提出修订草案，提交股东大会审议通过。2003年5月17日通过的董事局议事规则同时废止。39．经过上述具体内容的增加和修改，《董事局议事规则》原有条款序号依次顺延，援引内容的序号作相应调整。

深圳市海王生物工程股份有限公司

2005年8月16日