南化股份股权分置改革说明书

证券代码：600301 证券简称：南化股份

南宁化工股份有限公司

NANNING CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD.股权分置改革说明书（全文）

保荐机构：德邦证券有限责任公司声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、南宁化工股份有限公司全体非流通股股东南宁化工集团有限公司、南宁

统一综合服务有限责任公司、南宁荷花味精有限公司、邕宁县纸业有限公司、广

西民族经济发展资金管理局经过协商，一致同意提出参与此次股权分置改革。符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。

2、南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限公司、广西民族经济发

展资金管理局所持股份性质为国有法人股，因此，公司股权分置改革对该部分股份的处分尚需报相关国有资产监督管理部门批准。

3、截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南宁荷花味精有限

公司持有公司的325，000股法人股被冻结。南宁化工集团有限公司承诺，如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股份上所设定的冻结，则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时，南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。

4、根据广西壮族自治区人民政府出具的桂政函[2005]146号文，南宁化工集

团有限公司拟将其持有的公司9，000，000股国有法人股无偿划拨给南宁市高新技术开发投资公司。该股份的划拨现正处于向国务院国有资产监督管理委员会报批过程中。南宁市高新技术开发投资公司已承诺，如在股权分置改革实施前，该股权转让获得批准，并完成股权过户手续，南宁市高新技术开发投资公司将按公司股权分置改革方案参与改革，并履行相应非流通股股东的承诺。

重要内容提示

公司董事会应全体非流通股股东的书面委托，制定了股权分置改革方案，并编制了本股权分置改革说明书。

一、改革方案要点

（1）全体非流通股股东一致同意参与此次股权分置改革。

（2）根据本次股权分置改革方案，流通股股东每持有 10股流通股将获得非

流通股股东支付的 4股股份，非流通股股东支付对价的股份总数为 29，156，138股。

支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权，同时非流通股股东会忠实履行其所作的限售期承诺。

（3）若本次股权分置改革方案获准实施，南化股份股东的持股数量和持股

比例将发生变动，但公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因方案的实施而发生变化。

（4）若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股

东会议决议对全体股东有效，并不因某位流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

二、非流通股股东的承诺事项

（1）限售期承诺

作为持有南化股份百分之五以上股份的非流通股股东，南宁化工集团有限公司承诺：

①持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；

②在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占

本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十；

③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司股份总数百分之

一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

其他非流通股股东南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）其他承诺

①代为支付对价承诺

鉴于南宁荷花味精有限公司持有公司的325，000股法人股被司法冻结。南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公司股

份上所设定的冻结，则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时，南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。

②潜在非流通股股东承诺

根据广西壮族自治区人民政府出具的桂政函[2005]146号文，南宁化工集团有限公司拟将其持有的南化股份9，000，000股国有法人股无偿划拨给南宁市高新技术开发投资公司。该股份的划拨现正处于向国务院国有资产监督管理委员会报批的过程中。南宁市高新技术开发投资公司作为潜在的非流通股股东，承诺：如在股权分置改革实施前，该股权转让获得批准，并完成股权过户手续，南宁市高新技术开发投资公司将按公司股权分置改革方案参与改革，并履行相应非流通股股东的承诺。

三、本次股权分置改革相关股东会议日程安排

（1）本次相关股东会议的股权登记日：2005年 9月 30日；

（2）本次相关股东会议现场会议召开日：2005年 10月 14日；

（3）本次相关股东会议网络投票时间：2005年 10月 12日-10月 14日。

四、本次股权分置改革公司股票停复牌安排

（1）本公司董事会将申请股票自 9月 12日（T日）起停牌，最晚于 9月 22日（T+10自然日）复牌，此段时期为股东沟通时期；

（2）本公司董事会将在 9 月 22 日（T+10 自然日）之前公告非流通股股东

与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌；

（3）如果本公司董事会未能在9月22日（T+10自然日）之前公告协商确定的改革方案，本公司董事会将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌；

（4）本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话： 0771-4835135 0771-4821093

传真： 0771-4835643 0771-4821093

公司电子信箱： nhgf@nnchem.com

公司国际互联网网址： www.nnchem.com

上海证券交易所网址： www.sse.com.cn全文释义

公司/本公司/南化股份： 指南宁化工股份有限公司；

方案/本方案/改革方案： 指本次股权分置改革方案；

南化集团： 指南宁化工集团有限公司；

高新公司： 指南宁市高新技术开发投资公司；

非流通股股东： 指本方案实施前，所持本公司的股票尚未在交易所公开交易的股东，包括南宁化工集团有限公司、南宁统

一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局；

流通股股东： 指持有本公司A股市场流通股的股东；

公司董事会： 指南宁化工股份有限公司董事会；

股东大会： 指南宁化工股份有限公司股东大会；

相关股东会议： 指公司董事会应非流通股股东提出的改革动议，召集

A 股市场相关股东举行的会议，审议上市公司股权分置改革方案；

德邦证券/保荐机构： 指德邦证券有限责任公司；

中国证监会： 指中国证券监督管理委员会；

上交所： 指上海证券交易所；

南宁市国资委： 指南宁市人民政府国有资产监督管理委员会；

广西国资委： 指广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会；

《若干意见》： 指《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）；

《指导意见》： 指中国证监会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》；

《管理办法》： 指中国证监会发布的《上市公司股权分置改革管理办法》；

《操作指引》： 指上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司共同发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》；

《通知》： 指本公司董事会于 2005年9 月12日发出的《召开相关股东会议的通知》；

股权登记日： 指2005年9 月30日，在该日收盘后登记在册的本公司股东有权参加相关股东会议并行使表决权。

一、公司基本情况简介

（一）公司概况

法定中文名称： 南宁化工股份有限公司

中文名称缩写： 南化股份

股票代码： 600301

法定英文名称： NANNING CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD.英文名称缩写： NNCI

设立日期： 1998年6月15日

法定代表人： 陈载华

董事会秘书： 高友志

注册地址： 广西南宁市亭洪路80号

办公地址： 广西南宁市亭洪路80号

邮政编码： 530031

电话： 0771-4835135 0771-4821093

传真： 0771-4835643 0771-4821093

国际互联网网址： www.nnchem.com

电子信箱： nhgf@nnchem.com

（二）最近三年公司主要会计数据和财务指标公司 2002年、2003年、2004年度简要财务信息如下（以下数据摘自深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告）：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2004年 12月 31日 2003年 12月 31日 2002年 12月 31日

资产总计 95，079.69 86，131.15 77，252.71

其中：流动资产 18，644.20 30，878.37 24，803.17

负债总计 36，210.48 30，096.85 24，368.02

其中：流动负债 25，437.48 26，215.85 19，907.02

股东权益合计 58，869.21 55，911.20 52，746.65

2、合并利润表主要数据

单位：万元项目 2004年度 2003年度 2002年度

主营业务收入 83，449.43 66，912.85 50，216.80

主营业务利润 22，702.07 15，522.73 10，446.93

营业利润 10，504.53 6，555.95 3，880.33

利润总额 10，656.78 6，032.43 3，848.94

净利润 8，775.70 5，005.35 3，266.99

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2004年度 2003年度 2002年度

经营活动产生的现金流量净额 14，880.02 6，351.72 8，632.86

投资活动产生的现金流量净额 -18，233.36 -9，223.52 -18，975.70

筹资活动产生的现金流量净额 531.61 533.87 699.62

现金及现金等价物增加额 -2，821.73 -2，337.94 -9，643.22

4、主要财务指标

项目 2004年度 2003年度 2002年度

全面摊薄每股收益（元） 0.4740 0.2703 0.1765

加权平均每股收益（元） 0.4740 0.2703 0.1765

每股净资产（元） 3.18 3.02 3.03

调整后每股净资产（元） 3.12 2.94 2.94每股经营活动产生的现金流量净额（元）

0.80 0.34 0.47

全面摊薄净资产收益率（%） 14.91 8.95 6.19

加权净资产收益率（%） 15.05 8.84 6.00扣除非经常性损益后的加权净资

产收益率（%）

15.00 9.07 6.07

资产负债率(母公司报表数)（％） 38.08 35.15 31.78

（三）公司设立以来利润分配情况

自南化股份设立以来，截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南化股份利润分配情况如下：

每股红利（元）公告日期 现金分红数额（万元）公告日总股本（万股） 含税 除税净利润（万元）现金分红占净利润比重

1999-08-20 886.84 11，225.780 0.0790 0.0632 2，028.91 43.71%

2000-06-13 1，459.18 18，470.609 0.0790 0.0632 4，021.50 36.28%

2001-06-07 18，514.814 0.10 0.08

2001-11-07

2，592.07 18，514.814 0.04 0.03

2，293.60 113.01%

2002-06-11 1，851.48 18，514.814 0.10 0.08 3，266.99 56.67%

2003-06-09 18，514.814 0.18 0.14

2003-10-14

5，184.15

18，514.814 0.10 0.08

5，005.35 103.57%

2004-05-17 18，514.814 0.13 0.10

2004-10-15

5，924.74

18，514.814 0.19 0.15

8，775.70 67.51%5-04-15 4，073.26 18，514.814 0.22 0.18

（四）公司设立以来历次融资情况

自南化股份设立以来，截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南化股份融资情况如下：

发行数量（万张、万股）每张（股）发行价格（元）

发行日期 募集资金总额（万元）

可转换公司债券 150 100.00 1998-8-3 15，000

A股 4，000 4.65 2000-6-16 18，600

（五）公司目前的股本结构

截至董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南化股份股本结构如下：

持股数量（股） 所占比例 股份性质

国有法人股 111，607，795 60.28% 非流通股

法人股 650，000 0.35% 非流通股

社会公众股 72，890，345 39.37% 流通股

合 计 185，148，140 100.00%

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

本公司是经广西壮族自治区人民政府以桂政函（1998）57号文批准，由南宁化工集团有限公司、南宁统一糖业有限责任公司（现为南宁统一综合服务有限责任公司）、南宁市味精厂（现为南宁荷花味精有限公司）、邕宁县纸业有限公司、广西赖氨酸厂共同发起，于1998年6月15日设立的股份有限公司。其中南宁化工集团有限作为主要发起人，将与生产、销售氯碱化学工业及其系列产品，农药、消毒剂等无机和有机化工产品等业务相关的主要生产经营性资产折股投入到本公司，其余4家发起人均以现金方式出资。

经中国证监会证监发字（1998）208 号文批准，公司于 1998 年 8 月 3 日在上海证券交易所向社会公开发行 150，000，000 元可转换公司债券，成为我国第一

家发行可转换公司债券的试点企业。1998年 9月 2日，“南化转债”在上海证券交易所上市流通。

2000 年，经中国证监会证监发行字（2000）75 号文批准，本公司成功向社

会公开发行了每股面值 1.00 元的人民币普通股股票 40，000，000 股，每股发行价

为 4.65元。经上海证券交易所上证上字（2000）46号《上市通知书》批准，本公司股票于 2000 年 7 月 12 日在上海证券交易所挂牌上市交易，股票简称“南化股份”， 股票代码“600301”。首次公开发行股票后，公司总股本为 152，257，795股，其中尚未流通股份 112，257，795股，流通股份 40，000，000股，股本结构如下表所示：

持股数量（股） 所占比例 股份性质

国有法人股 111，932，795 73.52% 非流通股

法人股 325，000 0.21% 非流通股

社会公众股 40，000，000 26.27% 流通股

合 计 152，257，795 100.00%

自公司股票 2000年 7月 12日上市交易之日起，公司可转换债券“南化转债”便可自愿转成公司股票，根据公司可转债募集说明书有关规定，公司于 2001 年

5月 25日对尚未转股的“南化转债”实施强制性转股，自当年 5月 28日起，“南化转债”终止上市。“南化转债”转股完毕后，南化股份总股本增至 185，148，140股，其中尚未流通股份 112，257，795股，流通股份 72，890，345股。股本结构如下表所示：

持股数量（股） 所占比例 股份性质

国有法人股 111，932，795 60.45% 非流通股

法人股 325，000 0.18% 非流通股

社会公众股 72，890，345 39.37% 流通股

合 计 185，148，140 100.00%

截至董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南化股份股本结构如下表：

持股数量（股） 所占比例 股份性质

国有法人股 111，607，795 60.28% 非流通股

法人股 650，000 0.35% 非流通股

社会公众股 72，890，345 39.37% 流通股

合 计 185，148，140 100.00%

三、公司非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东的基本情况

控股股东名称： 南宁化工集团有限公司

企业性质： 国有独资

注册地址： 广西南宁市亭洪路80号

办公地址： 广西南宁市亭洪路80号公司法定代表人： 陈载华

注册资本： 11，984万元

南化集团的经营范围为：氯碱化学工业及其系列产品和木薯综合利用及其产

品的开发、化工建筑材料生产、食品添加剂制造、汽车货运、铁路专线储运等。

2、公司与控股股东及实际控制人之间的产权和控制关系

截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，公司控股股东南化集团持有南化股份110，762，795股国有法人股，占公司总股本59.82%。南化集团是国有独资公司，实际控制人是南宁市国资委。自2000年7月12日南化股份上市以来，南化集团所持公司股份未发生股权转让等股份变动情况。

3、控股股东最近一期主要财务状况

南化集团 2005年 1-6月简要财务信息如下：

单位：万元

合并资产负债表主要数据 合并利润表主要数据

项目 2005年 6月 30日 项目 2005年 1-6月

资产合计 142，095.04 主营业务收入 46，588.71

负债合计 99，529.61 主营业务利润 9，722.05

所有者权益合计 42，565.43 净利润 1，322.47

注：以上数据未经审计。

4、南化股份与其控股股东南化集团之间互相担保、互相资金占用情况

截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南化集团为南化股份担保金额合计11，700万元；南化股份从南化集团收取的预付款余额为67.93万元。

（二）非流通股股东及其持股数量、持股比例和关联关系

公司非流通股股东南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限责任公司、南宁荷花味精有限公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局经过协商，一致同意参与此次股权分置改革，并委托南化股份董事会聘请保荐机构和律师事务所，召集 A股市场相关股东举行会议，审议公司股权分置改革方

案。五位非流通股股东合并持有南化股份100%的非流通股股份，共计112，257，795股，符合《上市公司股权分置改革管理办法》中有关公司股权分置改革动议的要求。

截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，各非流通股股东的持股数量、持股比例如下：

股东 持股数（股） 占总股本比例 股份性质

南宁化工集团有限公司 110，762，795 59.82% 国有法人股

南宁统一综合服务有限责任公司 650，000 0.35% 国有法人股

邕宁县纸业有限公司 325，000 0.18% 法人股

南宁荷花味精有限公司 325，000 0.18% 法人股

广西民族经济发展资金管理局 195，000 0.10% 国有法人股

合计 112，257，795 60.63%

截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限公司的实际控制人是南宁市国资委。广西民族经济发展资金管理局系广西壮族自治区财政厅下属的事业单位。公司非流通股股东南化集团、南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局相互之间不存在关联关系。

（三）非流通股股东所持公司股份权属争议、质押、冻结情况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的公司股东持股情况，截至公司董事会公告召开相关股东会议通知前一日，南化集团持有公司的

3，500，000股国有法人股被南宁市中级人民法院冻结，其余107，262，795股的股权不

存在权属争议、质押及司法冻结的情形。南宁荷花味精有限公司持有公司的

325，000股法人股被南宁市中级人民法院冻结。

除上述两家非流通股股东所持公司法人股被冻结外，公司其他非流通股股东所持公司的股份均不存在质押、冻结及司法冻结等权属争议情形。

（四）非流通股股东及持股百分之五以上非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告股权分置改革说明书前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。

根据非流通股东的陈述和查询的结果，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，公司所有非流通股股东、持股百分之五以上的非流通股股东南化集团的实际控制人南宁市国资委均未持有本公司流通股股份；此前六个月内，也未有买卖本公司流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1、对价支付部分（1）对价支付方式、数量：非流通股股东以向流通股股东每 10 股支付 4

股股份的对价获得所持股份的上市流通权，对价支付完成后南化股份所有股份均为有限售条件的可流通股份。

以上述方式实施股权分置改革影响南化股份股东持股数量和持股比例，不影响南化股份会计数据及财务指标。

（2）支付股份总数：非流通股股东向流通股股东共计支付股份 29，156，138股。

（3）对价支付对象：截至方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有南化股份流通股股东。

（4）支付股票对价日期：待本次股权分置改革方案获得相关股东会议及相

关部门批准后公司将发布《股权分置改革实施公告》，公告支付股票对价的日期。

（5）非流通股股东获得上市流通权的日期：于对价被划入流通股股东账户之日起，非流通股股东所持公司股份即可获得上市流通权，同时所有非流通股股东均会忠实履行其所作的限售期承诺。

2、执行对价安排情况表

若本次股权分置改革方案得以实施，南化股份股权分置改革对价执行情况如下：

执行对价前 本次执行数量 执行对价后 序

号 执行对价的股东名称 持股数（股） 占总股本比例本次执行对价股份数量（股）持股数

（股）占总股本比例

1 南宁化工集团有限公司 110，762，795 59.82% 28，852，260 81，910，535 44.24%

2 南宁统一综合服务有限

责任公司 650，000 0.35% 168，821 481，179 0.26%

3 邕宁县纸业有限公司 325，000 0.18% 84，411 240，589 0.13%

4 南宁荷花味精有限公司 325，000 0.18% 0 325，000 0.18%

5 广西民族经济发展资金

管理局 195，000 0.10% 50，646 144，354 0.07%

合计 112，257，795 60.63% 29，156，138 83，101，657 44.88%

注：其中南宁化工集团有限公司代南宁荷花味精有限公司支付84，411股股票对价。

3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表序

号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股） 可上市流通时间承诺的销售条件

1 南宁化工集团有限公司 81，910，535 方案实施日 12个月后 注 1，653，128 方案实施日 24个月后

63，395，721 方案实施日 36个月后

2

南宁统一综合服务有限

责任公司 481，179 方案实施日 12个月后

3 邕宁县纸业有限公司 240，589 方案实施日 12个月后

4 南宁荷花味精有限公司 325，000 方案实施日 12个月后

5广西民族经济发展资金

管理局 144，354 方案实施日 12个月后

注 1：南化集团承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份

总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

4、改革方案实施后股份结构变动表

若本次股权分置改革方案得以实施，南化股份股权分置改革前后股本结构变动情况如下：

单位：股

股份类别 变动前 变动数 变动后

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

国有法人持有股份 111，607，795 -111，607，795 0

其他境内法人持有股份 650，000 -650，000 0境外法人持有股份其他

2、募集法人股份

3、内部职工股份

4、优先股或其他非流通股份

非流通股份合计 112，257，795 -112，257，795 0

1、国有法人持有股份 0 82，536，068 82，536，068

2、其他境内法人持有股份 0 565，589 565，589有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股份合计 0 83，101，657 83，101，657

A股 72，890，345 29，156，138 102，046，483无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 72，890，345 29，156，138 102，046，483

股份总额 185，148，140 0 185，148，140

5、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

公司所有非流通股股东南宁化工集团有限公司、南宁统一综合服务有限责任公司、南宁荷花味精有限公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管

理局一致同意按照本股权分置改革方案参加改革，没有反对或未明确表示同意的非流通股股东。

（二）保荐机构对本次股权分置改革对价安排的分析意见本保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助公司董事会对非流通股股东支付对价水平进行了合理测算，并确定了本改革方案。

1、非流通股股东支付对价的制定依据本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得上

市流通权向流通股股东支付对价，因此支付对价的金额以非流通股获得上市流通权的价值为基础确定。方案设计的根本出发点是：改革方案的实施不应使股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案实施后不会减少。

2、非流通股股东支付对价测算及确定

股权分置改革前非流通股估值按 2005年中期经审计的每股净资产 3.16元测算，流通股的估值按截至 2005年 9月 9日前 20个交易日公司股票加权价格平均

值 5.40元/股测算，则：

（1）股权分置改革前公司市值总额＝股权分置改革后公司市值总额，即：

根据：非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×交易均价＝方案实施后的理

论市场价格×公司股份总数

即：112，257，795股×3.16元＋72，890，345股×5.40元＝185，148，140股×方案实施后的理论市场价格

得：方案实施后的理论市场价格＝4.04元

（2）流通权的价值即对价金额的计算

流通权的价值＝非流通股获得流通权后的价值－非流通股价值

＝非流通股股数×（方案实施后的理论市场价格－每股净资产）

＝112，257，795股×（4.04元-3.16元）

＝98，786，859.6元

（3）支付对价折合的股份数量

支付股份的数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格

＝98，786，859.6/4.04

＝24，452，193股

则：每股流通股获付的对价数量＝支付股份的数量/流通股股数＝24，452，193/72，890，345＝0.34

即：对每 10股流通股支付 3.4股

为充分保障流通股股东利益，经公司非流通股股东充分协商，一致同意将方案调整为：非流通股股东以向流通股股东每 10 股支付 4股股份的对价获得所持

股份的上市流通权。流通股股东实际获得的对价高于理论对价，流通股股东的利益得到了充分保护。

3、流通股股东的权利与义务

（1）权利

公司流通股股东除公司章程规定权利外，就审议本次股权分置改革方案的相关股东会议有特别的权利：

①公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股

东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

②公司董事会在相关股东会议召开前，在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障了流通股股东充分发表自己的意见；

③公司独立董事就本次股权分置改革方案发表了独立意见；

④公司董事会为参加相关股东会议的流通股股东进行表决提供网络投票系统；

⑤本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决

权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）义务

公司流通股股东除公司章程规定义务外，还须特别注意，若相关流通股股东不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位相关流通股股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东承诺事项

（1）限售期承诺作为唯一持有南化股份百分之五以上股份的非流通股股东，南宁化工集团有

限公司承诺：

①持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二月内不上市交易或者转让；

②在前项规定期满后通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占

本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百

分之十；

③通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到本公司股份总数百分之

一时，将在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

其他非流通股股东南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、南宁荷花味精有限公司、广西民族经济发展资金管理局承诺：持有南化股份的股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（2）代为支付对价承诺及其他承诺

鉴于南宁荷花味精有限公司持有公司的325，000股法人股被司法冻结。2005年8月28日南宁化工集团有限公司与南宁荷花味精有限公司签署了《关于南宁化工集团有限公司代南宁荷花味精有限公司先行支付股权分置改革对价的承诺》。

南宁化工集团有限公司承诺：如果南宁荷花味精有限公司未能及时解除其持有公

司股份上所设定的冻结，则南宁化工集团有限公司将代其先行支付股票对价。同时，南宁化工集团有限公司承诺将通过参与司法拍卖等方式获得南宁荷花味精有限公司所持股权。

根据广西壮族自治区人民政府于出具的2005年5月17日桂政函[2005]146号文，南化集团拟将其持有的南化股份9，000，000股国有法人股无偿划拨给南宁市高新技术开发投资公司。该9，000，000股国有法人股的划拨现正处于向国务院国资委报批的过程中。高新公司已承诺，“如在南化股份股权分置改革方案实施前，国务院国有资产监督管理委员会批准该9，000，000股国有法人股的划转，并在中国证

券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权过户手续，南宁市高新技术开发投资公司将按公司股权分置改革方案参与改革，向流通股股东支付应付对价，同意承担相关承诺责任。”、承诺事项履行风险分析本方案中，非流通股股东做出的股份限售期承诺系属于法定承诺，《管理办法》中对此做出了明确规定。南宁市高新技术开发投资公司所做的承诺系潜在股东对参与本次改革的承诺。针对代为支付对价承诺，截至目前南宁化工集团有限公司尚持有 107，262，795 股的股权不存在权属争议、质押及司法冻结的情形，有足够的履行能力代南宁荷花味精有限公司先行支付对价。

全体非流通股股东已出具书面承诺函，承诺忠实履行其在改革方案中做出的承诺；同时，德邦证券作为保荐机构也将严格监督非流通股股东承诺履行情况，进行持续督导，一旦发现未履行承诺情形，将采取向监管部门报告、发表公开声明、与交易所及登记公司及时磋商对股份进行冻结等措施保障承诺切实履行。

3、承诺事项违约责任

非流通股股东承诺，如违反所承诺的任何义务，将依法承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。赔偿损失的范围包括相关各方的所有经济损失。

4、承诺人声明

全体承诺人声明，将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

五、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会针对股权分置改革对公司治理的影响之意见

公司董事会认为，合理解决股权分置问题，能够统一股东的价值评判标准，形成上市公司多层次的外部监督和约束机制，改善上市公司的治理结构。南化股份股权分置改革方案的实施对其公司治理的影响体现在以下方面：

第一，有利于形成对股东行为尤其是大股东行为的有效约束机制，自发形成中小投资者利益的保护机制。

实施股权分置改革方案后，南化股份股东所持股份均为可流通股，股票的市场价格将成为股东价值的基本判断标准。如果大股东存在过度圈钱、违规造假、侵占挪用上市公司资产等行为，上市公司股票价格必然下跌，大股东利益必然受损。股价对大股东利益的制约效应将消除大股东侵占上市公司利益的动机，中小投资者的利益保护机制因此自发形成。

第二，有利于公司经营者激励约束机制的建立

一般情况，股票价格能够相对准确地反映上市公司的经营业绩与成长性，而经营者是决定上市公司经营业绩和成长性的重要因素。股价对大股东利益的制约效应也将体现在其对经营者的激励约束上：一方面，大股东拥有足够的动力建立对经营者的激励和约束，有效的经营者激励约束机制能够保障大股东的利益；另

一方面，股权分置改革方案实施后，上市公司可利用经营者持股计划、期权计划

等工具建立对经营者的激励约束机制，经营者持股计划，期权计划等工具可充分调动公司经营者的积极性和主动性，通过股价的涨跌自发形成对公司经营者的激励和约束。

综上，公司董事会认为，推进股权分置改革必将进一步完善南化股份的公司治理结构。

（二）独立董事意见

独立董事在认真审阅了本次股权分置改革的相关文件后，同意该股权分置改革方案的实施并发表独立意见如下：

我们认真审阅了公司拟提交相关股东会议审议的股权分置改革方案，认为该方案遵循了公开、公平、公正的原则，并由相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定；符合国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，兼顾了全体股东尤其是流通股股东的即期利益和长远利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形。

公司股权分置改革方案有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的

共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以

及进一步完善现代企业制度。

公司股权分置改革方案符合资本市场改革的方向，解决了公司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司长远发展。

本次股权分置改革方案在表决、实施等阶段采取了多种措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议召开前，公司董事会在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告，并通过向流通股股东征集投票权的方式保障流通股股东充分发表自己的意见；为参加相关股东会议的

流通股股东进行表决提供网络投票系统，网络投票时间不少于三天；采取类别表决，安排实施董事会征集投票权操作程序，及时履行信息披露义务等。

综上所述，独立董事同意将上述股权分置改革方案提交相关股东会议审议、批准。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法取得有权部门批准的风险

《管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的，应当在相关股东会议召开前取得批准文件。本次股权分置改革方案涉及国有资产处置，需报南宁市人民政府国有资产监督管理委员会和广西壮族自治区国有资产监督管理委员会及其他有权部门批准。本方案能否取得相关国有资产监督管理部门的批准存在不确定性。

若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得有权部门的批准，则本公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。

（二）公司非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

截至本说明书出具之日，根据公司非流通股股东的声明、承诺以及本次股权分置改革专项法律顾问出具的法律意见书，本公司部分非流通股股东，即南化集团、南宁荷花味精有限公司所持有的公司股份存在被司法冻结、划转等情况并不影响本次股权分置改革的进行。但由于距改革方案实施日尚有一段时间，上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，除南化集团和南宁荷花味精有限公司以外的其他非流通股股东，即南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局无法支付股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东支付的对价，则由南化集团代替南宁统一综合服务有限责任公司、邕宁县纸业有限公司、广西民族经济发展资金管理局向流通股股东支付对价。

若在股权分置改革方案实施前，南化集团所持有的本公司非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且导致南化集团无法支付股权分置改革方案中的规定的其所应当向流通股股东支付的对价，则本次股权分置改革终结。

为避免上述影响股权分置改革方案顺利实施情况发生，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对本次支付对价的股份办理临时保管。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险本次股权分置改革方案须经参加相关股东会议投票表决的股东所持表决权

的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将在三个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》的规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（四）股价波动的风险

本次股权分置改革为公司重大股权结构变动事项，是影响其二级市场股价的重要因素之一。股票价格的决定因素复杂，除主要受到公司经营状况、 股权结构等基本面影响外，还受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。以上因素均会引起股票价格的波动，使流通股股东面临投资风险。

公司提醒投资者注意股价波动风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）中介机构

为完成南宁化工股份有限公司股权分置改革，公司董事会特聘请德邦证券有限责任公司担任本次股权分置改革保荐机构、聘请桂云天律师事务所担任本次股权分置改革专项法律顾问。

截至董事会公告召开相关股东会议通知前一日，德邦证券与公司及其大股东、实际控制人、重要关联方不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有公司的股份合计超过百分之七；

2、公司及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构的股份合计超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有

上市公司的股份、在上市公司任职等情形。

德邦证券确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，德邦证券及其大股东、实际控制人、重要关联方未持有南化股份的股份，此前六个月内也未买卖过南化股份的流通股股份。

桂云天律师事务所确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，桂云天律师事务所未持有南化股份的流通股股份，此前六个月内也没有买卖过南化股份的流通股股份。

（二）保荐意见结论本次股权分置改革保荐机构德邦证券有限责任公司在认真审阅了南化股份

提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：南宁化工股份有限公司股权分置改

革方案遵循了公开、公平、公正的原则、并由 A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上制定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定。南化股份非流通股股东为使非流通股股份获得上市流通权而向流通股股东支付的对价合理，南化股份在本次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权益。

基于上述理由，本保荐机构同意推荐南化股份进行股权分置改革工作。

（三）法律意见结论

针对南化集团与南宁荷花味精有限公司持有公司股权被冻结事宜，桂云天律师事务所出具的法律意见书认为，上述两家非流通股股东的股票虽然被冻结，但非流通股股东已经出具承诺，将采取合理措施解决支付给流通股股东对价的股份冻结事宜。因此，在上述合理措施实施的情况下，上述两家非流通股股东所持南宁化工股份有限公司的股份冻结并不影响本次股权分置改革。

针对南化集团9，000，000股国有法人股股权过户手续正在办理过程中，桂云天

律师事务所认为，南宁化工集团有限公司的股票虽然被划拨给南宁市高新技术开发投资公司，但高新公司已经出具承诺，如果9，000，000股国有法人股经国务院国资委批准划归其名下，其将按南化股份的股权分置改革方案参与改革，并履行股权分置改革方案中相应非流通股股东的承诺。因此，在上述合理措施实施的情况下，南宁化工集团有限公司的股权划拨并不影响本次股权分置改革。

综上，桂云天律师事务所出具了法律意见结论如下：

“经审核，本所认为，南化股份本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序和授权。但本次股权分置改革方案尚需相关国资部门或其授权部门、中国证监会或其授权部门同意并经南化股份相关股东会议表决通过后方可实施。”

八、股权分置改革实施程序

本方案的实施将严格按照《指导意见》和《管理办法》的规定进行。

1、公司所有非流通股股东经过协商后提出股权分置改革动议，委托公司董

事会聘请保荐机构，制定改革方案，召集相关股东会议。

2、公司董事会收到非流通股股东的书面要求和委托后，聘请保荐机构协助

制定改革方案、出具保荐意见书，聘请律师事务所发表法律意见。

3、在与上交所协商确定相关股东会议召开时间后，发出召开相关股份会议的通知，公布股权分置改革方案说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件，并申请公司股票于次一交易日停牌。

4、自相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会和保荐机构将协助

非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见。非流通股股东与流通股股东完成沟通协商程序后，公司董事会将公告修改后的股权分置改革方案，并申请公司股票复牌。

5、向南宁市国资委和广西国资委及其他有权部门提出股权分置改革申请，并在相关股东会议召开前披露批准情况。

6、公司申请公司股票自相关股东会议股权登记日次一交易日起停牌，如果

公司相关股东会议否决了股权分置改革方案，董事会将在两个工作日内公告相关股东会议表决结果，并申请公司股票于公告次日复牌。

如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司董事会将在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果，并申请在改革规定程序结束之日复牌。

7、为了保护投资者尤其是社会公众投资者的利益，本次相关股东会议作出

了以下安排：

（1）相关股东会议的通知将明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的

时间、条件和方式；

（2）股权分置改革方案表决必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）相关股东会议召开前在指定报刊上刊载不少于两次公告召开相关股东

会议的催告通知，并为流通股股东参加表决提供网络投票系统；

（4）南宁化工股份有限公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；

（5）流通股股东网络投票，网络投票时间为10月12日－10月14日上交所交易时间，即：10月12日、10月13日、10月14日的9：30-11：00，13：00-15：00；

（6）10月14日召开现场相关股东会议；

（7）股权分置改革方案获得相关股东会议通过，公告相关股东会议决议、准备实施股权分置改革方案。

8、全体非流通股股东向股权登记日下午收市后登记在册的流通股股东支付

获权对价股份，并办理相关手续。

、公司非流通股股东支付给流通股股东的股份划入流通股股东账户之日起，非流通股股东所持股份获得上市流通权。

10、在支付获权对价后，所有非流通股获得上市流通权。原流通股股东持有

的股票、对价股份在股票复牌后即上市流通，上市首日公司股票不计算的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

九、备查文件目录

（一） 南宁化工股份有限公司与德邦证券有限责任公司关于股权分置改革之财务顾问暨保荐协议；

（二） 南宁化工股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议；

（三） 有权部门对改革方案的意向性批复；

（四） 非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

（五） 德邦证券有限责任公司关于南宁化工股份有限公司股权分置改革的保荐意见书；

（六） 桂云天律师事务所关于南宁化工股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

（七） 保密协议；

（八） 独立董事意见函。

十、本次股权分置改革相关当事人

改革主体 南宁化工股份有限公司

中文名称缩写： 南化股份

股票代码： 600301

英文名称： NANNING CHEMICAL INDUSTRY CO.，LTD.法定代表人： 陈载华

公司董事会秘书： 高友志

注册地址： 广西南宁市亭洪路80号办公地址： 广西南宁市亭洪路80号

邮政编码： 530031

电话： 0771-4835135 0771-4821093

传真： 0771-4835643 0771-4821093

公司国际互联网网址：www.nnchem.com

公司电子信箱： nhgf@nnchem.com

保荐机构 德邦证券有限责任公司

法定代表人： 王军

联系地址： 上海市浦东新区浦东南路 588号 26楼

邮政编码： 200120

电话： 021-68590808

传真： 021-68596078

保荐代表人： 李旭巍

项目主办人： 黄德华

专项法律顾问 桂云天律师事务所

事务所负责人： 袁公章

联系地址： 广西壮族自治区南宁市新竹路12-1号

邮政编码： 530022

电话： 0771-5859653 0771-5846437 0771-5864240

传真： 0771-5851144

经办律师： 袁公章、柳含嫣（本页以下无正文，下接签署页）（本页无正文，为签署页）南宁化工股份有限公司董事会

2005年9月8日