金融街2004年度增发招股意向书

金融街控股股份有限公司二○○四年度增发招股意向书


重要提示

    （注册于北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层）

                 人民币普通股不超过7,600万股

        保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

        副主承销商：广州证券有限责任公司

招股意向书公告日期：2004年12月2日

发行人董事会声明

本公司董事会已批准本招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别风险提示

1、公司2003年经营活动产生的现金净流量为-3,070万元，2004年度中期为-5,179万元（未经审计）。公司以前年度在土地开发方面投入资金较多，而土地资源的变现需要一个较长的时间，故未来的几年中，尽管出让土地及销售楼盘回笼现金较多，但由于金融街区内开工的楼盘较多，建安工程方面的投入比较集中，因此预计经营活动产生的现金净流量为负的风险仍较大。公司存在经营性现金净流量为负的风险。

2、公司2003年末资产负债表上列示的应收账款总额75,136.28万元，2004年6月30日应收账款总额65,203.91万元（未经审计）。应收账款周转率低于同行业上市公司平均水平。其中大部分应收账款，由于对方单位的财务状况或经营状况发生了较大的向好变化，而使其变成坏账的可能性大大减小。但根据应收账款的固有性质，仍存在一部分应收账款变成坏账的可能性。公司存在应收账款发生坏账的风险。

3、截止2003年12月31日，公司的存货余额为234,770.08万元，2004年6月30日存货余额为247,463.43万元（未经审计）。 主要为已投入但未完工或尚未销售的金融街区域的土地开发成本及房产项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。公司存在存货跌价风险。

4、公司的房地产业务与开发产品高度集中于北京金融街范围内，该区域内房地产开发收入占公司主营业务收入的90%以上。这使本公司高度依赖于北京房地产市场尤其是金融街区域市场的表现，北京房地产市场的变化决定公司的盈利水平，一旦北京房地产市场需求或市场价格出现大的波动，将影响公司的业绩。公司存在高度依赖于单一市场的风险。

5、公司本次股票发行前后金融街集团均是本公司之控股股东，金融街集团如利用其控股地位，通过内部干预等方式对公司的重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能影响本公司其他股东特别是中小股东的合法权益，公司可能存在大股东控制风险。

6、公司未对2004年的盈利作出预测，存在未提供盈利预测的风险，特提请投资者注意投资风险。

7、公司目前的土地资源储备和开发产品高度集中于金融街，按照目前的建设计划，金融街在2008年将全部建成。随着开发建设工作的完成，公司在金融街区域的经营模式逐步从土地开发、房产开发向房屋租赁转变，因此，公司发展可能会存在经营模式转变的风险。

8、公司目前资产负债率较高、应收账款金额较大，在本次增发完成后，募集资金项目扣除直接融资部分尚有较大资金缺口，虽然公司已安排以自有资金及间接融资方式解决，但2003年下半年来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策，对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了房地产公司获取项目开发资金的条件。因此，公司可能面临国家宏观调控政策和房地产金融政策变化而对经营产生不利影响的风险。
发行人中文名称：      金融街控股股份有限公司
发行人英文名称：      FINANCIALSTREETHOLDINGCO.,LTD.
注册地：              北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层
已上市股票简称：      金融街
A股股票代码：         000402
本次增发股票类型：    人民币普通股A股
每股面值：            人民币1.00元
本次发行数量：        不超过7,600万股，最终发行量将根据网上和网下的

                  申购情况决定，并在申购结束后的发行结果中公告。
发行对象：            在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、

                  法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其

                  他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除

                  外）。
定价方式及发行价格：  本次增发询价区间上限为股权登记日（2004年12月

                  7日）前20个交易日（不包含股权登记日）股票收

                  盘价的算术平均值，下限为上限的85%，最终发行

                  价格由公司股东大会授权董事会依据网上对社会公

                  众投资者（含原A股流通股股东）和网下对机构投

                  资者累计投标询价的结果，由发行人和主承销商协商

                  按照一定的超额认购倍数协商确定。最终确定的发行

                  价格将在发行结果公告中公布。
预计募集资金总额：    约80,000万元（不含发行费用）
发行方式与            本次发行采用在价格区间内网下向机构投资者累计
优先配售比例：        投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价相

                  结合的发行方式，符合申购条件的老股东享有一定比

                  例的优先认购权。本次发行不设置网上、网下的初始

                  配售比例，不设立回拨机制。如出现超额认购，则老

                  股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，

                  网上、网下的其他获售申购将按照相同的配售比例进

                  行配售。

                  本次发行将向符合申购条件的老股东优先配售。符合

                  申购条件的老股东，按其股权登记日收市后登记在册

                  的持股数量以10：2的比例优先认购。符合申购条件

                  的老股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与

                  其他投资者一起参加比例配售。符合申购条件的老股

                  东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部

                  分进行比例配售。
发行日期：            2004年12月8日
股票上市的证券交易所：深圳证券交易所
招股文件查询网址：    www.cninfo.com.cn
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
副主承销商：          广州证券有限责任公司
分销商：              国联证券有限责任公司

                  方正证券有限责任公司

                  华林证券有限责任公司
发行人律师：          北京市观韬律师事务所
发行人会计师：        岳华会计师事务所有限责任公司
发行人评估师：        北京德威评估有限责任公司

保荐机构（主承销商）律师：北京市康德律师事务所

本招股意向书签署日期：2004年11月19日

目   录

第一节    释  义..................................................11

第二节    概览....................................................13

一、发行人基本情况简介............................................13

二、经营范围、主营业务............................................13

三、主要股东简介..................................................13

四、发行人最近三年及最近一期的主要财务数据........................14

五、本次发行概况..................................................15

六、本次募集资金的运用............................................16

第三节    本次发行概况 ...........................................17

一、绪言..........................................................17

二、本次发行的有关机构............................................17

三、本次发行的基本情况............................................20

四、承销事项......................................................22

五、新股上市前的重要日期..........................................23

第四节    风险因素及对策......................................... 25

一、财务风险......................................................25

二、依赖单一市场的风险............................................28

三、区域开发风险..................................................28

四、金融街区域经营模式转变风险....................................29

五、管理风险......................................................29

六、土地储备风险..................................................30

七、国民经济与房地产市场周期性波动的风险..........................31

八、房地产价格下跌的风险..........................................31

九、销售风险......................................................32

十、项目开发风险..................................................32

十一、政策风险....................................................34

十二、筹资风险....................................................37

十三、经营风险....................................................37

十四、工程质量风险................................................38

十五、募集资金投向风险............................................38

十六、其他风险....................................................39

第五节      发行人基本情况........................................41

一、公司基本情况..................................................41

二、公司历史沿革..................................................41

三、公司生产经营情况..............................................44

四、组织结构和内部管理结构图......................................44

五、主要股东的基本情况............................................46

六、北京分公司的基本情况..........................................48

七、控股企业及参股企业的基本情况..................................49

八、本次发行后公司股本规模和结构变化情况..........................51

九、员工情况......................................................52

第六节    业务和技术..............................................53

一、所处行业概况及业务特点........................................53

二、影响本行业发展的有利和不利因素................................56

三、面临的主要竞争状况............................................57

四、业务范围及主营业务............................................58

五、房地产开发业务流程图..........................................85

七、主要经营策略及市场推广模式....................................91

八、在开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况......................95

九、土地资源......................................................96

十、公司原材料供应...............................................101

十一、主要固定资产及无形资产.....................................101

十二、主要产品和服务的质量控制情况...............................103

十三、主要客户及供应商的资料.....................................103

十四、发行前重大业务和资产重组...................................103

第七节  同业竞争与关联交易 ......................................106

一、同业竞争.....................................................106

二、发行人律师及保荐机构（主承销商）对同业竞争所发表的意见.......108

三、关联方关系...................................................109

四、最近一个会计年度及最近一期内发生的重大关联交易事项...........110

五、最近三年及最近一期的关联交易.................................112

六、最近三年及最近一期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响.....114

七、避免关联交易的计划及措施.....................................114

八、本公司独立董事、保荐机构（主承销商）、 发行人会计师、发行人律师

对本公司报告期内重大关联交易的说明...............................115

第八节    董事、监事、高级管理人员...............................116

一、董事、监事、高级管理人员的情况...............................116

二、董事、监事、高级管理人员持股情况.............................118

三、最近一年公司董事、监事、高级管理人员收入情况.................118

第九节    公司治理结构 ......................................... 120

一、公司与具有实际控制权的股东“五分开”情况.....................120

二、公司设立独立董事的情况.......................................121

三、重大经营决策等的程序与规则...................................121

四、内部控制制度的自我评价意见...................................125

五、发行人会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见.......129

第十节    财务会计信息 ......................................... 131

一、最近三年及最近一期的财务会计报表.............................131

二、最近三年及最近一期主要财务指标...............................135

三、最近一期财务报告附注.........................................137

四、本公司独立董事、保荐机构（主承销商）、 发行人会计师、发行人律师

对本公司报告期内报告期内资产减值准备计提的说明...................204

五、其他重要事项的说明...........................................204

第十一节    存货评估.............................................208

一、对存货的评估说明.............................................208

二、对开发成本评估的情况.........................................208

三、对开发产品评估的情况.........................................211

四、对出租开发产品评估的情况.....................................212

五、对分期收款开发产品评估的情况.................................212

六、对拆迁周转房评估的情况.......................................212

第十二节    管理层讨论与分析.....................................213

一、公司经营状况.................................................213

二、公司财务状况.................................................217

三、公司现金流量状况.............................................221

四、公司重大投资、收益、收购、兼并状况...........................222

五、到期债务及偿还、资本支出情况.................................223

六、资产出售、抵押、置换、委托经营、重大担保、重大诉讼、或有事项、

期后事项.........................................................223

第十三节  业务发展目标 ......................................... 224

一、发展战略.....................................................224

二、整体经营目标及主要业务的经营目标.............................224

三、项目开发及经营计划...........................................224

四、人员扩充计划.................................................227

五、技术开发与创新计划...........................................228

六、市场开发与营销网络建设计划...................................229

七、再融资计划...................................................229

八、收购兼并与对外扩展计划.......................................230

九、深化改革和组织结构调整的规划.................................230

十、国际化经营的规划.............................................230

十一、拟定上述计划所依据的假设条件...............................231

十二、实现上述计划将面临的主要困难...............................231

十三、实现上述发展计划的主要经营理念和模式.......................231

十四、上述业务发展计划与现有业务的关系...........................232

十五、本次募集资金计划对实现上述发展目标的作用...................232

第十四节    本次募集资金运用.....................................233

一、募集资金总量.................................................233

二、募股资金超过或不足需求量的处理...............................233

三、募集资金项目可行性分析.......................................233

四、募集资金投资项目资金缺口的解决措施...........................235

五、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响...................236

六、募集资金投资项目的技术保障...................................237

七、募集资金投资项目的环境保护评价...............................237

八、公司董事会对本次募集资金投资项目的主要意见...................237

第十五节    前次募集资金运用情况 ................................238

一、资金管理的主要内部制度.......................................238

二、前次募集筹资情况.............................................238

三、前次募集资金使用情况说明.....................................238

四、发行人会计师对前次募集资金运用所出具的专项报告结论...........241

第十六节    股利分配政策.........................................242

一、股利分配政策.................................................242

二、公司最近三年股利分配情况.....................................242

三、本次股票发行完成前滚存利润的分配.............................243

四、公司本年度股利分配计划.......................................243

第十七节    其他重要事项.........................................244

一、信息披露制度及为投资者服务的计划.............................244

二、重大合同.....................................................252

三、重大诉讼与仲裁...............................................264

第十八节   董事及有关中介机构声明................................265

本公司董事声明...................................................265

保荐机构（主承销商）声明.........................................266

发行人律师声明...................................................267

会计师事务所声明.................................................268

评估师事务所声明.................................................269

第十九节    附录和备查文件.......................................270

第一节    释  义

在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下意义：
发行人、本公司、公司、 指 金融街控股股份有限公司
金融街控股
金融街集团             指 北京金融街建设集团，为本公司控股股东
金融街                 指 东起太平桥大街，西至西二环路，南起复兴门内

                      大街，北至阜成门内大街的区域
分公司                 指 金融街控股股份有限公司北京分公司
经营公司               指 分公司前身北京金融街房地产经营有限公司
开发公司               指 北京金融街建设开发有限责任公司，为本公司关

                      联方
华融公司               指 北京华融综合投资公司，为本公司关联方
董事会                 指 本公司股东大会选举产生的本公司董事会
股东大会               指 本公司股东大会
重庆华亚               指 重庆华亚现代纸业股份有限公司
公司法                 指 中华人民共和国公司法
证券法                 指 中华人民共和国证券法
证监会                 指 中国证券监督管理委员会
GDP                    指 GrossDomesticProduct国内生产总值
占地面积               指 城市规划主管部门确定的建设用地范围之界线所

                      围合的用地之水平投影面积，不包括代征的面积
三通一平               指 通上水、下水、电力和场地自然平整
七通一平               指 通上水、下水、电力、电信、燃气、热力、道路

                      和场地自然平整
央行121号文            指 《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》

                      （银发2003[121]号）
保荐机构（主承销商）   指 国泰君安证券股份有限公司
发行人律师             指 北京市观韬律师事务所
发行人会计师           指 岳华会计师事务所有限责任公司
承销团                 指 由国泰君安股份证券有限公司担任主承销商组织

                      的承销机构
元                     指 人民币元

第二节    概览

本概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。

一、发行人基本情况简介

         法定中文名称：   金融街控股股份有限公司

         法定英文名称：   FinancialStreetHoldingCo.,Ltd.

         法定住所：       北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层

         董事长：         王功伟

         注册资本：       38,312.664万元

二、经营范围、主营业务

（一）公司的经营范围

经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；

自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；

法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

（二）公司从事的主营业务

金融街区域的总体规划、土地开发、房产项目开发、房屋租赁和综合管理。

（以上发行人情况详见第五节“发行人基本情况”和第六节“业务和技术”）

三、主要股东简介

截止2004年6月30日，持有本公司5%以上股份的股东只有一名，即金融街集团，为本公司控股股东。

法定代表人：鞠瑾

注册资本：16,199万元

经营范围：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；

销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；广告设计制作；电子商务；网络技术服务（未经专项许可除外）； 运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理（出租写字间）；

租赁办公设备。

四、发行人最近三年及最近一期的主要财务数据

以下2001-2003年财务数据业已经发行人会计师审计。

（一）合并资产负债表主要数据

（单位：人民币元）
项目          2004/6/30(未经审计)       2003/12/31       2002/12/31
总资产           4,375,541,640.08 3,624,720,674.32 2,875,889,635.69
负债             3,219,157,715.27 2,520,300,516.63 1,949,401,732.68
少数股东权益        14,298,003.08    11,564,812.03    11,655,504.19
股东权益         1,142,085,921.73 1,092,855,345.66   914,832,398.82
================续上表=========================
项目                2001/12/31
总资产        1,137,756,499.58
负债            781,156,074.34
少数股东权益     10,108,680.59
股东权益        346,491,744.65


（注：根据财政部文件财会［2003］12 号关于印发《企业会计准则－资产负债表日后事项》的通知规定，公司对2002年度的会计报表进行追溯调整，调减应付普通股股利和应付股利29,471,280.00元，由此增加2003年度期初未分配利润29,471,280.00元。以下2002年度财务数据及财务报表均摘自追溯调整后的报表。）

（二）合并利润表主要数据

（单位：人民币元）
项目          2004年度中期(未经审计)         2003年度       2002年度
主营业务收入          724,065,153.89 1,437,970,885.22 924,183,889.85
主营业务利润          235,363,550.45   441,678,436.43 268,975,826.40
利润总额              207,735,380.83   331,765,619.79 203,390,330.24
净利润                137,644,416.07   207,494,226.84 167,075,564.18
================续上表=========================
项目                2001年度
主营业务收入  857,282,451.10
主营业务利润  216,166,245.43
利润总额      215,277,500.26
净利润        151,047,979.44


（三）主要财务指标（以最近三年及最近一期合并财务报表数据计算）
项目                            2004年度中期 2003年度 2002年度 2001年度

                            （未经审计）                           
流动比率                                2.29     3.16     2.47     2.42
速动比率                                0.92     0.96     0.86     0.53
资产负债率（%）（母公司报表）          73.71    69.59    67.89    69.43
资产负债率（%）（合并报表）            73.89    69.85    68.19    69.55
应收账款周转率（次/年）                 1.07     2.15     2.29     8.77
存货周转率（次/年）                     0.18     0.42     0.45     0.93
加权平均净资产收益率（%）*             12.48    20.77    29.52    53.87
扣除非经常性损益后的加权平均           12.37    19.23    20.36    43.52
净资产收益率（%）*                                                      
全面摊薄净资产收益率（%）              12.05    18.99    18.26    43.59
扣除非经常性损益后的全面摊薄           11.95    17.57    12.59    35.23
净资产收益率（%）                                                      
全面摊薄每股收益（元）                  0.36     0.70     1.13     1.20
扣除非经常性损益后的全面摊薄            0.36     0.65     0.78     0.97
每股收益（元）                                                         
加权平均每股收益（元）                  0.36      0.7     1.26     1.20
扣除非经常性损益后的加权平均            0.36     0.65     0.87     0.97
每股收益（元）                                                         
每股经营活动的现金流量（元/股）        -0.14    -0.10    -5.82    -4.12
每股净现金流量（元/股）                 1.25     0.03     1.32    -0.41


（注：1、*上表2001-2003年度“加权平均净资产收益率”、“扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率”均以发行人会计师审核的《公司最近三年加权平均净资产收益率计算表》为依据；

2、公司已于2004年10月12日公布了2004年第三季度报告，主要财务数据为：截止2004年9月30日公司总资产448,388.49万元，股东权益118,553.49万元，2004年1-9月主营业务收入101,162.5万元，净利润18,109.34万元，全面摊薄每股收益0.46元。详细情况请见2004年10月12日《证券时报》、《 上海证券报》和《中国证券报》。）

五、本次发行概况
公开发行的股票总量：不超过7,600万股，最终发行量将根据网上和网下的

                申购情况决定，并在申购结束后的发行结果中公告。
募集资金总额：      约80,000万元（不含发行费用）
定价方式及发行价格：本次发行价格的上限拟定为股权登记日前若干个交

                易日收盘价的算术平均数，下限按上限的一定折扣

                确定。最终确定的发行价格将在发行结果公告中公

                布。
发行方式与优先      本次发行采用在价格区间内网下向机构投资者累计
配售比例：          投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价相

                结合的发行方式，符合申购条件的老股东享有一定

                比例的优先认购权。
发行地区：          全国与深圳证券交易所联网的各证券交易网点。
发行对象：          在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、

                法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的

                其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止

                者除外）。
承销方式：          承销商将以余额包销方式承销本公司此次公开发行

                的不超过7,600万股人民币普通股。

（以上发行概况详见第三节“本次发行概况”）

六、本次募集资金的运用

本次募集资金总额80,000万元（不含发行费用），董事会计划并报经股东大会批准将所得款项全部用于下列项目：

（一）金融街B区7号地（A、C、D楼）项目开发，利用募集资金投资6亿元；

（二）金融街B区1号地项目开发，利用募集资金投资2亿元；

上述投资项目需要募集资金8亿元，本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施，如有剩余，将补充公司流动资金；如募集资金不足，则上述两项目的募集资金投资额将按照3:1比例分配，其余不足部分由公司通过银行贷款或自有资金等方式解决。

（以上募集资金投向详件见第十五节“本次募集资金运用”）

第三节    本次发行概况

一、绪言

（一）本招股意向书是根据《公司法》、《 证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》、《 上市公司新股发行管理办法》、《 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号（2003年修订）》 等国家法律、法规、规范性文件及发行人的实际情况编写的，旨在为投资者提供发行人的基本情况和本次发行的有关各项资料。本公司董事会全体成员确信本招股意向书中不存在任何重大遗漏或者误导，并愿意对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任。

（二）本次增发方案经2004年2月23日召开的本公司第三届董事会第十五次会议形成决议，并经2004年3月25日召开的2004年第一次临时股东大会表决通过。

本次增发已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]161号文核准实施。

（三）本招股意向书的所有内容构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。

（四）本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。

除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本意向书作任何解释或者说明。投资者如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本公司本次发行的各有关当事人。

（五）投资者应注意必须自行负担买卖本公司股票所应缴纳的税款，本公司和承销商对此不承担任何责任。

二、本次发行的有关机构
  (一) 发行人:            金融街控股股份有限公司

   法定住所:          北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层

   法定代表人:        王功伟

   电话:              010-66573955

   传真:              010-66573956

   联系人:            许群峰、于蓉
  (二) 保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

   法定住所:          上海市浦东新区商城路618号

   法定代表人:        祝幼一

   电话:              010-82001365、021-62580818-753、010-82001472

   传真:              010-82001523、010-82001524

   联系人:            罗爱梅、隋英鹏、张斌
  (三) 副主承销商:        广州证券有限责任公司

   法定住所:          广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼

   法定代表人:        吴张

   联系电话:          020-87322395

   联系人:            连珏班、顾欣
  (四) 分销商:            国联证券有限责任公司

   法定住所:          江苏省无锡市中山路153号

   法定代表人:        范炎

   联系电话:          0510-2833321

   联系人:            张志伟、顾俊
  (五) 分销商:            方正证券有限责任公司

   法定住所:          杭州市平海路新1号

   法定代表人:        李华强

   联系电话:          021-50366524、021-50368822

   联系人:            张丹芸
  (六) 分销商:            华林证券有限责任公司

   法定住所:          广东省江门市港口路1号

   法定代表人:        高洪星

   联系电话:          0755-83749714

   联系人:            徐小玲
  (七) 发行人律师事务所:  北京市观韬律师事务所

   地址:              北京西城区金融大街通泰大厦B座6层

   法定代表人:        韩德晶

   电话:              010-88086638

   传真:              010-88086645

   经办律师:          崔利国、闫芃芃
  (八) 保荐机构(主承销商)

   律师事务所         北京市康德律师事务所

   地址:              北京市海淀区苏州街18号院

                      长远天地大厦A1座1701

   法定代表人:        常海浪

   电话:              010-51652099-819

   传真:              010-51652099-819

   经办律师:          刘新兵
  (九) 财务审计机构:      岳华会计师事务所有限责任公司

   地址:              北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦

   法定代表人:        李延成

   电话:              010-84584405

   传真:              010-84584428

   经办会计师:        魏先锋、尹师州
  (十) 资产评估机构:      北京德威评估有限责任公司

   地址:              北京市海淀区车公庄西路20号

   法定代表人:        邓小丰

   电话:              010-68438528

   传真:              010-68438528

   经办评估师:        刘洪跃、孟郁林
(十一)股票登记机构:      中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

   地址:              深圳市深南东路5045号

   负责人:            戴文华

   电话:              0755-82083333

   传真:              0755-82083333
(十二) 收款银行:          民生银行北京工体北路支行

   联系人:            梁景阳

   地址:              北京市朝阳区工体北路9号

   电话:              010-64155268

   传真:              010-64155250
(十三) 股票上市交易所:    深圳证券交易所

   住所:              深圳市深南东路5045号

   法定代表人:        张育军

   电话:              0755-82083333

   传真:              0755-82083333

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

三、本次发行的基本情况

本次发行股票的类型：人民币普通股A股

          每股面值：人民币1.00元

          发行总量：本次拟公开发行的股份数量不超过7,600万股，最

                    终发行量将根据网上和网下的申购情况决定，并

                    在申购结束后的发行结果中公告。

（一）定价方式及发行价格：本次增发询价区间上限为股权登记日（2004年12月7日）前20个交易日（不包含股权登记日）股票收盘价的算术平均值，下限为上限的85%。本次发行价格由发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况（含发行人原社会公众股股东的有效优先申购）， 按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。最终确定的发行价格将在发行结果公告中公布。

（二）发行方式与优先配售比例：本次发行采用在价格区间内网下向机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价相结合的发行方式，符合申购条件的老股东享有一定比例的优先认购权。

本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。如出现超额认购，则老股东优先认购权部分的获售申购将获得足额配售外，网上、网下的其他获售申购将按照相同的配售比例进行配售。

本次发行将向符合申购条件的老股东优先配售。符合申购条件的老股东，按其股权登记日收市后登记在册的持股数量以10：2的比例优先认购。符合申购条件的老股东有效申购总量超过其优先认购权的部分与其他投资者一起参加比例配售。符合申购条件的老股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。

（三）发行对象：在深圳证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金、以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。

（四）预计募集资金总额（不含发行费用）： 本次发行预计募集资金 80,000万元，实际募集资金量将在发行后确定，在本次发行结果公告中公告。

（五）股权登记日和除权日：股权登记日为2004年12月7日；本次发行不安排除权。

（六）本次发行的停牌、复牌时间安排：
交易日           日期                   发行安排         股票停牌安排
T-4日   2004年12月2日 刊登招股意向书摘要；网上和 上午9:30-10:30停牌，

                  网下发行公告；现场及网上路       其后正常交易。

                                      演通知                     
T-3日   2004年12月3日                   现场路演             正常交易
T-2日   2004年12月6日                   现场路演             正常交易
T-1日   2004年12月7日 网上路演；股权登记日；公告             正常交易

                                    询价区间                     
T日     2004年12月8日 网上、网下申购；网下机构投             停牌一天

                  资者申购定金缴款；发行方案                     

                                  提示性公告                     
T＋1日  2004年12月9日           网上申购资金到账             停牌一天
T＋2日 2004年12月10日 网上申购资金验资；确定发行             停牌一天

                          价格、计算配售比例                     
T＋3日 2004年12月13日 公告配售结果；网上配售股票 上午9:30-10:30停牌，

                  发售；机构投资者缴纳网下配       其后正常交易。

                  售余款；退还未获配售机构投                     

                                  资者购资金                     
T＋4日 2004年12月14日     网上未获配售的资金解冻             正常交易


上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商与发行人将及时公告，修改发行日期。

（七）本次发行股票的上市流通：本次发行结束后，发行人将申请尽早将本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通，具体的上市交易日期另行公告。

1、本次网下配售的股票，将不设持有期限制；

2、网下配售的股票、上网发行的股票和公司原A股流通股股东优先认购的股票部分在新股上市日起即可流通。

四、承销事项

（一）承销方式：承销商将以余额包销方式承销本公司此次公开发行的不超过7,600万股人民币普通股。

（二）承销期日期：2004年12月8日

（三）承销机构及其承销量
承销商                             承销股数（万股） 承销比例
主承销商：国泰君安证券股份有限公司      不超过2,584      34%
副主承销商：广州证券有限责任公司        不超过1,520      20%
分销商：国联证券有限责任公司            不超过2,128      28%
分销商：方正证券有限责任公司              不超过608       8%
分销商：华林证券有限责任公司              不超过760      10%
合计                                    不超过7,600     100%


             （四）发行费用概算：
项目                金额（万元）
承销费用             不超过2,400
保荐费用               不超过800
审计费用                      80
验资费用                      20
评估费用                      30
律师费用                      80
发行手续费用                 220
审核费用                      20
其他费用：                   600
其中：                           
宣传推介费                   400
差旅费                        50
会议及办公材料费             150
合计                 不超过4,250


五、新股上市前的重要日期

（一）招股意向书及网上、网下发行公告刊登日：2004年12月2日

（二）股权登记日：2004年12月7日

（三）申购价格区间公告日：2004年12月7日

（四）申购日：2004年12月8日

（五）资金冻结日期：2004年12月9日至2004年12月13日

（六）发行结果公告日：2004年12月13日

第四节    风险因素及对策

重要提示

本公司经深圳证券交易所《上市公司行业分类结果》确认为房地产开发行业，目前主要从事金融街的总体规划、土地开发、房产项目开发、房屋租赁和综合管理，除上述行业和业务外，本公司暂没有经营其他行业的业务。

投资者在评价和购买本公司此次发售的股票时，除应详细阅读本招股说明书提供的其他资料外，还应特别考虑本部分提示的下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策程度的大小排序，兹将公司风险列示如下：

一、财务风险

1、经营性现金流量为负的风险

公司 2003 年经营活动产生的现金净流量为-3,070 万元，2004 年度中期为-5,179 万元（未经审计）。 公司以前年度在土地开发方面投入资金较多，而土地资源的变现需要一个较长的时间，故未来的几年中，尽管出让土地及销售楼盘回笼现金较多，但由于金融街区内开工的楼盘较多，建安工程方面的投入比较集中，因此预计经营活动产生的现金净流量为负的风险仍较大。

对策：根据目前市场对金融街写字楼有较大需求的情况，公司将加紧各楼盘的建设进度；加大市场营销力度，加快现金流入；进一步加大应收账款催收力度，使之变现，以此来降低因经营性现金流入不足给公司带来的支付风险。

2、应收账款发生坏账的风险

公司2003年末应收账款总额为75,136.28万元，且前5名欠款单位所欠应收账款金额合计65,544.64万元，占公司应收账款总额的比例为87.23%。2004年6月30日应收账款总额65,203.91万元（未经审计）。 上述应收账款主要是公司土地开发项目的欠款，尽管其中大部分应收账款，由于对方单位的财务状况或经营状况发生了较大的向好变化，而使应收账款变成坏账的可能性大大减小，但根据应收账款的固有性质，仍存在一部分应收账款变成坏账的可能性。

对策：公司应收账款较大的项目之一 B6 号地项目，2003 年末应收账款20,404.18 万元，由于实力雄厚的中国网通公司购买了对方的整个楼盘，同时又与本公司签了三方协议，现该项目已正常复工，因而该应收账款的回收风险大大降低，截止2004年6月30日该项目应收账款已降至13,404.18万元（未经审计）；

公司应收账款较大的项目之二A3北号地项目，2003年末应收账款17,266.69万元，由于该项资产已注入去年在香港上市的首创置业公司，使该应收账款的回收风险相对降低，截止2004年6月30日该项目应收账款已降至12,426.86万元（未经审计）。 根据公司应收账款余额较多的情况，公司已于 2003 年度适当调高了坏账准备计提的比例。未来年度，公司将根据账龄提取较为充分的坏账准备，保证公司资产及盈利的可靠性；对于过去发生的应收账款，继续加大催收力度，采取各种积极措施，逐一落实还款时间。力争在2004年度将账龄较长的应收款大部收回。

3、存货跌价风险

截止2003年12月31日，公司的存货余额为234,770.08万元，2004年6月30日存货余额为247,463.43万元（未经审计），主要为已投入但未完工或尚未销售的金融街区域的土地开发成本及房产项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。

对策：对已签约的土地开发项目，坚持按协议条件，根据对方的付款进度进行相应的开发，在对方未付款情况下已提前全部或局部开发完成的项目，加强对应收款项的催收工作；对在建的房产开发项目，落实资金，保证按期完工交付使用；定期或不定期对存货市价进行评估，发现存货市价有不利变动需提取减值准备的，按规定及时、足额提取减值准备。

4、收入、利润增长不均衡的风险

公司属于房地产行业，公司的收入与利润主要来自于土地和房产的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司转让的房地产产品单宗大额业务较多，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。

对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排土地开发、房产开发和房屋租赁诸项目的开发节奏，合理搭配土地开发项目、房产开发项目和房屋租赁项目投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定。

5、资产负债率较高的风险

公司2003年12月31日母公司报表资产负债率达69.59%，主要原因是公司为开发金融街土地占用资金较多，同时一部分应收账款未能按期收回。该项指标较高，意味着公司偿债压力较大，也意味着公司的利息支出增加。如果公司在运营过程中，市场发生重大变化，或发生其他影响公司运行的重大变化，公司存在支出不能及时支付，借款不能按期偿还的风险。

对策：公司将通过本次增发股票，扩大股本规模，以降低资产负债率，提高抗风险能力；公司将加大清欠力度，用清欠所得资金归还借款或减少新增借款；

公司将加强房地产预售的力度，加速销售资金的回笼。通过采用上述一系列措施可降低目前公司资产负债率较高的风险。

6、预收账款的风险

本公司在进行土地开发及房产销售过程中常采取向对方预收款项的方式，如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生此等事项，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。

对策：为化解预收账款的风险，公司对已签约项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。

7、资金周转风险

房地产项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款，如在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。

对策：公司将充分考虑房地产开发的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，加强大客户预售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抗风险能力。

8、土地成本估算的风险。

公司对金融街区域进行整体开发，从会计核算的需要出发，对整个金融街区域的土地开发成本进行了估算，今后政策、法律、市场等因素的变化可能对估算成本产生影响，最终可能影响公司的收入与盈利能力。

对策：根据稳健性原则，在进行成本估算时，适当考虑计入一定比例的不可预见费；加快土地开发速度，减少成本变化的风险。

二、依赖单一市场的风险

目前本公司的房地产业务与开发的产品高度集中于金融街范围内，金融街区域房地产开发收入占公司主营业务收入的90%以上。这使本公司高度依赖于北京市房地产市场尤其是金融街区域市场的表现。北京市房地产市场的变化决定公司的盈利水平，一旦北京市房地产市场需求或市场价格出现大的波动，将直接影响项目的投资利润率和项目利润，从而影响公司的业绩。因此，公司存在高度依赖单一市场的风险。

对策：为了克服由于市场分布高度集中给公司未来发展造成的风险，公司将积极开拓金融街区域以外的房地产项目开发，使公司的产品在金融街、北京市及国内其他城市和地区合理均衡分布，尽量分散公司过度依赖金融街单一区域市场的风险。

三、区域开发风险

公司目前主要业务是进行金融街的区域开发。金融街占地面积约103公顷，建设目标是建成国家级的金融管理中心区，并逐步发展成为国际金融中心区。与单体房地产项目开发相比，区域开发具有周期长、综合性强、要求高、难度大的特点，对于公司的资金实力、开发经验、人员素质、管理水平和持续经营能力等许多方面要求更高，公司在任何一方面出现问题或存在不足，都有可能影响到区域开发的大局和效果。公司经营和发展存在因从事区域开发任务而引致的区域开发风险。

对策：面对区域开发周期长、综合性强、要求高、难度大的特点，公司将从经营方式、资金实力、开发经验、人员素质和管理水平等多方面入手，提高公司素质，培养公司核心竞争力。通过调整经营方式实现土地价值升值和可持续发展，通过不断积累丰富开发经验，通过引进人才、加强培训提高人员素质，通过合理高效的组织结构、健全规范的规章制度提高管理水平。

四、金融街区域经营模式转变风险

公司目前的土地资源储备和开发产品高度集中于金融街，按照目前的开发建设速度，预计2005年金融街基本建成，2008年金融街全部建成。在开发建设金融街的过程中，坚持全面、协调、可持续的发展观一直是公司各项经营工作的重点，为了不断加强产品的开发深度，使有限资源创造更多价值，随着公司实力的增强，公司在金融街区域的经营模式逐步从土地开发向房产开发和房屋租赁转变，在转变过程中，公司发展可能会存在经营模式转变的风险。

对策：首先，公司已经顺利实现了在金融街区域经营模式的第一步转变，在转变经营模式方面积累了经验，获得过成功。第一步转变是从2001年开始，公司在金融街区域经营模式逐步从以土地开发为主向土地开发与房产开发有机结合转变，经过三年的努力，公司经营模式第一步转变已收到积极效果，具体体现就是房产开发已成为2003年公司新的利润增长点，房产开发实现的主营收入和主营业务利润已占公司当年主营业务收入和主营业务利润的50%以上。其次，公司在金融街区域储备的土地资源规划建筑面积超过140万平方米，按公司目前的开发速度和业务规模，这些资源能够确保公司未来4-5年经营之需要，在此期间，逐步实现公司经营模式的第二步转变是一个渐进式的转变过程，对公司发展不会造成重大波动和影响；第二步转变是从2004年开始，使公司在金融区域经营模式逐步从土地开发与房产开发有机结合向土地开发、房产开发和房屋租赁并举转变。其目标是经过三年的努力，到2007年时，使房屋租赁开始成为公司新的利润增长点。最终实现到2008年金融街全部建成时，使公司在金融街区域累积的自有物业面积达到30万平方米以上，公司将通过自有房屋的长期租赁实现在金融街区域的持续经营；最后，公司还将充分利用开发金融街形成的区域开发品牌优势和积累的区域开发经验，立足北京、面向全国，积极在金融街区域以外拓展经营业务，开辟新的发展空间，实现公司的可持续发展。

五、管理风险

1、大股东控制风险

本次股票发行之前和发行完成后，金融街集团均是本公司之控股股东，金融街集团如利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司的重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的风险。

对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《 总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度，公司严格按照《公司法》、《 证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免“一股独大”和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照中国证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司九名董事会成员中，有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。金融街集团已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有与其自身利益有关事项时，将采取必要的回避措施。

2、管理风险

随着本公司在金融街区域的经营方式从土地开发为主向房产开发和房屋租赁业务模式的转变，以及公司房地产业务向金融街区域外扩展，公司在管理上面临新的挑战，如果公司组织模式、管理制度不能适应公司业务的发展，将可能影响公司经营及竞争能力，致使公司未来发展面临一定的管理风险。

对策：根据公司未来业务发展的变化，公司将适时调整相应经营管理制度，完善激励与约束机制，建立科学的人才选拔与考核制度，调整完善公司组织架构、管理体系，以适应公司业务发展需要。

六、土地储备风险

土地是房地产企业进行房地产开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。

土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素。公司目前的土地资源储备和开发产品高度集中于金融街，按照目前的开发建设速度，2008年金融街将全部建成，届时，公司在金融街区域内的土地开发和房产开发业务将全部完成。公司除自留部分物业作为长期租赁经营获利之外，公司的房地产开发业务将依赖于对金融街区域外土地资源的获取。而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。

政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于房地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。

对策：公司根据近期国家和北京市政府对土地政策调整的步调和趋势，截止目前除金融街部分地块以外，公司已将在金融街区域储备的土地资源和房地产开发项目向北京市国土资源和房屋管理局申请了协议出让，签订了国有土地使用权出让合同，并已交纳部分综合地价款（已签定国有土地使用权出让合同地块的规划建筑总面积约占公司尚存土地资源经规划批准的建筑总面积的90.45%）。因此，2004年2月北京市政府下发的《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》， 对公司在金融街区域的项目的开发权、土地使用权的取得及土地价格没有重大影响。同时公司将根据未来发展需要，有计划、有步骤地在金融街之外进行土地储备，保持适度的土地存量，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。

七、国民经济与房地产市场周期性波动的风险

房地产市场需求状况与宏观经济形势关系密切。受国民经济周期性波动的影响，房地产市场需求状况也存在周期性波动。这种现象使公司经营与发展面临周期性波动的风险。

对策：为了避免上述风险，公司一方面要密切注视宏观经济运行状况，主动面向房地产市场需求，另一方面，公司将在保持以房地产为主营业务、以金融街区域开发为主导产品的基础上，探讨拓展投资领域的可行性，积极寻找新的投资领域，增强公司抵抗房地产市场周期性波动风险的能力。

八、房地产价格下跌的风险

公司属于房地产开发行业，主要开发的金融街区域位于北京市中心地段，土地价格、房产价格和房屋租金单价较高，如果北京市房地产市场价格出现较大波动，则公司的经营可能面临房地产价格下跌的风险。

对策：截止目前，公司所开发的金融街区域房地产需求较为旺盛，市场价格一直比较稳定。公司作为金融街区域的总体开发商，拥有独家负责区域总体规划和土地开发的优势，加之公司一向十分重视对市场需求的研究预测工作，坚持按照市场需求量决定产品供给量，有效地防范因产品供过于求而导致的价格下跌风险。

九、销售风险

尽管本公司开发的金融街区域自2000年以来一直保持不超过5%的较低空置率水平，但由于房地产市场竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。

对策：为了避免销售风险，公司将充分利用独家从事金融街区域开发的优势，加强销售工作力度和深度，将房地产项目的销售环节前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低房地产项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时，公司加强对项目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，降低房地产项目开发环节较多可能造成的履约纠纷的发生，保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。

十、项目开发风险

1、规划设计风险

城市总体规划的制约和较高的技术综合性，是所有房地产项目需要面对的问题。如果政府对城市空间布局政策变化，或设计理念不先进，技术上有欠缺，都会带来一定的风险。

对策：金融街的城市功能定位是《北京城市总体规划》确定的，公司十分重视规划设计工作，建设伊始即委托国内权威规划设计单位编制了控制性详细规划。并以国际招标方式，选择国际一流水准的设计单位对控规进行了调整，调整后的规划已获得政府批准，不存在政策调整的风险。同时，对单位项目设计委托国际一流水平的设计单位完成设计，引进新的理念，先进的技术，为建造国际一流的精品工程提供技术保障，避免规划设计风险。

2、拆迁安置风险

金融街的开发系在危旧房改造的基础上建设一个具有崭新功能的现代化金融商务区，土地开发是公司的基础业务，原有居民、单位的拆迁安置是土地开发的核心工作和关键环节，拆迁安置成本占公司土地开发业务总成本的80%左右。

在拆迁安置工作中存在的问题多样性和周期不确定性，对土地开发工作和成本具有重大影响。

对策：公司所开发的金融街区域拆迁工作接近尾声，剩余拆迁工作量不到区域全部拆迁工作量的10%，拆迁安置对公司经营不会产生重大影响。为了克服拆迁安置工作这个土地开发的难点，加快拆迁速度，降低拆迁成本，公司一方面要加强拆迁前期调查研究，针对调查中发现的问题提前开展工作，使拆迁中存在的不可预见因素早暴露、早发现、早解决。另一方面，公司要依法拆迁，加强对拆迁政策的学习，正确把握政策尺度，充分利用法律和政策化解拆迁矛盾。

3、施工建设风险

与全国其他同类型城市相比，北京作为首都，重大的社会、政治、经济、文化活动较多，遇有重大活动，施工往往需要暂停以确保重大活动的顺利进行，施工非正常中断的次数较多；北京对货运车辆的通行时间实行管制，运送建筑材料和清运渣土的车辆白天不能进城，只有在夜间才能在城内通行，施工速度和效率受到影响；北京有长达4个月的冬施期，在冬施期间，正常施工的部位和程序受到限制。导致施工费用较高的原因包括：施工周期较长导致施工费用上升；人工成本较高导致施工费用上升；施工场地小导致施工用料周转费用高；施工环保要求较高导致施工费用上升，以上因素都构成施工建设风险。

对策：针对施工周期长、费用高的问题，公司一方面在施工招投标选择施工队伍时，优先选择质量优、周期短、费用低的队伍。另一方面要做好项目开工前的功能调研和设计图纸等准备工作，减少项目开工后的变更和洽商，不因公司原因延长施工周期和提高施工费用。

4、交通制约风险

交通问题是国际化大都市普遍面临的难题，北京作为一个正在不断向国际化大都市迈进的特大型城市，交通问题正成为制约北京城市发展速度和效率的重大问题。公司开发的金融街区域作为北京城市中的一个重要区域，区域外交通状况的好坏对金融街开发影响很大，如果交通出现问题，则金融街的发展将面临交通制约风险。

对策：解决交通拥堵已成为北京城市发展的重要任务，随着北京市规模宏大的交通改善计划的逐步实施，金融街区域外的交通环境将明显改善。为了解决区域内部交通问题，公司首先从规划设计上重视对交通问题的解决，委托专业机构预测未来金融街周围及区域内部的交通流量，根据预测结果编制交通规划，通过适度超前的设计解决交通问题可能产生的制约因素。其次公司狠抓金融街区域内的交通优化和管理，从动态的通行管理和静态的停车管理两个方面确保金融街区域交通顺畅，体现金融街作为一个现代化金融商务区的速度和效率。最后，公司创造性地在金融街中心区的建设过程中，建设了地下车行交通系统并直接与城市干道相接，提高了交通效率，净化了地面交通，开创了区域开发交通解决方案的新思路。

5、项目建筑安装成本变化风险

房产开发是公司在金融街区域的经营模式之一，房产开发中，建材、人工及相关的费用可能会发生上下浮动，因此存在建筑安装成本上升影响各项目盈利能力的风险。

对策：进一步加强房产项目建设的招标工作，尽可能降低造价水平；在项目施工总承包中采用固定总价合同方式，固化项目建设的造价，消除建材价格等可能上涨的不利影响；充分利用工程造价控制专业机构的服务，进一步强化施工过程中的造价控制工作，控制工程造价。

十一、政策风险

1、税收政策风险

公司自2002年1月1日起，按33%交纳企业所得税。如国家今后对不动产增加税负，可能会影响公司利润水平。

公司的控股子公司北京顺平拆迁有限责任公司，根据北京市西城区地税局西地税减免所（2003）030号文，自2003年1月1日至2004年12月31日，减半征收企业所得税。公司的控股子公司北京宏基嘉业房地产经纪有限公司，根据北京市西城区地税局西地税减免所（2002）279号文，自2003年1月1日至2004年12月31日，减半征收企业所得税。上述两公司自2005年1月1日起，将按33%税率缴纳所得税，尽管两公司所占公司权益的比重很小，但也会在一定程度上影响公司的净收益（两公司2003年度共计实现税后净利润229万元，按公司所占权益计算，共计 116 万元，占公司总的税后净利润 20,749 万元的比率为0.56%）。

对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。

2、土地出让政策风险

2004年2月北京市政府下发《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》， 对经营性项目的国有土地使用权的取得，一律采用公开招标拍卖的方式进行。以上规定的出台，对2004年2月以后的新批项目和2004年2月前已启动但未完成土地使用权协议出让手续的项目分别产生以下影响：（ 1）对2004年2月以后的新批项目，将一律采取市场公平竞争的原则，在土地使用权招标拍卖过程中以“价高者得”为原则，取得新项目的土地使用权和开发权。可能形成土地使用权获得的价格提高，造成最终房屋成本的提高。（ 2）对2004年2月前已启动但未完成土地使用权协议出让手续的项目，由于也将采用招标拍卖的方式取得国有土地使用权，则有可能项目被其他出价最高的公司取得，未取得土地使用权的公司将丧失项目的开发权。综上，在国家规范调整国有土地使用权出让转让过程中，土地政策变化的风险对房地产公司土地资源储备和新项目开发将产生直接的影响。

对策：公司根据近期国家和北京市政府对土地政策调整的步调和趋势，截止目前除金融街部分地块以外，公司已将在金融街区域储备的土地资源和房地产开发项目向北京市国土资源和房屋管理局申请了协议出让，签订了国有土地使用权出让合同，并已交纳部分综合地价款（已签定国有土地使用权出让合同地块的规划建筑总面积约占公司尚存土地资源经规划批准的建筑总面积的90.45%）。因此，2004年2月北京市政府下发的《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》， 对公司在金融街区域的项目的开发权、土地使用权的取得及土地价格没有重大影响。

公司在今后新的土地资源储备和项目取得方面，均需通过公开招标拍卖的方式进行，公司将在公平、公开、公正、规范的市场竞争环境中，依托公司的开发经验和能力，努力在竞争中取得优势。

3、国家宏观调控政策和房地产金融政策风险

2003 年下半年来国家相继出台了一系列宏观调控政策及房地产金融政策，如，2003年6月中国人民银行发布《关于进一步加强房地产信贷业务管理的通知》（ 银发2003[121]号）； 2004年4月25日，中国人民银行将存款准备金率由7%提高到7.5%；2004年4月27日，国务院通知提高房地产行业资本比例，房地产开发（不含经济适用房）等固定资产投资项目资本金比例由20%及以上提高到35%及以上。上述国家宏观调控政策和房地产金融政策对房地产行业的资金供给进行了严格的规范，在一定程度上提高了房地产公司获取项目开发资金的条件。

公司2003年末资产负债率较高，为69.59%（母公司）；应收账款金额较大，总额为75,136.28万元；本次增发完成后，扣除直接融资的部分，募集资金投资项目尚有6.54亿元的资金缺口，虽然公司已安排以自有资金及间接融资方式解决，但近期国家宏观调控和房地产金融政策调整提高了公司获取开发资金所应具备的条件。因此，上述措施受制于国家宏观政策和房地产金融政策，公司面临国家宏观调控政策和房地产金融政策变化而对经营产生不利影响的风险。

对策：针对上述国家宏观调控政策和房地产金融政策变化的风险，公司已经采取了一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：

1、在间接融资方面，公司2003年以来调整了银行借款结构，将银行短期借款调整为中、长期借款为主，公司的短期支付压力相对减轻；同时，公司采取了相应措施，已增加了现金储备。

2、在经营方面，公司不断加强销售工作，在项目建设初期进行大客户跟踪并积极争取签订大宗客户订单，降低销售风险，确保经营性现金的流入；同时，公司加强了应收账款催收力度，力争2004年内收回70%。

3、公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时，公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。

十二、筹资风险

公司进行房地产项目开发所需要的资金，除了公司的自有资金，需利用预售收回的资金及银行借款，必要时，需通过增发、配股、发行企业债等方式从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策进行重大调整，或资本市场发生重大的不利变化，公司存在由于资金筹措困难，从而影响公司正常经营及顺利发展的风险。

对策：针对筹资风险，公司首先是加强经营管理，保证项目按计划进行开发和完工，以便及时销售回笼资金；二是提高财务管理水平，加强财务工作的计划性，保持合理的资产负债比例并使债务结构合理化，尽可能提高公司资产的流动性，坚持稳健的理财观念，在节约资金成本、提高资金使用效率的同时保证经营活动对资金的需要。三是准确把握国家宏观经济形势、国家产业政策、银行信贷政策及资本市场的发展与变化，及时调整公司项目发展计划。四是积极开拓新的融资渠道；目前，公司筹资工作基本不受央行121号文件的影响。

十三、经营风险

1、产品档次比较单一风险

金融街位于北京中心城区核心位置，土地成本较高。其规划建设目标是建设成为国家级金融管理中心区，产品品质要求较高。金融街区域项目普遍限高，导致建筑容积率较低，这种情况决定了金融街区域开发出来的产品不可能是中低档次的，只能是高档次，这就使公司产品存在档次单一的风险。

对策：面对由金融街区域特殊情况决定的产品档次单一风险，公司将充分利用独家从事金融街区域开发的优势，根据市场需要提供不同功能的产品，在不降低档次和品质的前提下，交替开发办公楼、公寓、酒店、会议中心、餐饮设施、娱乐设施等不同功能产品，通过丰富产品品种来防范和化解因产品档次单一可能产生的风险。

2、产品开发周期较长风险

公司所开发的金融街区域全部建成需要较长时间，开发周期越长，出现变化的可能性就越大，公司经营活动面临产品开发周期较长的风险。

对策：针对金融街区域全部建成需要较长时间的情况，公司将采取“总体规划、分期建设、滚动开发”的模式，同时公司将加强政策和市场调研，使公司决策具有预见性，努力使公司产品符合市场需要。

十四、工程质量风险

公司在房地产项目开发过程中，如果项目的质量不能满足客户的需求，可能会给项目的销售及公司的品牌造成负面影响。如果发生重大质量事故，则不但会严重影响项目的销售进度，更会对公司的经营活动造成重大损害。根据房地产开发企业的惯例，一般说来公司都是将对项目质量有决定性影响的设计、施工和监理工作通过招标的方式交由设计单位、施工单位和监理单位负责，在这些环节中如果管理不到位，则即使因设计单位、施工单位和监理单位原因使项目质量出现问题，公司也将受到连带影响。

对策：为了确保公司开发项目工程质量不出现问题，公司以招标方式从严择优选择设计、施工和监理单位，并与中标的施工单位签订质量“保证书”，保证承包合同条款的履行和施工质量，以降低公司的质量风险。公司通过建立质量保证体系来加强质量管理。同时，对于自主开发建设的项目，公司采用购买工程保险的方式，力求降低工程质量风险。

十五、募集资金投向风险

1、项目资金筹措不及时以及资金筹措不足的风险

公司此次增发运用募集资金拟投资的两个项目投资总额较大，运用募集资金投资部分只占项目投资总额的一部分，项目资金需求量与本次募集资金投入量之间差额较大。项目投资的其他配套资金需要通过公司自筹解决，解决方式包括利用预售收回的预收款及银行借款。公司项目建设情况的顺利程度直接影响到预售收入及银行借款的到位，虽然公司目前对各项目的建设进度进行了审慎安排并与多家银行保持着良好合作关系，但如果募集资金不能及时到位可能影响项目的建设进度，进而影响项目配套资金的筹措。因此本次募集资金将可能存在项目资金筹措不及时以及资金筹措不足的风险。

对策：为了避免出现项目资金筹措不及时以及资金筹措不足现象，公司将采取以下措施：第一，加强项目预售和银行按揭工作，通过预售解决部分资金需求。

第二，加强与银行的合作，积极通过向银行借款，筹措所需资金。公司目前已取得而尚未动用银行贷款授信及借款额度为6亿元，将作为公司开发项目资金的有力保障。第三，积极利用其他多种筹资方式。

2、投资回报不均衡风险

公司此次增发募集资金重点投向金融街区域综合办公楼的建设，尽管按照房地产行业的操作惯例，公司可以在项目开工后开始预售，通过预售收回部分售楼款。但按照财政部有关房地产开发企业项目销售收入确认会计制度的有关规定，房地产项目在竣工交用前通过预售取得的经营收入不能确认为会计上的收入。因此在项目竣工交用以前，募集资金投资项目没有会计上的投资回报，投资回报集中在竣工交用后体现出来，会计收入和经营收入确认原则不一致使公司募集资金投资项目存在投资回报不均衡风险。

对策：为了克服募集投资项目存在的投资回报不均衡问题，公司将充分利用投资项目较多的有利条件，在充分满足市场需求的前提下，统筹安排项目开、竣工时间，通过集合单体的不均衡达到总体的均衡。

十六、其他风险

1、股市风险

股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

对策：公司将严格按照《公司法》、《 证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》、《 发行股票公司信息披露实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。

2、中国加入WTO 的风险

中国入世后，将加快服务业对外开放领域和步伐，降低进口关税，放松资本管制，开放国内市场，本公司将面临更多的竞争对手和更趋激烈的市场竞争环境，使公司未来业务发展面临竞争风险。

对策：中国加入WTO 对公司的发展既是挑战，也是机遇。为了迎接挑战，抓住机遇，公司制定了对金融街中心区（B区、F区）开发的国际化战略，使金融街中心区开发从规划设计、建设施工到后期管理都与国际接轨，为吸引外资机构入驻金融街做好准备。

第五节       发行人基本情况

一、公司基本情况

（一）发行人名称：金融街控股股份有限公司

英文名称：FINANCIAL STREET HOLDING  CO.,  LTD.

（二）股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：金融街

股票代码：000402

（三）法定代表人：王功伟

（四）成立日期：1996年6月18日

（五）营业执照注册号：1100001262595

（六）注册资本：38,312.664万元

（七）注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座5层

邮政编码：100032

（八）联系电话：010-66573955

传真号码：010-66573956

（九）电子信箱：investors@jrjkg.com

（十）公司国际互联网网址：http://www.jrjkg.com.cn

二、公司历史沿革

（一）公司设立及首次公开发行上市的情况

本公司前身为重庆华亚现代纸业股份有限公司，原重庆华亚是以华西包装集团公司作为独家发起人，以其下属的全资国有企业--重庆华亚现代纸业有限责任公司整体改组后经评估确认的净资产总计4,869.15 万元，折合国有法人股4,869.15万股，通过公开募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发审字[1996]73号文和证监发审字[1996]78号文批准，公司于1996年6月6日以每股面值1.00元、每股发行价3.68元向社会公众发行人民币普通股3,000万股（含该公司职工股300万股）， 根据深圳证券交易所深证发[1996]167号文，公司社会公众2,700万股于1996年6月26日上市流通，公司职工股300万股于1996年12月30日获准上市流通。发行后本公司注册资本为7,869.15万元。

（二）公司控股股东变更及实施重大资产重组情况

1999年12月27日，公司原控股股东华西包装集团公司与金融街集团签订了股权转让协议，华西集团将其持有的4,869.15万股（占股权比例61.88%）国有法人股转让给金融街集团；2000年1月15日财政部以财管字[2000]14号文批准了该股权转让行为；2000年4月6日中国证监会以证监函[2000]65号文批准同意豁免金融街集团要约收购义务；2000年4月12日公司、金融街集团及华西集团就股权转让事宜分别在《中国证券报》上进行了公告；2000年5月24日金融街集团在深圳交易所办理了股权过户手续，至此，公司第一大股东由华西集团变更为金融街集团。

2000年4月10日公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于进行资产整体置换、变更主营业务的决议，2000年5月15日公司1999年度股东大会在关联方放弃表决权的情况下审议批准了《资产置换协议》。 公司置出及置入之资产业经北京德威资产评估公司以[德威评报字（1999）第064号]、[德威评报字（2000）第002号]文进行评估，并经财政部以[财评字（2000）156号]文进行确认，此次资产置换基准日为2000年5月23日0时，重庆华亚、金融街集团、华西集团三方签署了《置出资产交接确认书》， 置入公司之资产于同日开始建账。公司整体资产置换完成后，全面退出包装行业，主要从事房地产开发业务。

上述重大资产重组的详细情况请参见公司2002年度增发之《招股说明书》。

截止2003年12月31日，公司实施重大资产重组后运营已超过3年，置出资产以及置入资产的产权变更手续已办理完毕，对价已全部结清。

（三）公司股本变更情况

2000年5月27日，根据公司1999年度股东大会的决议，公司按10：6的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从 78,691,500 股变更为125,906,400股。公司注册资本也从7,869.15万元变更为12,590.64万元。

2002年8月6日，经中国证监会证监发行字[2002]60号文核准，公司采取网下对机构投资者、网上对社会公众投资者累计投标询价的方式增资发行人民币普通股2,145万股（具体情况见本招股意向书第十五节“前次募集资金运用”）。发行完成后，公司总股本从125,906,400股变更为147,356,400股。公司注册资本由12,590.64万元变更为14,735.64万元。

2003年4月16日，根据公司2002年度股东大会的决议，公司按10：10的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从 147,356,400 股变更为294,712,800股。公司注册资本也从14,735.64万元变更为29,471.28万元。

2004年2月23日，根据公司2003年度股东大会的决议，公司按10：3的比例实施了公积金转增股本的方案，公司总股本从 294,712,800 股变更为383,126,640股。公司注册资本也从29,471.28万元变更为38,312.664万元。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变更情况

2002年5月22日，本公司二届三十次董事会审查通过了公司第一大股东金融街集团提交的关于召开临时股东大会选举和更换董事、选举和更换由股东代表出任的监事等议案的提案，并审议通过了本公司董事会提出的第三届董事会独立董事候选人议案。2002年6月26日，公司2002年第一次临时股东大会重新改选了公司董事、监事，并选举了公司独立董事：王功伟、曲明光、鞠瑾、赵伟、张海天、刘世春当选为本公司第三届董事会董事；许燕生、印韡当选为本公司第三届董事会独立董事；宋和珍、艾颖丽当选为本公司由股东代表出任的监事，另2002年5月21日召开的公司员工大会选举吕洪为公司第三届监事会由职工代表出任的监事。同日召开的三届一次董事会选举王功伟为本公司董事长，曲明光、鞠瑾为副董事长；聘任刘世春为公司总经理，李敦嘉为公司财务总监，高靓、侯志宁为公司副总经理，许群峰为公司董事会秘书。同时召开的三届一次监事会选举宋和珍为监事会召集人。

公司于2003年6月24日召开了2003年第一次临时股东大会，增选朱裕峰先生为公司三届董事会第3名独立董事。至此，《 公司章程》规定的公司第三届董事会成员全部到位。上述股东大会决议公告刊登于2003年6月25日的《中国证券报》和《证券时报》。

除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员无新聘和解聘情况。

（五）公司更名及迁址情况

2000年8月8日，公司名称由“重庆华亚现代纸业股份有限公司”变更为“金融街控股股份有限公司”，公司股票简称由“重庆华亚”变更为“金融街”。

2001年3月30日，公司2000年年度股东大会审议通过了变更公司住所的决议，决定将公司注册地从重庆市迁往北京市，2001年4月，公司迁址工作完成，公司获得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

三、公司生产经营情况

按照《上市公司行业分类结果》， 公司属房地产开发行业。目前，公司从事的主要业务是金融街区域的总体规划、土地开发、房产开发、房屋租赁和综合管理。

金融街是《北京城市总体规划》确定的跨世纪宏伟工程，规划区域总占地面积103公顷，其中新开发区域占地面积88公顷，规划区域总建筑面积约350万平方米（含地下面积）。

截止 2003 年末，公司在金融街区域累计已拆迁完成的土地开发面积达80公顷；在金融街区域自主开发的房产项目面积近50万平方米；在金融街区域持有的用于长期租赁的房屋面积约3,307平方米。

四、组织结构和内部管理结构图

根据公司目前从事的金融街区域土地开发、项目建设及区域管理的需要，公司现在采用的是直线职能制的组织结构，共有 17 个职能部门、1 家分公司、3家控股企业和2家参股企业，组织结构的框图如下：

（一）组织结构图

（二）权益投资情况

注：本公司所占天融建设开发股份有限公司（以下简称“天融公司”）50%权益中含本公司控股子公司北京金融家俱乐部有限公司所占天融公司1%的权益。

五、主要股东的基本情况

截止2004年6月30日，持有本公司5%以上股份的股东只有一名，即金融街集团，其持有本公司全部国有法人股155,812,800股，占公司总股本的比例为52.87%，为本公司控股股东。金融街集团系北京市西城区国资委全资拥有的以资本运营和资产管理为主要任务的全民所有制企业。

股东名称：北京金融街建设集团

法定代表人：鞠瑾

注册资本：16,199万元

经营范围：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；

销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；广告设计制作；电子商务；网络技术服务（未经专项许可除外）； 运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理（出租写字间）；

租赁办公设备。

股权构成：全民所有制

营业执照注册号：1101021072274

成立日期：1996年5月29日

主要业务：国有资产经营管理

所持有公司股票被质押情况：无

金融街集团控股和参股企业具体情况如下：
公司名称        控(参)   法定   注册资金                       经营范围

            股比例 代表人   （万元）                              

                                       房地产开发，销售商品房；物业

                                       管理；新技术及产品项目投资和

                                     技术开发、技术服务；停车服务；

                                       自有房屋租赁；自营和代理各类
金融街控股股份                             商品和技术的进出口，但国家限
有限公司        52.87% 王功伟 38,312.664   定公司经营或禁止进出口的商品

                                     和技术除外；法律、法规禁止的，

                                       不得经营；应经审批的，未获批

                                       准前不得经营；法律、法规为规

                                       定审批的，自主选择经营项目，

                                                     开展经营活动。

                                       房地产开发；自营和代理各类商

                                       品和技术的进出口，但国家限定

                                       公司经营或禁止进出口的商品和
北京金昊房地产                             技术除外；法律、法规禁止的，
开发有限公司       25%   金聆      2,800   不得经营；应经审批的，未获批

                                       准前不得经营；法律、法规为规

                                       定审批的，自主选择经营项目，

                                                     开展经营活动。
北京富景文化旅                             文化艺术交流：旅游、商贸信息
游开发有限公司     20%   鞠瑾      1,000   咨询；电子商务服务；承办展览

                                                  展示;房地产开发。
================续上表=========================
公司名称                  备注
金融街控股股份               
有限公司                     

               2003年2月股

              权已全权托管

              给北京金城坊
北京金昊房地产    置业投资有限
开发有限公司    公司（该公司现

              更名为北京冠

              佳置业投资有

                  限公司）
北京富景文化旅
游开发有限公司

金融街集团为公司唯一的非流通股股东，公司其他股东均为社会公众股东。

截止2004年6月30日，拥有公司股份的前十名股东持股情况如下：
序号                 股东名称  拥有股数（股） 占总股本比例(%)
1          北京金融街建设集团    155,812,800           52.87
2            安顺证券投资基金     14,800,000            3.86
3     博时精选股票证券投资基金     4,450,080            1.16
4     上海佳盈房产开发有限公司     4,151,330            1.08
5     申银万国证券股份有限公司     3,910,354            1.02
6            安信证券投资基金      3,760,000            0.98
7            科瑞证券投资基金      3,460,196            0.90
8     上海晓申冷气设备有限公司     3,378,226            0.88
9              常州市高玛商行      2,783,105            0.73
10    海南格方网络安全有限公司     2,340,881            0.61

六、北京分公司的基本情况

金融街控股股份有限公司北京分公司

分公司前身为经营公司，经营公司成立于1994年5月20日，2000年5月因资产置换成为本公司全资附属企业。2000年12月，公司依照《公司法》的规范要求，经公司董事会二届十次会议决议批准，将经营公司由公司全资附属企业改制为公司控股93%的有限责任公司，北京顺成饭店持有经营公司另外7%的股权，2000年12月28日，北京市工商局核发了改制后的“北京金融街房地产经营有限公司”企业法人营业执照，注册登记号：1100001065058，注册资本：

10,560.65万元，法定代表人：赵伟，经营范围：房地产开发、销售商品房。

在公司完成将注册地从重庆市迁往北京市的工作后，根据公司发展和管理的需要，2001年5月15日召开的公司董事会二届十四次会议决定收购北京顺成饭店持有的经营公司7%的股权，收购完成后，本公司持有经营公司100%的股权，为此公司决定依照《公司法》的有关规定，取消经营公司的法人地位，将其变更为公司的分公司。2001年8月10日北京市工商行政管理局签发了分公司的营业执照，注册号：1100001065058，营业场所北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层，负责人刘世春，经营范围为：房地产开发、销售商品房；房屋维修、租赁管理；家居装饰；房地产信息咨询（不含中介服务）； 销售建筑材料、装饰材料。

经营公司变更为分公司后，原经营公司的全部资产、债权、债务及合同权利、义务关系统一由公司承继。分公司最近一年经审计的资产总额为1,648.85万元。

七、控股企业及参股企业的基本情况

（一）直接控股企业

1、北京顺平拆迁有限责任公司（简称拆迁公司）

拆迁公司成立于1999年10月27日，公司于 2001年6月18日收购开发公司所持有的拆迁公司51%股权后，拆迁公司成为公司的控股子公司。本次收购以2001年3月31日评估值作为收购价，评估增值609.89%，其原因是开发公司对该项长期投资未采用权益法核算，而评估方法是按权益法计算的。

注册登记号：1101021092137，法定代表人：曲明光，注册资金：600万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：从事拆迁业务；家居装饰；房地产信息咨询。

根据北京市有关规定，在城市房地产开发中居民拆迁安置需要委托具有拆迁资质的专业公司代理，本公司在金融街区域的居民拆迁安置工作均由拆迁公司代理，拆迁公司具有北京市房屋土地管理局颁发的一级拆迁资质。

2003年北京市国土管理局下发《北京市房屋拆迁单位管理办法》（ 以下简称“《办法》”）。 根据该《办法》的规定，具备一级拆迁资质的拆迁公司必须有600万元以上的注册资本，原一级资质的拆迁公司注册资本未达到规定额度的必须在6月底前调整完毕。为此，公司第三届董事会第十次会议于2003年6月11日召开会议，同意以公司从拆迁公司所获得分配利润，对该公司追加投资255万元。

增资后的拆迁公司注册资本调整为600万元。由于本次增资由拆迁公司全体股东以各自所得的分配利润, 同比例追加投资。因此，增资后公司持该公司股份比例仍然为51%。

最近一年财务状况           （单位：万元）
项目      资产总额 股东权益总额 销售收入 利润总额 税后利润         备注
会计期间                                                               
2003年       1,165        1,050      586       56       36 经发行人会计

                                                             师审计


2、北京宏基嘉业房地产经纪有限公司（简称经纪公司）

经纪公司成立于2000年5月19日，系本公司持股51%的控股子公司，注册登记号：1101021134445，法定代表人：刘世春，注册资本：100 万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：从事房地产经纪业务。

最近一年财务状况              （单位：万元）
项目     资产总额 股东权益总额 销售收入 利润总额 税后利润         备注
会计期间                                                               
2003年      1,008          896      565      211      173 经发行人会计

                                                            师审计


3、北京金融家俱乐部有限公司（简称俱乐部公司）

俱乐部公司成立于2000年4月27日，系本公司持股80%的控股子公司，原名为“北京金华隆房地产开发有限责任公司”，注册登记号：1101021131082，法定代表人：刘世春，注册资金：1,000万元，企业类型：有限责任公司，经营范围：房地产开发；对自有房屋进行物业管理；家居装饰；房地产信息咨询；销售建筑材料、装饰材料、百货、五金交电、机械电器设备、家俱；会议服务；自营和代理各类商品技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

        最近一年财务状况             （单位：万元）
项目     资产总额 股东权益总额 主营业务 利润总额 税后利润         备注
会计期间                           收入                                
2003年      1,092        1,016        0       41       28 经发行人会计

                                                            师审计


（二）参股企业

1、金融街重庆置业有限公司（简称重庆公司）

金融街重庆置业有限公司成立于2002年12月27日，公司参股比例为30%。

公司注册登记号：5001051806270，法定代表人：刘世春，注册资金：5,000万元，企业类型：有限责任公司。经营范围：房地产开发；销售商品房；物业管理；新产品项目开发及技术服务；房屋租赁。

最近一年财务状况               （单位：万元）
项目       资产总额 股东权益总额 主营业务 利润总额 税后利润         备注
会计期间                             收入                              
2003年    19,485.92     4,174.83        0  -823.87  -823.87 经发行人会计

                                                              师审计


2、天融建设开发股份有限公司（简称天融公司）

天融公司成立于2003年5月8日，公司参股比例为50%（其中公司直接出资比例 49%，公司子公司俱乐部公司出资比例 1%）。

天融公司注册登记号：1100001569060，法定代表人：黄建堃，注册资金：30,000万元，企业类型：股份有限公司。经营范围：一级土地开发；房地产开发及商品房销售；拆迁服务；物业管理；房屋出租等。天融公司由5家股东发起设立，其中本公司及俱乐部公司合并持有其50%的股份，其他三家股东为一致行动人，合并持有其另外50%的股份，因此本公司对天融公司不具有控股权，天融公司为受本公司共同控制的企业。

最近一年财务状况              （单位：万元）
项目      资产总额  股东权益总 主营业务 利润总额 税后利润        备注
会计期间                   额     收入                                
2003年    30,154.07 30,043.84        0        0    43.84  经发行人会计

                                                           师审计

八、本次发行后公司股本规模和结构变化情况

根据股东大会的决议，本公司此次增发数量不超过7,600万股，最终发行数量要视发行时市场情况由公司与承销商协商确定，因此本次发行后公司的股本规模和结构尚未最终确定，预计本次增发后公司股本总额和结构变化区间如下：

（单位：股）

                         本次发行前        本次发行  本次发行后        

                            股数 比例(%)   增加股数        股数
一、尚未流通股份                                                   
1、发起人股份            202,556,640   52.87            202,556,640
其中：国家拥有股份       202,556,640   52.87            202,556,640
尚未流通股份合计         202,556,640   52.87            202,556,640
二、已流通股份                                                     
1、境内上市人民币普通股  180,570,000   47.13     不超过      不超过

                                         76,000,000 256,570,000
已流通股份合计           180,570,000   47.13 76,000,000      不超过

                                                    256,570,000
三、股份总数             383,126,640  100.00     不超过      不超过

                                         76,000,000 459,126,640
================续上表=========================

                      本次发行后

                       比例（%）
一、尚未流通股份                    
1、发起人股份            不低于44.12
其中：国家拥有股份       不低于44.12
尚未流通股份合计         不低于44.12
二、已流通股份                     
1、境内上市人民币普通股  不高于55.88
已流通股份合计           不高于55.88
三、股份总数                  100.00

九、员工情况

截止2003年12月31日，公司共有员工90人，其中大专以上学历的88人，占员工总数的98%，大专以下学历2人；具有中高级以上专业技术职称的有46人，占员工总数的51%。

员工的专业结构情况见下表：员工的专业结构情况见下表：
专业分工  人数（人） 占员工总数的比例
市场营销         20           22.23%
规划设计          4             4.4%
工程技术         39            43.3%
财务人员          7             7.8%
研发人员          9              10%
行政管理          8             8.9%
证券事务          3             3.3%
合计             90             100%

第六节    业务和技术

一、所处行业概况及业务特点

（一）房地产行业概况

结合我国经济发展形势和GDP与房地产业的关系来分析，中国的房地产业目前总体上处于上升期，发展形势良好。

从2002年以来，我国房地产开发一直呈现快速增长势头。2004年全国房地产总体市场表现良好，市场供应平衡，需求旺盛，空置率下降，并保持了快速增长。2004年1-3季度我国的GDP增长率为9.5%，房地产业对GDP的直接贡献率与间接贡献率之和是1.9到2.5个百分点，我国房地产作为支柱产业的地位已经确立。

我国房地产业目前正处在一个结构性转变的关键时期。北京统计局最新数据显示，2003年底全国37123个房地产开发企业中，其中主要经济指标领先的前300家企业虽然仅占全国房地产开发企业总数的0.8%，但房地产开发投资领先的前300家企业2003年完成投资额1,700亿元，占整个房地产开发投资的16.7%；

企业资产总值领先的前300家企业2003年资产总值达到8987.8亿元，占整个房地产开发企业资产的22.2%；经营收入领先的前300家企业2003年经营总收入2,085亿元，占整个房地产开发企业经营总收入的22.8%。一些大的房地产公司的实力正在急剧增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房地产龙头企业正在脱颖而出。实力小和缺乏核心竞争能力的房地产企业，将逐渐被市场淘汰或被实力较强的企业所兼并。

（数据来源：国家统计局，北京市统计局）

（二）房地产业务的特点

1、投资量大，投资周期较长，资金周转率低。

2、影响成本的不确定因素多，市场风险大。

3、产品地域性特点明显，产品所在地区的政策和市场环境对产品销售有重要影响。

4、房地产企业资产负债率相对较高。

（三）公司主要开发项目所处地区的市场分析

1、北京房地产市场分析

2003年，北京市房地产业增值达到185.9亿元，比上年增长11.8%，占国内生产总值的比重达到5.1%，提高1%。

2004年1-10月全市房地产开发完成投资1,003亿元，比上年同期增长19.3%；

占全社会投资的比重为56.4%，1-10月份全市商品房开复工面积为8,554万平方米，竣工面积为1,315万平方米，分别比上年同期增长5.5%、24.1%，成为拉动全市投资发展的主要动力。

（1）北京住宅市场

①住宅建设成为开发热点

2004年1-10月份商品住宅投资占全市住宅投资的比重达到53.6%。在全市房地产投资中，1-10 月份用于商业住宅开发的投资为526.6 亿元，同比增长16.4%，与17%的全社会投资增速基本持平，住宅投资在房地产投资中的比重达到53.6%，住宅开复工面积为5,893万平米，同比增长10.8%，住宅竣工面积为980.7万平米，同比增长24.1%。

②房地产商品化程度稳步提高

2004年1-10月全市销售各类商品房1,244.2万平米，其中住宅1,136万平米，分别同比增长25.3%、20.9%。

商品住宅市场销售以个人购房为主。1-10月，个人购买的商品住宅达1,127.2万平方米，增长25.7%，增速高于全市住宅销售4.8个百分点。占商品住宅销售面积的99.2%，同比提高3.7个百分点。商品化程度稳步提高。

③商品房平均售价稳中有升

2004年1-3季度全市商品房平均售价5,068元/平方米，比上年同期上涨276元/平方米；商品住宅平均售价4,646元/平方米，比上年同期上涨84元/平方米。

2004年1-10月全市实现商品房销售额631.1亿元，比上年同期增长31.8%，比商品房销售面积的增速高6.3%，有关分析表明，影响价格上涨的原因有两个：

土地供应方式的改变导致土地成本上升，金融政策调控导致融资成本提高。

④房地产开发市场健康发展

截止到2004年前三季度，全市商品房空置时间在一年以上的为870.1万平方米，比年初减少76.4万平方米。其中商品住宅空置627.6万平方米，与上一季度相比，分别下降8.9%和11.2%。从空间来看，空置面积主要位于三环路以外，占全市空置面积的77.5%。空置面积的变化表明，居民的住房需求旺盛，特别是价格和地理位置适中的商品房需求更为旺盛。

（数据来源：北京市统计局）

（2）北京写字楼市场

随着国际经济形势的回暖、国内经济继续保持健康平稳的高速增长态势以及入世对北京写字楼市场需求产生的影响仍处于一个逐步放大的阶段，2004年1-10月写字楼完成投资133.6亿元，增长38.4%。北京写字楼市场总体上呈现出入住率逐渐提高，售价、租金水平平稳，交投活跃的态势。其具体特点有：市场供需基本平衡，租售价格稳步适量增长；市场需求向“区域集中化”的趋势发展；中资机构成为需求主体，传统行业需求回升。

①北京写字楼市场供需量均呈适度增长，供需基本平衡

据统计，2004年上半年北京市写字楼推出的面积约为100万平米，虽比2003年同期市场供应量有所增加，但总体上并未出现供给过剩。2004 年三季度，北京市写字楼市场平均售价13,233元/平米比上年同期上涨1.1%，平均租金136元/月/平方米，比上年上涨0.9%。

②写字楼市场需求向“区域集中化”趋势发展

2004年上半年进入市场的供应量中有80%集中在金融街区域、中关村区域和CBD区域，“区域集中化”效应十分明显。

③市场需求主体来看：中资成主力，传统行业需求回升

随着高科技企业需求量的回落，传统行业：如电信、传媒、金融等行业成为了2004年写字楼需求的主力。众多实力雄厚的中资机构吸纳了大量的市场供应，其中金融机构、传媒机构和电信公司为主体。

2、金融街区域市场分析

（1）金融街及其周边地区共有甲级写字楼十余个，写字楼总面积近100万平方米。2003年底，金融街区域写字楼的平均入住率约为95%，高于全市甲级写字楼的平均水平，市场需求旺盛。

（2）金融街规划目标是建成金融管理中心区。目前，金融管理中心区的格局基本形成。该区域已汇集了中国四大金融监管机构，九大商业银行总部，四大全国性保险集团，四大全国性电信集团等金融及非金融企业530多家。

（3）金融街不断强化区域金融氛围、完善区域投资环境、提高服务水平，扩大金融街在全国乃至国际上的影响力，吸引国内外金融机构的投资和入住。

（四）公司主要业务模式概况

本公司目前主要业务是进行金融街的区域开发。金融街区域总占地面积103公顷，扣除现状用地后，新开发区域占地面积约88公顷。

公司从事区域开发一般有四种业务模式：

1、受托进行土地开发，即根据事先与委托方达成的土地开发协议进行土地开发。

2、自主进行土地开发，直接转让土地使用权。

3、房产开发，即公司自主完成土地开发后，继续进行房产开发建设，并销售商品房。

4、房屋租赁，持有并租赁公司自主开发的房屋

二、影响本行业发展的有利和不利因素

（一）有利因素

1、国家宏观经济形势的持续向好和北京市房地产市场的快速发展将成为房地产行业快速增长的有利条件。

2、中国加入WTO 和申奥成功将成为推动北京房地产市场持续发展的新动力。

3、国外先进房地产开发理念的引入以及国内房地产企业的成熟将成为房地产企业发展的有利条件。

4、国外投资增长以及国内资本市场对房地产企业开放为房地产的发展带来了新的生机和活力。

（二）不利因素

1、国家宏观调控政策及地区政策的调整对行业发展产生直接的影响。

2、房地产项目资金投入量大，建设周期长，投资风险较大。

3、房地产市场竞争日趋激烈。

4、中国加入WTO 后，国外投资商进入国内市场步伐加快，国内房地产企业面临新的竞争对手，在投资经验、管理方式、融资能力等方面存在一定差距。

三、面临的主要竞争状况

房地产企业开发的产品是不动产，具有强烈的地域性限制。公司目前的主要业务和主导产品都集中于金融街，与北京市其他成片开发区域和单体开发项目相比，在市场竞争中，公司开发的金融街具有以下优势与不足：

（一）竞争优势

1、区域位置十分优越。金融街位于北京市区中心并逐步发展成为国际化金融中心，紧邻长安街，距天安门广场3.5公里，区域位置十分优越，开发优势得天独厚。

2、开发概念特点突出。金融街的发展目标是建成国家级金融管理中心区，并逐步发展成为国际化金融中心。建成后这里将是国际一流的现代化金融商务区，明确的定位使金融街在市场竞争中具有鲜明的特色和明确的客户群体。

3、已经取得了显著的建设成就。目前，中国人民银行总行、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会、中国保险监督管理委员会全部入住金融街，中国工商银行总行、中国建设银行总行位于金融街，在金融街内落户的金融监管机构、金融机构和知名企业已达530余家，它们基本上代表了我国金融业的核心与领导力量，建设中的金融街已经初步树立了作为金融中心的地位。

4、区域产品供不应求。金融街区域开发于1994年启动，1998年开始新建项目陆续竣工交用，至2004年10月31日，先后有近140万平方米物业投放市场，目前，这些物业基本不存在闲置和积压现象。在激烈的市场竞争中，金融街区域产品处于供不应求状况。

5、开发模式与众不同。金融街的开发采用了统一规划、分期实施、土地开发一家操作的独特模式，公司作为区域总体开发商和土地独家开发商，具备根据市场需求决定市场供给的条件，最大程度地减少了无序竞争对区域形象的冲击，确保区域开发始终处于规划统一、实施有序、环境一流、效益良好的良性循环状态。

6、作为中国的金融管理中心区，金融街正逐步建设成为成熟的商务区，对各金融机构具有强大的吸引力。

（二）竞争劣势

1、随着宏观经济向好和北京房地产市场的快速发展，新的市场供应将急剧增加，市场竞争日趋激烈，使公司面临较严峻的市场竞争形势。

2、由于开发区位及城市规划的限制，公司开发项目的功能主要集中在金融街区域，产品消费群相对单一，有一定的销售压力。

3、金融街位于北京中心城区，拆迁成本高，建筑容积率低，开发成本较高。

四、业务范围及主营业务

（一）本公司的经营业务范围

经公司登记机关核准，公司的经营范围是：房地产开发，销售商品房；物业管理；新技术及产品项目投资和技术开发、技术服务；停车服务；自有房屋租赁；

自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；

法律、法规未规定审批的，自主选择经营项目，开展经营活动。

（二）公司从事的主营业务：金融街区域的总体规划、土地开发、房地产项目开发、房屋租赁和综合管理。

北京金融街总体规划区域总占地面积约103公顷，其中不需要改造的现状区域占地面积约15公顷，结合危旧房改造需要重新开发的区域占地面积约88公顷。

截止到2004年10月31日，金融街区域内需要进行拆迁的88公顷新开发区域已基本完成拆迁工作。

金融街新开发区域规划总建筑面积约 350 万平方米，其中地上建筑面积约230万平方米，地下建筑面积约120万平方米。截止到2004年10月31日，金融街新开发区域所规划的总建筑面积中，累计已经开发建设的近 270 万平方米（含地下面积）， 尚未开工的约80多万平方米。

（三）公司资质、人员和新技术

1、公司资质

公司取得了北京市建设委员会颁发的编号为XC-A-0228的“中华人民共和国房地产开发企业资质等级证书，资质等级为房地产资质二级。

2、公司专业技术人员

公司现有人员90人，其中持有房地产专业或建筑工程专业技术人员46人，占公司职工人数的51%。

3、在开发建设中采用新技术和新材料情况

公司对自行开发建设的项目开发过程中采用新工艺、新技术采取了积极、审慎的态度。一方面，从开发建设的第一个环节——设计开始，公司即提出要在以人为本的前提下，引入生态、环保、节能的设计理念，对施工过程积极利用新技术、新工艺以保证质量、工期。另一方面，针对新技术、新材料、新工艺的市场检验期较短的特点，为确保质量，在采用前公司组织专家进行充分论证、考察。

公司在对自行开发项目的建设过程中，根据项目的具体情况，有针对性地采用了经过市场检验的新技术：通过综合布线系统，将语音、数字信号经过统一的规范设计，综合在一套标准的配线系统上。引入宽带网，不仅提高信息传递的速度，同时还可以实现信息数据管理。设置的楼宇自控系统，在保安、设备、消防、办公、通信等方面实现智能化控制。地下停车拟采用机械式停车设备，设立全套的电子化停车管理系统。

公司对自行开发建设的项目在建设中，除注重自动化、智能化、信息化外，还十分注重生态化、环保化：选择能提高热工性能、节约能源的玻璃幕墙材料及形式。空调冷冻、冷却水系统采用变频变水流量调节，节省电能。生活供水系统采用全自动恒压变频供水，使用新型给水管材，保证水质清洁。采用风量平衡处理，有效利用空调余冷、余热等等。

4、特殊环境项目的质量控制

房地产开发面临的特殊环境，主要指开发项目所处地区地上、地下存在文物，气候条件不利于开发或在环保方面有严格限制等情况。

为了加强特殊环境项目的质量控制，公司采取了以下措施：

（1）事前规避。在项目开发前，进行全面的调查和论证，明确项目开发的可行性，必要时请专家对项目进行评估，提出多套施工方案以供选择。公司现有和将要进行开发的房地产项目对于改善旧城区市政配套条件和环境质量具有明显的促进作用，不存在环境污染问题。

（2）施工过程中采用合理的技术及施工工艺，确保施工质量。公司一向十分重视开发过程中的环保问题，并采取了一系列有力的措施，如严格控制施工噪音的产生、采用商品混凝土、泥土车净化后上路、采用无公害以及节能材料、采用可回收材料来大力推行环境保护。

（3）公司与施工单位及工程监理单位密切合作，对临时出现的情况及时进行沟通，合理解决。

（4）施工结束后，对项目进行质量跟踪，定期进行检查。

（四）公司取得土地的手续及资格文件

1、金融街的总体规划范围。金融街是1993年经国务院批复的《北京城市总体规划》确定的跨世纪工程，位于北京市西城区，其总体规划范围是：南起复兴门内大街，北至阜成门内大街，南北长约1700米；东起太平桥大街，西至西二环路东侧红线，东西宽500米至700米不等，总体规划区域总占地面积103公顷。

2、金融街的区域划分。金融街规划区域内规划了两横（广宁伯街和武定侯街）一竖（金融大街）的城市道路，结合上述道路，将整个区域划分为A、B、C、D、E、F、G七个分区，其中南端邻近长安街延长线——复兴门内大街的为C、D、G三个分区，D区为已建成区，内有中国人民银行总行办公楼、国家工艺美术馆、北京长途电话大楼等建筑，C、G区为新开发区；北端邻近阜成门内大街的为A、E两个区，A、E区内除部分现状建筑外，其余区域为新开发区；

中部为B、F区，B、F区是金融街中心区，全部为新开发区。

3、金融街的现状建筑。1993年，金融街区域开发启动时，在金融街规划区域内从南往北已有国家工艺美术馆（D3）、中国人民银行总行办公楼（D2）、北京长途电话大楼（D1）、百盛商场（C8）、全国政协礼堂及办公楼（E4）、华嘉小区（E9）、中国银行总行与中国人民保险公司总部办公楼（A1）及中国银行宿舍（A2）部分现状建筑。

4、金融街的新开发区域。扣除上述现状区域后，1993年，金融街区域开发正式启动时，结合危旧房改造需要重新建设的金融街区域占地面积为88公顷。

5、金融街新开发区域的拨地手续。1993年和1994年，经北京市人民政府“京政房地字[1993]018号文”和“京政房地字[1994]025号文”批准，开发公司分两期获得了金融街新开发区域土地的国有土地划拨使用权，并相应办理了“京房地批字[1993]第31号”、“京房地批字[1994]第021号”《北京市城镇建设用地批准书》和“[1993]市规地字39号”、“[1994]市规地字46号”《中华人民共和国建设用地规划许可证》，至此开发公司依法办理了金融街具备开发条件区域的土地获得手续，具有了在金融街区域进行独家土地开发的资格。

6、开发公司已完成的金融街区域土地开发工作。自1993年金融街新区开发建设起步至2001年6月开发公司全面退出金融街区域开发之前，开发公司已经完成的土地开发项目包括：A区4-7号地，C区2号地、6号地、8号地，E区10号地，G区1号地、G区2号地1号、3号、4号、5号楼、G区3号地一期工程。

7、金融街土地开发主体的变更。2000年5月，在本公司通过整体资产置换、变更主营业务进入金融街的区域开发之后，为了避免同业竞争，开发公司即着手将金融街总体开发商的职责移交给本公司，由本公司负责完成金融街规划新开发区域剩余的全部土地开发工作，开发公司退出金融街区域开发。

金融街土地开发主体由开发公司变更为公司的主要过程是：

（1）2000年5月，本公司通过资产置换、变更主营业务进入金融街区域开发后，开发公司即不再对外承担新的土地开发业务。通过变更合同主体的方式，本公司下属的经营公司获得了正在进行的金融街C区1号地、4号地、7号地，B区5号地、6号地的土地开发业务。

（2）经有关主管部门同意和确认，开发公司将金融街区域剩余未开发土地的开发主体变更为本公司下属的经营公司。2001年2月1日，北京市西城区人民政府以“西政函[2001]2号文”致函北京市计委，同意将金融街区域剩余未开发土地的开发主体由开发公司变更为经营公司并办理相应手续。2001年4月29日，北京市计建两委以“京计投资字[2001]738号文”正式复函西城区计经委，正式确认同意将金融街区域剩余未开发土地的开发主体由开发公司变更为经营公司。2001年6月22日，北京市规划委员会以“2001规地字0157号文”批复同意将金融街区域剩余未开发土地的《建设用地规划许可证》由开发公司变更为经营公司。

（3）2001年5月15日，经公司二届十四次董事会批准，公司与开发公司签署《资产转让协议》，约定开发公司将其与金融街区域土地开发有关的剩余项目、业务及北京顺平拆迁公司51%股权等资产转让给本公司，2001年6月18日，公司召开2001年第一次临时股东大会，审议批准了上述资产转让交易，转让协议生效，同日双方签署了《资产转让实施细则》， 确认转让资产即日交接。

通过上述变更，开发公司完全退出金融街区域土地开发。

另外，公司已就金融街区域的土地储备与北京市国土资源与房屋管理局签订了国有土地使用权出让协议，获得了金融街区域土地开发权，成为金融街的总体开发商。

（五）公司主要产品及产量

1、公司目前主要产品包括土地开发项目和房产开发项目

（1）土地开发

①受托进行土地开发：与房产开发商签订《委托土地开发协议》，接受房产开发商的委托进行土地开发，根据协议约定的开发进度，分阶段实现受托开发地块的“三通一平”或“七通一平”。

②自主进行土地开发：根据对市场需求的分析，先行决定对地块进行土地开发完成“三通一平”或“七通一平”；进行项目规划方案设计，取得批复；办理国有土地使用权出让手续并交纳综合地价款；完成项目投资25%，对外招商，招商成功后与投资方签订《项目转让协议》并办理项目转让手续。

（2）房产开发项目

房产开发项目指公司自主完成土地开发后，进行项目的设计和建设，至项目完成竣工验收备案并达到使用条件后，销售或出租给客户。

2、截止2004年6月30日，公司主要开发产品及销售率、资金回收情况如下：

（1）土地开发

资金回收情况（万元）

           项目  合同建筑面积（地 销售率 合同  截止2003年

           名称    上）（平方米）  （%）  金额 末已收金额

           A3北            43,150    100 24,467     7,200

             B6            57,075    100 28,240     7,836

             C1            15,675    100 7,524      7,524

             C4            17,083    100 7,704      7,704

             C5            22,784    100 12,151    12,151
已完工的         C7            35,963    100 19,240    19,240
土地开发                                                     
项目           G2-2             8,745    100 4,897      4,897

           G4-A            25,000    100 14,000    12,000

        G4-B、C            12,216    100 9,681      9,300

           G4-D             8,563    100 5,500      4,610

             G8            21,000    100 24,270    10,800

          F10东            30,870    100 24,000    20,000

     B3（酒店）            46,700  58.97 31,196    18,000
已签约正 B3（公寓）            30,300  37.24 20,240         -
进行的土     B7-B楼            60,347  82.81 30,174    12,069
地开发项         E7            36,500  58.92 26,207     4,000
目               E8            21,000      0 11,400       600

             F8            72,000  72.13 51,696         -
================续上表=========================

           项目  截止2004年6月

           名称   30日已收金额

           A3北         12,040

             B6         14,836

             C1          7,524

             C4          7,704

             C5         12,151
已完工的         C7         19,240
土地开发                          
项目           G2-2          4,897

           G4-A         12,100

        G4-B、C          9,300

           G4-D          5,047

             G8         10,800

          F10东         22,000

     B3（酒店）         19,000
已签约正 B3（公寓）          6,000
进行的土     B7-B楼         21,121
地开发项         E7          5,000
目               E8            600

             F8         30,686


（注：上述土地开发项目的销售率为截止2004年6月30日该地块已结转的合同收入比例。）

（2）房产开发项目

                  项目   可销售建筑面   已销售面积 销售率

                  名称   积（平方米）   （平方米）  （%）
已完工的房产开发  B5（富凯     105,161.83    90,270.16  85.84
项目                大厦）                                   
已签约的未完工房  B1（鑫茂 88,550（地上面 32,174（地上  36.33
产开发项目          大厦）           积）       面积）      
================续上表=========================

              资金回收情况（万元）

                 合同金额 已收金额
已完工的房产开发      102,852   95,640
项目                                 
已签约的未完工房       49,000   30,100
产开发项目

（注：1、表中富凯大厦已销售面积中有20,493平方米为按协议拟进行房产置换的面积；2、公司其他已完工的房产开发项目 G2-6、G2-7、G3 二期均为还建项目，未对外销售；3、表中B1项目目前尚未竣工，亦未实现销售收入，资金回收情况为公司与中国保监会签订该项目一期《办公楼交易协议书》的合同金额及公司已收到金额。）

（3）房屋出租
项目名称                   可出租面积 已出租面积 出租率（%）

                       （平方米） （平方米）            
金融街通泰大厦B座6层、16层   2,840.46   2,277.81       80.19
金融街国企大厦11层             466.77     466.77         100

           公司最近三年主要开发产品占销售收入的比重

                                            （单位：万元）

            2001年度       2002年度       2003年度   
项目             金额 比重%     金额 比重%     金额 比重%
土地开发     75,319.5 87.86 78,786.8 85.25 64,274.1 44.70
销售商品房    6,892.6  8.04 12,535.9 13.56 78,622.7 54.68
分期收款销售    1,898  2.21     0.00  0.00     0.00  0.00
房屋出租        416.3  0.49    556.2  0.60      547  0.38
其他          1,201.8  1.40    539.5  0.58    353.4  0.25


（六）本公司所开发的主要土地项目的情况

公司进行土地开发业务，除土地整体已取得合法完整的手续以外，在每个地块拆迁启动前，还需办理《房屋拆迁许可证》。 截止2004年10月31日，本公司所开发的土地项目的项目具体情况及具备的资格文件情况如下：

1、已完成的土地开发项目

（1）金融街C区1号地土地开发（地上建筑物为中国建设银行总行办公楼）该项目于2000年5月23日随资产置换转入本公司。

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（93）第11号、第50号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧北京金融街C区1号地，北临广宁伯街，东临C区2号地项目，西临复兴门北顺成街，南与C区4号地项目相临；占地面积：8,632.52平方米；用地功能：公建。

d、项目销售情况：受北京信达置业有限公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京信达置业有限公司建设，交由建设银行总行自用。

（2）金融街C区4号地土地开发（地上建筑物为投资广场）

该项目于2000年5月23日随资产置换转入本公司。

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（94）第8号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街C区4号地，北与C1项目相临，东临C3集中绿地，西临复兴门北顺城街，南临学院小街；占地面积：

7,089平方米；用地功能：公建。

d、项目销售情况：受北京新协房地产开发有限公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京新协房地产开发有限责任公司进行自建、销售。

（3）金融街C区5号地土地开发（地上建筑物为中国电信指挥中心、中国移动通信集团办公楼）该项目为2001年6月18日从开发公司转入。

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（96）第18、018号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街C区5号地，北邻学院小街，东临金融大街，西临复兴门北顺城街，南与C6项目相临；占地面积：13,191平方米；用地功能：公建。

d、项目销售情况：受北京盈生房地产开发有限公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京盈生房地产开发有限公司进行自建、销售。

（4）金融街C区7号地土地开发（地上建筑物为国企大厦）

该项目于2000年5月23日随资产置换转入本公司。

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（95）第9号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街C区7号地，北与C6项目相临，东临金融大街，西临复兴门北顺成街，南临百盛商场。占地面积：12,355平方米，用地功能：公建。

d、项目销售情况：受北京明华置业有限公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京明华置业有限公司进行自建、销售。

（5）金融街G区2号地2号楼土地开发(地上建筑物为金宸公寓)

该项目为2001年6月18日从开发公司转入。

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（94）第21号、（98）第42号、029号续、146号、014号续、（ 2000）第037号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街G区2号地西南角，北与G2-1号地相临，东临G2-3号地，西临广成街，南临学院小街。占地面积：

2,980.63平方米；用地功能：居住。

d、项目销售情况：受北京金宸房地产开发公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京金宸房地产开发公司进行自建、销售。

（6）金融街B区6号地土地开发（地上建筑物为中证大厦）

该项目于2000年5月23日随资产置换转入本公司。

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（97）第003、016号续、（ 98）第015号续、035号续

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街B区6号地，北与规划金城坊西街相临，东临富凯大厦项目，西临复兴门北顺成街，南临广宁伯街。占地面积：11,043.69平方米；用地功能：公建。

d、项目销售情况：受北京中证房地产开发公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京中证房地产开发公司进行自建、销售。

（7）金融街G区8号地土地开发（地上建筑物为办公楼/公寓）

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（95）第35号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街G区8号地，北临学院小街，南与G7集中绿地项目相临，东临广成街，西临金融大街。占地面积：11,722平方米；用地功能：办公、公寓。

d、项目销售情况：受北京盈泰房地产开发有限责任公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京盈泰房地产开发有限责任公司进行自建、销售。

（8）金融街A区3号北地土地开发（地上建筑物为金亚光大厦）

该项目为2001年6月18日从开发公司转入。

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（97）第049、027号续、（ 98）第026号续、（ 99）第008号续、023号续、（ 2000）第02号续

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街A区3号北地，北临阜城门内大街，东临金融大街，西临源通路，南临A区3号南地。占地面积：12,421平方米，用地功能：公建。

d、项目销售情况：受北京金亚光房地产开发有限责任公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京金亚光房地产开发有限责任公司进行自建、销售。

（9）G区4-A号地土地开发（原称G区东北地）

a、项目已经取得的资格文件：《关于开发建设北京金融街G区4号地项目意见书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2001]694号、《 审定设计方案通知书》2002规审字0983号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0287号、《 国有土地使用权证》京西国用2001出字第02660号、《 房屋拆迁许可证》拆许字（2001）第48号、（ 2001）第50号

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街G区4号地东北侧，北临规划兴盛街，东临太平桥大街，西临G4南地，南临G区5号地。占地面积：

8,937平方米；用地功能：居住、配套。

d、项目销售情况：受北京华荣建业房地产开发有限责任公司委托进行土地开发，土地开发完成后由北京华荣建业房地产开发有限责任公司进行自建、销售。

（10）G区4号--BC地土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《关于开发建设北京金融街G区4号地项目意见书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2001]694号、《 审定设计方案通知书》2003规审字0106号、《 建设用地规划许可证》2001规地字0200号、《 国有土地使用权证》京西国用2001出字第02660号、《 房屋拆迁许可证》拆许字（2001）第48号、（ 2001）第50号

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街G区4号地南侧，北临现状总政宿舍楼，东临长话宿舍楼，西临G6号地，南临成方街。占地面积：7045.34平方米；用地功能：办公、居住、商业、金融。

d、目销售情况计划：由公司向北京天惠置地房地产开发有限公司进行土地转让，由该公司进行自建、销售。

（11）G区4号--D地土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《关于开发建设北京金融街G区4号地项目意见书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2001]694号、《 审定设计方案通知书》2001年规审字0846号、《 建设用地规划许可证》2001规地字0200号、《国有土地使用权证》京西国用2001出字第02660号、《 房屋拆迁许可证》拆许字（2001）第50号。

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街G区4号地西北侧，北临规划兴盛街，东临总政宿舍楼，西临G6号地，南洁茹保育院。占地面积：2,831.64平方米；用地功能：办公及配套。

d、项目销售情况计划：公司向北京市电信房地产开发有限公司进行土地转让，由该公司进行自建销售。

（12）F区10号地（东）土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金殿大厦项目建议书（代可行性研究）批复》京计投资字[2002]2478 号、《 审定方案通知书》规审字[2003]0203号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号、《 建设用地批准书》京房地字[1993]018号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2002）54号、《 国有土地使用权证》京西国用（2004出）字20133号

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街F区10号地东部，北临规划金城坊东街，东临太平桥大街，西与金融街F区10号中地共用红线，南临广宁伯街。占地面积：4,909平方米；用地功能：办公及配套。

d、项目销售情况计划：由公司向中国大唐电力集团公司进行土地转让，由该公司进行自建、自用。

2、已签约正在进行的土地开发项目

（1） B区7号地（B楼）土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金融城A座项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资[2002]1438号、《 关于西城区金融街B区7号地变更有关事宜的函》京计投资函[2003]449号；《 建设用地规划许可证 》规地字[2003]0378号、2003规建字1358号《建设工程规划许可证》、《 房屋拆迁许可证》西拆许字[2001]10号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街B区7号地，北临金城坊街，东临金融大街，西临 B区集中绿地，南临规划金城坊南街与富凯大厦项目相邻。占地面积：10,505.89平方米，用地功能：办公

d、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：17,905万元

截止2003年末已投资额：13,612万元

资金需求：2004年需继续投入4,293万元

工程进度：①完工进度为82.81%。②开发进度为：截至目前该地块已完成三通一平并交地，预计2005年完成七通一平。

e、项目销售情况：受北京市商业银行股份有限公司委托进行土地开发，土地开发完成后由该公司自建、自用。

（2）B区3号地（酒店部分）土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金源大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]1991 号、《规划意见书》规意字[2002]0586号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字[2003]14号、《 国有土地使用权证》京西国用（2004出）字20145号

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街B区3号地，北临武定侯街，东临规划金融大街，西与金融街B区1号地共用红线，南临规划金城坊街。占地面积：8,500平方米；用地功能：酒店

d、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：22,116万元

截止2003年末已投资额：11,207万元

资金需求：2004年需投入资金8,697万元，2005年需投入资金2,212万元。

工程进度：①完工进度为58.97%；②开发进度为：已开始拆迁，计划2005年1月完成三通一平并交地，2005年完成七通一平。

e、项目销售情况计划：由公司向北京金昊房地产房地产开发有限公司进行土地转让，由该公司进行自建、销售。

（3）E区7号地土地开发

a、项目已经取得的资格文件：关于开发建设西城区金海大厦项目建议书（代可行性研究）的批复 京计投资字[2003]210号、《 规划意见书》2002规意字2884号、《 建设用地规划许可证》2003规地字0296号、《 建设用地批准书》京房地字[1993]018号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2003）第29号

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街E区7号地，北与E区8号地共用红线，东临规划大乘胡同，西临规划金融大街，南临武定侯街。占地面积：6,712.27平方米；用地功能：办公、配套

d、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：17,100万元

截止2003年末已投资额：5,059万元

资金需求：2004年需投入资金9,633万元，2005年需投入资金2,408万元。

工程进度：①完工进度为58.92%；②开发进度为：已开始拆迁，计划2005年6月完成三通一平并交地，2005年完成七通一平。

e、项目销售情况计划：由公司向北京天惠置地房地产开发有限公司进行土地转让，由该公司进行自建、销售。

（4）E区8号地土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《关于开发建设西城区E8停车综合楼项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2003]205号、《 规划意见书》（ 2002规意字2871号） 《建设用地规划许可证》2003规地字0296号、《 建设用地批准书》京房地字[1993]018号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2003）第29号

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街E区8号地，北临规划华嘉小街，东临规划大乘胡同，西临规划金融大街，南与E区7号地共用红线。

占地面积：6,001.5平方米；用地功能：机动车停车库

d、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：11,471万元

截止2003年末已投资额：5,373万元

资金需求：2004年需投入资金3,803万元，2005年需投入资金2,295万元。

工程进度：①已完成总投资的47%；②开发进度为：已开始拆迁，计划2005年6月完成三通一平并交地，2005年完成七通一平。

e、项目销售情况计划：由公司向北京天惠置地房地产开发有限公司进行土地转让，由该公司进行自建、销售。

（5）B区3号地（公寓部分）土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金源大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]1991 号、《规划意见书》规意字[2002]0586号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字[2003]14号

b、项目计划经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街B区3号地，北临武定侯街，东临规划金融大街，西与金融街B区1号地共用红线，南临规划金城坊街。占地面积：3,242平方米；用地功能：公寓

d、该项目的预计总投资和已投资额、开发计划进度

预计总投资：14,005万元

截止2003年末已投资额：4,434万元

资金需求：2004年需投入资金8,000万元，2005年需投入资金1,571万元。

开发进度：①完工进度为37.24%；②开发进度为：已开始拆迁，计划2005年1月完成三通一平并交地，2005年完成七通一平。

e、项目销售情况计划：由公司向北京金昊房地产房地产开发有限公司进行土地转让，由该公司进行自建、销售。

（6）F区8号地土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《  关于开发建设西城区金发大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]2470号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2002）54号、西拆许字（2002）59号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 规划意见书》2002规意字2383号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于金融街F区8号地，西临规划金融大街，东临规划金城坊南街，南临规划广宁伯街，北临规划金城坊西街。占地面积：8,227.73平方米，用地功能：办公

d、该项目的预计总投资和已投资额、开发计划进度

预计总投资：31,691万元

截止2003年末已投资额：6,970万元

资金需求：2004年需投入资金22,000万元，2005年需投入资金2,721万元。

开发进度：①完工进度为73.13%；②开发进度为：已开始拆迁， 2004年6月已完成三通一平并交地，预计2006年5月完成七通一平。

e、项目销售情况：由公司向哈尔滨工业大学八达集团公司进行土地转让，由该公司进行自建、自用。

3、未签约的土地开发项目

（1）F区10号西地（F10-1地）土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《  关于开发建设西城区金成大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]2474号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2002）54号、西拆许字（2002）59号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 审定方案通知书》2003规审字0203号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于金融街F区10号地西侧，西临规划金城坊南街，东临F10中地（F10-2地）， 南临规划广宁伯街，北临规划金城坊东街。占地面积：3,856平方米，用地功能：办公

d、项目销售情况计划：尚未签约

e、该项目的预计总投资和已投资额、开发计划进度

预计总投资：24,110万元

截止2003年末已投资额：6,908万元

资金需求：2004年需投入资金17,202万元。

开发进度：已开始拆迁，计划2005年6月完成三通一平并交地。

（2）F区10号中地（F10-2地）土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金颐园项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]2471号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2002）54号、西拆许字（2002）59号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 审定方案通知书》2003规审字0203号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于金融街F区10号地中部，西与F10西地共用红线，东与F10东地（F10-3地）共用红线，南临规划广宁伯街，北临规划金城坊东街。占地面积：5,111平方米，用地功能：四合院

d、项目销售情况计划：尚未签约

e、该项目的预计总投资和已投资额、开发计划进度

预计总投资：3,600万元

截止2003年末已投资额：471万元

资金需求：2004年需投入资金700万元，2005年需投入资金2,429万元。

开发进度：已开始拆迁，计划2005年6月完成三通一平并交地。

（3）E区6号地土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《 规划意见书》（ 2002规意字2870号）、《 关于开发建设西城区金陆大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》（ 京计投资字[2003]209号）、《 建设用地规划许可证》（ 2001规地字0157号）

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于金融街E区6号地，西临规划大乘胡同，东临规划锦什坊南街，南临规划开定侯街，北与E6（A）共用红线。占地面积：7,522平方米，用地功能：办公。

d、项目销售情况计划：尚未签约

e、该项目的预计总投资和已投资额、开发计划进度

预计总投资：12805万元

截止2003年末已投资额：829万元

资金需求：2005年需投入资金1,000万元，2006年需投入资金9,000万元，2007年需投入资金1,976万元开发进度：计划2005年开始拆迁准备，2006年开始拆迁，2007年完成七通一平并交地。

（4）E区6（A）号地土地开发

a、项目已经取得的资格文件：《建设用地规划许可证》（ 94市规地字46号）

b、项目经营模式：进行土地开发

c、项目位置：位于金融街E区6号A地。南临武定侯街，北临E区6号地项目，西临大乘胡同，东临规划锦什坊街。占地面积：7,065平方米，用地功能：

办公

d、项目销售情况计划：尚未签约

e、该项目的预计总投资和已投资额、开发计划进度

预计总投资：3,104万元

截止2003年末已投资额：201万元

资金需求：2006年需投入资金2,000万元，2007年需投入资金903万元。

开发进度：计划2005年开始拆迁准备，2006年开始拆迁，2007年完成三通一平并交地。

（七）本公司主要房产开发业务项目的情况

公司进行房产开发业务，除土地已取得合法完整的手续以外，在土地开发过程中，每个地块拆迁启动前，还需办理《房屋拆迁许可证》；土地开发完成，进入房产开发阶段后，还需根据项目进度依次取得房产项目的“一书五证”。所谓房产项目的“一书五证”是指：《 项目建议书批复》、《 建设用地规划许可证》、《 国有土地使用证》、《 建设工程规划许可证》、《 建设工程施工许可证》、《 商品房预售（或销售）许可证》。 公司正在进行的房产项目中，各项目相关文件取得情况及开发情况如下：

1、已经完成的房产项目

（1）金融街B区5号地（富凯大厦）项目开发

a、项目具备的资格文件：《房屋拆迁许可证》京房西拆许字（2000）第 17号、《 关于开发建设金融街富凯大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计基字[2000]第1017号、《 国有土地使用证》京市西股国用（2002出）第10022号、《建设工程规划许可证》2000-规建字-1855 号、《建设工程施工许可证》施0020010189（建）、《 商品房销售许可证》； 项目全部竣工验收后2年内取得《房产证》。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街B区5号地，东临金融大街，北临规划金城坊南街，西临 B6 项目，南临广宁伯街。占地面积：11,054 平方米，总建筑面积：

118,522.64平米，用地功能：综合办公楼。

d、主体工程的建设方式：采取施工总承包方式

本公司通过公开招标选择中建二局三公司为该项目的承建方（总包），对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

承包方的情况：该公司成立于1952年，注册资金3,500万元，是建设部批准的建筑施工一级企业。该公司于1996年通过了中国质量协会ISO9002质量体系认证；1998年再次通过了中国质量协会ISO9002质量体系认证。该公司所承建的多项工程获“结构长城杯”、“长城杯”、“北京市优质工程奖”，承建的北京城乡贸易中心获建设部颁发的“1994 年度建筑工程鲁班奖”。该公司资信等级为AAA级。

e、项目销售情况：已完成85.84%的销售。

（2）G区2号地7号楼项目开发

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（94）第21号、（98）第042、029号续、146号、（ 99）第014号续、（ 2000）第037号、《 关于北京金融街G2号地项目建设书的批复》京计基字[1998]第0327号、《 建设工程规划许可证》北京市规划委员会2000-规建字1735号、《 建设工程开工证》北京市建委京建开字（2000）第2588号；该项目为金融街区域拆迁安置还建楼工程，暂不需办理《国有土地使用证》和《商品房预售（或销售）许可证》； 预计在项目全部竣工验收2年内取得《房产证》。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街G区2号地东南侧，是G2用地内7幢建筑之一。

北与G2-6号楼相邻，南临加油站，东临G2-3号楼，西临太平桥大街。占地面积：约1,296 平方米，总建筑面积：8,321平方米，总建筑面积：8,321平方米，用地功能：综合办公楼，用于安置拆迁单位还建。

d、主体工程的建设方式：采取施工总承包方式

本公司通过公开招标选择北京房建建筑股份有限公司（原北京市房山区建筑企业集团）为该项目的承建方（总包），对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

承包方情况：该公司成立于1988年，注册资金1.2亿元，是建设部批准的建筑施工一级企业。2000 年经北京市工商行政管理局认定“连续十年被命名为重合同守信誉单位”；1998年通过了中国质量协会ISO9002质量体系认证；该公司所承建的多项工程获“结构长城杯”，承建的报觉寺小区25号商住楼获建设部颁发的“1999年度中国建筑工程鲁班奖”，承建的金融街金龙公寓获由国家工程建设质量奖审定委员会颁发的“2000年度国家优质工程银奖”。

e、项目销售情况：本公司开发的G2-7号楼为还建楼，用于安置拆迁单位，无销售情况。

（3）G3二期工程（北京八中二期工程）项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《 建设用地规划许可证》（ 93）市规地字39号、《建设工程规划许可证》2001规建字0533号、《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（97）第004号、015号续、（ 98）第146号、（ 99）第014号续b、项目经营模式：自主建设的配套教育设施。

c、项目位置：位于金融街G区3号地。北临学院小街，南临规划兴盛街；

东临太平桥大街，西邻G3一期工程（八中教学楼）。 占地面积：约21,100平方米(含操场)，总建筑面积：12,000平方米，用地功能：配套教育用地。

d、主体工程建设方式：采用施工总承包方式

本公司通过公开招标选择中建二局三公司为该项目的承建方（总包），对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。该公司情况介绍参见上述“1、已经完成的房产项目（1）金融街 B 区5号地项目（富凯大厦）”。

e、项目销售情况：该项目为配套教学设施，无销售情况。

（4）G区2号地6号楼项目开发

a、项目具备的资格文件：《 房屋拆迁许可证》京房西拆许字（94）第21号、（98）第042、029号续、146号、（ 99）第014号续、（ 2000）第037号、《 关于北京金融街G2号地项目建设书的批复》京计基字[1998]第0327号、《 建设工程规划许可证》北京市规划委员会2000-规建字1735号、《 建设工程开工证》北京市建委京建开字（2000）第2588号；该项目为金融街区域拆迁安置还建楼工程，暂不需办理《国有土地使用证》和《商品房预售（或销售）许可证》； 预计在项目全部竣工验收2年内取得《房产证》。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街G区2号地东北侧，是G2用地内7幢建筑之一。

南与G2-7号楼相邻，北临广宁伯街，东临G2-5号楼，西临太平桥大街。占地面积：约1,296 平方米，总建筑面积：8,321平方米，用地功能：综合办公楼，用于安置拆迁单位还建。

d、主体工程的建设方式：采取施工总承包方式

本公司通过公开招标选择北京房建建筑股份有限公司（原北京市房山区建筑企业集团）为该项目的承建方（总包），对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。该公司情况介绍参见上述“1、已经完成的房产项目（2）G区2号地7号楼开发项目”。

e、项目销售情况：该项目为还建项目，无销售情况。

（5）C区3号地项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《 规划意见书》（ 2002规意字2463号）、《 关于建设金融街C区3号地项目建设书（代可行性研究报告）的批复》 （京计投资字[2002]2410号）、《 审定设计方案通知书》（ 2003规审字0024号）、《 建设用地规划许可证》(93市规地字39号)、《 建设工程规划许可证》（ 2003规建字0612号）、《建筑工程施工许可证》（ 00[建]2003·2023）、《 房屋拆迁许可证》[京房西拆许字（94）第8号]、国有土地使用权证（京西国用[2004出]字第20105号）

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于北京市西城区西二环东侧金融街C区3号地，东至金融大街、南至已于建成的学院小街、西至投资广场、北至平安大厦；用地性质：绿化场、保留四合院。占地面积：5,889.06平方米，总建筑面积：15,188.41平方米，用地功能：四合院及地下车库d、项目销售情况计划：地下车库房屋已经协议转让给北京车得所停车设施技术有限责任公司，该公司做车库经营。

2、正在进行的房产项目

（1）金融街B区1号地项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设金融街B1大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2001]1010号、《 北京市商品房屋开发投资计划调整单》（ 2002）京计投资开便字第369号；《 国有土地使用权证》京西国用（2003出）字第20024号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号、《 建设工程规划许可证》2002 规建字 1290 号、《建筑工程施工许可证》02（建）2002?614号。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街B区1号地，东与金融街B区3号地相邻，西至阜成门南顺成街，南至金城坊街，北至武定侯街。占地面积：12,388.47平方米，总建筑面积：131,193平方米。用地功能：办公

d、主体工程建设方式：采用施工总承包方式

本公司通过公开招标选择中建二局三公司为该项目的承建方（总包），对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。该公司情况介绍参见上述“1、已经完成的房产项目（1）金融街 B 区5号地项目（富凯大厦）”。

e、项目的预计总投资、工程进度

预计总投资：100,000万元

截止2004年6月30日已投资额：47,100万元

资金需求：2004年需投入资金30,000万元，2005年需投入资金16,638万元，2006年需投入资金9,362万元。

工程进度：该项目已于2002年11月8日开工，其中项目一期已于2004年10月竣工，项目二期预计2005年5月竣工。

f、项目销售情况：公司将采取预售方式，比例为100%。

（2）B区7号地（A、C、D楼）项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金融城A座项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]1438号、《 关于西城区金融街B区7号地变更有关事宜的函》京计投资函[2003]第449号；《 建设用地规划许可证》2003规地字0378号、《 建设工程规划许可证》2003规建字1358号、《 建筑工程施工许可证》00（建）2003?3386号

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：B7项目位于金融街B区7号地，东与金融大街相邻，西至金融街 B区中心广场，南起金城坊南街，北至金城坊北街。占地面积：13,496.11平方米，总建筑面积：123,239平方米，用地功能：办公

d、主体工程建设方式：采用施工总承包方式

本公司通过公开招标选择中建一局建设发展公司为该项目的承建方（总包），对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。

承包方的情况：该公司成立于1953年，注册资金36,000万元，是建设部批准总承包特级企业。该公司于1995年通过了中国质量协会ISO9001质量体系认证；2000年通过ISO14001环境管理体系认证；该公司所承建工程中有8项工程获国家建筑工程“鲁班奖”，国家优质工程奖4项，省、部、市级优秀工程奖近百项。该公司资信等级为AAA级。

e、项目的预计总投资、工程进度

预计总投资：146,300万元

截止2004年6月30日已投资额：53,800万元

资金需求：2004年需投入资金40,000万元，2005年需投入资金46,719万元，2006年需投入资金8,000万元，2007年需投入资金8,581万元工程进度：项目已于2003年8月开工，2004年10月完成结构封顶，预计2005年7月底竣工f、项目销售情况：该项目计划采用预售的方式，预售比例为100%。

（3）F区4号地项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金苑小区A座项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]206号、《 关于开发建设西城区金苑小区BCD 座项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2003]208号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2002）54号、西拆许字（2002）59号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 建设工程规划许可证》和《建设工程施工许可证》2003规建字1336号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号；项目开工后，办理《商品房预售许可证》； 项目全部竣工验收2年内取得《房产证》。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街F区4号地，西临规划锦什坊街，东临太平桥大街，南临规划金城坊街，北临F区3号地。占地面积：10,536.97平方米，总建筑面积：59,208.69平方米，用地性质：居住及商业

d、主体工程建设方式：采用施工总承包方式

本公司通过公开招标选择中建二局三公司为该项目的承建方（总包），对需要分包的分项工程，由该公司组织，总包、监理、设计共同评审进行招标确定分包方。该公司情况介绍参见上述“1、已经完成的房产项目（1）金融街 B 区5号地项目（富凯大厦）”。

e、项目的预计总投资、工程进度

预计总投资：53,000万元

截止2003年末已投资额：14,257万元

资金需求：2004年需投入资金15,000万元，2005年需投入资金20,000万元，2006年需投入资金1,437万元，2007年需投入资金2,306万元。

工程进度：工程于2003年12月开工，预计2006年交用。

f、项目销售情况：公司将采取部分销售，部分租赁的方式。

3、拟进行的房产项目

（1）F区1号地项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《 关于开发建设西城区金平大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2003]102号、《 关于开发建设西城区锦安项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2003]242号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2003）14号、西拆许字（2002）59号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 审定方案通知书》2003规审字0204号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号；项目开工后，办理《商品房预售许可证》；

项目全部竣工验收2年内取得《房产证》。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街F区1号地，西临规划金融大街，东临规划金城坊北街，南临规划金城坊街，北临规划武定侯街。占地面积：11,781.3平方米，总建筑面积：122,330平方米，用地功能：办公及居住、商业

d、主体工程建设方式：拟采用施工总承包方式

e、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：80,816万元

截止2003年末已投资额：12,868万元

资金需求：2004年需投入资金15,000万元，2005年需投入资金22,000万元、2006年需投入资金22,501万元，2007年需投入资金8,447万元。

工程进度：2003年已开始拆迁，预计2004年12月开工，2005年结构封顶，2006年交用。

f、项目销售情况：公司将采取租售结合的销售方式。

（2）F区2号地项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《  关于开发建设西城区金祥大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2003]104号、《 关于开发建设西城区金坊大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2003]103号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2002）59 号、《建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 审定方案通知书》2003规审字0202号、《建设用地规划许可证》2002规地字0102号；项目开工后，办理《商品房预售许可证》； 项目全部竣工验收2年内取得《房产证》。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街F区2号地，西临规划金城坊北街，东临规划锦什坊街，南临规划金城坊街，北临规划武定侯街。占地面积：17,961.63平方米，总建筑面积：141,737平方米，用地功能：办公

d、主体工程建设方式：拟采用施工总承包方式

e、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：92,490万元

截止2003年末已投资额：19,580万元

资金需求：2004年需投入资金20,000万元，2005年需投入资金22,000万元、2006年需投入资金21,758万元，2007年需投入资金9,152万元。

工程进度：2003年已开始拆迁，预计2004年12月开工，2005年结构封顶，2006年交用。

f、项目销售情况：公司将采取租售结合方式。

（3）F区9号地项目开发

a、项目已经取得的资格文件：《  关于开发建设西城区活力中心项目建议书（代可行性研究报告）的批复》京计投资字[2002]2579号、《 房屋拆迁许可证》西拆许字（2002）54号、西拆许字（2002）59号、《 建设用地批准书》京房地字[1994]021号、《 建设用地规划许可证》2002规地字0102号；《 建设工程规划许可证》2003规建字1381号；项目开工后，办理《商品房预售许可证》； 项目全部竣工验收2年内取得《房产证》。

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街F区9号地，西临规划金城坊南街，东临太平桥大街，南临规划金城坊动街，北与规划F5、F6绿地共用红线。占地面积：26,208.27平方米，总建筑面积：175,010平方米，用地功能：商业、酒店、娱乐。

d、主体工程建设方式：拟采用施工总承包方式

e、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：107,223万元

截止2003年末已投资额：25,602万元

资金需求：2004年需投入资金20,000万元，2005年需投入资金25,000万元，2006年需投入资金28,497万元，2007年需投入资金8,124万元。

工程进度：2003年已开始拆迁，预计2005年结构封顶，2006年交用。

f、项目销售情况：公司将采取租售结合方式。

（4）金融街A区3号地南项目开发

a、项目具备资格文件：《 关于开发建设西城区金鼎大厦项目建议书（代可行性研究报告）的批复》(京计投资字[2003]203号)、《 房屋拆迁许可证》（ 西拆许字2003第24号）、《  建设用地规划许可证》（  94市规地字46号）、《  规划意见书》（  2002规意字2883号）

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街A区3号地南部。南临规划王府仓街，北与A3北项目共用红线，西临阜成门北顺城街，东临规划金融大街。占地面积：12,420.7平方米，总建筑面积：112,660平方米，用地功能：办公、商业

d、主体工程建设方式：采用施工总承包方式

e、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：67,253万元

截止2003年末已投资额：3,364万元

资金需求：2004年需投入资金12,000万元，2005年需投入资金18,000万元、2006年需投入资金25,112万元，2007年需投入资金9,000万元。

工程进度：2003年已开始拆迁，预计2004年12月开工，2005年结构封顶，2006年交用。

f、项目销售情况：公司将采用租售结合的方式

（5）F区3号地项目开发

a、项目已取得的资格文件：《 关于开发建设北京金融街金祺大厦项目意见书（代可行性研究报告）的批复》（ 京计投资字[2002]2469号）、《 建设用地规划许可证》（ 2002规地字0102号）、《 规划意见书》（ 2002规意字2379号）

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街F区3号地，南邻F区4号地，北临武定侯街；

西临规划锦什坊街，东临太平桥大街；占地面积：10,008.6平方米，总建筑面积：

107,400平方米，用地功能：办公

d、主体工程建设方式：拟采用施工总承包方式

e、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：59,949万元

截止2003年末已投资额：8,287万元

资金需求：2004年需投入资金2,000万元，2005年需投入资金10,000万元、2006年需投入资金20,000万元，2007年需投入资金19,662万元。

工程进度：2003年已开始拆迁，预计2006年完成拆迁并开工，2007年交用。

f、项目销售情况：公司将采用租售结合的方式

（6）F区7号地项目开发

a、项目已取得的资格文件：《 关于开发北京市西城区金融街金中大厦的项目意见书（代可行性研究报告）的批复》（ 京计投资字[2002]2468号）、《 建设用地规划许可证》（ 2002规地字0102号）、《 建设工程规划许可证》（ 2003规建字1381号）b、项目位置：位于金融街F区7号地，南临规划金城坊西街，北临金融街中心区绿地，西临规划金融大街，东临金城坊南街。占地面积：7,442.45平方米，总建筑面积：32,801平方米，用地性质：商业、文化

c、项目经营模式：自主开发

d、主体工程建设方式：采用施工总承包方

e、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：18,895万元

截止2003年末已投资额：4,414万元

资金需求：2004年需投入资金500万元，2005年需投入资金5,000万元，2006年需投入资金7,000万元，2007年需投入资金1,981万元。

工程进度：2003年已开始拆迁，预计2004年完成拆迁，预计2006年开工，2007年交用。

f、项目销售情况：公司将采用租售结合的方式

（7）E区9号地项目开发

a、项目已取得的资格文件：《 关于开发建设西城区锦仕坊住宅项目意见书（代可行性研究报告）的批复》（ 京计投资字[2003]204号）、《 规划意见书》（ 2002规意字2882号）

b、项目经营模式：自主开发

c、项目位置：位于金融街E区9号地，南邻规划华嘉小街，西至现状华嘉小区，北临规划王府仓街；占地面积：12,900 平方米，地上建筑面积：14,000平方米，用地功能：住宅、商业

d、主体工程建设方式：拟采用施工总承包方式

e、该项目的预计总投资和已投资额、工程计划进度

预计总投资：15,700万元

截止2003年末已投资额：6,393万元

资金需求：2004年需投入资金2,500万元，2005年需投入资金3,400万元、2006年需投入资金2,000万元，2007年需投入资金1,407万元。

工程进度： 2003年已开始拆迁，预计2005年开工，2007年交用。

f、项目销售情况：公司将采用租售结合的方式

五、房地产开发业务流程图

公司目前主要开展的业务分为三类：一是受托土地开发、二是自主土地开发、三是房产开发，各业务流程如下：

（一）受托土地开发业务流程

1、土地开发前期准备工作。

2、土地开发招商。

3、由投资者确定项目投资组合，建立项目公司。

4、与项目公司签署《委托土地开发协议》

5、由项目公司办理立项批复手续。

6、按协议要求进行拆迁前调和动迁准备。

7、办理拆迁许可证后正式动迁。

8、项目公司进行项目规划设计，取得《建设工程规划许可证》。

9、拆迁完成，具备“三通一平”施工条件后向项目公司交付项目用地。

10、项目公司办理土地出让手续取得《国有土地使用证》。

11、办理开工报批手续取得《建筑工程开工许可证》。

12、项目公司组织项目施工直至竣工。

13、按协议要求在项目竣工前完成市政配套工程，达到“七通一平”。

14、项目投入使用，收取尾款。

15、公司继续完成区域配套设施建设。

（二）自主土地开发业务流程

1、土地开发前期准备工作。

2、由公司办理立项、批复手续。

3、进行拆迁前调查和动迁准备。

4、办理拆迁许可证后正式动迁（直至拆迁完成具备“三通一平”施工条件）。

5、进行项目的规划设计，取得审定设计方案通知书。

6、公司办理土地出让手续取得土地使用权。

7、土地开发招商，投资者确定投资项目。

8、与投资者签订《项目转让协议》。

9、办理土地转让手续、立项变更手续、方案至投资者名下并向投资者交地。

10、投资者取得项目的“建设工程规划许可证”。

11、投资者办理开工报批手续取得“建设工程开工许可证”。

12、投资者组织项目施工至竣工。

13、按协议要求在项目竣工前完成红线外市政配套工程达到“七通一平”。

14、公司收取项目尾款。

15、公司继续完成区域配套设施建设。

（三）房产开发业务流程

1、进行自主土地开发（流程同前“自主土地开发流程”）。

2、根据市场需求进行投资决策，确定拟建项目位置、功能和档次。向市政规划管理部门申报“规划意见书”，编制项目可行性研究报告。

3、通过招标或方案征集确定设计单位、完成方案设计。向城市规划管理部门申报规划方案取得“建设工程规划许可证”。

4、通过招投标确定项目施工单位和监理单位。

5、办理开工报批手续取得“建设工程开工许可证”。

6、办理“预售许可证”开展项目市场营销工作。

7、组织项目施工直至竣工验收质量合格。

8、项目投入使用，向客户发出入住通知书。

9、竣工后在一定期限内办理产权证。

10、质量回访、保修、服务。

说明：上述受托土地开发业务流程、自主土地开发业务流程、房产开发业务流程中有部分步骤是交叉进行的。

六、公司及分公司与控股子公司的业务关系：

公司业务中涉及的拆迁工作及物业租售代理工作一般交由公司的控股子公司拆迁公司与经纪公司分别代理。公司与控股子公司的业务关系如下：

（一）公司与拆迁公司的业务关系为

居民的拆迁安置工作是公司土地开发业务的工作内容之一，公司在金融街区域的居民拆迁安置工作一般交由拆迁公司代理。具体的业务流程是：拆迁启动前，公司与拆迁公司签署《委托拆迁协议》， 根据委托拆迁协议，拆迁公司代表公司办理有关手续并与被拆迁人（待拆迁安置的居民）进行拆迁谈判，达成一致后签订拆迁安置协议，根据拆迁安置协议，拆迁人向被拆迁人支付拆迁补偿款，被拆迁人收到拆迁补偿款后在约定时间内搬离拆迁安置现场，公司依据北京市房屋土地管理局公布的收费标准向拆迁公司支付拆迁代理服务费。

（二）公司与经纪公司的业务关系为

物业租售代理工作是公司房产开发业务的工作内容之一，公司在金融街区域的物业租售代理工作一般交由经纪公司代理。具体的业务流程是：物业租售工作正式开盘前，公司与经纪公司签署租售代理协议，根据租售代理协议，经纪公司代表公司与客户（拟租买物业的消费者）进行租售协议谈判，达成一致后由公司与客户签订物业租赁（或购买）协议，根据协议，客户向公司支付租楼（或购楼）款，公司在收到租楼（或购楼）款后在约定时间内将物业交付客户，公司依据北京市物价局公布的收费标准向经纪公司支付物业租售代理服务费。

七、主要经营策略及市场推广模式

（一）房地产经营的市场定位及主要消费群体

本公司房地产经营的市场定位是主要从事金融街区域内办公楼、高档公寓、酒店及其配套项目的土地开发和房产开发，并对完成开发的项目进行销售、租赁。

公司面对的主要消费群体是国内外金融监管机构、银行和非银行金融机构、国内外电信和IT企业、国际国内知名企业、为金融机构和企业提供咨询服务的律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介咨询类公司以及上述机构或企业（公司）的雇员。

（二）主要从事房地产项目的类型

本公司开发的房地产项目主要是办公楼、商业、餐饮、会议中心、高档公寓、酒店及其配套项目的土地开发和房产开发。这些项目在完成开发后主要以转让（出售）为主，部分项目由公司自留长期出租经营。

公司已经开发完成和正在开发的房地产项目的经营模式都是由本公司自主经营开发。

（三）房地产项目的定价模式和销售理念

1、土地招商的定价模式：金融街开发采取的是区域规划统一制定、区域开发滚动进行、土地开发一家完成、项目建设多家参与的操作模式。区域总体规划由北京市城市规划管理部门审定批准，在此基础上，确定各单体项目的规划方案。

土地开发工作由一家完成，土地开发的所有任务要按照区域规划的要求全部完成，因此土地转让价格并不取决于地块本身的情况，更多的是要考虑区域土地开发的平均成本，制定土地招商价格的基本策略是根据区域平均地价水平结合市场供求关系确定各时期的土地招商价格。

2、房产销售的定价模式：在土地开发完成后，金融街区域各项目的房屋建设由公司和各项目的发展商分别完成，由于各项目的建筑档次及建设成本不尽相同，因此各项目的楼面销售价格并不统一。公司确定自有房产售价的办法是根据项目建设成本情况结合市场竞争状况确定某一时期的房屋售价，具体的定价过程是：公司根据对市场的调查、预测和对拟销售项目研究的结果，确定项目的销售价格区间，然后开始进行认购询价；通过认购询价，测定市场对项目定价的敏感性，据此对项目价格进行必要的调整，再确定项目的正式开盘价格；项目正式开盘后，开展项目销售的市场推广和营销活动，根据市场销售情况随时对项目销售价格进行动态调整，并且在销售的不同时期，推出不同的销售重点和价格调整方案。

3、本公司的销售理念是：以优质的服务为国内外金融机构和企业创造一流的商务办公环境并提供全面的配套服务设施。

（四）采用的主要融资方式

本公司开发项目的主要融资方式为预收项目（房屋）销售款、银行贷款、增发、配股和发行企业债券。

（五）采用的主要销售模式及销售能力

1、公司采用的主要销售模式

本公司进行土地开发的项目，主要采用的销售模式为公司在完成土地开发的“三通一平”和“七通一平”工作后，进行项目的规划方案设计并取得批复，办理项目的国有土地使用权出让手续并交纳综合地价款，完成项目总投资的25%，公司与项目投资商签订《项目转让协议》， 在投资商交纳一定比例的项目转让费后，与投资商办理项目的转让手续。

本公司进行房产开发的项目，采用预售期房和销售现房两种形式。

公司的房产销售存在如下特点：

（1）目标客户群明确，即以金融机构和大企业总部为主要目标客户群。

（2）房产销售中单宗大额销售比例较高。

（3）绝大部分客户在事先已经将金融街区域做为选址地点。

针对以上特点，公司确定的销售模式是以公司自主销售为主，即以公司市场部和公司控股子公司北京宏基嘉业房地产经纪有限公司（以下简称“经纪公司”）自行销售为主，以社会中介服务机构中介代理销售为辅的销售模式。公司经营部和市场部负责项目销售工作。

2、公司的销售能力

（1）公司现有销售人员20人（含经纪公司销售人员），全部销售人员均定期接受专业技术培训，掌握销售技能。公司建立了销售人员奖励提成和考核机制，对于长期不能取得定额销售业绩的人员予以岗位调换或辞退，实现销售人员队伍的持续优化。

（2）公司持续地完善和提高金融街区域硬件设施水平和服务水平，扩大金融街区域的影响力增强区域的吸引力，提高金融街区域在北京甲级办公楼市场的市场份额，为销售工作的开展奠定制胜的基础。

（3）公司建立了双向的信息渠道和完整的销售网络。公司有专职人员关注和收集国内金融机构设立、外资金融机构进入、国有大企业改革等信息，及时跟踪并定期拜访；公司通过参加展会、研讨会、发布平面和网络广告、以及定期拜访公司锁定的目标客户等多种方式向客户传达金融街区域和公司产品的最新信息。公司设立了金融街服务中心、项目现场售楼处、公司网站，并聘请了中介服务机构接待客户咨询和访问。公司销售信息渠道畅通有效。

（4）公司借助总体开发商的优势，主动协调金融街区域房产销售政策，与其它单体房产开发商共同维护金融街区域的品牌和市场形象。

（5）公司实行大客户战略，并在销售政策上予以倾斜。

（6）截止目前，公司自主开发房产租售情况良好，例如B5 项目（富凯大厦）在竣工前通过自主销售完成的签约率超过70%，B1项目结构封顶前完成的签约率超过30%。

（六）采用的物业管理模式

根据国家和北京市有关规定，房地产开发商开发的物业在业主委员会成立之前，由开发商选定物业管理公司负责物业管理，而在业主委员会成立之后，由业主委员会选择物业管理公司。

本公司从事金融街区域开发，物业管理分为两个层面：一是金融街公共区域的管理，此项工作现由本公司综合管理办公室（简称综管办）负责。二是区域内每个项目内部的管理，此项工作由各项目的业主自行委托专业物业管理公司进行。

本公司现阶段已完成开发的项目富凯大厦委托北京金融街第一太平戴维斯物业管理有限责任公司进行物业管理。

（七）公司在经营管理、品牌建设、员工素质、企业文化等方面的竞争力公司以金融街区域内项目的土地开发和房产开发作为主要业务，开发项目的功能以金融办公为主，高档公寓、酒店等配套服务设施为辅。注重树立“精品”

意识和质量管理工作，注重人力资源的储备和发展以及员工素质的不断提高，注重企业文化的建设以及企业凝聚力的形成。

1、在经营管理和品牌建设方面，公司一贯着力于通过科学先进的管理手段，建立有效严密的质量控制体系。在金融街建成区中，吸引了530家金融管理机构、银行和非银行金融企业、国家电信运营商及知名公司入驻，基本确立了金融街作为国家级金融管理中心区的格局，树立了“北京金融街”的品牌，使金融街成为金融机构、大企业总部首选的办公场所之一。

2、在提高员工素质方面，公司始终倡导“员工与企业共同成长”的原则，并且安排对员工进行相应专业技能的培训，提倡员工不断充实完善自己。目前，公司员工研究生学历达50%以上。

3、在企业文化建设方面，公司非常重视企业文化的建设，提出了“敬业乐群”的企业精神，在员工中树立“创建一流企业，争做一流员工”的信念。在员工中创建“在为公司事业而奋斗的过程中，最大限度地实现自我价值”的价值观念。倡导“争做内行、讲求实效、团结协作、合力前进、诚实竞争、追求卓越”

的企业风气。

八、在开发过程中涉及的各项具体业务的运行情况

（一）公司选择设计单位和设计方案的原则

公司每年从行业主管部门获得设计单位的资质情况，在此基础上，选择与公司开发项目规模相适应的设计单位进入考察范围，在进行调查、考察的基础上建立合格设计单位名录，在公司内部设立有执行部门、监管部门及公司领导共同组成的设计单位评审机构，定期对名录进行评审、更新。当需要委托设计单位时，则从合格的设计单位名录中挑出发标对象，邀请设计单位参加设计方案征集或招标，在行业政府主管部门的监督下，由公司评审机构完成确定设计单位和设计方案的招标工作，以保证公开、公正、公平地选择出符合公司及项目需要的设计单位和设计方案。

（二）公司选择施工单位的原则

公司每年从行业主管部门获得施工单位的资质情况，在此基础上，选择与公司开发项目规模相适应的施工单位进入考察范围，在进行调查、考察的基础上建立合格施工单位名录，在公司内部设立有执行部门、监管部门及公司领导共同组成的施工单位评审机构，定期对名录进行评审、更新。当公司有工程需要选择施工单位时，则从合格的施工单位名录中挑选出发标对象，邀请施工单位参加施工招投标，在公开招投标的基础上，在行业政府主管部门的监督下，由公司评审机构完成施工招投标工作，以保证公开、公正、公平地选择出符合公司及项目需要的施工单位。

（三）公司选择监理单位的原则

公司选择监理单位的原则及过程与选择施工单位相似。

（四）公司对出租物业的经营方式

公司与承租方签署租赁合同，确定出租价格，按期收取租金。

九、土地资源

（一）截止到2004年10月31日，公司在金融街区域拥有的土地资源情况如下：
项目位置     占地面积 规划建筑总面       土地使用权证的取得

         (平方米)   积(平方米)               或办理情况
A3南         12,420.7      112,660 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中

                                 已取得国有土地使用权证
B1          12,388.47      131,193    (京西国用(2003出)字第

                                               20024号)

                                 已取得国有土地使用权证
B3(公寓)        3,242       45,092    (京西国用(2004出)字第

                                               20145号)
B3(酒店)        8,500       69,496   已取得国有土地使用权证

                                  (京西国用(2004出)字第

                                               20145号)

                                 已取得国有土地使用权证
B7-ACD楼    13,496.11      123,239    (京西国用(2004出)字第

                                               20127号)

                                 已取得国有土地使用权证
C3           5,889.06    15,188.41    (京西国用(2004出)字第

                                               20105号)
E1          12,772.78       91,091 未签订国有土地使用权出让

                                                   合同
E2          12,330.79    27,329.98 未签订国有土地使用权出让

                                                   合同
E6           7,521.68       50,916 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中
E6(A)           7,065       36,260 未签订国有土地使用权出让

                                                   合同

                                 已取得国有土地使用权证
E7           6,712.27       36,500    (京西国用(2003临)字第

                                               20044号)

                                 已取得国有土地使用权证
E8           6,001.55       21,000    (京西国用(2003临)字第

                                               20043号)
E9             12,900       14,000 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中
F1           11,781.3      122,330 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中
F2          17,961.63      141,737 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中
F3           10,008.6      107,400 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中
F4          10,536.97    59,208.69 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中
F7           7,442.45       32,801 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中

                               已签订国有土地使用权出让
F8           8,227.73      117,000   合同、土地证正在办理中

                                                      
F9         26,208.268      175,010 已签订国有土地使用权出让

                                 合同、土地证正在办理中

                                 已取得国有土地使用权证
F10东        4,908.68     48,432.3    (京西国用(2004出)字第
(F10-3)                                            20133号)
F10中        5,111.04        1,950 已签订国有土地使用权出让
(F10-2)                              合同、土地证正在办理中
F10西        3,856.02       40,128 已签订国有土地使用权出让
(F10-1)                              合同、土地证正在办理中
合计      227,283.098 1,619,962.38                        -
================续上表=========================
项目位置                    备注

                           
A3南          为拟进行的房产项目

                           

        为正在进行的房产项目
B1                              

                           

       为已签约土地开发项目,
B3(公寓)    截止2004年中期已结转

        合同收入比例为37.24%
B3(酒店)   为已签约土地开发项目,

        截止2004年中期已结转

        合同收入比例为58.97%

        为正在进行的房产项目
B7-ACD楼                        

                           

          为已完工的房产项目
C3                              

                           
E1                             -

                           
E2                             -

                           
E6          为未签约土地开发项目

                           
E6(A)       为未签约土地开发项目

                           

       为已签约土地开发项目,
E7          截止2004年中期已结转

        合同收入比例为58.92%

       为已签约土地开发项目,
E8          截止2004年中期已结转

            合同收入比例为0%
E9            为拟进行的房产项目

                           
F1            为拟进行的房产项目

                           
F2            为拟进行的房产项目

                           
F3            为拟进行的房产项目

                           
F4          为正在进行的房产项目

                           
F7            为拟进行的房产项目

                           

       为已签约土地开发项目,
F8          截止2004年中期已结转

        合同收入比例为72.13%
F9            为拟进行的房产项目

                           

        为已完工土地开发项目
F10东                           
(F10-3)                        
F10中     已签订土地开发框架协议
(F10-2)                        
F10西     已签订土地开发框架协议
(F10-1)                        
合计                           -


（注：1、上表中E7、E8、E9、E6（A）地块的地下建筑面积未最终确定，规划建筑总面积均为地上面积；

2、上表中公司已签约的土地开发项目规划总建筑面积为289,088平方米。

（二）土地出让金交纳情况

截止2004年10月31日，公司在金融街区域拥有的土地资源中，已获得国有土地使用权证及已签订国有土地出让合同的地块的土地出让金交纳情况如下：

（单位：万元）
项目位置                        出让金缴纳情况

       合同总金额  已交金额   未交金额               缴纳计划
A3南         12,667.2  1,266.72  11,400.48   2007年3,810.48万元；

                                              2008年7,590万元
B1          15,603.83  1,560.38  14,043.45  2005年4,681.149万元；

                                          2006年9,362.298万元
B3（公寓）     12,936    12,936     已缴清                      -
B3（酒店）                                                        
B7-ACD楼     14,303.8     2,758   11,545.8    2006年2,964.8万元；

                                              2007年8,581万元
C3           1,669.45  1,669.45     已缴清                      -
E6         6,721.6754         0 6,721.6754      2004年1,500万元；

                                         2005年5,221.6754万元
E7              6,132     613.2    5,518.8    2006年1,839.6万元；

                                            2007年3,679.2万元
E8              3,528     352.8    3,175.2    2006年1,058.4万元；

                                            2007年2,116.8万元
E9              1,425       285      1,140        2005年1,140万元
F1           14,078.4  2,054.46  12,023.94 2006年3,576.9048万元；

                                           2007年8,447.04万元
F2          16,247.15  2,324.87  13,922.28   2006年3,776.89万元；

                                          2007年10,155.39万元
F3           11,323.2 1,132.32*  10,190.88   2007年3,396.96万元；

                                           2008年6,793.92万元
F4           4,446.74    703.24    3,743.5      2006年834.107万元

                                          2007年2,909.396万元
F7           3,062.34    544.34      2,518   2006年181.4232万元；

                                           2007年2,336.58万元
F8             12,096    12,096     已缴清                      -
F9           18,271.2   2,904.4   15,366.8   2006年2,511.92万元；

                                          2007年12,854.88万元
F10东        5,946.46  5,946.46     已缴清                      -
（F10-3）                                                         
F10中        1,022.21    102.22     919.99     2005年919.9872万元
（F10-2）                                                         
F10西        5,250.55    525.06   4,725.50   2004年4,725.4952万元
（F10-1）                                                         


（三）政府部门颁布的《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》和《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》对公司土地资源的影响分析：

2004年2月北京市政府下发《关于停止经营性项目国有土地使用权协议出让的补充规定》（ 以下简称“补充规定”）。 2004年3月30日国土资源部和监察部联合发布的《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》（ 国土资发[2004]第71号）（ 以下简称“71号令”）。

截止2004年10月31日，公司土地资源中，已签订土地出让合同正在办理土地使用权证的地块共计12宗，未签订土地出让合同的地块共计3宗（E1、E2、E6A）。 这些土地资源受上述国家和北京市土地政策调整的影响分析如下：

1、公司已签订土地出让合同正在办理土地使用权证的12宗地块在按照相应国有土地使用权出让合同的约定，按期足额付清全部土地出让金后，即可取得相应的国有土地使用权证，公司取得上述地块的国有土地使用权证不存在风险。

2、对于尚未签订土地出让合同的E1、E2和E6A等三地块，公司可以根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》，通过土地交易市场出让取得上述三地块的使用权；若公司未能通过土地交易市场出让取得上述三地块的使用权，根据《北京市国有土地使用权收购和入市交易补偿暂行办法的通知》(京国土房管出[2003]128号)的规定，已进行土地前期开发的国有土地，其交易底价由土地前期开发成本和政府收取的毛地价组成。市土地储备中心与原土地开发单位签订土地前期开发补偿协议，并按照补偿协议的约定向原土地开发单位支付土地前期开发成本，则公司可以就E1、E2和E6A地块已经发生的前期开发成本收取补偿款。

发行人律师认为（其中“股份公司”指“本公司”）：

“股份公司对其拥有的已经取得国有土地使用权证的土地，在相应国有土地使用权的有效期限内，拥有合法的使用权，且权属清晰，对其使用权的行使不存在限制。”

“股份公司在金融街区域内已签署国有土地使用权出让合同但尚未取得国有土地使用权证的土地资源，共12宗。本所律师认为，股份公司就其拥有的该12 宗土地资源均已签署了国有土地使用权出让合同并生效，股份公司在按照相应国有土地使用权出让合同的约定，按期足额付清全部土地出让金后，即可就该等已签署国有土地使用权出让合同的12宗土地取得相应的国有土地使用权证，对该等土地拥有合法的使用权。股份公司对取得该12宗土地资源的国有土地使用权证不存在法律障碍。”

“股份公司在金融街区域内尚未签署国有土地使用权出让合同的土地资源共 3宗，分别为E1、E2、E6A。

本所律师认为，对于E1 、E2和E6A地块，若股份公司拟将其作为商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，则可以根据《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》， 通过土地交易市场出让取得该三宗土地的使用权。若股份公司未能通过土地交易市场出让取得该E1 、E2和E6A地块的使用权，或并未计划将其作为商业、旅游、娱乐和商品住宅等各类经营性用地，根据《北京市国有土地使用权收购和入市交易补偿暂行办法的通知》(京国土房管出[2003]128 号)的规定，已进行土地前期开发的国有土地，其交易底价由土地前期开发成本和政府收取的毛地价组成。市土地储备中心与原土地开发单位签订土地前期开发补偿协议，并按照补偿协议的约定向原土地开发单位支付土地前期开发成本，则股份公司可以就E1 、E2和E6A地块已经发生的前期开发成本收取补偿款。”

十、公司原材料供应

公司生产用原材料主要是建筑材料及设备，包括木材、水泥、钢材、电梯、电气设备等，原材料及设备采购主要有以下几种方式：

1、由施工单位按建造合同自行采购；

2、需进口的原材料和设备由公司委托其他公司代理采购。目前，建筑材料和设备供货充足，总体情况良好。对电梯等关键设备，公司采用公开招标、集中采购，以保证质量，降低成本。

公司与供水、供电、天然气、电信等各公用事业单位有长期合作关系，在项目报批、建设、交付使用等方面均能满足要求，也从未因此而影响项目的实施和交付使用。

十一、主要固定资产及无形资产

（一）固定资产

公司从事房地产开发和经营，主要是进行项目的投资和策划，不直接从事生产，因此，主要固定资产为办公用房、办公用车和办公用具。

（单位：元）
项目     2004/6/30（未经审计）    2003/12/31   2002/12/31   2001/12/31
资产原值         32,372,777.42 31,362,045.42 6,711,398.78 4,238,767.76
累计折旧          3,776,852.90  2,856,405.48 2,089,348.18 1,716,467.15
资产净值         28,595,924.52 28,505,639.94 4,622,050.60 2,522,300.61


（注：上述2001-2003年数据摘自公司2001-2003年经审计的合并资产负债表）

（二）房屋产权

截止2004年10月31日，公司拥有的房屋产权情况如下：
房屋位置                《房屋所有权证》编号 《国有土地使用权证》编号
北京金融大街通泰大厦B座   京房权证市西股字第   京市西股国用2002出字第
16层房屋（实际层数为14             2280013号                2280013号
层）                                                                  
北京金融大街通泰大厦B座   京房权证市西股字第   京市西股国用2002出字第
6层南侧房屋                        2280012号                2280012号
北京金融大街国企大厦B座   京房权证市西股字第   京市西股国用2003出字第
11层20号房屋                       1790012号                1790012号
北京金融大街国企大厦B座   京房权证市西股字第   京市西股国用2003出字第
11层21号房屋                       1790013号                1790013号
北京金融大街国企大厦B座   京房权证市西股字第   京市西股国用2003出字第
11层22号房屋                       1790014号                1790014号


（三）土地使用权

截止2004年10月31日，公司拥有的国有土地使用权情况如下：
土地坐落位置            用途 使用权类型          《国有土地使用权证》编号
西城区金融街B5号地  综合用地       出让 京市西股国用（2002出）字第10022号
（富凯大厦）                                                            
西城区金融街G4号地  综合用地   临时出让     京西国用（2001出）字第02660号
西城区金融街E区7号  综合用地   临时出让     京西国用（2003临）字第20044号
地（金海大厦）                                                           
西城区金融街E区8号  综合用地   临时出让     京西国用（2003临）字第20043号
地（停车综合楼）                                                         
西城区金融街B区1号  综合、地       出让     京西国用（2003出）字第20024号
地                    下车库                                             
西城区金融街B区3号  综合用地       出让     京西国用（2004出）字第20145号
地                                                                       
西城区金融街B区7号  综合、地       出让     京西国用（2004出）字第20127号
地（B7大厦A、C、D   下综合、                                             
座）                地下车库                                             
西城区金融街C3地块  住宅、地       出让     京西国用（2004出）字第20105号

                  下车库                                             
西城区金融街F区10   办公、地       出让     京西国用（2004出）字第20133号
号地东楼[F10（3）     下车库                                             
金殿大厦]                                                               

（注：上表中“使用权类型”为“出让”即为一般情况下已缴齐全部土地出让金获得正式国有土地使用权证；“临时出让”即为未缴齐全部土地出让金获得临时国有土地使用权证，待缴齐后获得获得正式国有土地使用权证。）

十二、主要产品和服务的质量控制情况

为保证公司开发建设产品的质量，公司在专业机构的指导下，参照GB/T19002-1994-IS09002：1994标准要求，建立了一整套完整的质量控制体系。

公司提出了“单位产品合格率 100%、建安工程优良率 50%以上、合同履约率100%、投诉处理及时率100%、维修及时率100%”的质量目标。

公司目前开发完成的产品，无任何产品质量纠纷。

十三、主要客户及供应商的资料

1、向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

2001年、2002年、2003年公司向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比分别为97.7%、73%、81%。

2、对前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比

2001年、2002年、2003年公司对前5名客户的销售收入占年度销售总额的百分比分别为62.73%、69.69%、65.73%。

3、公司无向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%的情况。

4、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、关联方及持有本公司5%以上股份的股东未占有上述供应商和客户的权益。

十四、发行前重大业务和资产重组

公司于2000年5月23日发生了重大资产重组，实施了整体资产置换。该次资产重组对公司主营业务、董事会、监事会、管理层人员以及公司的财务状况和经营成果产生了重大的影响。

（一）资产重组经过与内容

（具体内容见“第五节发行人基本情况”中第二部分内容“公司控股股东变更及实施重大资产重组情况”）

（二）资产重组对公司业务连续性的影响

公司实施资产重组后对主营业务产生了重大的影响，公司重组前主营业务是从事制造、加工、自销纸包装制品、包装材料等；重组后，公司主营业务变更为房地产开发，物业管理等，公司取得了金融街区域独家的土地开发权，负责对金融街区域进行总体规划、土地开发、项目建设和综合管理。具体业务为受房地产开发商委托进行土地的红线内拆迁以及“三通一平”和“七通一平”；进行金融街区域配套环境的建设和综合管理；金融街区域房地产项目的开发建设。

（三）资产重组对管理层的影响

公司实施资产重组后，选举产生了新的董事会与监事会，并任命了新的管理层。公司建立了高级管理人员的任免制度及岗位责任制，坚持“用人唯贤、绩效挂钩”的用人原则，资产重组三年来的运作结果表明，通过资产重组进入公司的是一支具有较高素质的管理团队。

（四）资产重组对公司财务状况和经营成果的影响

资产重组对公司财务状况和经营成果产生了积极的影响。重组至今，公司财务状况得到明显改善，盈利能力大幅度提高。具体表现在：

1、资产重组后，公司资产状况有了较大改善，具体表现为：流动性差的固定资产大幅减少，占资产比例最大的存货主要为位于北京金融街的土地开发成本及房产开发成本，这些存货资产盈利能力强，是公司今后现金流入的主要来源；

公司丰富的土地资源，可用以抵押向银行取得经营所需的资金；公司净资产随公司盈利的大幅增加而增加，公司抗风险能力有所提高。

2、资产重组后，公司业绩连年改善，盈利能力有了较大提高。重组后公司净资产收益率、每股收益、主营业务收入、主营业务利润、净利润均有较大提高，具体情况如下：

        年度                1999             重组后
项目                       （重组前）   2000   2001   2002    2003
净资产收益率（摊薄）（%）        6.97   19.9  43.59  18.26   18.99
每股收益（摊薄）（元）           0.15   0.32    1.2   1.13   0.70*
每股收益（加权）（元）           0.15   0.32    1.2   1.26   0.70*
主营业务收入（万元）           17,218 22,056 85,728 92,418 143,797
主营业务利润（万元）            2,191  7,262 21,617 26,898  44,168
净利润（万元）                  1,186  4,014 15,105 16,708  20,749


注：*2003年4月16日公司实施了2002年度资本公积转增股本方案，每10股转增10股，复权后公司2003年度每股收益为1.4元/股。

（五）置入资产的产权变更手续的办理情况

1、北京金融大街通泰大厦B座14层及6层南侧房屋产权已办理完毕（《 房屋所有权证》及《国有土地使用权证》编号见“第六节业务与技术”中第十一部分 内容“主要固定资产及无形资产”）2、北京西马住宅小区部分房屋产权已于2002年1月23日全部办理完毕，截止2001年12月31日，该部分房屋已全部售出。

3、经营公司的全部股权，该股权已转移至公司名下。按照《公司法》的规范要求，公司已将经营公司变更为公司分公司。

第七节   同业竞争与关联交易

一、同业竞争

本公司目前具有金融街区域土地开发权，主要业务为金融街区域的总体规划、土地开发、房地产项目开发和综合管理。

本公司控股股东金融街集团经营范围为：房地产建设投资咨询、房地产经营管理咨询；租赁建筑施工设备；销售建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、 金属材料、汽车配件、百货、五金交电、包装食品、土产品；技术开发、转让、咨询、培训；组织展览展销；投资管理咨询服务；

广告设计制作；电子商务；网络技术服务（未经专项许可除外）； 运输方面的信息咨询；文化、体育、艺术交流；租赁展览展示用品；承办展览展销；自有房产的物业管理（出租写字间）； 租赁办公设备。金融街集团没有土地开发和房地产开发相关的资产、业务、人员及能力，全面退出土地开发和房地产开发业务，目前与本公司及本公司控股子公司之间不存在同业竞争。

因本公司董事担任法定代表人而形成的关联方开发公司经营范围为：房地产开发及商品房销售；家居装饰；投资咨询；销售建筑材料。开发公司已经不再拥有金融街区域土地开发和房地产开发相关的资产、业务、人员及能力，全面退出金融街区域的土地开发和房地产开发业务。开发公司目前正在进行的房地产项目主要是政府指定的工程或市政工程，与本公司金融街区域内的房地产项目在分布区域、客户定位、产品档次、项目规模、经营策略等方面存在较大差异，与本公司及本公司控股子公司目前不存在同业竞争。

因本公司董事担任法定代表人而形成的关联方北京富景文化旅游有限责任公司（以下简称富景公司）经营范围为：房地产开发（未取得专项审批之前不得从事经营活动）、 房地产信息咨询（不含中介）； 文化艺术交流（演出除外）； 旅游、商贸信息咨询（不含中介服务）；电子商务服务（未经专项审批的项目除外）；

承办展览展示；广告设计、制作；园林绿化；技术开发、服务；接受委托从事物业管理（含出租写字间）；销售；工艺美术品、金属材料、建筑材料、五金交电、电子计算机及外围设备、百货。富景公司主要从事西城区阜景文化旅游街的政府指定项目的建设，与本公司金融街区域内的房地产项目在分布区域、客户定位、产品种类、产品档次、项目规模、经营策略等方面存在较大差异，与本公司及本公司控股子公司目前不存在同业竞争。

因本公司董事担任法定代表人而形成的关联方北京金融街物业管理有限责任公司（以下简称物业公司）经营范围为：物业管理、家居装饰、房地产及投资信息咨询；机动车收费停车场；销售建筑材料、机械设备、电器设备、五金交电、百货、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、 家具、工艺美术品、针纺织品；医疗保健咨询；企业财产损失保险。物业公司经营范围中包含物业管理，但鉴于目前本公司不具备物业管理企业的资质，目前亦未开展物业管理业务，今后也不计划开展物业管理业务。因此，物业公司与本公司及本公司控股子公司不存在同业竞争。

因本公司董事担任法定代表人而形成的关联方北京华融实业股份有限公司（以下简称华融实业）经营范围为：技术开发、技术转让、持术培训；销售自行开发的产品；室内外装饰装潢；销售建筑材料、机械电器设备、五金交电化工、百货、针纺织品、工艺美术品、酒、包装饮料；经贸、投资咨询；设备、运输工具租赁；组织室内游艺活动；组织展览展销活动。华融实业经营范围、所处行业领域均与股份公司及其控股子公司不同，目前与本公司及本公司控股子公司不构成同业竞争。

因本公司董事担任法定代表人而形成的关联方北京华融综合投资公司（以下简称华融公司）经营范围为：投资管理、投资信息咨询；商务信息咨询；旅游信息咨询（咨询项目均不含中介服务）；组织文化艺术交流（不含演出）； 租赁机械电器设备。华融公司经营范围、所处行业领域均与股份公司及其控股子公司不同，目前与本公司及本公司控股子公司不构成同业竞争。

上述关联方和本公司及本公司控股子公司不存在同业竞争的情况。

上述关联方均向本公司出具了避免同业竞争的承诺函，具体情况如下：

金融街集团承诺在作为本公司控股股东期间，不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司及本公司控股子公司构成竞争的任何业务或活动；

开发公司承诺在作为本公司关联方期间，将只承担政府指定的工程，不会从事与本公司相同或者类似的房地产项目，以避免与本公司产生同业竞争。

富景公司承诺在作为本公司关联方期间，将只承担政府指定的工程，不会从事与本公司相同或者类似的房地产项目，以避免与本公司产生同业竞争。

物业公司诺，承诺在作为本公司关联方期间，不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接参与任何与本公司及控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

华融实业承诺在作为公司关联方期间，不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司及控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

华融公司承诺在作为公司关联方期间，不会以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与本公司及控股子公司构成竞争的任何业务或活动。

二、发行人律师及保荐机构（主承销商）对同业竞争所发表的意见

（一）发行人律师对本公司为解决和避免同业竞争所采取措施的有效性说明如下（其中“股份公司”指“本公司”）：

“股份公司为解决和避免同业竞争采取了如下措施：

股份公司收购关联方可能会与股份公司产生同业竞争的资产（包括股权）。

股份公司与关联方进行资产置换，关联方将可能与股份公司产生同业竞争的资产全部置入股份公司。

股份公司的关联方均出具了不同业竞争承诺函。

本所律师经审查后认为，股份公司与其关联方之间不存在同业竞争，股份公司对同业竞争进行了充分的披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。”

（二）保荐机构（主承销商）对本公司同业竞争所发表的意见如下（其中“该公司”指本公司）：

“该公司控制人与该公司及其控股子公司之间不存在同业竞争，该公司为避免同业竞争所采取的措施是有效的。”

三、关联方关系

(一)本公司控股股东及其控股公司为公司的关联方
企业名称                                 与本公司的关系
北京金融街建设集团 持本公司52.87%股权，控股股东，法定代

                         表人鞠瑾兼任本公司副董事长


(二)本公司的控股企业
企业名称                       与本公司的关系
北京顺平拆迁有限责任公司        本公司持股51%
北京金融家俱乐部有限公司        本公司持股80%
北京宏基嘉业房地产经纪有限公司  本公司持股51%


（三）按照有关规定，本公司董事、高级管理人员在其中任主要职务的企业也属于本公司的关联方
关联企业名称                                                 关联关系
北京华融综合投资公司             本公司董事长王功伟先生担任法定代表人
北京金融街建设开发有限责任公司 本公司副董事长曲明光先生担任法定代表人
北京富景文化旅游有限责任公司     本公司副董事长鞠瑾先生担任法定代表人
北京金融街物业管理有限责任公司     本公司董事张海天先生担任法定代表人
北京华融实业股份有限公司                                             
北京金昊房地产开发有限责任公司       本公司董事赵伟先生担任法定代表人


备注：自2004年2月，赵伟已不再担任该公司法定代表人，目前该公司已不是本公司关联方。

（四）本公司具有共同控制或重大影响的被投资单位
天融建设开发股份有限公司 本公司持股50%
金融街重庆置业有限公司   本公司持股30%


上述公司因此成为本公司关联方。

四、最近一个会计年度及最近一期内发生的重大关联交易事项

（一）土地开发

2002年11月18日，本公司与关联法人华融公司签署《合作协议书》， 协议约定由华融公司委托本公司进行金融街B3酒店项目土地开发。合同金额包括土地开发费23,350万元、综合地价款预计7,846万元（以北京市国土资源和房屋管理局最终确认为准）、 委托建设管理费700万元。2003年3月31日，本公司与华融公司、金昊公司签订三方协议，协议约定本公司与关联法人华融公司于2002年11月18日签署的《合作协议书》的另一方合同主体由华融公司变更为北京金昊房地产开发有限责任公司（以下简称金昊公司）， 该公司是由华融公司和金融街集团共同出资成立（其中华融公司出资比例为 75%，金融街集团出资比例为25%；华融公司于2004年2月将其持有的金昊公司股权转让给北京金城坊置业投资有限公司，金融街集团于2004年2月将其持有的金昊公司25%股权托管给北京金城坊置业投资有限公司）， 本公司董事赵伟先生担任该公司法定代表人。

2003 年度内，该项目确认的土地开发收入为7,072 万元，占公司同期主营业务收入的4.92%。

以B3酒店项目地上建筑面积计算的土地开发费为5,000元/平方米（不含综合地价款）， 目前金融街区域内其他已签约地块的土地开发费为5,200-5,500 元/平方米（不含综合地价款）。 B3酒店土地开发费较周边地块稍低，主要是因为该地块规划批准用途只能为金融街配套的酒店项目，而酒店项目较写字楼等其他用途项目投资大、回收期长，风险也较大，因此土地开发费相对稍低是合理的。

本公司对上述关联交易必要性的说明：金融街B3酒店项目是金融街总体规划确定的金融街B区3号地的用途之一，是总体规划确定的为金融街区域提供酒店业配套服务的主要项目。由于酒店项目投资具有资金大、周期长、投资回收慢、管理难度大的特点，为了控制经营风险，公司决定不直接投资建设B3酒店项目。为了推进金融街B3酒店项目尽快实施，公司与金融街B3酒店项目公司主要投资方华融公司先期签署土地开发协议，B3 酒店项目的招商成功对于实现金融街总体规划是十分重要的，B3 酒店项目建成后，将弥补金融街建成区缺少高档酒店的不足，完善金融街区域配套服务功能，对公司开发的金融街的总体发展是十分有益的。

本公司对上述关联交易持续性的说明：华融公司已于2004年2月将其持有的金昊公司股权转让给北京金城坊置业投资有限公司，金融街集团也于2004年2月将其持有的金昊公司25%股权托管给北京金城坊置业投资有限公司，且2004年 2 月赵伟已不再担任金昊公司法定代表人，目前该公司已不再是本公司关联方，因此金融街B3酒店项目土地开发已不再成为关联交易。

（二）银行贷款及综合授信额度担保

截止2003年12月31日，华融公司为本公司长期贷款159,000万元、综合授信额度6亿元提供担保。截止2004年6月30日，华融公司为本公司长期贷款140,000万元、一年内到期的长期贷款60,000万元、短期贷款25,400万元提供担保。保证方式为连带责任保证。华融公司不向本公司就上述担保行为收取任何费用。

华融公司成立于1992年7月8日，法定代表人为王功伟，注册资本为46,062.6万元，经济性质为全民所有制。经营范围为：投资管理；投资信息咨询；商务信息咨询；旅游信息咨询；组织文化艺术交流；租赁机械电器设备。截止2003年12月31日，华融公司的资产总额为531,013.44万元（未经审计），负债总额为464,088.72万元（未经审计），净资产为 66,924.72万元（未经审计）。华融公司实际控制人是北京市西城区国资委。华融公司与本公司在业务、资产、机构、人员、财务上独立分开。华融公司为本公司提供上述担保均系西城区政府为了支持金融街的开发建设而进行，所有担保不收取任何费用。

五、最近三年及最近一期的关联交易

（一）销售产品、提供劳务

公司最近三年及最近一期与关联方在销售商品及提供劳务中发生的关联交易如下所示：

公司最近三年及最近一期的关联交易收入占主营业务收入比重情况
年度                        关联交易方 交易事项 定价原则     金额

                                                     （万元）
2004年                                       无                  
中期                                                            
2003年      北京金昊房地产开发有限公司 开发收入 市场定价    7,072

    北京金融街建设开发有限责任公司 开发收入 市场定价    41.58
合计                                 -        -        - 7,113.58

              北京华融综合投资公司 开发收入 市场定价 8,735.61
2002年  北京金融街建设开发有限责任公司 开发收入 市场定价    71.27
合计                                 -        -        - 8,806.88

              北京华融综合投资公司 开发收入 市场定价 15,077.1
2001年        北京德胜投资有限责任公司 开发收入 市场定价   100.00

    北京金融街建设开发有限责任公司 开发收入 市场定价    39.75
合计                                 -        -        - 15,216.8
================续上表=========================
年度    占当期主营业务收

       入的比例（%）
2004年                  
中期                    
2003年              4.92

                0.03
合计                4.95

                9.45
2002年              0.08
合计                9.53

               17.59
2001年              0.12

                0.05
合计               17.76


（注：北京金昊房地产开发有限公司法定代表人原为本公司董事赵伟，自2004年2月赵伟已不再担任该公司法定代表人，目前该公司已不是本公司关联方；北京德胜投资有限责任公司法定代表人原为本公司董事长王功伟，自2002年7月王功伟已不再担任该公司法定代表人，目前该公司已不是本公司关联方。）

（二）收购资产及转让股权

1、2001年5月15日，公司向北京金融街建设集团收购北京宏基嘉业房地产咨询有限公司51%的股权，转让价款根据德威评报字（2001）第16号评估报告确定为1,364,763.46元。协议生效后5日内向北京金融街建设集团支付364,763.46元，余款已在2001年12月31日前支付。

2、2001年6月18日，经公司2001年度第一次临时股东大会批准公司收购关联方北京金融街建设开发有限责任公司在北京金融街区域内E区7#地、E区8#地、F区1#地、F区2#地、F区3#地、F区4#地、F区5#地、F区5A#地、A区3#地、G区2-6#地G区2-2#地、C区5#地的土地开发权、北京顺平拆迁有限责任公司51%的股权，G区2-7#地的土地开发权、房地产开发权及房地产销售权。转让价款根据德威评报字（2001）第17号评估报告确定为33,153,731.90元。协议生效后5日内向北京金融街建设开发有限责任公司支付500万元（含北京顺平拆迁有限责任公司51%的股权价款）， 余款在2002年6月30日前支付。双方约定评估基准日2001年3月31日至收购日2001年6月18日间的成本、费用、收益均由公司承担和享有。

（三）租赁房屋和物业管理

1、公司2001年-2003年10月向关联方北京金融街建设开发有限责任公司租赁办公用房，各年度支付租金分别为：614,935.56元、1,242,228.12元及828,152.08元。

2、2003 年度公司支付关联方北京金融街物业管理有限公司物业管理费265,391.28元。

2004上半年未发生此类关联交易。

（四）购置周转房

2003年度公司从关联方开发公司购置周转房一批，价值1,456,796.50元。

（五）关联方往来

（单位：元）

                                        余额               
项目           关联方        2003年       2002年        2001年

       金融街集团             - 2,096,868.22  3,096,868.72
其他应付款   开发公司             -            - 28,153,731.90
预付账款     物业公司    188,538.00            -             -

         物业公司      9,368.20            -             -
其他应收款   德胜公司             -            -      8,120.00

         德胜公司             -            -    560,000.00
预收账款     华融公司             - 2,643,900.00             -

         金昊公司 21,923,900.00                          -


2004年上半年未发生关联方往来。

（六）关联交易的定价政策及决策依据

公司关联交易遵循公正、公平、公开的原则，交易价格按市场价格确定。

六、最近三年及最近一期关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

公司最近三年及最近一期关联交易的主营业务利润占同期主营业务利润总额比重情况
年度                        关联交易方 交易事项 所结主营业务

                                            利润（万元）
2003年      北京金昊房地产开发有限公司 开发收入        1,607
合计                                 - 开发收入        1,607

              北京华融综合投资公司 开发收入        1,987
2002年  北京金融街建设开发有限责任公司 开发收入        36.70
合计                                 - 开发收入      2,023.7

              北京华融综合投资公司 开发收入     5,609.86
2001年        北京德胜投资有限责任公司 开发收入        26.27

    北京金融街建设开发有限责任公司 开发收入        20.07
合计                                 - 开发收入      5,656.2
================续上表=========================
年度     占当期主营业务利

    润总额的比例（%）
2003年               3.64
合计                 3.64

                 7.39
2002年               0.14
合计                 7.53

                25.95
2001年               0.12

                 0.09
合计                26.16


七、避免关联交易的计划及措施

1、公司在同控股股东进行了资产整体置换、变更主营业务的重大资产重组活动后，已将控股股东与金融街区域开发有关的业务、资产和对外投资全部收购，公司与控股股东之间不存在关联交易。

2、公司在收购了关联方开发公司与金融街区域开发有关的全部业务、资产和对外投资后，开发公司已全部退出金融街区域开发。

3、通过资产收购，原作为公司关联方的拆迁公司、经纪公司已成为公司附属公司，原因业务委托存在的关联交易将不复存在。

4、公司与其他关联方之间此前已经存在的关联交易将按既定协议执行，协议执行完毕后，相应的关联交易将不复存在。

5、公司已经独立获得了金融街区域开发的资格，也具备独立完成金融街区域开发的能力，除了因公司融资需要公司关联方为公司担保外，在金融街区域开发过程中，公司将尽可能不与关联方发生新的关联关系。

6、公司不为控股股东及其附属公司提供担保。

八、本公司独立董事、保荐机构（主承销商）、 发行人会计师、发行人律师对本公司报告期内重大关联交易的说明（一）本公司独立董事就公司2001-2003年度发生的重大关联交易的说明如下：

“金融街控股股份有限公司在2001-2003年度与其关联方达成的总额高于人民币3,000万元的各项重大关联交易公允并已履行法定批准程序。”

（二）保荐机构（主承销商）在本次增发尽职调查报告中，对本公司2001-2003年发生的重大关联交易的说明如下（其中“该公司”指本公司）：

“该公司的生产经营对关联方不存在严重依赖，上述关联交易不影响该公司生产经营的独立性。”

（三）发行人律师对本公司2001-2003年发生的重大关联交易的说明如下（其中“股份公司”指本公司）：

“上述关联交易公平合理，不存在损害股份公司及其他股东利益的情况。

关联交易需要经过董事会批准的事项均经过了董事会的批准；关联交易需要经过股东大会批准的事项均经过股东大会批准；关联交易需要经过有关部门批准的事项均经过有关部门的批准。

关联方在有关的董事会和股东大会上均回避表决。

股份公司对关联交易进行了充分、准确、及时的信息披露，不存在重大遗漏和重大隐瞒。

股份公司章程及股份公司股东大会议事规则规定了关联交易公允决策的程序。”

（四）发行人会计师对本公司2001-2003年发生的重大关联交易的说明如下（其中，“我们”指岳华会计师事务所有限责任公司，“贵公司”指本公司）：

“我们认为，贵公司2001年度、2002年度、2003年度经审计后的财务会计报表中所披露的重大关联交易的会计处理符合《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（ 财会[2001]64号）之规定。”

第八节    董事、监事、高级管理人员

一、董事、监事、高级管理人员的情况

（一）董事会成员
董事长：   王功伟  男，48岁，研究生学历，北京市劳动模范，北京市人大代

       表。曾任北京市西城区建筑工程公司干部、北京市西城区计划经济

       委员干部、副主任，现任北京金融街建设集团经理，2000年6月起

       任本公司董事长。
副董事长： 曲明光  男，55岁，研究生学历，北京市西城区政协委员。曾任北

       京华天饮食集团公司宣传部部长、北京市西城区政府办公室重点建

       设指挥部办公室副主任，现任北京金融街建设集团副经理，2000年

       6月起任本公司副董事长。
副董事长： 鞠瑾  男，41岁，在读博士。曾任北方交通大学经济系教师、共青

       团北京市委宣传部副部长、部长，现任北京金融街建设集团法定代

       表人，2000年6月起任本公司副董事长。
董事：     赵伟  男，51岁，研究生学历。曾任北京皮鞋厂干部、北京市二轻

       总公司基建处副主任，2000年6月至2001年3月曾任本公司总经理，

       现任北京金融街建设集团副经理，2000年6月起任本公司董事
董事：     刘世春  男，36岁，研究生学历，北京市西城区人大代表。曾任北

       京北方精密机械厂干部、南德经济集团总裁助理，北京金融街建设

       开发有限责任公司副总经理、总经理，2000年6月起任本公司董事，

       2001年4月至今任本公司总经理。
董事：     张海天  男，53岁，大专学历。曾任北京星海乐器总公司财务科副

       科长、中福总公司副经理，2000年6月至2002年6月任本公司监事

       会召集人。现任北京金融街建设集团总会计师，2002年6月起任本

       公司董事。
独立董事： 许燕生  男，57岁，研究生学历，工程师，中共党员。曾任北京市

       西城区二龙路房管所干部、副所长，北京市西城区城市建设管理委

       员会副主任、主任，现任北京市燃气集团有限责任公司副总经理。
独立董事： 印韡：男，49岁，硕士，高级会计师、注册会计师、注册税务师、

       注册房地产估价师、注册土地估价师，中国国民党革命委员会中央

       经济委员会委员，国家税务总局特邀监察员、西城区政协委员、西

       城区政府特邀监察员。曾任华北无线电厂会计、北京市税务局西城

       分局税务稽查、国家税务总局咨询公司副经理、中恒信会计师事务

       所副所长兼主任会计师，现任北京中逸会计师事务所、北京中逸税

       务师事务所所长、主任会计师。
独立董事： 朱裕峰，男，52岁，大专，高级经济师。曾任黑龙江生产建设兵团

       战士，电影公司科影场工人，建设银行北京西四支行拨款员、副行

       长、行长，建设银行总行电子计算中心副主任，建设银行广东省分

       行副行长，建设银行总行项目评估部总经理，中国投资银行副行长，

       国家开发银行营业部筹备组组长、总经理。现任国家开发银行北京

       营业部总经理。

（二）监事会成员
监事会召集 宋和珍：女，52岁，研究生学历。曾任黑龙江生产建设兵团67团
人：       1营会计，北京市西城区交通局会计，北京市西城建筑公司会计，

       北京市西城三建公司财务科长，北京市金融街开发有限责任公司财

       务部经理，现任本公司审计部经理。
监事：     艾颖丽：女，46岁，研究生学历。曾任北京市西城区粮食局组织部

       部长、北京市西城区委企业工委主任科员、现任北京金融街建设集

       团党委办公室主任，2000年6月起任本公司监事。
监事：     吕洪：男，37岁，大本学历。曾任化工部设计院土建室工程师，北

       京金融街建设开发有限责任公司员工、工程部经理，现任本公司工

       程三部经理。

（三）高级管理人员
总经理：     刘世春，（其简历见董事会成员简介）。
财务负责人： 李敦嘉，男，53岁，经济学博士，高级审计师。曾任国家审

         计署科研所副处长，中国审计事务所部门主任。2000年6月

         起任本公司财务总监。
董事会秘书： 许群峰，男，36岁，经济学硕士。曾任湖北省郧县师范学校

         教师，北京市东风无线电厂干部，北京金融街房地产经营公

         司总经济师。2000年6月起任本公司董事会秘书。
副总经理：   高靓女士，女，34岁，研究生学历。曾任北京市劳改人民警

         察学校教师，北京金融街房地产经营公司经营部经理。2000

         年10月起任本公司副总经理。
副总经理：   侯志宁，女，46岁，研究生学历，全国三八红旗手。曾任北

         京市标准件四厂干部，北京市机械工业学校教师，北京金融

         街建设开发有限责任公司规划部经理、总经理助理。2001年

         3月起任本公司副总经理。

二、董事、监事、高级管理人员持股情况

上述董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。

三、最近一年公司董事、监事、高级管理人员收入情况

公司董事、监事及高级管理人员实际从公司获得的报酬总额为478万元（税前）。公司现有董事九人，其中只担任董事、不在经营管理班子中任职的王功伟、曲明光、鞠瑾、赵伟和张海天五位董事从公司获得的报酬为激励基金；担任董事同时在经营管理班子中兼职的刘世春董事从公司获得的报酬为工资和激励基金；

担任独立董事的许燕生、印韡、朱裕峰从公司获得的报酬为独立董事津贴，除此之外公司不向其支付其他报酬。公司现有监事三人，其中艾颖丽监事非公司员工，从公司获得的报酬为监事津贴，除此之外公司不向其支付其他报酬；在公司任职的监事宋和珍和监事吕洪从公司获得的报酬为工资和监事津贴。

2003年度公司董事、监事、高级管理人员工资及获取激励基金情况表

（单位：万元）

                                           独立董事、      
序号  姓名         职务          工资 激励基金   监事津贴  合计
1   王功伟    董事长            33.83    52.89          - 86.72

                 （在关联方领取）                           
2   曲明光  副董事长            33.83    38.67          -  72.5

                 （在关联方领取）                           
3    鞠瑾   副董事长            23.98    39.63          - 63.61

                 （在关联方领取）                           
4    赵伟       董事            24.51    29.97          - 54.48

                 （在关联方领取）                           
5   张海天      董事            12.16    16.36          - 28.52

                 （在关联方领取）                           
6   许燕生  独立董事                -        -          5     5
7    印伟   独立董事                -        -          5     5
8   朱裕峰  独立董事                -        -          5     5
9   刘世春 董事总经理           28.95     39.3          - 68.25
10  李敦嘉  财务总监            15.15    30.76          - 45.91
11   高靓   副总经理            15.02    30.74          - 45.76
12  候志宁  副总经理            15.02    30.74          - 45.76
13  许群峰 董事会秘书           12.29    31.62          - 43.91
14  艾颖丽      监事            12.16        -          5 17.16

                 （在关联方领取）                           
15  宋和珍      监事             9.40        -          5  14.4
16   吕洪       监事            11.33        -          5 16.33


公司董事、监事和高级管理人员目前没有退休金计划，也未享有认股权。

第九节    公司治理结构

一、公司与具有实际控制权的股东“五分开”情况

1、业务分开情况。公司现已独家获得金融街区域开发权，公司控股股东本身作为国有资产经营公司，不具体经营业务，特别地，资产重组后公司具有房地产开发资格，主营业务是房地产开发，而金融街集团经营范围无房地产开发一项，只能进行房地产信息咨询，公司与控股股东业务完全分开，不存在同业竞争和相互关联情况。

2、资产分开情况。在资产重组方案实施前，公司与金融街集团只有母子公司的股权投资关系，没有资产关联。在实施资产置换方案后，公司置出资产与金融街集团置入资产已经依协议进行了资产切换，双方资产完全分开。

3、人员分开情况。公司法定代表人与控股股东法定代表人分开，不由同一人兼任，公司董事长与总经理分开，不由同一人兼任；公司现有董事九名（其中独立董事三名），全部由金融街集团提名经公司股东大会选举产生；公司现有监事三名，其中两名由金融街集团提名经股东大会选举产生，另一名由职工代表担任经工会民主选举产生；公司经理班子现由一名总经理、三名副总经理和一名财务总监共五人组成，经理班子五人均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，在金融街集团及其附属企业不担任任何职务；公司拥有独立的员工队伍，这些员工均与公司签订劳动合同，在公司领取工资，与控股股东及其附属企业完全分开。

4、机构分开情况。资产重组后，公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规章制度的规定，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会等组织机构，制定了《董事会议事规则》、《 监事会议事规则》、《 经理工作细则》等基本管理制度，公司控股股东依法定程序参与公司决策，公司拥有独立完整的法人治理结构和组织机构，与控股股东的机构完全分开。

5、财务分开情况。资产重组后，公司与金融街集团拥有各自独立的财务负责人和财务会计工作人员，各自独立建账，拥有独立的银行账号，实行独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，公司与金融街集团的财务是完全分开的。

二、公司设立独立董事的情况

（一）独立董事的人数

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，2003年6月24日召开的公司2003年第一次临时股东大会（本次股东大会的决议公告参见2003年6月25日的《中国证券报》、《 证券时报》和《上海证券报》） 审议通过《增补公司第三届董事会第3名独立董事》的议案。至此，《 公司章程》中规定的公司第三届董事会成员全部到位。

（二）独立董事发挥作用的制度安排

按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》， 公司已对章程及股东大会议事规则进行了相应修订，修订后的公司章程和股东大会议事规则对独立董事发挥作用的制度安排作了详细规定。

（三）独立董事发挥作用的情况

截止到本招股意向书发布之日，公司独立董事根据《公司法》、《 证券法》、《 股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参加了历次董事会会议，独立履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，并按照有关规定对需要发表独立意见的事项发表独立意见。

三、重大经营决策等的程序与规则

（一）重大投资、财务等的决策程序与规则

本公司严格遵守《公司法》、《 证券法》的规定，按现代企业制度运作，从建立健全公司法人治理结构入手，形成权责明确、相互协调和制衡的关系，并通过公司章程和董事会、监事会工作细则及配套管理制度加以确立，从体制上和制度上保证决策的科学化、民主化，提高决策水平和效率，防止决策失误，规避市场风险，保障投资人利益。公司始终以投入产出效益和企业利益最大化为原则，并坚持执行以下决策程序：

1、公司总经理在经审议批准的年度计划和董事会授权范围内，签署重大生产经营合同，但必须根据董事会、监事会的要求，向董事会和监事会报告公司重大合同的签订执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

2、董事会对在股东大会授权范围以内（公司最近经审计的总资产额 20%以内）， 对公司对外投资、出售资产、财产担保、资产抵押作出决策，但决策前必须经过可行性论证，组织专家、专业人员进行评审。

3、超过股东大会对董事会授权范围的重大投资和其他财务事项，公司充分借助中介机构（会计师事务所、律师事务所、研究咨询公司等）力量，经过可行性方案的论证，专业人员评审，取得他们的独立意见和建议，由董事会提请股东大会批准后执行。

4、重大关联交易（指公司与关联方达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计的净资产值的5%关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。

对外担保与应由独立董事发表意见后，提交董事会讨论。

（二）公司项目开发的决策程序与规则

1、由公司经营部针对拟开发的项目对市场进行调查，并形成调研报告。

2、由公司经营部组织拆迁公司、规划部、工程部、材料预算部、财务部、办公室（计划统计）的专业人员，对项目的开发成本、开发可能性、资金使用情况等情况进行研究。

3、由公司经营部对项目进行可行性评估，并形成项目建议书和可行性研究报告。

4、公司总经理组织相关人员对可行性报告进行分析、论证，并根据论证结果完善可研报告后报公司董事会下设的专业委员会进行评估。

5、董事会在股东大会授权范围内，对项目作出决策，但决策前必须组织专家、专业人员进行评审。

6、超过股东大会对董事会授权范围的项目，董事会通过后上报股东大会批准，由公司股东大会最终决定是否投资进行项目开发。

（三）公司开发项目管理架构的设置

根据公司同期开发项目数量不多的特点，公司采用了直线式的组织架构，即在公司领导层下设置各个职能部门，各司其职，这种构架使公司的管理高效、有力。

项目管理的构架如下：

市场部：负责市场调研及项目策划，同时负责产品销售及售后服务的组织工作；

规划部：负责规划设计委托及报批工作；

工程部：负责办理项目过程中建设手续，负责建设过程中的管理工作，是公司对上述建设项目制定的投资目标、质量目标、工期目标的具体实施部门；

材料预算部：负责对工程合同、预算的管理，负责对施工、主要设备、材料的招投标组织工作；

总工办：是公司的技术管理部门，负责对项目的工程技术、设计图纸、工程质量问题提出审核意见；

财务部：负责生产经营过程中资金的收付与管理。

（四）公司质量控制体系

公司参照 ISO9002 标准，建立了一套完整的质量控制体系，通过这一体系的运行实现对产品的质量控制。主要体现在以下方面：

1、对设计、施工单位的质量考核

首先，业务部门从设计、施工的政府行业主管部门获得行业资质情况，从中选择具有与公司开发项目规模相适应资质的企业，并对其进行调研，由公司相关部门组成评审小组进行评审、合标，根据报名情况，从“合格名录”中选择入围单位进行投标。对中标单位，进行质量跟踪考核及控制，工程结束后，通过社会和政府质量监测部门对其工作质量的评价以及公司相关部门的考核、评审，确定其是否保留在“合格名录”中；对获优质工程奖项的单位在下次招标中优先选用。

2、对分包方的控制

公司原则上对工程不分包。对确须分包的项目，要求由总包方组织进行招标，由监理、设计与总包方共同组成评审小组对分包招标过程进行监控，以保证分包工程的质量。

3、采用新材料、新工艺的质量控制

为增强产品的市场竞争力，加快建设速度、降低建设成本，加大产品的科技含量，公司重视新材料、新工艺的应用，制定了对新材料、新工艺“积极、审慎、稳妥”的原则，注重收集、了解新材料、新工艺的有关研究动向和成果应用情况。

在采用前，严格按建筑政府行业主管部门对新材料、新工艺的认证条件审核相应证件，同时对已采用该成果的工程进行详尽的考察，并综合对使用产品的经济、社会、环境效益进行论证，以保证采用新材料、新工艺的质量。

4、对特殊环境项目的质量控制

房地产商品开发所面临的特殊环境主要指开发项目所处地上、地下存在文物、气候条件不利于开发或在环保方面有严格限制等情况。

对上述情况，公司采取以下措施加强对特殊环境下开发项目的质量控制：

首先，加强项目开发前的调查、论证。公司在项目规划阶段，即对文物、古树、地下军用电缆等有可能对建设有特殊影响的因素进行充分的调查，对建设项目环境及功能的关系进行全面、充分的调研，必要时请专家进行论证，在此基础上，按国家有关法规进行规划，从而避免了项目开始建设后，因此类特殊因素对建设产生影响。同时，在施工前，制定周密、详细的施工方案，以保证特殊环境下产品质量。

其次，在施工过程中，要求施工单位针对特殊的环境（如冬季、雨季）提出合理的技术措施及施工方案，以保证在特殊环境下的施工质量。

最后，对特殊环境下的施工，监理、施工方密切配合，对施工过程严密监控，出现情况及时处理，以保证质量。

（五）对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

1、公司董事会明确了公司总经理等高级管理人员的任职条件，提出了这些岗位在年龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的要求，对符合任职条件的人员进行全面的考评和调查了解，听取职工与有关部门的意见，最后将候选人的材料汇总，由公司董事会讨论并聘任高级管理人员。

2、公司已初步建立起一套区别于传统国企的高级管理人员的培养、选聘、监督、考核、奖惩、激励、约束机制。对企业高级管理人员均实行聘任制，着力对企业高级管理人员进行企业管理培训，不断提高其经营管理水平；在对高级管理人员进行择优聘用的前提下，逐步推行高管人员激励制度；同时建立并严格执行高管人员的自律制度，加强其自身修养和外部监督，借助专业测评机构进行年度绩效考核，科学地评价高管人员的经营业绩，并以此为依据进行考核、奖惩。

3、以后公司将根据经营环境和发展具体情况，建立并执行相应的考核与约束机制。

（六）利用外部决策咨询资源的情况

公司充分借助中介机构（会计师事务所、律师事务所、研究咨询公司等）力量，在进行可行性方案的编制及论证过程中，聘请专业人员评审，取得他们的独立意见和建议，作为公司决策的重要参考。

四、内部控制制度的自我评价意见

公司有一个利于建立、完善内部控制制度并发挥其作用的良好的内部控制环境。已在合理的基础上建立了恰当的内部控制制度，并已得到有效运行，实际运用的内部控制制度能够实现保护公司资产的安全和完整，保证公司会计报表公允表达，保证公司业务活动的有效进行等相关目标。

（一）公司内部控制以下五条为基本目标：

1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行；

3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；

5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）公司内部控制遵循以下基本原则

1、内部控制制度应当涵盖公司内部的各项经济业务、各个部门和各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，将内部控制制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

2、内部控制应当符合国家有关的法律法规和本单位的实际情况，全体员工必须遵照执行，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力；

3、内部控制应当保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；

4、内部控制应当正确处理成本与效益的关系，保证以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

（三）从内部控制的三个构成要素：控制环境、会计系统和控制程序，对公司的内部控制进行研究和评价：

本公司根据有关法律法规，结合内部控制的原理及有关内部控制的规定，建立了较为完善的适合本公司业务特点和管理要求的内部控制制度，保证了公司业务活动的有效进行，保护了公司资产的安全和完整，保证了公司会计资料的真实、合法、完整。现将本公司内部控制制度的情况简述如下：

1、控制环境

（1）本公司作为上市公司，建立了符合现代企业制度的法人治理结构，在中国证监会及交易所的监督下，董事会、监事会及经营管理层严格按照公司法及公司章程运作，为公司内部控制制度的正常运行提供了良好的基础。公司的领导层，包括董事长、各位董、监事及其他高管人员，都受过良好的教育，具有丰富的企业工作经验，了解在企业内部建立控制机构的必要性，实际工作中也对建立完善公司的内部控制制度非常重视，并能带头执行内部控制的有关规定。

（2）公司已建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构，各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构，以总经理为首的经营管理班子在董事会领导下负责公司的日常经营管理工作。公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

2、会计系统

公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了详尽的《财务会计制度》，对财务计划、资金管理、财产管理、担保管理、财务指标体系、会计制度、会计政策、财务处理规则、成本核算办法、会计档案管理办法、会计电算化系统管理、岗位责任制和内部牵制制度等方面作了细致的规定。

公司设立了独立的财务会计部门，财务会计人员分工明确，并做到不相容职能分离。具体的表现为：管钱的不管账，管物的不管账；银行存款对账单由出纳员之外的人员核对并编制银行存款调节表；空白银行支票本由专人管保，领用需登记；法定代表人名章、财务专用章由不同的人员保管，由保管印章之外的人员负责填制支票。

财务会计业务有明确的流程，会计记录与稽核由不同的人员担任，流程中的各个环节既相互联系又相互制约，能及时发现差错的发生。

公司的资金支出通过编制预算控制，公司总预算经董事会批准并经股东大会通过后执行，在总预算额度内，各部门的支出，按月编制预算，经公司经理办公会批准后执行。超过总预算的支出，需提前报董事会批准。资金的实际发生有严格的审批程序。

3、控制程序

（1）实现经营目标的主要制度、方法

A、销售。公司制定了《 营销管理制度》、《 合同管理办法》和《写字楼租售文件行文范本》， 通过对销售政策和涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容进行规范，加强销售合同规范化管理，使销售合同符合国家法律法规的规定，保证公司依法签订、履行销售合同。

B、采购。公司制定了《材料设备供应管理办法》。 公司所建工程一般采取由总包承包方负责的方式，除一些关键设备由公司自行采购外，由工程总承包方按北京市招标办规定通过招标程序进行，公司内部制订了设备招标的有关规定，对设备招标过程进行控制。公司设有招标领导小组，重大的设备采购需经领导小组审核批准。公司建立和完善了采购与付款的控制程序，强化了对请购、审批、采购、验收、付款等环节的控制，做到比质比价采购、采购决策透明，堵塞采购环节的漏洞。

C、工程设计与建设项目招标。公司制定了《施工招标暂行管理办法》， 工程设计的取费按国家规定的取费标准执行；工程建设项目按北京市招标办规定通过招标程序进行，公司内部制订了工程建设项目招标的有关规定，对工程建设项目招标过程进行控制，重大的工程建设项目需经招标领导小组审核批准。

D、工程建造及造价控制。公司制定了《工程拔款管理制度》、《工程洽商管理制度》、《 工程竣工结算管理制度》、《 监理文件管理制度》、《 零散工程管理制度》。重大的工程项目，公司聘用专业的造价控制机构协助对工程造价进行控制。

通过这些制度及措施可以达到确保工程质量、控制工程造价、降低工程成本、提高资金利用率、提高企业管理水平、提高经济效益的目的。

E 、工程质量控制。公司按ISO9000的标准制定了质量运行体系，对产品质量进行控制。该体系经北京中建协质量体系认证中心多次检查，均认为运行正常、可靠。公司制订了质量手册，按照质量控制环节编制了27个质量控制程序文件，质量体系有效运行。

公司严格按照建设部颁布的《建设工程监理范围和规模标准规定》对自主开发的项目实行工程监理制，委托具有相应资质等级的监理单位负责工程监理，在质量、进度等方面进行控制，公司项目部人员现场办公，对监理的工作进行监督，定期参加监理会、审阅监理报告，对重要的技术、生产问题，及时报公司研究解决。

F、人事与工资。公司制定了《人力资源管理制度》、《 工资分配实施办法》，按照制度的规定，全面完成公司人事工作，达到依法管理、合理分工、以人为本、人尽其才的目的。

G、资金支出。公司制定了《资金支出管理暂行规定》、《 资金支出审批权限的规定》、《 备用金使用规定》、《 募集资金管理制度》， 对资金支出的审批权限和程序作了严格的规定，相关机构和人员应当相互制约，确保货币资金的安全，有效地控制了资金的流出过程。

H、实物资产。公司制定了《存货管理办法》、《 固定资产管理办法》及《财产盘点制度》， 对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施，确保各种财产的安全完整。

I、对外投资。公司的对外投资，包括附属公司的对外投资，根据公司章程制订了管理办法，对外投资不超过最近一期经审计的公司财务报告确定的总资产额的20%，由董事会决定，超过20%的，须经公司股东大会批准。

J、担保。公司根据中国证监会的有关规定，制定了《对外担保制度》，办法中规定公司不准为公司股东或公司股东的子公司、公司股东的附属企业及个人提供担保。如为其他企业或单位提供担保，按《对外担保制度》规定的权限由董事会或股东大会批准。通过这些规定，对公司对外担保行为加以控制。

K、投资者关系。公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》，对公司投资者关系管理工作和信息披露工作进行了规范。

（2）公司配备有专职内部审计人员，根据公司制定的《内部审计制度》定期或不定期地对公司本身及附属公司的内部控制制度进行检查及评价，保证公司的内部控制制度不断完善，发挥内部控制制度应有的作用。

管理层认为，公司有一个利于建立、完善内部控制制度并发挥其作用的良好的内部控制环境。已在合理的基础上建立了恰当的内部控制制度，并已得到有效运行，实际运用的内部控制制度能够实现保护公司资产的安全和完整，保证公司会计报表公允表达，保证公司业务活动的有效进行等相关目标。

五、发行人会计师关于发行人内部控制制度评价报告的结论性意见

以下摘自发行人会计师出具的本公司《内部控制审核报告》（ 岳总核字[2004]第A005号）（其中，“我们”指岳华会计师事务所有限责任公司，“贵公司”

指本公司）：

“内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。”

“我们认为，贵公司管理当局按照已制定的内部控制制度等标准于2003年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”

第十节    财务会计信息

一、最近三年及最近一期的财务会计报表

以下2001-2003年财务会计报表业已经发行人会计师审计验证。

（一）合并资产负债表

（单位：元）
资产                             2004/6/30       2003/12/31

                          （未经审计）                 
流动资产：                                                
货币资金                    714,066,707.60   236,705,025.68
短期投资                         17,610.00       703,174.70
应收票据                                                   
应收股利                                                   
应收利息                                                   
应收账款                    652,039,128.64   697,311,064.96
其他应收款                    8,986,106.88     2,401,069.95
预付货款                    271,676,428.99    97,359,990.58
应收补贴款                                                
存货                      2,474,634,290.05 2,347,700,815.45
待摊费用                     31,929,101.05    27,855,385.00
待处理流动资产净损失                                       
一年内到期的长期债权投资                                   
其他流动资产                                               
流动资产合计              4,153,349,373.21 3,410,036,526.32
长期投资：                                                
长期股权投资                193,596,342.35   186,178,508.06
长期债权投资                                               
长期投资合计                193,596,342.35   186,178,508.06
固定资产：                                                
固定资产原值                 32,372,777.42    31,362,045.42
减：累计折旧                  3,776,852.90     2,856,405.48
固定资产净值                 28,595,924.52    28,505,639.94
减:固定资产减值准备                                       
固定资产净额                 28,595,924.52    28,505,639.94
工程物资                                                   
在建工程                                                   
固定资产清理                                               
待处理固定资产净损失                                       
固定资产合计                 28,595,924.52    28,505,639.94
无形资产及递延资产：                                       
无形资产                                                   
开办费                                                     
长期待摊费用                                               
其他长期资产                                               
无形资产及递延资产合计                                    
递延税项：                                                
递延税款借项                                               
资产总计                  4,375,541,640.08 3,624,720,674.32
================续上表=========================
资产                            2002/12/31       2001/12/31

                                                      
流动资产：                                                
货币资金                    229,357,162.57    35,264,756.16
短期投资                      7,998,392.70       209,070.00
应收票据                                                   
应收股利                                                   
应收利息                                                   
应收账款                    641,486,922.57   165,378,477.41
其他应收款                    3,559,016.43     3,136,245.96
预付货款                    126,216,726.87    39,457,863.93
应收补贴款                                                
存货                      1,806,862,663.16   867,759,521.65
待摊费用                     17,265,550.18     1,778,653.31
待处理流动资产净损失                                       
一年内到期的长期债权投资                                   
其他流动资产                                               
流动资产合计              2,832,746,434.48 1,112,984,588.42
长期投资：                                                
长期股权投资                 38,521,150.61    22,249,610.55
长期债权投资                                               
长期投资合计                 38,521,150.61    22,249,610.55
固定资产：                                                
固定资产原值                  6,711,398.78     4,238,767.76
减：累计折旧                  2,089,348.18     1,716,467.15
固定资产净值                  4,622,050.60     2,522,300.61
减:固定资产减值准备                                       
固定资产净额                  4,622,050.60     2,522,300.61
工程物资                                                   
在建工程                                                   
固定资产清理                                               
待处理固定资产净损失                                       
固定资产合计                  4,622,050.60     2,522,300.61
无形资产及递延资产：                                       
无形资产                                                   
开办费                                                     
长期待摊费用                                               
其他长期资产                                               
无形资产及递延资产合计                                    
递延税项：                                                
递延税款借项                                               
资产总计                  2,875,889,635.69 1,137,756,499.58

负债及股东权益                   2004/6/30       2003/12/31
-                             （未经审计）                 
流动负债：                                                
短期借款                    254,000,000.00                -
应付票据                     91,643,259.00    60,000,000.00
应付账款                     49,242,437.82   123,044,044.93
预收账款                    554,872,667.27   500,065,736.27
应付工资                     13,246,955.92    21,264,668.57
应付福利费                    5,457,862.75     4,060,380.85
应付股利                        105,021.24       105,021.24
应交税金                    222,498,966.61   199,660,042.17
其他应交款                      432,371.99     1,060,310.22
其他应付款                   25,453,365.44    18,835,505.15
预提费用                                                   
预计负债                                 -   170,000,000.00
一年内到期的长期负债        600,000,000.00   150,000,000.00
其他流动负债                                               
流动负债合计              1,816,952,908.04 1,078,095,709.40
长期负债：                               - 1,440,000,000.00
长期借款                  1,400,000,000.00                -
应付债券                                                   
长期应付款                                                
专项应付款                                                
其他长期负债                                               
长期负债合计              1,400,000,000.00 1,440,000,000.00
递延税项：                                                
递延税款贷项                  2,204,807.23     2,204,807.23
负债合计                  3,219,157,715.27 2,520,300,516.63
少数股东权益                 14,298,003.08    11,564,812.03
股东权益：                                                
股本                        383,126,640.00   294,712,800.00
减：已归还投资                                             
股本净额                    383,126,640.00   294,712,800.00
资本公积                    176,454,055.85   264,867,895.85
盈余公积                    127,455,984.53   127,455,984.53
其中：法定公益金             49,109,262.66    49,109,262.66
未分配利润                  455,049,241.35   405,818,665.28
其中：预计发放的现金股利                 -    88,463,856.47
股东权益合计              1,142,085,921.73 1,092,855,345.66
负债及股东益合计          4,375,541,640.08 3,624,720,674.32
================续上表=========================
负债及股东权益                  2002/12/31       2001/12/31
-                                                         
流动负债：                                                
短期借款                    330,000,000.00   265,000,000.00
应付票据                                 -                -
应付账款                    197,708,379.28    40,159,796.09
预收账款                    310,494,553.33    32,688,926.87
应付工资                     14,106,789.04     7,406,789.04
应付福利费                    1,981,052.26       967,782.27
应付股利                      1,746,817.14     7,190,981.24
应交税金                    111,312,923.57    68,597,461.77
其他应交款                    1,245,099.02       544,924.30
其他应付款                    8,601,311.81    36,394,605.53
预提费用                                                   
预计负债                                 -                -
一年内到期的长期负债                     -                -
其他流动负债                                               
流动负债合计              1,147,196,925.45   458,951,267.11
长期负债：                  800,000,000.00                -
长期借款                                 -   320,000,000.00
应付债券                                                   
长期应付款                                                
专项应付款                                                
其他长期负债                                               
长期负债合计                800,000,000.00   320,000,000.00
递延税项：                                                
递延税款贷项                  2,204,807.23     2,204,807.23
负债合计                  1,949,401,732.68   781,156,074.34
少数股东权益                 11,655,504.19    10,108,680.59
股东权益：                                                
股本                        147,356,400.00   125,906,400.00
减：已归还投资                                             
股本净额                    147,356,400.00   125,906,400.00
资本公积                    412,224,295.85    32,409,205.86
盈余公积                     96,057,126.59    52,779,458.09
其中：法定公益金             38,613,551.86    20,968,160.47
未分配利润                  259,194,576.38   135,396,680.70
其中：预计发放的现金股利    38,312.6640.00                -
股东权益合计                914,832,398.82   346,491,744.65
负债及股东益合计          2,875,889,635.69 1,137,756,499.58


（二）合并利润表

（单位：元）
项目                  2004年度中期         2003年度       2002年度
-                     （未经审计）                                
一、主营业务收入    724,065,153.89 1,437,970,885.22 924,183,889.85
减：主营业务成本    433,985,600.10   875,824,911.22 595,249,675.08
主营业务税金及附加   54,716,003.34   120,467,537.57  59,958,388.37
二、主营业务利润    235,363,550.45   441,678,436.43 268,975,826.40
加：其他业务利润        124,015.00       -23,400.00              -
减：营业费用          6,032,924.07    20,412,029.14  12,930,910.45
管理费用             19,053,496.31    80,434,438.38  46,140,347.81
财务费用              7,365,096.31    30,642,064.13  27,811,726.78
三、营业利润        203,036,048.76   310,166,504.78 182,092,841.36
加：投资收益          4,700,332.07     1,630,713.53   3,178,869.47
补贴收入                         -    20,000,000.00  20,000,000.00
营业外收入                       -       231,432.47     104,014.41
减：营业外支出            1,000.00       263,030.99   1,985,395.00
四、利润总额        207,735,380.83   331,765,619.79 203,390,330.24
减：所得税           69,639,716.01   123,193,175.92  29,769,449.88
少数股东损益            451,248.75     1,078,217.03   6,545,316.18
五、净利润          137,644,416.07   207,494,226.84 167,075,564.18
================续上表=========================
项目                      2001年度
-                                 
一、主营业务收入    857,282,451.10
减：主营业务成本    593,691,971.72
主营业务税金及附加   47,424,233.95
二、主营业务利润    216,166,245.43
加：其他业务利润        -48,728.87
减：营业费用          5,254,336.87
管理费用             16,672,417.42
财务费用              6,603,511.65
三、营业利润        187,587,250.62
加：投资收益          7,483,345.36
补贴收入             20,000,000.00
营业外收入              214,814.97
减：营业外支出            7,910.69
四、利润总额        215,277,500.26
减：所得税           58,774,114.39
少数股东损益          5,455,406.43
五、净利润          151,047,979.44


（三）现金流量表

（单位：元）
项目                                2004年度中期         2003年度

                                （未经审计）                 
一、经济活动产生的现金流量                                       
销售商品、提供劳务收到的现金      709,789,338.89 1,494,375,236.47
收到的税费返还                                                   
收到的其他与经营活动有关的现金     33,849,926.14    73,683,409.55
现金流入小计                      743,639,265.03 1,568,058,646.02
购买商品、接受劳务支付的现金      629,049,265.50 1,348,954,443.66
支付给职工以及为职工支付的现金     13,546,942.66    24,632,579.82
支付的各项税费                    106,299,869.17   168,091,372.62
支付的其他与经营活动有关的现金     46,532,831.30    57,085,651.47
现金流出小计                      795,428,908.63 1,598,764,047.57
经营活动产生的现金流量净额        -51,789,643.60   -30,705,401.55
二、投资活动产生的现金流量                                       
收回投资所收到的现金              410,703,174.70     9,146,392.70
取得投资收益所收到的现金            2,282,497.77     3,973,356.08
处置固定资产、无形资产和其他长期                        47,000.00
资产而收回的现金净额                                             
收到的其他与投资活动有关的现金                                   
现金流入小计                      412,985,672.47    13,166,748.78
购建固定资产、无形资产和其他长期    1,010,732.00     2,694,288.01
资产所支付的现金                                                
投资所支付的现金                  415,017,610.00   151,851,174.70
支付的其他与投资活动有关的现金                                   
现金流出小计                      416,028,342.00   154,545,462.71
投资活动产生的现金流量净额         -3,042,669.53  -141,378,713.93
三、筹资活动产生的现金流量                                       
吸收投资所收到的现金                2,900,000.00                 
借款所收到的现金                  844,000,000.00 1,340,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金                                   
现金流入小计                      846,900,000.00 1,340,000,000.00
偿还债务所支付的现金              180,000,000.00 1,050,000,000.00
分配股利、利润所支付的现金或偿付  134,706,004.95   110,073,415.01
利息所支付的现金                                                
支付的其他与筹资活动有关的现金                         494,606.40
现金流出小计                      314,706,004.95 1,160,568,021.41
筹资活动产生的现金流量净额        532,193,995.05   179,431,978.59
四、汇率变动对现金的影响                                         
五、现金及现金等价物净增加额      477,361,681.92     7,347,863.11
================续上表=========================
项目                                      2002年度         2001年度

                                                               
一、经济活动产生的现金流量                                         
销售商品、提供劳务收到的现金        693,748,862.04   517,338,405.96
收到的税费返还                       37,725,581.28    10,389,451.29
收到的其他与经营活动有关的现金       50,680,335.20    34,360,465.19
现金流入小计                        782,154,778.52   562,088,322.44
购买商品、接受劳务支付的现金      1,477,979,500.96   957,606,949.96
支付给职工以及为职工支付的现金       15,525,867.22     7,978,576.08
支付的各项税费                      100,847,767.02    78,068,219.51
支付的其他与经营活动有关的现金       44,746,353.82    37,367,216.19
现金流出小计                      1,639,099,489.02 1,081,020,961.74
经营活动产生的现金流量净额         -856,944,710.50  -518,932,639.30
二、投资活动产生的现金流量                                         
收回投资所收到的现金                    553,932.00     1,937,364.27
取得投资收益所收到的现金              3,241,971.11                 
处置固定资产、无形资产和其他长期         80,000.00        15,963.00
资产而收回的现金净额                                               
收到的其他与投资活动有关的现金                        27,003,307.53
现金流入小计                          3,875,903.11    28,956,634.80
购建固定资产、无形资产和其他长期      2,885,717.00     2,166,881.50
资产所支付的现金                                                   
投资所支付的现金                     24,266,592.70    11,377,630.06
支付的其他与投资活动有关的现金                                    
现金流出小计                         27,152,309.70    13,544,511.56
投资活动产生的现金流量净额          -23,276,406.59    15,412,123.24
三、筹资活动产生的现金流量                                         
吸收投资所收到的现金                401,005,606.11                 
借款所收到的现金                  1,420,000,000.00 1,010,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金          261,373.86                 
现金流入小计                      1,821,266,979.97 1,010,000,000.00
偿还债务所支付的现金                705,000,000.00   525,000,000.00
分配股利、利润所支付的现金或偿付     41,953,456.47    33,558,479.84
利息所支付的现金                                                   
支付的其他与筹资活动有关的现金                             2,231.80
现金流出小计                        746,953,456.47   558,560,711.64
筹资活动产生的现金流量净额        1,074,313,523.50   451,439,288.36
四、汇率变动对现金的影响                                          
五、现金及现金等价物净增加额        194,092,406.41   -52,081,227.70


二、最近三年及最近一期主要财务指标

（一）公司主要财务指标计算公式

1、流动比率=流动资产*流动负债

2、速动比率=速动资产*流动负债

3、资产负债率=负债总额*总资产*100%

4、应收账款周转率=主营业务收入*应收账款平均余额

5、存货周转率=主营业务成本*存货平均余额

6、净资产收益率

（1）全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产*100%

（2）加权平均净资产收益率=P÷(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

7、每股收益

（1）全面摊薄每股收益=报告期净利润*期末股份总数

（2）加权平均每股收益=P*（S0+S1+Si譓i鱉  0-Sj譓 j鱉 0）

注：其中，P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi 为新增净资产（增加股份）下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产（减少股份）下一月份起至报告期期末的月份数。

8、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额*期末股份总数

9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额*期末股份总数

（二）公司主要财务指标如下表所示：

公司最近三年及最近一期主要财务指标如下表所示（以下2001-2003年财务数据已经岳华会计师事务所有限责任公司审计验证）：
项目                             2004年度中期 2003年度 2002年度 2001年度
-                                （未经审计）                           
流动比率                                 2.29     3.16     2.47     2.42
速动比率                                 0.92     0.96     0.86     0.53
资产负债率（%）（母公司报表）           73.71    69.59    67.89    69.43
资产负债率（%）（合并报表）             73.89    69.85    68.19    69.55
应收账款周转率（次/年）                  1.07     2.15     2.29     8.77
存货周转率（次/年）                      0.18     0.42     0.45     0.93
加权平均净资产收益率（%）*              12.48    20.77    29.52    53.87
扣除非经常性损益后的加权平均            12.37    19.23    20.36    43.52
净资产收益率（%）*                                                      
全面摊薄净资产收益率（%）               12.05    18.99    18.26    43.59
扣除非经常性损益后的全面摊薄            11.95    17.57    12.59    35.23
净资产收益率（%）                                                      
全面摊薄每股收益（元）                   0.36     0.70     1.13     1.20
扣除非经常性损益后的全面摊薄             0.36     0.65     0.78     0.97
每股收益（元）                                                         
加权平均每股收益（元）                   0.36      0.7     1.26     1.20
扣除非经常性损益后的加权平均             0.36     0.65     0.87     0.97
每股收益（元）                                                         
每股经营活动的现金流量（元/股）         -0.14    -0.10    -5.82    -4.12
每股净现金流量（元/股）                  1.25     0.03     1.32    -0.41


（注：*上表2001-2003年度“加权平均净资产收益率”、“扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率”均以发行人会计师审核的《公司最近三年加权平均净资产收益率计算表》为依据）

三、最近一期财务报告附注

第一部分：本公司2003年度财务报告附注

（以下摘自经发行人会计师审计的本公司2003年度财务报告）

（一）公司的基本情况

金融街控股股份有限公司（以下简称公司或本公司）原名重庆华亚现代纸业股份有限公司，成立于1996年6月18日，系经中国包装总公司批准，由华西包装集团公司独家发起，以所属重庆华亚现代纸业有限责任公司为主体组建的股份有限公司。

北京金融街建设集团与华西包装集团公司（本公司原第一大股东）经国家财政部财管字〔2000〕14号文和中国证监会证监函〔2000〕65号文批准，进行股权转让，并于2000年5月24日办理股权过户手续。公司国有法人股占注册资本的61.876%，由华西包装集团公司持有变更为由北京金融街建设集团持有。

2000年5月15日，股东大会通过决议，公司与北京金融街建设集团进行资产置换。根据《资产置换协议》公司将全部资产与北京金融街建设集团进行等值置换，并变更主营业务。

2001年3月30日，公司召开2000年度股东大会，审议通过了变更公司住所的决议，决定将公司注册地从重庆市迁往北京市，2001年4月，公司获得了北京市工商局核发的《企业法人营业执照》。

2001年6月25日，公司2001年第二次临时股东大会通过《2001年公司增发方案》，2002年8月14日，经中国证监会证监发行字[2002]60号《关于核准金融街控股股份有限公司增发股票的通知》核准，公司向社会公众发行人民币普通股2,145万股，股票面值为每股人民币1元。

2003年4月16日，根据公司2002年年度股东大会审议通过的《2002年公司利润分配和公积金转增股本方案》，公司实施了公积金转增股本计划，以147,356,400股为基数，每10股转增10股，共计转增147,356,400股，转增后公司总股本为294,712,800股，每股面值1元。

公司住所为北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座8层。注册资本为贰亿玖仟肆佰柒拾壹万贰仟捌佰元整（294,712,800.00元）， 法定代表人为王功伟，经营范围为房地产开发、物业管理、高新技术及产品项目和技术开发、技术服务、停车服务、自有房屋租赁。

（二）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1．会计制度

公司执行《企业会计制度》。

2．会计年度

公历一月一日至十二月三十一日。

3．记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

4．记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。（ 各项资产除按规定进行了资产评估以评估价值计价外，均按取得时的实际成本计价。）

5．外币业务的核算方法

对发生的外币经济业务，采用业务发生当月月初中国人民银行公布的市场汇率(中间价)折合为记账本位币记账，月末对外币账户余额按月末市场汇率(中间价)进行调整，将按月末市场汇率(中间价)折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额，作为汇兑损益处理。属购建固定资产发生的汇兑损益，在固定资产达到预计可使用状态前，计入各项在建工程成本；除上述情况以外发生的汇兑损益计入当期财务费用。

6．现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

7．坏账核算方法

公司确认坏账的标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；债务人逾期未履行其偿债义务超过三年，且具有明显特征表明无法收回的应收款项。

本公司的坏账核算采用备抵法，坏账准备根据应收款项（应收账款和其他应收款）期末余额采用账龄分析法计提，计提的比例列示如下：
账  龄    计提比例
0-3个月         0%
3-6个月         3%
6个月-1年       6%
1-2年          15%
2-3年          30%
3年以上        50%


8．存货核算方法

存货分类为：原材料、库存设备、低值易耗品、分期收款开发产品、开发成本、出租开发产品，开发产品。

存货的盘存制度为永续盘存制。各类存货按实际成本计价, 低值易耗品领用按一次摊销法摊销。

开发土地发生的各项费用直接计入开发成本，与房地产开发商签订土地开发合同后,根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。

公司受托开发成本项目包括前期费用、拆迁费用、市政及公建配套费用等。

费用的归集分摊方法如下：

①土地开发前期费用包括在地产开发前发生的一些费用，一般按地块归集，两个以上地块共同发生的费用根据各地块建筑面积分摊。

②拆迁费用：红线内拆迁费用直接计入该地块成本；红线外拆迁费用，属区间市政道路的，原则上由道路两侧的地块各分担一半；市政及公建配套设施用地、主干道及其他地带的拆迁费用，只在已开发地块中分摊（但以各地块的预计总成本为分摊上限）， 其中已竣工项目优先分摊。

③市政及公建配套费用包括配套站点建造成本、市政管线的建造成本、其他成本（包括区域内非营业性文教、卫生、行政管理设施）等。上述建造成本在工程竣工验收后，只在已开发地块中分摊（但以各地块的预计总成本为分摊上限）， 其中已竣工项目优先分摊。

区域内非营业性的文教、卫生、行政管理、市政公用配套设施，无偿交付管理部门使用，其所需建设费用，计入开发成本。

出租开发商品按直线法摊销，摊销年限45年。

期末，在对存货进行全面盘点的基础上，对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定。可变现净值是指单个开发成本、开发产品资产负债表日的预计售价减进一步开发的成本、变现手续费、中介代理和销售所必需的预计税金、费用后的净值。

9．短期投资的核算方法

（1）短期投资指本公司购入的能够随时变现并且持有时间不准备超过一年(含一年)的投资，包括股票投资、债券投资等。

（2）短期投资在取得时以实际成本计价，即实际支付的全部价款（包括税金、手续费和相关费用）扣除已宣告发放但尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的债券利息后的金额。

（3）期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计提短期投资跌价准备，并进入当期损益。

（4）在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认当期的投资收益。

10．长期股权投资的核算方法

（1）公司持有被投资单位有表决权资本总额低于20%,或虽占20%或以上,但不具有重大影响的,按成本法核算；持有被投资单位有表决权资本总额 20%或以上,或虽不足20%但具有重大影响的,按权益法核算；对持有50%以上股权的股权投资或持有股权低于 50%但对被投资单位具有实质性控制的股权投资编制合并会计报表。

（2）股权投资差额按合同规定的投资期限摊销。（ 若未规定投资期限，按10年摊销）。

（3）本公司对长期投资提取长期投资减值准备。期末由于被投资单位市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间不可能恢复时， 按可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。

11．长期债权投资的核算方法

公司购入长期债券按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费，已到付息期但尚未领取的债权利息后的余额作为实际成本；债券的溢价或折价在债券的存续期内于确认相关债券利息收入时采用直线法摊销；按权责发生制原则计算应计利息。

12．固定资产计价与折旧政策

(1)本公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产，或不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2,000元以上，并且使用年限超过两年的资产。固定资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”，同时按预计净残值率和规定的折旧年限确定的年折旧率如下：
资产类别     折旧年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物       45           3%    2.16%
办 公 设 备         6           3%   16.17%
运 输 工 具         6           3%   16.17%
其       他         6           3%   16.17%


已全额计提减值准备的固定资产，不再计提折旧。

(2)固定资产减值准备

期末或者在年度终了，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。当存在下列情况之一时，全额计提固定资产减值准备：

①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

④已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

⑤其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

13．在建工程核算办法

(1)在建工程的计价方法：

自营工程，按照直接材料、直接工资、直接机械施工费以及所分摊的工程管理费等计价。

出包工程，按照应当支付的工程价款以及所分摊的工程管理费等计价。

在建工程达到预计可使用状态时，转为固定资产。

(2)在建工程减值准备

在期末或者年度终了，如果有证据表明在建工程已经发生了减值，按减值额计提在建工程减值准备。存在下列一项或若干项情况时，计提在建工程减值准备：

①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程；

②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；

③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

14．借款费用的会计处理方法

专门借款发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款发生的汇兑差额，在购建固定资产达到预定可使用状态之前予以资本化，计入资产的原始价值；在购建固定资产达到预定可使用状态之后，计入当期损益。

为开发房地产而借入的资金所发生的利息等借款费用在开发产品完工之前计入开发成本；在完工之后而发生的利息等借款费用计入财务费用。

其他借款费用均于发生当期确认为费用，计入当期财务费用。

15．无形资产的核算方法

(1) 无形资产计价及摊销方法

无形资产按实际成本计价，在受益期限内（不超过经营期限）分期平均摊销。

(2)无形资产减值准备

公司在期末或者在年度终了，检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力，对预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

存在下列一项或若干项情况时，计提无形资产减值准备：

①某项无形资产已被其他新技术等所取代,使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响;

②某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；

③某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；

④其他足以证明某项无形资产实质上已经发生了减值的情形。

16．长期待摊费用的摊销方法

长期待摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内分期平均摊销。

17．收入确认原则

商品销售，公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施与所有权相关的继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。收入实现的具体条件：工程已经竣工并通过有关部门验收；具有经购买方确认的结算通知书；履行了合同规定的义务，且价款取得或确信可以取得；成本能够可靠地计量。

对分期收款销售，按合同约定的收款日期分期确认收入。

提供劳务：在同一年度内开始并完成的，在劳务已经提供，收到价款或取得收取款项的证据时，确认劳务收入；跨年度的，按完工百分比法，在劳务合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定，与交易相关的价款能够流入，已经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，确认劳务收入。

土地开发，按照《企业会计准则--建造合同》， 根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。确定完工进度的方法：根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。各地块合同预计总成本的确定方法如下：

金融街区域可用于商业性开发的每一个地块的预计成本，由每平方米建筑面积的单位成本乘以各该地块规划建筑面积计算得出，各地块的建筑面积是政府有关部门批准的，单位成本根据金融街区域土地开发总成本，综合考虑可用于商业性开发地块的建筑面积及占地面积估算得出，具体估算过程如下：

①金融街区域居民拆迁总成本。居民拆迁成本根据调查取得的整个金融街区域居民户数和估算的平均每户拆迁成本，两者相乘得出居民拆迁总成本；

②金融街区域单位拆迁总成本。单位拆迁成本根据调查取得的被拆迁单位的建筑面积及估计的平均拆迁成本，得出需拆迁单位拆迁总成本；

③金融街区域拆迁总成本。①+②，即居民拆迁总成本加单位拆迁总成本，再加上合理预计的可能发生的利息费用，等于区域拆迁总成本。

④金融街区域按建筑面积计算的平均拆迁成本。将③除以金融街区域可用于商业性开发地块的建筑面积，得出金融街区按建筑面积计算的平均拆迁成本。

⑤金融街区域按占地面积计算的平均拆迁成本。将③除以金融街区商业性开发地块的占地面积，得出金融街区按占地面积计算的平均拆迁成本。

⑥金融街区域市政配套总成本。根据规划所定的各配套项目的估算建造成本（不包括所需用地的拆迁成本）合计确定。

⑦金融街区域平均市政配套成本（按建筑面积计算）。 将⑥除以金融街区域可用于商业性开发地块的建筑面积，得出金融街区域各地块应分摊的市政配套费用平均成本。

⑧某地块预计拆迁成本。将④乘以该地块建筑面积，得出该地块按建筑面积计算的拆迁成本；将⑤乘以该地块占地面积，得出该地块按占地面积计算的拆迁成本，将该地块按建筑面积计算的拆迁成本与该地块按占地面积计算的拆迁成本相加，相加的和除以2，得出该地块的预计拆迁成本。

⑨某地块市政配套成本。将⑦乘以该地块的建筑面积，得出该地块市政配套成本。

⑩某地块预计总成本。⑧+⑨，得出该地块土地开发成本。即该地块拆迁总成本加该地块市政配套总成本，得出该地块开发总成本。

当某一地块签约开发时，通过上述计算过程得出的该地块的预算总成本就是合同预计总成本。

在金融街开发过程中，公司将定期对估算成本进行审核,如发现有对估算成本产生重大影响的变化时，将对估算成本进行调整。

他人使用本公司资产而发生的收入：他人使用本公司资金发生的利息收入，按使用资金的时间和适用利率计算确定；发生的使用费收入按合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定并应同时满足：1）与交易相关的经济利益能够流入公司；2）收入的金额能够可靠地计量。

18．营业费用的核算方法

公司发生的广告费、销售代理费、改装修护费用、交易手续费、咨询费、中介费等营业费用均在发生时计入当期营业费用。

开发产品办理竣工验收后，如发生应由公司承担的维修费计入营业费用。

19．所得税的会计处理方法

公司所得税采用应付税款法核算。

20．合并会计报表的编制方法

（1）合并会计报表的范围：对持有50%以上股权的股权投资或持有股权比例低于50%但对被投资单位具有实质性控制的股权投资编制合并会计报表。

（2）编制方法：根据财政部财会字(1995)11号《关于印发