三九生化三九医药股份有限公司持股变动报告书

证券代码：000403 股票简称：三九生化 公告编号：2005-011

三九宜工生化股份有限公司

股东持股变动报告书

上市公司名称：三九宜工生化股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：三九生化

股票代码：000403

信息披露义务人：三九医药股份有限公司

住所：广东省深圳市罗湖区银湖路口

通讯地址：深圳市银湖路口北环大道 1028号

联系电话：0755－83360999

股份变动性质：（控制股份）减少

报告书签署日期：2004年 4月 29日

2特别提示

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号――上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告；

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东持股信息披露管理办法》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的三九宜工生化股份有限公司股份。

截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制三九宜工生化股份有限公司的股份。

四、本次收购的进行尚须取得以下批准：

1、就本次股份转让所涉及的国有股权管理事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

2、就本次股份转让，中国证监会未提出异议；

3、就本次股份转让取得三九医药债权人的同意。

五、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义??????????????????????? 4

第二节 信息披露义务人介绍???????????????? 5

第三节 信息披露义务人持股变动情况???????????? 6

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况?????????? 8

第五节 其他重大事项??????????????????? 9

第六节 备查文件????????????????????? 10

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第一节 释义

本持股变动报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本次股份转让：指三九医药股份有限公司将持有的三九宜工生化股份有限公司 38.11%的股份分别转让给振兴集团有限公司和自然人任彦堂先生的行为。

信息披露义务人、本公司、三九医药、出让方：指三九医药股份有限公司，一家在深圳证券交易所上市的股份有限公司。

受让方：指振兴集团有限公司和自然人任彦堂先生。

三九集团：指三九企业集团（深圳南方制药厂）。

三九生化：指三九宜工生化股份有限公司。

振兴集团：指振兴集团有限公司。

国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

证监会：指中国证券监督管理委员会。

本报告：指三九宜工生化股份有限公司股东持股变动报告书。

元：指人民币元。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

信息披露义务人名称：三九医药股份有限公司

法定代表人：孙晓民

注册地：广东省深圳市罗湖区银湖路口注册资本：人民币柒亿伍仟叁佰万元（经2003年 5月12日召开的2002年年度股东大会审议通过，公司以2002 年末公司总股本75，300 万股为基数，进行资本公积金转增股

本，每10股转增3股，转增后总股本97，890万，工商变更手续正在办理中）

企业法人营业执照注册号：1000001103157

企业法人组织机构代码：71092459-0

企业类型：股份有限公司（上市）

经济性质：国有控股

经营范围：药品、保健品、医疗器械的开发、生产、销售；相关技术开发、转让、服务；医疗保健服务

经营期限：1999年4月21日至不约定期限

国税税务登记号码：440301710924590

地税税务登记号码：440303710924590

公司发起人：深圳三九药业有限公司、三九集团、深圳九先生物工程有限公司、深圳市先达明贸易有限公司（现更名为深圳市先达明物业管理有限公司）、惠州市壬星工贸有限公司

通讯地址：深圳市北环大道1028号

联系电话：0755-83360999

二、信息披露义务人的董事姓名、身份证号码、国籍、长期居住地及任职情况

姓名 国籍 长期居住地其他国家居留权在公司任职或其他公司兼职情况

孙晓民 中国 北京市 无

公司董事长、

三九企业集团党委书记、总经理

曾 春中国香港

中国香港 无

三九企业集团副总经理，雅安

三九药业有限公司董事长

深圳九新药业有限公司董事长

宋 清 中国广东省深圳市无

三九企业集团医药事业部部长，山西同达药业有限公司董事长

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程松林 中国 广东省深圳市 无

三九企业集团总经济师，规划发展部部长

崔 军 中国 广东省深圳市 无 公司总经理

周 辉 中国 广东省深圳市 无 公司董秘

毛蕴诗 中国 广州中山大学 无公司独立董事

中山大学管理学院博士生导师，白云山 A独立董事

吴建伟 中国 北京市 无公司独立董事

北京市九和律师事务所律师，如意集团、华东医药独立董事龙 哲 中国 广西省桂林市 无公司独立董事深圳国鹏会计师事务所合伙人

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份情况。

第三节 信息披露义务人持股变动情况

一、 信息披露义务人持有三九生化股份情况

本次股份转让完成前，本公司持有三九宜工生化股份有限公司80，682，000股的国有法人股，占其已发行股份的比例的38.11%。

本次股份转让完成后，本公司不再持有三九宜工生化股份有限公司的股份.转让给振兴集团的股份性质变为境内法人股。

持股变动达到规定比例的日期：2005年4月28日

持股变动达到规定比例的方式：协议转让截至目前，本公司持有的三九宜工生化股份有限公司80，682，000股的国有法人股已被中国民生银行深圳分行滨海支行、兴业银行深圳分行申请司法冻结。

二、本次股份转让协议的基本内容

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1、 协议当事方：

转让方：三九医药；受让方：振兴集团有限公司、任彦堂先生

2、 股份转让情况：

转让给振兴集团的股份数量为61，621，064股，占三九生化股份总数的29.11%，股份性

质由国有法人股变为境内法人股；转让给任彦堂的股份数量为19，060，936股，占三九

生化股份总数的9%，合计转让股份80，682，000股，占三九生化股份总数的 38.11%。

3、 转让价款：

三九医药转让给振兴集团的三九生化61，621，064股的转让价格为每股 2.55 元，股份

转让价款为 157，133，713.20元；三九医药转让给任彦堂先生的三九生化 19，060，936

股的转让价格为每股2.55 元，股份转让价款为48，605，386.80元。合计股份转让价款为人民币205，739，100.00元。

4、 股份转让的对价支付方式：

协议正式签署后3日之内，振兴集团、任彦堂先生应按其受让股份之比例，共向三九医药书面指定的帐户一次性支付人民币1800万元；其中振兴集团应付1375万元，任彦堂先生应付425万元；协议获得国资委批准后一年之内，振兴集团、任彦堂先生应分期分批以现金向三九医药付清其受让股权的转让价款（具体时间由协议各方另行约定），合

计为187，739，100.00元。其中振兴集团应支付143，383，713.20元，任彦堂先生应支付

44，355，386.80元。

协议签订之日起的12个月内，若协议各方就协议书项下被转让股份的转让未获得股份转让的先决条件（1）（2）（3）款规定的批准，则协议解除，三九医药应于3个工作日内向受让人全额退还其已向甲方支付的股份转让价款。

5、 协议签订时间：2005年 4月 28日

6、 股份过户登记：

（1）三九医药应于收到约定的一次性支付的人民币1800万元款项后，立即向有关银行

申请解除其被转让股份的冻结，并到登记结算公司办理冻结解除手续。

（2）在股份转让的先决条件得到满足之后，协议各方即应按照深圳证交所和登记结算

公司的业务规则和要求，申请办理转让和过户登记手续，并取得登记结算公司出具过户登记确认书，确认被转让股份的所有权过户至受让人名下。

7、股份转让的先决条件：协议项下股份转让的先决条件为下列各项，当且仅当下列先

决条件全部实现后，方可办理被转让股份的过户和工商登记变更手续：

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（1）协议书项下被转让股份的转让已取得三九医药债权人的同意；

（2）协议书项下被转让股份的转让已取得国资委的批准；

（3）中国证监会未在规定的时间内对协议书项下被转让股份的转让提出异议；

（4）协议书约定的资产置换、担保责任解除手续及反担保手续已完成。

8、 其他条款

在协议获得三九医药债权人批准并通知受让人之日起，三九医药应将已解决冻结的转让股份立即质押给振兴集团，质押期限至协议终止时为止。

9、 协议的生效

协议经各方法定代表人或其各自的授权代表签订并盖公章后成立，三九医药按照公司章程批准后生效。

10、违约责任

（1）受让方未能按照协议的规定按时向三九医药支付股份转让价款，应从逾期支付之

日按每日万分之五就逾期部分连带支付违约金，直至款项支付完毕之日。

（2）如任何一方违反本协议给另一方造成损失的，另一方有权要求违约方赔偿其因此

而发生的实际损失。如振兴集团或任彦堂先生对三九医药违约，另外一方对三九医药承担连带责任。

（3） 如受让方未在协议有关条款约定的三个月内办理解除担保手续或未在约定的一个

月内完成反担保手续，三九医药有权解除协议，并要求受让方共同连带支付 1800万元人民币的违约金以赔偿三九医药的损失。

（4）如受让方未按协议有关条款规定置入三九生化有效资产，受让方共同连带向三九医药支付1800万元人民币违约金以赔偿三九医药的损失。

三、涉及转让股份交易的其他安排

1、对三九医药及其关联方所提供担保的解除

（1）股份转让获三九医药债权人同意并通知受让人之日起三个月内，经有关债权人同意，受让人应采用资产抵押方式对协议约定的三九生化的银行债务进行担保，以解

除三九医药及其关联方对三九生化的相应全部担保责任。

（2）受让人在上述规定的期限内未将全部担保解除手续办理完毕，则受让人应在一个月内以三九医药认可的足额资产就未解除的担保对转让方提供反担保。各方签订反

9担保协议，并依法办理反担保登记手续。

2、资产置换受让人共同承诺应在约定的一次性支付人民币1800万元款项后的三个月内完成有效资

产与三九生化资产的等值置换。

3、人员安排

受让人负责三九生化及其控股子公司职工安置，费用由受让连带承担。受让人承诺将促

使三九生化及其子公司保证员工队伍的稳定性。

4、过渡期安排

（1）自协议约定的一次性支付人民币 1800万元款项之日到股权转让完成日为本协议所指的过渡期。

（2）协议三方在过渡期内应成立一个协调小组，就三九生化重大诉讼、投融资活动、股权转让、资产置换、对外担保等进行必要的共同协商。

（3）自受让方按协议一次性支付人民币 1800万元款项后，受让方即可委派财务代表了

解三九生化过渡期的财务状况；但在股份转让完成日之前不担任三九生化的董事、监事和其它高管职务。

（4）文档交接：三九医药明确承诺在股权转让完成日后三个工作日内完成各种文件档案的交接。

四、股份协议转让的出让人的其他应当披露的情况

（一）股份出让方三九医药在本次股份转让完成前，为三九生化的第一大股东；

（二）在本次股份转让完成后，三九医药将不再持有三九生化的股份，同时失去对三

九生化的控制；在本次转让控制权前，公司已对受让人的主体资格、资信状况、受让意图等

进行了合理的调查和了解，认为其具备履行协议规定义务的能力；

（三）出让方三九医药不存在未清偿其对三九生化负债的情形，也不存在未解除三九生化为其负债提供担保的情形以及其他损害三九生化利益的情形。

五、信息披露义务人持有的三九生化的股份的权利限制

10根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2004年12月31日出具的《股东拥股信息报表》，三九医药持有三九生化的80，682，000股国有法人股已被司法冻结。

第四节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖三九生化挂牌交易股份的行为。

第五节 其他重大事项

截止本报告签署之日，信息披露义务人不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。

信息披露义务人法定代表人（或主要负责人）声明：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三九医药股份有限公司

法定代表人： 孙晓民

2005年 4月 29日

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第六节 备查文件

备查文件包括：

（一） 三九医药股份有限公司的法人营业执照；

（二） 《关于三九宜工生化股份有限公司之股份转让协议书》。