白云机场股权分置改革说明书

广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革说明书


保荐机构

中国银河证券有限责任公司

二00五年十月二十三日

董事会声明

本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

3、按照股权分置改革方案，提出改革的非流通股股东拟向流通股股东执行对价安排。截至本说明书签署之日，提出改革非流通股股东所持股份不存在质押、冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、冻结,以致无法执行对价安排的情况。

4、公司非流通股股东中国国际航空公司正在办理注销手续，所持本公司股份拟划转至其实际控制人中国航空集团公司，相关手续正在办理。与本公司股权分置改革有关的协议及承诺由中国航空集团公司签署。

5、认沽权证作为一种金融衍生产品，其估值及定价相对复杂，其价值受较多的因素影响，投资认沽权证需要更加专业的知识。

6、认沽权证相对于股票而言，其价格波动幅度更大，投资者可能面临较大的投资风险。

7、集团公司拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期集团公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值（“权证行权价格”减去“标的证券价格”）在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。

8、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

重要内容提示

(一)本方案要点

广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东通过向公司流通股股东执行一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日起，非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。

非流通股股东为获得其持有股份的流通权而安排的对价为：于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得广东省机场管理集团公司支付的5份认沽权证和全体非流通股股东支付的1.8股股份，其中每份认沽权证可以以7.00元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出1 股白云机场A 股股票。

(二)非流通股股东的承诺事项

1、法定承诺事项

（1）全体非流通股股东承诺：改革后其持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）广东省机场管理集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，数量每达到公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、附加承诺事项

（1）为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，集团公司将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后实施股份增持。

集团公司此次增持计划：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，拟投入资金总额不超过8亿元，增持上限为10,000万股。

集团公司承诺：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于 6.80 元,则集团公司必须在此期间通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份的数量至少为2,000万股。在增持股份计划完成后的六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

（2）在集团公司所持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，集团公司只有在第一次连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到9.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上后，才可以在任一价格通过交易所挂牌出售原非流通股股份。集团公司因实施增持计划购入的公司股票或因认沽权证行权而增加的公司股份的交易或转让不受上述限制。集团公司同意登记结算公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对集团公司所持原非流通股股份进行锁定。集团公司如有违反承诺卖出原非流通股的交易，集团公司授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

(三)本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日                    2005年11月11日
2、本次相关股东会议的现场会议召开日                 2005年12月6日
3、本次相关股东会议的网络投票时间    2005年12月2日－2005年12月6日


(四)本次改革公司A股停复牌安排

1、本公司董事会已申请公司A股自2005 年10月24日起停牌，于2005年10月25日刊登改革说明书，最晚于2005年11月4日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在2005 年11月3 日之前（包括本日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；

3、如果本公司董事会未能在2005 年11月3日之前（包括本日）公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次股权分置改革相关股东会议，并申请公司A股于公告后下一交易日复牌；

4、本公司董事会将申请自股权分置改革相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股停牌。

(五)查询和沟通渠道

热线电话：020-86122331、36063593

传    真：020-36063416

电子信箱：sh600004@tom.com

证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

公司网站：http:// www.baiyunairport.com

释    义

在本股权分置改革说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
  白云机场、公司、本公司：  指广州白云国际机场股份有限公司
集团公司：                指广东省机场管理集团公司
本方案、本次股权分置改革   指此次公布的提交股权分置改革相关股东会议审议
方案：                    的股权分置改革方案

非流通股股东：            指本方案实施前，所持白云机场的股份尚未在交易所

公开交易的股东或其实际控制人，包括广东省机场管

理集团公司、中国民航机场建设总公司、广州交通投

资有限公司、广州白云国际机场有限公司、中国国际

航空公司或其实际控制人中国航空集团公司

流通股股东：              指本方案实施前，持有本公司流通A 股的股东

相关股东会议：            指白云机场股权分置改革相关股东会议

相关股东会议股权登记日：  指2005年11月11日，于该日收盘后登记在册的全

体股东，将有权参加公司相关股东会议

方案实施股权登记日：      指公司实施股权分置改革方案的股权登记日，于该日

收盘后登记在册的流通股股东，将获得非流通股股东

所执行的对价安排
认沽权证：                指集团公司发行的、以公司A 股股票为标的证券、约

                              定权证持有人在行权日有权按行权价格和行权比例

                              向集团公司出售A 股股票的有价证券
本说明书：                指《广州白云国际机场股份有限公司股权分置改革说

                              明书》
中国证监会：              指中国证券监督管理委员会
交易所：                  指上海证券交易所
登记公司：                指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
  保荐机构、银河证券：      指中国银河证券有限责任公司
  保荐意见：                指银河证券此次就白云机场进行股权分置改革及本

                              股权分置改革方案出具的保荐机构意见
  法律意见：                指北京市竞天公诚律师事务所此次就白云机场进行

                              股权分置改革及本股权分置改革方案出具的律师意

                              见
  元：                      指人民币元

一、公司基本情况简介

（一）基本情况
  发行人中文名全称：   广州白云国际机场股份有限公司
  发行人中文名简称：   白云机场
  发行人英文名全称：   GUANGZHOU BAIYUN INTERNATIONAL AIRPORT COMPANY LIMITED
  股票上市地：         上海证券交易所
  A股股票简称及代码：  白云机场（代码：600004）
  法定代表人：         冼伟雄
  注册日期：           2000年9月19日
  注册地址：           广州市机场路282号
  办公地址：           广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼
  邮政编码：           510470
  董事会秘书：         徐光玉
  联系电话：           （020）36063593
  传    真：           （020）36063416
  电子信箱：           sh600004@tom.com
  公司网址：           http:// www.baiyunairport.com

（二）公司近三年最要财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：元
项目          2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
总资产         7,811,767,763  4,316,577,169  1,668,091,678
总负债         3,686,833,954    426,277,147    234,761,149
少数股东权益     158,290,332    110,910,140     88,720,411
股东权益       3,966,643,477  3,779,389,882  1,344,610,118


2、合并利润表主要数据

单位：元

              2004年度      2003年度    2002年度
主营业务收入 1,540,782,654 1,061,851,064 939,655,600
主营业务利润   784,689,702   649,405,655 541,071,326
利润总额       441,576,095   461,241,280 368,810,224
净利润         283,571,668   296,143,764 286,680,305


3、主要财务指标
-                           2004年末/年度 2003年末/年度 2002年末/年度
资产负债率（母公司数）             47.65%         9.60%        14.25%
资产负债率（合并数）               47.20%         9.88%        14.07%
每股净资产（元）                     3.97          3.78          2.24
每股收益（元）                       0.28          0.30          0.48
净资产收益率(摊薄)                  7.15%         7.84%        21.32%
每股经营活动现金流量（元）           0.29          0.38          0.47


（三）公司设立以来利润分配情况

公司自2000年设立以来，共计向股东进行了5次利润分配，具体情况如下：
分配年度                    分配方案
2000     每10股派现金0.636元（含税）
2001       每10股派现金2.3元（含税）
2002       每10股派现金2.4元（含税）
2003         每10股派现金1元（含税）
2004       每10股派现金2.5元（含税）


（四）公司设立以来历次融资情况

2003年4月，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格5.88元/股，发行市盈率12.25倍，募集资金总额235,200万元，扣除承销及相关发行费用，实际募集资金228,263.60万元。

公司自2003年首次公开发行上市后，未有在证券市场上进行再融资的情况。

（五）公司目前的股本情况

截至本说明书签署之日，公司股本结构如下：

单位：股
股份类别                     股份数量 持股比例
一、尚未上市流通股份
其中：境内法人持有股份    600,000,000      60%
尚未上市流通股份合计      600,000,000      60%
二、已上市流通股份
其中：人民币普通股        400,000,000      40%
已上市流通股份合计        400,000,000      40%
三、股份总数            1,000,000,000     100%


（六）标的证券的市场交易资料

1、主要价格资料

                 时间 股票价格
历史最高价   2004年4月8日  10.41元
历史最低价  2005年5月18日   6.50元
当前收盘价 2005年10月21日   7.69元


2、最近一年的成交金额、成交量

白云机场最近一年（2004年10月22日－2005年10月21日）股票交易的成交总金额78.60亿元，成交量总计9.51亿股。

3、最近60个交易日的换手率

白云机场最近60个交易日（2005年7月25日－2005年10月21日）的换手率为51%。

二、公司股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

2000年9月19日，广州白云国际机场集团公司作为主发起人，联合中国国际航空公司、中国民航机场建设总公司、广州白云国际机场有限公司和广州交通投资有限公司四家企业共同发起，采用发起设立方式设立广州白云国际机场股份有限公司。公司设立时总股本60,000万股，其中广州白云国际机场集团公司持有57,600万股股份，占总股本比例为96%。

（二）公司设立后历次股本变动情况

1、首次公开发行股票情况

2003年4月，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）40,000万股，发行价格5.88元/股，发行市盈率12.25倍。发行后公司总股本达到100,000万股，其中流通股40,000万股，非流通股60,000万股。

2、公司股份总数及结构的变动情况

公司自上市以来股份总数及结构未发生变化。截至2005年6月30日，公司的股本情况参见本说明书“一、公司基本情况简介”之“（五）公司目前的股本情况”相关内容。

三、公司非流通股股东情况介绍

(一)控股股东及实际控制人情况介绍

本公司原控股股东为广州白云国际机场集团公司。2004年2月25日，广州白云国际机场集团公司经批准变更组建为广东省机场管理集团公司。

1、基本情况

广东省机场管理集团公司为全民所有制企业、注册地址为广州市机场路282号、法定代表人为刘子静、注册资本3,000,000,000元、主营业务范围为：“航空器起降服务。旅客过港服务。安全检查服务。应急求援服务。航空地面服务。

客货销售代理、航空保险销售代理服务。停车场、仓储、物流配送、货邮代理、客货地面运输等服务。园林绿化，保洁服务(以上涉及专项审批的业务须凭许可证经营)。”

广东省机场管理集团公司的实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

2、持有公司股份及控制公司情况

截至本说明书公告的前两日，集团公司持有本公司577,400,000股份股，占公司总股本的 57.74%，为公司实际控制人。集团公司持有公司股份情况具体如下：

单位：股

  持有人名称          持股数量 持股比例   股本性质
广东省机场管理集团公司 576,000,000    57.6% 国有法人股

                     1,400,000    0.14%    流通A股

     合计          577,400,000   57.74%          -


3、最近一期财务状况

截至2004年12月31日，集团公司资产及2004年度经营财务情况如下表所示：（经广东康元会计师事务所有限公司审计）

单位：万元
项目（合并数）        总资产     净资产 主营业务收入   净利润
金额            1,580,504.28 593,500.31   193,113.05 9,807.57


4、控股股东与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况

截至本说明书签署之日，集团公司与本公司之间没有相互担保及资金占用情况。

(二)提出股权分置改革的非流通股股东持股情况

截至本说明书签署之日，白云机场共有5家非流通股股东。公司全体非流通股股东一致同意提出本次股权分置改革动议。公司全体非流通股股东具体持股情况如下：

单位：股
股东名称                      持股数 占比例   股份性质

                     576,000,000 57.60% 国有法人股
广东省机场管理集团公司     1,400,000  0.14%    流通A股
中国民航机场建设总公司     6,000,000  0.60% 国有法人股
广州交通投资有限公司       6,000,000  0.60% 国有法人股
中国国际航空公司           6,000,000  0.60% 国有法人股
广州白云国际机场有限公司   6,000,000  0.60% 国有法人股


以上非流通股股东所持股份不存在任何权属争议、冻结和质押的情形。

（三）非流通股股东持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至本说明书签署之日，公司非流通股股东的持股数量、比例如前所述。广东省机场管理集团公司为广州白云国际机场有限公司控股股东，持有其51%的股权；广州交通投资有限公司持有广州白云国际机场有限公司49%的股权。除此以外，公司非流通股股东之间不存在其他关联关系。

（四）非流通股股东、持有公司股份总数百分之五以上的非流通股股东的实际控制人,在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况广东省机场管理集团公司在公司董事会公告本说明书的前两日持有公司流通股股份1,400,000股，上述股份是在公司董事会公告本说明书的六个月之内通过二级市场买入。集团公司已承诺对该部分股份，将按照监管部门的要求，锁定至少一年以上。

除以上披露的情况外，其他非流通股股东在本说明书公告的前两日均未持有公司流通股股份，在本股权分置改革说明书公告的前六个月也未买卖公司流通股股份。

四、股权分置改革方案

为了贯彻国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东提出了进行股权分置改革动议，并形成以下股权分置改革方案：

（一）股权分置改革方案概述

公司非流通股股东通过向公司流通股股东执行一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。于对价被划入流通股股东账户之日起，非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。

1、对价的形式、数量和执行方式

非流通股股东为获得其持有股份的流通权而安排的对价为：于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得广东省机场管理集团公司支付的5份认沽权证和全体非流通股股东支付的1.8股股份，其中每份认沽权证可以以7.00元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出1 股白云机场A 股股票。

本方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。认沽权证也将在上市交易前划入方案实施股权登记日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。

2、认沽权证

（1）发行人：广东省机场管理集团公司。

（2）存续期：1年（自认沽权证上市日起算，含该日）。

（3）权证类型：美式认沽权证。

（4）发行数量：20,000 万份。

（5）发行价格：0元/份。

（6）行权期间：权证上市首日起满3个月后第一个交易日至权证到期日止的任何一个交易日。

（7）行权比例：权证持有人所持每份认沽权证可按行权价向集团公司卖出白云机场A 股股票的数量。本认沽权证初始行权比例为1：1，即1 份认沽权证可按行权价向集团公司卖出1 股白云机场A 股股票。

（8）行权价：7.00 元。

（9）当白云机场A 股除权时，认沽权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

新行权价=原行权价×（白云机场A 股除权日参考价/除权前一日白云机场A股收盘价）；

新行权比例=原行权比例×（除权前一日白云机场A 股收盘价/白云机场 A股除权日参考价）。

（10）当白云机场A 股除息时，认沽权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

新行权价=原行权价×（白云机场A 股除息日参考价/除息前一日白云机场A股收盘价）。

（11）结算方式：股票给付方式结算，即认沽权证的持有人行权时，应交付公司股票，并获得依行权价格及相应股票数量计算的价款。

（12）权证的上市日期：认沽权证的上市交易尚需交易所核准，核准后本公司将按照相关规定及时予以公告。

（13）期后未行权认沽权证的处置：存续期后未行权认沽权证将予以注销。

（14）履约担保：集团公司将根据《上海证券交易所权证管理暂行办法》的规定和交易所的有关要求提供足额的履约担保并通过专用账户提供并维持一定数量的现金，作为履约担保。

（15）与本认沽权证发行上市、交易、行权有关的事宜，将严格遵守《上海证券交易所权证管理暂行办法》及其他有关规定。

3、追加对价的安排

公司本次股权分置改革方案不存在追加对价的安排。

4、对价执行情况表

                    执行对价前                本次执行数量
序  执行对价的             -            - 本次执行对价 本次执行对价
号    股东名称  持股数（股） 占总股本比例 股份数量(股) 权证数量(份)
-   广东省机场
1   管理集团公   576,000,000       57.60%   69,120,000  200,000,000
-    司（注3）
-   中国民航机
2   场建设总公     6,000,000        0.60%      720,000            0
-           司
3   广州交通投     6,000,000        0.60%      720,000            0
-   资有限公司
4   中国国际航     6,000,000        0.60%      720,000            0
-       空公司
-   广州白云国
5   际机场有限     6,000,000        0.60%      720,000            0
-         公司
-         合计   600,000,000       60.00%   72,000,000  200,000,000
================续上表=========================
序  执行对价的        执行对价后（注1）        执行对价后（注2）
号    股东名称  持股数（股） 占总股本比例 持股数（股） 占总股本比例
-   广东省机场
1   管理集团公   506,880,000       50.69%  706,880,000       70.69%
-    司（注3）
-   中国民航机
2   场建设总公     5,280,000        0.53%    5,280,000        0.53%
-           司
3   广州交通投     5,280,000        0.53%    5,280,000        0.53%
-   资有限公司
4   中国国际航     5,280,000        0.53%    5,280,000        0.53%
-       空公司
-   广州白云国
5   际机场有限     5,280,000        0.53%    5,280,000        0.53%
-         公司
-         合计   528,000,000       52.80%  728,000,000       72.80%


注1：本列数据以认沽权证全部未行权为前提。

注2：本列数据以认沽权证全部行权为前提。

注3：此表中集团公司的持股数据不含其持有的1,400,000股流通A股。

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序           -  所持有限售
号    股东名称  条件的股份   可上市流通时间               承诺的限售条件
-            -  数量（股）
1   广东省机场 506,880,000 自获得上市流通权  集团公司只有在第一次连续5个
-   管理集团公           - 之日起满36个月后 交易日（公司全天停牌的，该日
-           司           -                -  不计入5个交易日）公司二级市
-            -           -                - 场股票收盘价格达到9.80元（若
-            -           -                - 此间有派息、送股、资本公积金
-            -           -                - 转增股本等事项，则对该价格进
-            -           -                - 行除权除息处理）以上后，才可
-            -           -                - 以在任一价格通过交易所挂牌出
-            -           -                -             售原非流通股股份
2   中国民航机   5,280,000 自获得上市流通权
-   场建设总公           - 之日起满12个月后
-           司
3   广州交通投   5,280,000 自获得上市流通权
-   资有限公司           - 之日起满12个月后
4   中国国际航   5,280,000 自获得上市流通权
-       空公司           - 之日起满12个月后
5   广州白云国   5,280,000 自获得上市流通权
-   际机场有限           - 之日起满12个月后
-         公司
-         总计 528,000,000


6、股份结构变动表

单位：万股
股份类别                               变动前   变动数  变动后

                 国有法人持有股份  60,000 －60,000       0
非流通股                 非流通股合计  60,000 －60,000       0
有限售条件的         国有法人持有股份       0 ＋52,800  52,800
流通股份       有限售条件的流通股合计       0 ＋52,800  52,800
无限售条件的                      A股  40,000  ＋7,200  47,200
流通股份     无限售条件的流通股份合计  40,000  ＋7,200  47,200
股份总额                              100,000        0 100,000


注: 本表数据以认沽权证全部未行权为前提。

7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法本公司全体非流通股股东已签署相关协议一致同意参加本次股权分置改革。

8、其他需要说明的事项

为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公司将在股权分置改革完成后按有关规定设立管理层股权激励计划。

(二) 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

1、确定对价方式的出发点

对价的确定要兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，特别要保护流通股股东的利益。本方案采取同时支付认沽权证和股份的方式安排对价，使得流通股股东即期利益及长期利益均得到保护。

2、合理对价率的评估方法

在股权分置的情况下，公司总价值由非流通股价值和流通股价值两部分组成。根据资产价值守恒的原则，即由于股权分置的解决不影响公司基本面，公司的价值总量在股权分置解决前后不变。股权分置问题解决后，公司总价值可以以公司股票的总市值评估。在公司总价值不变的前提下，非流通股股东所获得的市值增值部份与流通股股东的市值减值部份绝对额相当。根据以上基本原理，合理对价率的具体计算方法推导如下：

（1）假设：

PL＝流通股每股价值

QL＝流通股股份数量

PF＝非流通股每股价值

QF＝非流通股股份数量

V＝公司的总价值

Q＝公司的总股本

PG＝股权分置解决后公司的股票的每股价值

R＝合理的对价率

（2）在股权分置的条件下，公司的总价值为：

V＝PL×QL＋PF×QF

（3）由于股权分置前后公司总价值不变，原非流通股股份与流通股股份在股权分置改革完成后的每股价值一致，则股权分置改革后的公司股票的理论价值为:

PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q

（4）按股权分置改革后流通股市值不减少的原则，合理的对价率为：

R＝（PL－PG）/ PG

3、合理对价率的具体算法

（1）流通股每股价值（PL）的评估

假设目前市场价格合理，则流通股每股价值可以根据二级市场的股票价格进行评估。公司流通股每股价值确定为7.89元（2005年10月21日前30个交易日公司股票收盘价的算术平均值）。

（2）非流通股每股价值（PF）的评估

根据机场行业的市净率水平，及白云机场的行业地位、较高的盈利能力和成长性，公司非流通股每股价值确定为5.76元。（在公司2005年6月30日每股净资产值3.85元的基础上溢价50%）；

（3）其他参数的确定

QL（流通股股份数量）=4亿股

QF（非流通股股份数量）＝6亿股

Q（公司的总股本）＝10亿股

（4）合理对价率的计算

PG＝V/Q＝（PL×QL＋PF×QF）/Q＝（7.89×4＋5.76×6）/10=6.62元

R＝（PL－PG）/ PG＝（7.89-6.62）/6.62＝19.17%

即，理论上，按照非流通股股东向每10 股流通股支付不少于1.917股的比例安排对价能保证流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。

4、本方案的对价的价值衡量

（1）权证支付部分的对价价值衡量

根据期权理论，流通股股东获得认沽权证相当于买入了一个看跌期权。认沽权证的价值可以以国际通行的权证估值模型Black-Scholes期权定价模型测算。

根据本方案内容确定以下参数：

1）权证的执行价为X＝7.00元；

2）权证的存续期限为T＝1年；

3）权证发行时白云机场股票价格为S＝6.52元（以10月21日收盘价7.69元，按向每10股流通股送1.8股自然除权后理论股价）；

4）无风险利率采用一年期定期存款利率R＝2.25%；

5）股票年波动率σ＝29.76%(以2005年10月21日前180个交易日白云机场收盘价为观察样本)。

根据Black-Scholes期权定价模型及上述已确定的参数，每5份认沽权证的期权价值为4.82元，相当于向每10股流通股支付股份数为0.73股。

权证支付部份的对价价值＝权证份数×每份权证价值＝20,000×(4.82/5)＝19,290.02万元。

（2）股份支付部分的对价价值衡量

股份支付部分的对价价值＝支付股份数量×全流通后理论股票价格=7,200×6.62＝47,671.20万元。本方案的非流通股东向每10 股流通股支付1.8股，已对流通股股东的利益进行了有效保护。

（3）本方案的综合价值衡量

综上，本公司非流通股股东向每10 股流通股支付的股份总计相当于 2.53股，价值共计66,961.22万元，该对价能够有效保护流通股股东利益。

5、白云机场发行认沽权证的可行性

白云机场本次发行认沽权证符合《上海证券交易所权证管理暂行办法》规定的条件。

（1）白云机场股票在流通市值、交易换手率和流通股本等方面均符合权证标的股票的要求A、截至2005年10月21日前20个交易日，白云机场股票平均流通市值超过30.70亿元，符合流通股份市值不低于30亿元的要求；

B、截至2005年10月21日前60个交易日，白云机场股票交易累计换手率约51%，符合股票交易累计换手率在25%以上的要求；

C、截至2005年10月21日，白云机场流通股本为4亿股，符合流通股本不低于3亿股的要求。

（2） 权证规模和存续期符合要求

A、集团公司本次计划按发行20,000 万份认沽权证，符合权证规模不低于5,000万份的要求；

B、集团公司本次计划发行的权证，自上市之日起存续时间为1年，符合存续时间6个月以上24个月以下的要求。

（3）集团公司具备履约能力，并将提供符合要求的履约担保

截至2004 年12 月31 日，集团公司总资产158.05亿元，净资产59.35 亿元，2004年度实现净利润0.98亿元，具有履行认沽权证义务的能力。同时，集团公司将按照上海证券交易所的要求，对认沽权证行权所需资金提供足额的履约担保并通过专用账户提供并维持一定数量的现金，作为履约担保。

6、保荐机构分析意见

保荐机构银河证券认为：公司非流通股股东为取得其所持股票流通权而拟向每10股流通股支付5份认沽权证（权证行权价为7.00元）和1.8股股份，折算成送股方式相当于向每10股流通股支付2.53股的股份，已充分考虑了流通股股东的利益，能够平衡全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定，对价水平合理。

（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排1、法定承诺事项（1）全体非流通股股东承诺：改革后其持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让。持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）广东省机场管理集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，数量每达到公司股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。

2、附加承诺事项

除上述法定承诺事项以外，集团公司附加承诺以下事项：

（1）为积极稳妥推进公司股权分置改革，维护投资者利益，避免股价非理性波动，集团公司将在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后实施股份增持。

集团公司此次增持计划：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，拟投入资金总额不超过8亿元，增持上限为10,000万股。

集团公司承诺：在公司相关股东会议通过股权分置改革方案后的两个月内，若公司股票任一连续三个交易日收盘价低于 6.80 元,则集团公司必须在此期间通过证券交易所集中竞价的方式增持公司股份的数量至少为2,000万股。在增持股份计划完成后的六个月内，将不出售增持的股份并将履行相关信息披露义务。

A、履约方式：集团公司通过上海证券交易所集中竞价的交易方式来增持白云机场股票，并在增持股份计划完成后，办理相关股份在集团公司所承诺的限售股份期间（增持股份计划完成后的六个月）的锁定事宜。

B、履约时间：在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内。

C、履约能力：截至2004 年12 月31 日，集团公司总资产158.05亿元，净资产59.35 亿元；截至2005年9月30日，集团公司拥有银行存款15亿元以上。根据集团公司的财务、资金状况，集团公司有能力履行本承诺。

D、履约风险防范对策：为保证增持股份承诺的履行，在相关股东会议通过股权分置改革方案后至公司股票复牌之前，本承诺人按有关规定开立增持资金专户，并将可能用于增持股份的最低金额的资金存入该账户，直至相关股东会议通过股权分置改革方案后期满两个月。该账户接受保荐机构银河证券的监督，以确保履行增持股份计划。

E、承诺事项的履约担保安排：本承诺事项不涉及履约担保安排。

（2）在集团公司所持有的公司原非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，集团公司只有在第一次连续5个交易日（公司全天停牌的，该日不计入5个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到9.80元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上后，才可以在任一价格通过交易所挂牌出售原非流通股股份。集团公司因实施增持计划购入的公司股票或因认沽权证行权而增加的公司股份的交易或转让不受上述限制。集团公司同意登记结算公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对集团公司所持原非流通股股份进行锁定。集团公司如有违反承诺卖出原非流通股的交易，集团公司授权登记结算公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

A、履约方式：在公司股权分置改革方案实施之后，集团公司将办理相关股份在集团公司所承诺的限售期内的锁定事宜。在锁定期满后，集团公司出售股份将以股价满足减持条件为前提。

B、履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起满三十六个月后，且公司股票的二级市场价格满足前述承诺条件后，登记公司对集团公司所持公司股份解除锁定止。

C、履约能力分析：在上述承诺期内，由于相关股份将被锁定，集团公司无法通过交易所出售该部分股份，集团公司能履行上述承诺。

D、履约风险防范对策：由于登记结算公司将在上述承诺期内对集团公司所持相关股份进行锁定，从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供保证；并且，如集团公司有违反承诺的卖出交易，该部分卖出资金将划入本公司账户，归全体股东所有，集团公司将不会获得利益。因此，集团公司违反上述承诺的风险已得到合理规避。

E、承诺事项的履约担保安排：本承诺事项不涉及履约担保安排。

3、承诺事项的违约责任

非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人将严格履行在股权分置改革方案中做出的承诺。承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律法规承担违约责任。

4、承诺人声明

（1）中国民航机场建设总公司、广州交通投资有限公司、广州白云国际机场有限公司、中国航空集团公司声明：

“本承诺人将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的公司股份。”

（2）广东省机场管理集团公司声明：

“本承诺人如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

本承诺人将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则本承诺人将不转让所持有的公司股份。”

五、股权分置改革对公司治理与未来发展的影响

公司董事会认为：“本次股权分置改革完成后，公司全体股东价值取向趋于一致，形成共同利益的产权基础，公司治理结构更为和谐、稳定，公司因此获得更为坚实的发展基础。同时，管理层股权激励计划有助于使管理层的利益与股东利益趋于一致，有利于公司的长远发展。”

公司独立董事王珺、刘峰、朱卫平、刘江华对公司股权分置改革发表的意见为：

“本人审议了广州白云国际机场股份有限公司(以下简称“公司”)拟提交公司相关股东会议审议的股权分置改革方案。该方案遵循了公开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。

公司积极响应、支持国家关于上市公司股权分置改革的方针政策，充分考虑了公司及非流通股股东自身的特点和广大流通股股东的要求，形成了公司股权分置改革方案。该方案的实施将解决公司的股权分置问题，优化公司治理结构，巩固全体股东的共同利益基础，符合全体股东和公司的长远利益，充分保护了流通股股东的利益。

公司股权分置改革方案在设计、表决、实施等不同阶段都采取多种措施，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上为流通股股东提供网络投票平台、实施分类表决、安排实施董事会征集投票权操作程序、及时履行信息披露义务等，在程序上充分保护了流通股股东的合法权益。

基于上述，本人同意将公司股权分置改革方案提交公司相关股东会议审议、批准。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

1、根据国有股权管理的有关规定，非流通股股东执行股权分置改革对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。公司非流通股股东所持非流通股股份均属国有法人股，存在无法及时获得国资委批准的风险。

处理方案：本公司与集团公司将积极与有关国有资产监督管理机构联系、沟通，以尽早取得审批文件。若在本次相关股东会议网络投票开始前未能按时取得国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国有资产监督管理机构否决本方案，则公司将取消本次相关股东会议，并终止本次股权分置改革计划。

2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、机构投资者走访、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东、中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。

3、截至本说明书签署之日，公司其他非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押和冻结的情形，但由于距所送股份支付到账日尚有一定时间间隔，非流通股股东执行对价安排所需要支付的股份可能面临质押、冻结的情况。

处理方案：如果公司非流通股股东持有的公司股份届时发生质押、冻结的情形，以致无法执行对价安排时，公司将督促其尽快解决。如果方案实施前仍未解决，则终止方案实施，本次股权分置改革将宣布失败。

4、截至本说明书签署之日，两家非流通股股东广州白云国际机场有限公司和中国国际航空公司正在办理注销手续及划转所持公司股份的手续，由于股份划转或审批进度等原因，可能使此两家非流通股股东在公司股权分置改革方案实施之时无法执行对价安排。

处理方案：为保证股权分置改革的顺利进行，如在公司股权分置改革方案实施之时，其他非流通股股东由于股份划转或审批进度等原因无法执行对价安排，集团公司将先代为支付对价。

5、与权证相关的风险

（1）认沽权证作为一种金融衍生产品，其估值及定价相对复杂，其价值受更多的因素影响，投资认沽权证需要更加专业的知识。

（2）根据各国权证发展经验看，相对于股票而言，权证的价格波动幅度更大。并且，由于认沽权证与其标的股票的关系密切，可能发生恶意的市场参与者通过这种关系操纵市场获利的行为，从而引起价格的过度波动，投资者可能面临较大的投资风险。

（3）权证行权时，如果权证发行人集团公司没有足额的现金支付相应的价款，则权证存在着权证发行人无法履约的风险。

（4）集团公司本次发行的认沽权证的行权，必须由投资者主动提出执行要求为前提，投资者应留意权证的到期时间，否则可能面临错过权证到期日的风险。

（5）集团公司拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体上市日期集团公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的可能，使得认沽权证的内在价值（“权证行权价格”减去“标的证券价格”）在权证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。

（6）如果其他机构以本公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。

处理方案：

（1）公司在本说明书中提请投资者关注上述与权证相关的风险，并将通过多种渠道与方式，加强与投资者沟通，提高投资者对权证功能及风险的认识。

（2）集团公司将按照上海证券交易所的要求，对认沽权证行权所需资金提供足额的履约担保并通过专用账户提供并维持一定数量的现金，作为履约担保。

（3）公司将与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司积极协商，争取权证早日上市交易。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）本次股权分置改革聘请的中介机构

公司聘请中国银河证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，聘请北京市竞天公诚律师事务所担任本次股权分置改革的法律顾问。

（二）保荐机构及律师事务所持股情况说明

中国银河证券有限责任公司、北京市竞天公诚律师事务所在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有公司流通股股份，前六个月内未买卖公司流通股股份。

（三）保荐意见结论

保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：“白云机场股权分置改革的程序及内容符合国家有关法律、法规及中国证监会有关规定，白云机场提出改革非流通股股东为使全部非流通股份获得流通权而向流通股股东做出的对价安排可行，改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则。银河证券愿意推荐白云机场进行股权分置改革工作。”

（四）律师意见结论

北京市竞天公诚律师事务所认为：“本次股权分置改革的参与主体均具有合法的主体资格；与改革方案有关的法律事项符合中国法律、法规和规范性文件的规定；与改革方案有关的法律文件合法有效，且具有可执行性；本次股权分置改革的改革方案不存在违反中国法律、法规和规范性文件及公司章程规定的情况，拟订的改革方案的实施程序符合有关规范性文件的规定，其实施不存在法律障碍。但本次股权分置改革的改革方案尚需取得相关国有股股东的国有资产监督管理机构的书面意见以及广东省人民政府的审核批准，并且经相关股东会议审议通过后方可实施。同时，股份公司须按照中国证监会及上交所的有关规定严格履行信息披露义务。”

八、其他需要说明的事项

（一）本公司不存在以下影响股权分置改革的异常情况

1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

4、需经中国证监会认可后方能进行股权分置改革的其他异常情况。

（二）股权分置改革当事人联系方式

1、广东省机场管理集团公司

地址：广州市机场路282号

法定代表人： 刘子静

电话：020－86122331

传真：020-86128087

联系人：徐光玉、姜书伟

2、 广州白云国际机场股份有限公司

地址：广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼

法定代表人： 冼伟雄

电话：020－36063595

传真：020-36063416

联系人：徐光玉、姜书伟

3、保荐机构

名称：中国银河证券有限责任公司

地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

法定代表人：朱利

电话：010－66568122

传真：010－66568857

保荐代表人：李晓岱

项目主办人：文创、徐海华

联系人：夏中轩、徐峰、温军婴

4、律师事务所

名称：北京市竞天公诚律师事务所

地址：北京市朝阳门外大街20号联合大厦

电话：010－65882200－821

传真：010－65882211

经办律师：王英哲、闫宏斌

备查文件和地点

（一）备查文件

1、保荐协议；

2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议和安排；

3、非流通股股东对承诺事项的承诺函；

4、有权部门对改革方案的意向性批复；

5、保荐意见书；

6、法律意见书；

7、保密协议；

8、独立董事意见函。

（二）查阅时间

除法定节假日以外的每日9:00—12:00，14:00—17:00

（三）查阅地点

单位名称：广州白云国际机场股份有限公司

联系地址：广州白云国际机场南工作区机场综合办公楼南楼

联系人：姜书伟

联系电话：020-36063595

传真：020-36063416

广州白云国际机场股份有限公司董事会

2005年10月23日