浙江阳光股权分置改革的补充法律意见书

上海市锦天城律师事务所杭州分所

关于浙江阳光集团股份有限公司

股权分置改革的补充法律意见书

二○○五年十月上海市锦天城律师事务所杭州分所关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

锦律证字 2005第 1011号

致：浙江阳光集团股份有限公司

上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下简称“本所”）受浙江阳光集团股

份有限公司（以下简称“浙江阳光”或“公司”）委托，担任浙江阳光本次股权分置改革的特聘专项法律顾问。本所已于 2005年 9月 23日就浙江阳光本次股权分置改革事宜进行审查并出具了《上海市锦天城律师事务所杭州分所关于浙江阳光集团股份有限公司股权分置改革的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。鉴于公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商后对本次股权分

置改革方案进行了相应调整，现本所根据有关法律、法规和规范性文件的规定，对浙江阳光的股权分置改革方案调整出具本补充法律意见书。

除浙江阳光股权分置改革调整的部分外，本所对浙江阳光股权分置改革的其他法律问题的意见和结论仍适用《法律意见书》中的相关表述。本所在《法律意见书》中的声明事项继续适用于本补充法律意见书。本所律师按照律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，对浙江阳光股权分置改革方案的调整进行了核查，现出具补充法律意见如下：

一、关于浙江阳光股权分置改革方案之调整内容浙江阳光的非流通股股东根据《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《业务操作指引》”）等规范性文件的要求和与浙江阳光流通股股东的沟通和交流，同意对本次股权分置改革方案以及承诺事项做如下调整：

（一）本次股权分置改革方案的调整

1、对价安排的形式和数量

公司非流通股股东拟将所持的现金和一部分公司股份作为对价，给予流通股股东，从而获取所持股份的上市流通权，其中对价现金部分全部由公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司（以下简称“世纪阳光”）承担。流通股股东每持有

10股将获得 3股的对价股份，并获送现金 1.88元，非流通股股东向全体流通股

股东给予的对价股份总数为 12，000，000股，对价现金总额为 7，520，000元。

2、对价安排的执行方案

非流通股股东给予流通股股东的对价股份和现金，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“上海登记公司”）根据方案实施股权登记日登

记在册的流通股股东持股数，按比例自动划入股票账户和资金账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的余股，按照上海登记公司的相关业务规则处理。

3、上虞市沥东镇集体资产经营公司（以下简称“沥东集体资产”）所持股份的处理办法

根据本次股权分置改革方案，登记在册的非流通股股东沥东集体资产应给予流通股股东 306，753股对价股份。鉴于沥东集体资产所持有的浙江阳光股份已被划转给上虞市沥海镇集体资产经营公司（以下简称“沥海集体资产”），且沥东集体资产已被注销企业法人资格，该股份的登记过户手续尚未完成；为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，针对沥东集体资产应承担的对价股份，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出 306，753股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权。

4、对价执行情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价安排的股东名称持股数

（股）占总股本比例本次执行对价股份数量（股）本次执行对价现金金额（元）持股数

（股）占总股本比例

1 世纪阳光 53，122，600 43.13% 7，665，599 7，520，000 45，457，001 36.91%

2 陈森洁 9，896，100 8.04% 1，428，009 0 8，468，091 6.88%

3 陈月明 6，985，400 5.67% 1，007，994 0 5，977，406 4.85%

4 杭州易安 6，000，000 4.87% 1，172，554 0 4，827，446 3.92%

5 浙江桢利 3，500，000 2.84% 505，051 0 2，994，949 2.43%

6 沥东集体资产 2，125，800 1.73% 0 0 2，125，800 1.73%

7 吴峰 989，600 0.80% 142，799 0 846，801 0.69%

8 吴国明 540，500 0.44% 77，994 0 462，506 0.38%

合 计 83，160，000 67.52% 12，000，000 7，520，000 71，160，000 57.78%

5、限售股份上市流通时间表序号股东名称所持有限售条件的股份数量

（股）

可上市流通时间 承诺的限售条件陈森洁及其三位关联股东（世纪阳光、杭州易安、浙江桢利）

61，747，487自改革方案实施之日起的四

十八个月后

持有的非流通股股份合并计算，自改革方案实施之日起，在四十

八个月内不上市交易或者转让；

注 1

2 陈月明 5，977，406 同上持有的非流通股股份自改革方案

实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让；

注 1

3 吴峰 846，801 同上 同上

4 吴国明 462，506 同上 同上

5 沥东集体资产 2，125，800自改革方案实施之日起的十二个月后持有的非流通股股份自改革方案

实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；

注 1：自然人非流通股股东同时担任浙江阳光高管，其持有的公司股份在限售期满后，仍应

按照有关规定予以锁定，直至其离职六个月后方可出售。

6、股份结构变动表

股份类别 变动前（股）变动数（股）变动后（股）

1、国有法人持有股份 — — —

2、境内法人持有股份 64，748，400 -64，748，400 0

3、自然人持有股份 18，411，600 -18，411，600 0非流通股

非流通股合计 83，160，000 -83，160，000 0

1、国家持有股份 — — —

2、国有法人持有股份 — — —

3、其他境内法人持有股份 0 +55，405，196 55，405，196

4、境内自然人持有股份 0 +15，754，804 15，754，804

5、境外法人、自然人持有股份 — — —

6、战略投资者配售股份 — — —

7、一般法人配售股份 — — —有限售条件的流通股份

有限售条件的流通股合计 0 +71，160，000 71，160，000

A股 40，000，000 +12，000，000 52，000，000无限售条件

的流通股份 无限售条件的流通股份合计 40，000，000 +12，000，000 52，000，000

股份总额 123，160，000 0 123，160，000

（二）承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排的调整

1、非流通股股东承诺事项

A、法定承诺

全体取得流通权的非流通股股东承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺的义务；

B、额外承诺

（1）对公司具有实际控制权的陈森洁及其关联股东世纪阳光、杭州易安、浙江桢利共同承诺，在 2005 年年度股东大会上提议并赞同公司以现金方式或送股方式或现金加送股结合方式进行分配，分红比例不低于当年实现的可分配利润

的 50%；

（2）提出股权分置改革动议的非流通股股东世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、浙江桢利、吴峰、吴国明一致承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在四十八个月内不上市交易或者转让；

（3）截至浙江阳光董事会公告股权分置改革说明书，原沥东集体资产已被

注销企业法人资格，其持有的浙江阳光股份向沥海集体资产划转的过户登记手续尚未完成，为不影响浙江阳光本次股权分置改革进程，杭州易安承诺，如果相关股东会议通过浙江阳光股权分置改革方案，在股权分置改革实施日，其将代替沥东集体资产向浙江阳光的流通股股东送出 306，753股对价股份，实际应由沥海集体资产所有的非流通股随即取得流通权；

（4）世纪阳光承诺，愿意根据股权分置改革说明书中的对价方案向全体流

通股股东每 10股给予 1.88元现金，总计 7，520，000元。

2、履约方式

在股权分置改革方案通过相关股东会议表决后，将承诺给予的股份对价及现金对价由承诺人的账户划入流通股股东的相应账户；申请上海登记公司在限售期内锁定相应的股份。

3、履约时间

世纪阳光、陈森洁、陈月明、杭州易安、浙江桢利、吴峰、吴国明的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第四十八个月止；

沥东集体资产的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式

实施后第十二个月止；作为公司高管的陈森洁、陈月明、吴峰、吴国明，其所持有的公司股份在上述限售期外，还应锁定至其离职后六个月止。

4、履约能力分析

承诺人持有的浙江阳光的非流通股股份不存在质押、冻结等有权属争议的情形，不会影响对价安排的执行。根据浙江阳光股权分置改革方案，沥东集体资产应承担的对价股份为 306，753 股。杭州易安代替沥东集体资产执行上述对价安排，加上其自身应承担的对价股份 865，801股，累计送出股份为 1，172，554股。

截至股权分置改革说明书公告前，杭州易安持有浙江阳光非流通股 6，000，000股，因此足以履行其承诺义务。

经审查，本所律师认为，本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东意见和建议的基础上作出的，公司的非流通股股东作出的承诺符合《管理办法》及《业务操作指引》的相关规定。股权分置改革方案之调整内容更进一步有效保护了流通股股东的利益，更加有利于公司形成合理的法人治理结构，有关内容符合法律、法规及有关规范性文件的规定。

二、关于浙江阳光股权分置改革调整方案之程序

1、2005年 10月 11日，浙江阳光董事会受非流通股股东委托，根据方案修改内容对股权分置改革相关文件进行了修改。

2、2005年 10月 11日，浙江阳光全体独立董事发表了独立意见，同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

3、2005 年 10月 11日，保荐机构东方证券股份有限公司就浙江阳光本次股权分置改革方案的调整出具了补充保荐意见书。

经核查，本所律师认为，本次股权分置改革方案内容以及非流通股股东承诺事项和保证安排的调整是依法作出的，并且公司全体独立董事已经对本次股权分置改革方案内容的调整发表了同意的独立意见，本次股权分置改革方案调整的程序符合相关法律法规以及《管理办法》和《业务操作指引》等有关规定。。

三、结论意见综上所述，本所律师认为，浙江阳光本次股权分置改革方案的调整内容和程序符合相关法律、法规以及《管理办法》和《业务操作指引》等规范性文件的规定；浙江阳光本次股权分置改革方案的调整尚待浙江阳光相关股东会议根据《管理办法》规定的程序审议和批准。

本法律意见书正本五份，经承办律师签字并经本所盖章后生效。

（本页无正文，为补充法律意见书签字页）上海市锦天城律师事务所杭州分所（盖章）

经办律师：章晓洪张小燕

2005 年 月 日