盐田港A股东大会议事规则

深圳市盐田港股份有限公司股东大会议事规则

第一章 总则

第一条 为维护深圳市盐田港股份有限公司（以下简称″公司″）及股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称″公司法″）和《深圳市盐田港股份有限公司章程》（以下简称″章程″）以及国家的相关法规，制定本规则。

第二章 股东大会的性质及职权

第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议法律、行政法规、其他规范性文件和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第三条 股东大会授权董事会决定金额占公司最近一期经审计净资产 10%以下（含 10%）的投资（包括固定资产投资、股权投资、委托贷款等）、购买或出售资产、贷款、提供担保、融资抵押、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等事项或交易；股东大会授权董事会决定单笔金额在500万元以下（含500万元）、年度累计金额在2，000万元以下（含2，000万元）的资产处置事项；股东大会授

权董事会决定金额在100万元以下（含100万元）的提供财务资助和赠与事项。

第四条 股东大会应当在法律、行政法规、其他规范性文件规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

第六条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能

履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或代理人）主持。

第七条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

第三章 股东大会的通知

第八条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知股东。

第九条 股东大会的会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

第十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，两者具有同样的法律效力。

第十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托

代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者持有法定代表人依法出具的书面委托书的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第十二条 股东委托代理人代为出席股东大会并对提请股东大会审议事项行

使表决权的，应当以书面形式委托代理人，授权委托书应当由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人或以书面形式委托的代理人签署。

第十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第十四条 投票代理委托书至少应当在会议召开前二十四小时备置于公司住

所或者会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会或相当机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第四章 临时股东大会

第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数

的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第十六条 独立董事可以提请董事会召开临时股东大会。

第十七条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程

规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本规则及法律、行政法规、其他规范性文件规定的程序自行召集临时股东大会。

第十八条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会提议董事会召开临时股东大会时，应当签署一份或数份同样格式内容的书面请求，该请求构成向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。书面提案应当报所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、行政法规、其他规范性文件和章程的规定。

第十九条 董事会应当在在收到监事会的书面提议后十五日内发出召开股东

大会的通知，召开程序应符合有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定。

第二十条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法

律、行政法规、其他规范性文件和章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内将反馈意见通知提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

第二十一条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第二十二条 董事会认为提议股东的提案违反法律、行政法规、其他规范性

文件和章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

第五章 股东大会提案

第二十三条 董事会有权向股东大会提出提案。

第二十四条 持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五

以上的股东或者监事会，有权向公司提出新的提案。

第二十五条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、其他规范性文件和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第二十六条 董事会应当在召开股东大会的通知中充分披露董事会提出的所有提案的内容。

第六章 股东大会的召开

第二十七条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议

的股东（或代理人）额外的经济利益。

第二十八条 公司应当备置签名册。

第二十九条 出席股东大会会议的股东（及／或代理人）应当在股东大会会

议通知中指定的时间向公司登记并出示股东（及／或代理人）身份证明文件后签名册上签名。

第三十条 签名册应当载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十一条 股东（或代理人）应当于股东大会召开前入场。股东（或代理

人）在股东大会召开中途入场者，应当经会议主持人许可。

第三十二条 董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性

和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七章 股东大会对提案的审议

第三十三条 股东大会应该给予每个提案予以合理的审议时间。

第三十四条 审议提案时，股东（或代理人）有发言权。除股东（或代理人）外，其他与会人员不得提问和发言。发言股东应先举手示意，经主持人许可后，即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时，由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况，规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断，以使股东享有充分的发言权。

大会主持人可以拒绝或制止股东违反前述规定的发言。

第三十五条 发言的股东（或代理人）应当首先介绍自己的身份、持股数量等情况，然后简明扼要地阐明自己的观点。

第八章 股东大会对提案的表决

第三十六条 股东大会应当采取记名方式投票表决。

年度股东大会和应监事会的要求提议召开的临时股东大会不得采取通讯表决方式；应股东的要求召开的临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）需股东大会审议的关联交易；

（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（九）变更会计师事务所；

（十）章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第三十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但公司在选举董事时采用累积投票制，其操作细则如下：1、累积投票制指本公司选举董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位董事候选人，也可以任意分配给其有权选举的所有董事候选人，或用全部选票来投向两位或多位董事候选人，得票多者当选。2、独立董事和非独立董事应分开选举、分开投票。具体操作如下：选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选。选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人，得票多者当选。3、独立董事和非独立董事候选人数可以多于本章程规定的人数，每位投票股东必须将自己应有选票数具体分配给所选的董事候选人。所投票的候选人数不能超过本章程规定独立董事和非独立董事的人数，所分配选票数的总和不能超过股东拥有的选票数，否则该票作废。监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证投票的公正、有效。4、董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选董事的最低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则对不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

第三十八条 公司在选举监事时采用累积投票制，关于累积投票制的具体操作办法参照国家证券监管部门的有关规定执行。

第三十九条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票征集权应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。关于投票征集权的具体操作办法参照证券监管部门的有关规定执行。

第四十条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任

何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第四十一条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。

第四十二条 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及下列事项

的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）需股东大会审议的关联交易；

（八）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

（九）变更会计师事务所；

（十）章程规定的其他事项。

第四十三条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。

第四十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第四十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第九章 股东大会决议

第四十七条 股东大会应当对具体的提案作出决议。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）公司章程的修改；

（五）回购本公司股票；

（六）公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 下列事项按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大

会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价

达到或超过20%的；

3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

第十章 股东大会会议记录

第五十二条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十三条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限为十年。

第十一章 股东大会的见证与公证

第五十四条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下

问题出具意见：

（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

（四）股东大会的表决程序是否合法有效；

（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

第十二章 股东大会决议的公告

第五十五条 公司应当在股东大会结束后当日将股东大会决议公告文稿、会

议记录等文件报送证券交易所，经证券交易所审核后在指定报纸刊登决议公告。

第十三章 股东大会决议的执行

第五十六条 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

第五十七条 股东大会决议的执行情况由董事会报告股东大会；涉及监事会

实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第五十八条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行进行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第十四章 附则

第五十九条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规执行。

第六十条 本规则的解释权属于董事会。

第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起执行。

深圳市盐田港股份有限公司股东大会

二○○五年六月二十八日