深圳机场资产置换暨关联交易公告

深圳市机场股份有限公司资产置换暨关联交易公告


董事会声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

n  交易内容：

2005年10月28日，本公司与机场集团签署了《资产置换框架协议》，本公司拟以合法持有的置出资产与机场集团合法持有的置入资产进行置换，置换所形成的差额将由机场集团以现金方式支付给本公司。

n  关联人回避事宜：

深圳市机场（集团）有限公司系本公司的控股股东，且本次拟置入的资产均属于集团所有，因此本次资产置换构成本公司与深圳市机场（集团）有限公司的关联交易。

因本次交易构成重大关联交易，关联董事需回避表决关联董事回避后，董事会人数不足法定人数。根据《深圳证券交易所上市规则》,全体董事对该交易提交股东大会的程序性问题进行了决议,根据公司大股东深圳市机场（集团）有限公司的提案，董事会同意在由独立董事对该交易审议并发表独立董事意见后,将该关联交易提交于2005年12月2日召开的公司2005年第二次临时股东大会审议。

n  交易对本公司的影响：

本次资产置换有利于减少公司发展中的风险因素；有利于公司集中力量做大做强主导产业，提高公司的市场竞争能力；有利于提高资产的盈利能力，提高公司发展潜力；有利于实现公司价值最大化。

n  提请投资者注意的事项

1、根据深交所上市规则，本次资产置换构成上市规则及公司章程所称的“重大关联交易”。本次关联交易尚需获得本公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的批准，由于机场集团为本次交易的关联方，故本次资产置换须同时满足以下条件方可实施：即经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，以及经参加表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。

2、本次资产置换暨关联交易作为深圳机场股权分置改革方案不可分割的组成部分,须经深圳机场2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过后方可生效。如果股权分置改革方案未获深圳机场临时股东大会暨相关股东会议审议通过,则本次资产置换行为将终止。

3、截至本公告发布之日,与本次资产置换相关的国有资产评估报告向国资委备案的程序尚未完成。

4、由于国信证券、国泰君安证券系综合类证券公司，其股权转让必须依照《证券公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；由于南方基金系基金公司，其股权转让必须依照《基金公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；双流机场的股份转让必须获得民航总局的批准；因此本次资产置换需获得上述监管部门批准后才能实施完毕。另外，双流机场的股份转让，为外商投资股份有限公司的发起人股份转让，需在满足有关法律法规规定的条件后方能办理本次股份转让的外商投资企业变更的审批手续及工商变更登记等相关手续，敬请广大投资者注意。

5、深圳机场和机场集团应在2005年12月15日前完成本次资产置换的相关资产交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为准。如双方未能在2005年12月15日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无论是深圳机场置出资产还是机场集团置出资产的所有者权益，包括但不限于经营管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。

6、按照国有资产管理的有关规定，本次资产置换注入资产的评估报告尚需到国资部门进行备案，若相关资产评估备案工作未能在本次股东大会暨相关股东会议召开前5日内完成，则将延期召开股东大会暨相关股东会议。

释义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/深圳机场：     指深圳市机场股份有限公司
大股东/控股股东/机场集团： 指深圳市机场（集团）有限公司，为深圳机场之控股

                         股东，持有本公司63.99%的股份
深圳市国资委/市国资委：    指深圳市国有资产监督管理委员会
国信证券：                 指国信证券有限责任公司
南方基金：                 指南方基金管理有限公司
创新投/创新投资公司：      指深圳市创新投资集团有限公司
置出资产：                 指深圳机场持有的国信证券20.00%的股权、创新投资

                         公司20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有

                         21.16%股东权益）、南方基金30.00%的股权以及国

                         泰君安证券0.41%的股份
机场主业部分相关资产：     指机场集团所属涉及机场航班运行保障的部分主业资

                         产，这些资产与跑道、滑行道和机坪等资产一起由

                         机场集团委托深圳机场进行管理
双流机场：                 指成都双流国际机场股份有限公司
置入资产：                 指机场集团所属机场主业部分相关资产与双流机场

                         21%的股份
本次关联交易/本次资产置换：指深圳机场以合法持有的置出资产与机场集团合法持

                         有的置入资产进行置换的行为，资产置换的差额由

                         机场集团以现金方式支付给深圳机场
南方民和：                 指深圳南方民和会计师事务所有限公司
大华天诚：                 指深圳大华天诚会计师事务所
上海立信：                 指上海立信长江会计师事务所有限公司
中企华：                   指北京中企华资产评估有限责任公司
中勤信：                   指深圳市中勤信资产评估有限公司
中国证监会：               指中国证券监督管理委员会
证券交易所：               指深圳证券交易所
本报告/报告书：            指《深圳市机场股份有限公司资产置换暨关联交易报

                         告书》
独立财务顾问报告：         指《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市机场股份

                         有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告

                         》
法律意见书：               指《广东信达律师事务所关于深圳市机场股份有限公

                         司资产置换暨关联交易的法律意见书》
国泰君安证券/独立财务顾问：指国泰君安证券股份有限公司
律师/广东信达：            指广东信达律师事务所
审计、评估基准日：         指2005年6月30日
《上市规则》：             指《深圳证券交易所股票上市规则》（2004）

一、关联交易概述

（一）资产置换

2005年10月28日，本公司与机场集团签署了《资产置换框架协议》，双方拟进行资产置换，即：深圳机场将所持有的金融类资产以868,301,395.39元的价格转让给机场集团，同时，机场集团将其持有的双流机场21%的股份和已交深圳机场托管机场主业部分相关资产以436,201,700.00元的价格转让给深圳机场，资产置换的差额432,099,695.39元由机场集团以现金的形式支付给深圳机场。相应的，深圳机场与机场集团签署《主业资产委托管理合同之补充协议》，将深圳机场所享有的起降费分成比例由30%提高至33%。

（二）关联关系

本公司与机场集团之间存在关联关系，截止2005年9月30日，机场集团持有深圳机场国有法人股51，182.40万股，占深圳机场总股本的63.99%，为深圳机场第一大股东。深圳市国资委持有机场集团100%的股份。由此，深圳市国资委为深圳市机场股份公司的实际控制人。根据深交所上市规则，机场集团与本公司系关联人。本次资产置换同时构成深圳机场于深交所上市规则下的关联交易。

（三）关联交易审议情况

本次交易构成重大关联交易，同时因关联董事回避表决将出现董事人数不足法定人数的情况，根据上市规则，全体董事与非关联董事分别表决决定将本次交易提交临时股东大会暨相关股东会议审议。

（四）必要的审批

本次资产置换及《主业资产委托管理合同之补充协议》的签订需得到深圳市国资委的批准，该机构已原则同意该事项，并作为深圳机场股权分置改革的一部分。

本次资产置换行为须经本公司股东大会批准；此外，由于国信证券、国泰君安证券系综合类证券公司，其股权转让必须依照《证券公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；由于南方基金系基金公司，其股权转让必须依照《基金公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；双流机场的股份转让必须获得民航总局的批准；因此本次资产置换需获得上述监管部门批准后才能实施完毕。另外，双流机场的股份转让，为外商投资股份有限公司的发起人股份转让，需在满足有关法律法规规定的条件后方能办理本次股份转让的外商投资企业变更的审批手续及工商变更登记等相关手续；因此本次资产置换需获得上述主管部门批准后才能实施完毕。

二、本次资产置换对方当事人情况

(一)机场集团

1、公司概况

公司名称：深圳市机场（集团）有限公司

企业类型：国有独资

注册地址：深圳市福田区上步中路市府二办一楼102—111

法定代表人：杨进军

成立日期：1989年5月

注册资本：114,876 万元人民币

主营业务：客货航空运输及储运仓库业务、航空供油及供油设施，通讯及通讯导航器材；售票大楼及机场宾馆、餐厅、商场（需另办执照）的综合服务及旅游业务；航空机务维修基地及航空器材；经营指定路段的房地产业务（需建设局认可）机场建筑物资及航空器材、保税仓储业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；教育培训、小件寄存，打字、复印服务；进出口业务；

从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；机场及相关主营业务的投资（具体项目另行申报）；机场水电运行维护服务；机电设备安装工程专业承包（取得建设行政主管部门颁发的资质证书后方可经营）。

2、公司历史沿革

机场集团是深圳市市属大型重点国有企业，负责深圳机场的投资建设与经营管理。机场集团原名为“深圳机场公司”, 系经深圳市人民政府办公厅以深府办[1989]336号文批准于一九八九年五月十一日设立的全民所有制企业,由深圳市财政局及深圳市投资管理公司(现更名为“深圳市投资控股有限公司”)共同出资、并由深圳市投资控股有限公司行使国有资产管理权。一九九四年六月三十日,经深圳市投资控股有限公司以深投字[1994]80号文批准, 机场集团更名为“深圳机场(集团)公司”,并向深圳市工商行政管理局领取了注册号为4403011022938号的企业法人营业执照,注册资本为949,240,000.00人民币元,经营期限为十五年。二零零四年,经深圳市工商行政管理局批准,经营期限延长至二零三九年五月十一日止。

二零零一年七月二十七日,经深圳市国资委[2001]7 号文批准, 机场集团改制为国有独资有限责任公司。自二零零四年四月二十日起, 机场集团正式更名为“深圳市机场(集团)有限公司”,并办理了相应的工商变更登记手续。截至二零零五年九月二十八日止,机场集团实收资本共计114,876万元人民币。

3、财务情况

单位：元
项目            2005年6月30日   2004年12月31日
总资产       6,509,225,004.26 6,236,714,193.45
总负债       2,097,718,056.39 2,176,766,385.52
净资产       3,146,471,176.02 2,912,644,022.51

              2005年1-6月         2004年度
主营业务收入 2,160,970,748.35 3,716,604,566.34
主营业务利润   394,398,148.80   750,321,181.20
净利润         133,068,530.90   220,479,190.14


（二）深圳机场

1、基本概况

  企业名称：  深圳市机场股份有限公司

  住所：      广东省深圳市宝安区宝安机场第一办公楼三、四层.

  企业类型：  股份公司

  法定代表人：杨进军

  注册资本：  79982.4万元

  股票上市地：深圳证券交易所

  简称及代码：深圳机场   000089

主营业务：航空客货地面运输及过港保障与服务；机场航空及其辅助设施投资业务；投资兴办实业；国内商业、物资供销业；国际、国内航空客货销售代理业务；仓储、包装、装卸搬运业务；深港旅客运输、深港航空货物驳运业务；海港客货运输过港保障与服务；物业出租、物业管理；机场范围内广告制作与发布；

侯机楼、侯船楼内休闲、文化、餐饮、娱乐、商业、商务等综合服务，并兼营保税仓储业务；包机业务；航空邮件、航空特快专递业务；海关报关业务；航空咨询、旅游业务；机电安装、维修业务；实业开发；代理国内外广告设计、制作、发布业务；商务贸易、进出口业务等。

2、公司历史沿革：

深圳机场系由深圳市集团公司于1998年4月份独家发起设立,经深圳市政府批准以募集方式设立股份有限公司。以发起人净资产投入折为国有法人股20000万股,经中国证券监督管理委员会批准，深圳机场于1998年3月11日向社会公开发行人民币普通股10000万股，发行后公司总股本为30，000万股，其内部职工股425万股、公众股9575万股。1998年4月20日在社会公众股在深交所上市交易。1998年10月21日公司内部职工股425万股在深圳证券交易所上市，其中董事、监事及高管人员所持10.5万股冻结。2000年度公司实施配股，获得配可流通股3000万股（其中董事、监事、高级管理人员获配的29710股冻结）已于2000年9月26日上市流通。配股完成后，公司总股本变为49，989万股，其中国有法人股为31989万股，社会公众A股为18000万股。经过多年的发展，截止 2005 年 6 月 30 日，公司总股本为 79982.4 万股，公司总资产为3,380,647,662.37 元，所有者权益为2,928,316,548.48元。

3、财务情况

单位：元
项目            2005年6月30日   2004年12月31日
总资产       3,380,647,662.37 3,291,024,886.77
总负债         399,855,426.13   375,639,420.48
净资产       2,928,316,548.48 2,865,839,538.07

              2005年1-6月         2004年度
主营业务收入   480,402,088.75   917,152,707.31
主营业务利润   234,045,493.55   395,750,917.54
净利润         182,450,610.41   258,351,713.07


(三)深圳机场与机场集团之间存在的股权及控制关系如下

截止2005年9月30日，机场集团持有深圳机场国有法人股51,182.4万股，占深圳机场总股本的63.99%，为深圳机场第一大股东。深圳市国资委持有机场集团100%的股份。由此，深圳市国资委为深圳市机场股份公司的实际控制人。

(四)机场集团、深圳机场最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

(五)授权机构情况

本次资产置换及《主业资产委托管理合同之补充协议》的签订需得到深圳市国资委的批准，该机构已原则同意该事项，并作为深圳机场股权分置改革的一部分。

三、本次关联交易的内容

(一)交易标的的基本情况

1、本次资产置换涉及的置出资产情况

本次拟置出的金融类资产包括国信证券 20.00%的股权、创新投 20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益）、南方基金30.00%的股权以及国泰君安证券0.41%的股份。截至2005年6月30日，深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额为86,830.14万元。2004年，上述金融资产产生的投资收益合计为-8883.14万元 。

经审计，截至2005年6月30日，国信证券、创新投、南方基金的所有者权益分别为1,982,539,158.92元、1,451,141,431.71元、254,105,965.55元；截至2004年12月31日，国泰君安证券的所有者权益为2,303,655,228.48元；以深圳机场持有上述公司股权比例测算，上述股权的对应的账面净值分别为396,507,831.78元、307,042,712.91元、76,231,789.67元和9,468,820.55元，合计789,251,154.91元，低于深圳机场持有上述金融类资产的帐面净值总额的原因为深圳机场持有的上述股权存在股权投资差额。

本次资产置换拟置出资产明细情况如下：

（1） 国信证券20%的股权

1）置出资产名称：深圳机场持有的国信证券20%的股权

2）资产类别：股权投资

3）权属：深圳机场持有的国信证券20%的股权是公司于1999年4月通过投资参股国信证券获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4）此部分股权转让后，深圳机场将不再持有国信证券的股权。

5）该部分股权对应深圳机场的股权帐面价值为403,940,254.06元，经审计对应的所有者权益价值为396,507,831.78元。

6）国信证券概况

注册时间：1994年6月30日

注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

法定代表人：何 如

经营范围：证券的代理买卖；代理还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询和财务顾问业务；资产管理；发起设立证券基金管理公司；代理发行外币有价证券；

外汇同业拆借；信息咨询。

注册资本：人民币200,000 万元

其他股东受让：有优先受让权的其他股东放弃此次转让股权的优先受让权。

具体财务状况如下（合并报表）：

单位：元
项目            2005年6月30日   2004年12月31日
总资产       6,102,175,825.47 6,330,275,270.31
总负债       4,119,636,666.55 4,229,851,897.67
净资产       1,982,539,158.92 2,100,423,372.64

              2005年1-6月           2004年
主营业务收入  (66,846,825.84)     412133924.50
主营业务利润 (322,980,299.96)    (74109176.49)
净利润        (98,054,021.23)   (199607851.02)


7）审计报告

参照具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所有限公司审计和出具的深南财审报字（2005）第CA295号、深南财审报字（2005）第CA706号《审计报告》。

（2） 创新投20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权

益）

1）置出资产名称：深圳机场持有的创新投20%的股权

2）资产类别：股权投资

3）权属：深圳机场持有的创新投20%的股权（深圳机场出资3.2亿元，实际享有21.16%股东权益）是公司于1999年8月25日通过投资参股南方基金获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 、4）此部分股权转让后，深圳机场将不再持有创新投的股权。

5）该部分股权对应深圳机场的股权帐面价值为307,042，712.91元，经审计对应的所有者权益价值为307,042，712.91元。

6）创新投概况

注册时间：1999年8月25日

注册地址：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：靳海涛

经营范围：投资高新技术项目和企业，投资高新技术创业投资公司或基金（具体项目另行申报）；高新技术信息咨询中介服务（不含限制项目）。

注册资本：人民币16亿元

其他股东受让：有优先受让权的其他股东放弃此次转让股权的优先受让权。

具体财务状况如下（合并报表）：

单位：元
项目            2005年6月30日   2004年12月31日
总资产       2,457,887,227.81 2,441,533,542.91
总负债       1,001,367,054.43   997,668,718.94
净资产       1,451,141,431.71 1,436,084,538.60

              2005年1-6月           2004年
主营业务收入    51,670,356.26   -29,567,480.30
净利润          15,076,893.11  -101,690,926.07


7）审计报告

参照具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所审计和出具的深华（2005）审字066号《审计报告》、具有证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计和出具的深南财审报字（2005）第CA707号《审计报告》。

（3） 南方基金管理有限公司

1）置出资产名称：深圳机场持有的南方基金30%的股权

2）资产类别：股权投资

3）权属：深圳机场持有的南方基金30%的股权是公司于1998年3月6日通过投资参股南方基金获得的，上述股权没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4）此部分股权转让后，深圳机场将不再持有南方基金的股权。

5）该部分股权对应深圳机场的股权帐面价值为134,583,788.41元，经审计对应的所有者权益价值为76,231,789.67元。

6）南方基金概况

注册时间：1998年3月6日

注册地址：深圳市福田中心区深南大道4009号投资大厦七层

法定代表人：吴万善

经营范围：从事证券投资基金管理业务；发起设立证券投资基金。

注册资本：人民币1亿元

其他股东受让：有优先受让权的其他股东放弃此次转让股权的优先受让权。

具体财务状况如下（合并报表）：

单位：元
项目            2005年6月30日 2004年12月31日
总资产       2,568,487,527.72 853,899,817.27
总负债       2,314,381,562.17 600,386,979.54
净资产         254,105,965.55 253,512,837.73

              2005年1-6月         2004年
主营业务收入   177,642,381.82 285,989,919.43
净利润          30,593,127.82  60,407,905.00


7）审计报告

参照具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所审计和出具的深华(2005)审字083号《审计报告》、深华(2005)审字491号《审计报告》。

（4） 国泰君安证券股份有限公司

1）置出资产名称：深圳机场持有的国泰君安证券0.41%的股份

2）资产类别：股权投资

3）权属：深圳机场持有的国泰君安证券0.41%的股份是公司于1999年8月18日通过投资参股国泰君安证券获得的，上述股份没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4）此部分股份转让后，深圳机场将不再持有国泰君安证券的股份。

5）该部分股份对应深圳机场的股份帐面价值为22,734,640.00元，经审计对应的所有者权益价值为9,444,986.32元。

6）国泰君安概况

注册时间：1999年8月18日

注册地址：上海市浦东新区商城路618号

法定代表人：祝幼一

经营范围：证券的代理买卖，代理证券的还本付息和分红派息；证券的代保管、鉴证；代理证券登记开户；证券的自营买卖；证券的承销和上市推荐；证券投资咨询；资产管理；发起设立证券投资基金和基金管理公司；中国证券监督管理委员会批准的其他业务。

注册资本：人民币370,000 万元

具体财务状况如下（合并报表）：

单位：元

项目        2004年12月31日
   总资产    20,607,062,820.69
   总负债    18,266,768,933.34
   净资产     2,303,655,228.48

                    2004年
主营业务收入  1,900,529,273.04
   净利润        51,598,889.20


7）审计报告

参照具有证券从业资格的深圳大华天诚会计师事务所审计和出具的深华（2005）股审027号《审计报告》。

2、本次资产置换涉及的置入资产情况

本次资产置换拟置入资产包括机场集团持有的双流机场21%的股份和机场主业部分相关资产，拟置入资产2005 年6 月30 日账面价值为290,001,417.50元，评估值为436,201,700.00元（评估增值率为60.2％），作价436,201,700.00元。具体的情况如下：

（1） 机场主业部分相关资产

为机场航班运行保障的主要资产，包括场务部（除跑道、滑行道、机坪外的其他资产）、相关的急救中心、安全督察部、护卫和消防中心资产。这部分资产简要情况如下表。

单位：元
项目             账面净值        评估值
存货         4,398,645.09  3,927,944.03
固定资产    46,748,331.41 49,634,314.00
场务部      31,453,927.08 32,628,558.00
护卫消防站  11,809,775.18 13,120,753.00
急救中心     2,705,495.15  3,051,320.00
指挥中心       571,100.21    626,121.00
安督部         208,033.79    207,562.00
合计        51,146,976.50 53,562,258.03


2005年5月31日，经本公司2004年年度股东大会审议批准，机场集团将上述机场主业部分相关资产连同场务部的跑道、滑行道、机坪资产一同委托本公司经营，同时，机场集团与本公司就起降费进行收入分成，以收入与成本配比为原则，确定本公司在起降费收入中的分成比例为30%。

本次资产置换的同时将签订《主业资产委托管理合同之补充协议》，约定机场集团将《主业资产委托管理合同》中涉及的除上述机场主业部分相关资产外的其它资产继续委托本公司经营管理，同时，机场集团与本公司就起降费收入重新进行分成，以收入与成本配比为原则，确定深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。

截至2005年6月30日，上述机场主业部分相关资产的账面值5,114.70万元，评估值5,356.22万元（参照具有证券从业资格的中勤信评估师事务所有限公司出具的中勤信资评报字[2005]第B040号《评估报告》）。该评估报告向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。

（2） 成都双流国际机场股份有限公司

1）置入资产名称：机场集团持有的双流机场21%的股份

2）资产类别：股份投资

3）权属：机场集团持有的双流机场21%的股份是公司于2004年10月19日通过投资参股双流机场获得的，上述股份没有担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

4）置入此部分股份后，深圳机场将持有双流机场21%的股份。

5）该部分股份的股份帐面价值为238,854,441元，评估价为38,263.95万元，评估增值60.2%。

6）双流机场概况

注册时间：2004年10月19日

注册地址：四川省成都市火车南站至机场12公里处

法定代表人：潘校军

经营范围：民用航空器起降应急救援保障服务，旅客过港服务，地面运输服务；经营、出租候机楼内航空用营业场所、商业场所、生产办公场所；经营、出租候机楼内综合性旅客服务场所。

基本情况：成都双流国际机场股份有限公司系由四川省机场集团有限公司（51%）、机场管理（香港）有限公司(25%)、深圳市机场（集团）有限公司(21%)、成都市华盛（集团）实业投资有限公司(2%)、大连周水子国际机场集团公司(1%)共同发起设立的股份有限公司，于2004年10月19日成立，取得企股川蓉总字第003496号企业法人营业执照，注册资本(人民币)756,894,172元。成都双流国际机场是中国国际航空西南公司、四川航空股份有限公司的基地机场，2004年，成都双流国际机场年旅客吞吐量、货邮吞吐量、飞机起降架次均居全国各大中型机场第5位。股份公司拥有完整的为航空客、货运输提供地面服务以及机场配套服务的服务系统。股份公司目前主要运营管理成都双流国际机场航站楼及站坪等资产业务。

具体财务状况如下（合并报表）：

单位：元
项目                         审计                          评估

            2005年6月30日   2004年12月31日    2005年6月30日
总资产       1,577,340,625.05 1,671,598,747.00 2,262,031,474.88
总负债         439,938,574.88   589,265,831.57   439,938,574.88
净资产       1,137,402,050.17 1,082,332,915.43 1,822,092,900.00

              2005年1-6月           2004年             ——
主营业务收入   186,924,324.12    53,520,480.75             ——
主营业务利润    75,502,926.43    24,417,804.15            -----
净利润          55,069,134.74       698,366.71             ——


7）审计、评估报告

参照具有证券从业资格的上海立信会计师事务所有限公司审计和出具的信长会师报字（2005）第 20053号、信长会师报字（2005）第 22536号《审计报告》；

参照具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）第157号《资产评估报告书》。该评估报告向国有资产管理部门的备案工作正在进行之中。

该评估报告采用收益现值法对成都双流国际机场股份有限公司的净资产进行评估，其中的未来收益采用净现金流。该方法是指通过估算被评估企业的未来预期收益并折现，借以确定被评估企业净资产价值的评估方法。此次采用收益现值法以净现金流为收益口径的收益现值法称作折现现金流法(DCF)。

根据对双流机场所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，双流机场作为我国中西部客流量最大的地区枢纽机场，具有较强的持续经营能力，故此次评估取成都双流国际机场股份有限公司的经营期限为持续经营假设前提下的无限年期，并采用分段法对公司的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。

因此得出的评估结论为：在评估基准日2005年6月30日持续经营前提下，成都双流国际机场股份有限公司提供的账面净资产为113740.21万元，采用收益现值法评估后的所有者权益价值为182209.29万元，评估增值68469.08万元，增值率为60.2%。深圳市机场（集团）有限公司所持有成都双流国际机场股份有限公司的21%股权对应的评估值为人民币38263.95万元，大写人民币叁亿捌仟贰佰陆拾叁万玖仟伍佰元。

评估增值的主要原因为双流机场的业务具有良好的市场前景，能提供较高的获利能力，其营业现金流折现值高于其账面净资产价值造成了评估增值。

(三)其他情况

1、本次资产置换涉及置入资产中的双流机场21%的股份须在相关法律法规关于股份公司发起人股份的禁止转让期限届满后过户。

广东信达律师事务所出具的《法律意见书》认为：本次资产置换符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，在交易双方履行了全部必要的交易的法律程序后，本次拟进行的资产置换不存在法律障碍。

2、本次资产置换行为须经本公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议批准，由于国信证券、国泰君安证券系综合类证券公司，其股权转让必须依照《证券公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；由于南方基金系基金公司，其股权转让必须依照《基金公司管理办法》等有关规定进行，需经中国证监会批准；双流机场的股份转让必须获得民航总局的批准；因此本次资产置换需获得上述监管部门批准后才能实施完毕。另外，双流机场的股份转让，为外商投资股份有限公司的发起人股份转让，需在满足有关法律法规规定的条件后方能办理本次股份转让的外商投资企业变更的审批手续及工商变更登记等相关手续；因此本次资产置换需获得上述监管部门批准后才能实施完毕。

四、关联交易合同的主要内容及定价政策

(一)交易价格及定价依据

本次资产置换的置出资产的价格，以深圳机场2005年6月30日置出资产经审计的账面值作为定价依据：国信证券20%的股权的价格参考南方民和对国信证券审计，并出具的深南财审报字（2005）第CA706号《审计报告》中国信证券的所有者权益值，初步确定为403,940,254.06元；南方基金30%的股权的价格参考大华天诚对南方基金审计,并出具的深华(2005)审字491号《审计报告》中南方基金的所有者权益值，初步确定为134,583,788.42元；创新投20%的股权的价格参考南方民和对创新投审计,并出具的深南财审报字（2005）第 CA707号《审计报告》中创新投的所有者权益值，初步确定为307,042,712.91元；国泰君安0.41%的股份的价格参考深圳大华天诚会计师事务所对国泰君安审计,并出具的深华(2005)股审027号《审计报告》中国泰君安的所有者权益值，初步确定为22,734,640.00元。综上，经双方初步商定，置出资产的价格为868,301,395.39元。

本次资产置换的置入资产的价格，以 2005年6月30日置入资产的评估值作为定价依据：机场主业部分相关资产的价格参考以中勤信对机场主业部分相关资产评估，并出具的中勤信资评报字[2005]第B040号《评估报告》中机场主业部分相关资产的评估值，初步确定为5,356.22万元；双流机场21%股份的价格参考中企华对双流机场21%股份评估，并出具的中企华评报字（2005）第 157号《资产评估报告书》中双流机场21%股份的评估值，初步确定为38.263.95万元。经双方初步商定，置入资产的交易价格为43,620.17万元。

双方商定，置出资产或置入资产相关期间的损益均由相关资产的受让方享有或承担；但如果深圳机场置出资产在2005年6月30日至各相关资产完成转让、交割行为期间产生盈利，该部分盈利仍由深圳机场享有，机场集团将以现金方式向深圳机场补偿该部分盈利。

(二)支付方式

本次资产置换的差价432,099,695.39元将由机场集团以现金方式分两次支付给深圳机场：在深圳机场股权分置改革方案经深圳机场股东大会批准之日后30日内且深圳机场股权分置改革方案实施完成之前支付资产置换价款差额的50%，剩余50%的资产置换价款差额在2006年5月30日前全部支付。

(三)签署协议日期：2005年10月28日

(四)协议的生效、变更和解除

1．本协议经双方正式签署，且本协议以及与本协议相关的股权分置改革方案经深圳机场临时股东大会暨相关股东会议批准之日后生效，生效后对双方均具有法律约束力。

2．本协议签署后，双方经协商一致，可以书面方式变更或解除本协议。

（五）资产置换的实施及税费承担

1． 甲、乙双方应依据本协议确定的资产置换的范围、内容和方式，督促相关主体签署有关协议并履行相应程序，并于2005年12月15日以前完成本次资产置换，双方之间另有约定的除外。

2． 除本协议或本协议相关协议另有约定，双方应在2005年12月15日前完成本次资产置换的相关资产交割手续，具体的交割日期应以各单项资产的受让方签署的资产交割确认书为准。如双方未能在2005年12月15日之前完成本次资产置换的相关交割手续，则无论是甲方置出资产还是乙方置出资产的所有者权益，包括但不限于经营管理权、表决权、提案权、董事、监事以及高级管理人员的提名权以及其他作为股东应有权行使的权利等，均归属于相关资产的受让方享有或行使。

3． 在资产置换实施过程中产生的任何税费，由相关主体按照法律法规的规定缴纳或承担。

五、与本次资产置换有关的其他安排

1、本次关联交易未涉及人员变动。

2、《主业资产委托管理合同之补充协议》

本次置入资产中的机场主业部分相关资产包括在2005年5月19日深圳机场与机场集团签订的《主业资产委托管理合同》涉及的托管资产中，机场集团与深圳机场一致同意对《主业资产委托管理合同》进行修订并签订《主业资产委托管理合同之补充协议》，确定深圳机场在起降费收入中的分成比例由30%提高至33%。

六、本次关联交易对本公司的影响

公司董事会认为本次资产置换及其相应的关联交易将会给公司带来积极和重要的影响,主要有以下几个方面：

(一) 有利于减少公司发展中的风险因素；

(二) 有利于公司集中力量做大做强主导产业，提高公司的市场竞争能力；

(三) 有利于提高资产的盈利能力，提高公司发展潜力；

(四) 有利于实现公司价值最大化。

公司董事会认为，本次资产置换行为虽属关联交易，但交易价格的确定，转让的程序都符合各项规定，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，因此不会损害公司及全体股东的利益。

七、与本次资产置换暨关联交易有关的其他重大事项

本次资产置换暨关联交易将按照法定要求和程序作为深圳机场股权分置改革方案的组成部分提请召开深圳机场临时股东大会暨相关股东会议进行表决。因此，本公司董事会特提请投资者应仔细阅读本公司披露的股权分置改革的相关文件。

八、独立董事事前认可情况及独立意见

公司独立董事白有忠、韩彪、张立民事前审核了该项交易，认为：进行该项关联交易不存在违反法律、法规和公司章程的情况，符合深圳机场发展战略；金融资产的剥离和双流机场、机场主业部分相关资产的注入，有利于消除公司发展中的风险因素，进一步明晰公司主导产业；有利于减轻公司财务费用负担，便于公司集中资金、集中精力做大、做强主业；有利于提高公司发展潜力；有利于减少关联交易并促进规范运作，有利于深圳机场和全体股东的利益，同时也顺应了监管层的要求，它必将对公司的发展产生深远和重要影响。我们建议聘请独立财务顾问就本次资产置换事项发表独立财务顾问意见后，将此事项以股东大会提案的形式提交董事会审核并提交股东大会审议。

深圳机场独立董事白有忠、韩彪、张立民就该关联交易事项发表意见如下：

1、本项交易符合深圳机场发展战略，通过上述资产置换，有利于减轻公司财务费用负担，便于公司集中资金、集中精力做大、做强主业，不断提升企业的核心竞争力和市场盈利能力。

2、交易的转让价格是以注册会计师经审计确定的所有者权益值和注册评估师经评估确定的评估值为参考并经双方协商确定的，定价依据是公平、合理的，不会损害公司和股东利益。

3、关联交易的决策、表决程序符合《股票上市规则》等法规的要求和公司章程规定，并将及时进行信息披露。

4、同意关联交易行为。

九、独立财务顾问意见

根据深交所上市规则的规定，本次交易构成本公司的关联交易，国泰君安证券股份有限公司受聘担任本公司的独立财务顾问，对本次交易的公允性和其他相关事宜出具了独立财务顾问报告。

独立财务顾问认为：本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则(2004 年修订本)》等有关法律、法规和有关公司章程的规定。本次关联交易定价依据是合理的,不存在侵害其他股东利益的问题。

深圳机场经营的独立性不受本次关联交易的影响。本次关联交易完成后,将不会造成因本次关联交易产生同业竞争问题，也不因本次交易产生新的关联交易。

本次关联交易过程体现了公开、公平、公正和诚实信用的原则,符合深圳机场发展战略，有利于深圳机场的规范经营和长远发展，符合深圳机场的利益。

十、备查文件

（一）《资产置换框架协议》及其补充协议

（二）《主业资产委托管理合同之补充协议》

（三）董事会决议

（四）《广东信达律师事务所关于深圳市机场股份有限公司资产置换暨关联交易的法律意见书》

（五）深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字（2005）第CA295号、深南财审报字（2005）第 CA706号、深南财审报字（2005）第CA707号《审计报告》

（六）深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2005）股审027号、深华（2005）审字066号、深华(2005)审字083号、深华(2005)审字491号《审计报告》

（七）上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字（2005）第22536号《审计报告》

（八）中勤信评估师事务所有限公司出具的中勤信资评报字[2005]第B040号《评估报告》

（九）北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2005）157号《资产评估报告书》

（十）   独立董事事前审核意见书

（十一） 独立董事意见

（十二） 《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市机场股份有限公司资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告》

深圳市机场股份有限公司董事会

二○○五年  月   日