华工科技股权分置改革之保荐意见书

关于华工科技产业股份有限公司股权分置改革

之保荐意见书

保荐机构名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

保荐意见提交日期：二○○五年十月九日保荐机构声明

1．本保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2．本保荐意见所依据的文件、材料由华工科技产业股份有限公司及其非流通股

股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构做出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3．本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行

其所负责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流

通权而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事所产生的任何后果或损失承担责任。

5．本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

6．本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对华工科技产业股份有限公

司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

前 言

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》等有关精神，为适应我国股权分置改革的需要、保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，华工科技产业股份有限公司全体非流通股股东提出股权分置改革动议。

受华工科技产业股份有限公司委托，长江巴黎百富勤证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，并向深圳证券交易所推荐华工科技产业股份有限公司为股权分置改革公司。有关股权分置改革事项的详细情况载于《华工科技产业股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》等法律、法规、规则的要求制作。

释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

华工科技、股份公司、公司

指 华工科技产业股份有限公司

产业集团 指 武汉华中科技大产业集团有限公司

非流通股股东 指 本次股权分置改革方案实施前，所持华工科技的股份尚未在交易所公开交易的股东，包括：武汉华中科技大产业集团有限公司、华中理工大学印刷厂、江汉石油钻头股份有限公司、武汉建设投资公司、武汉鸿象信息技术公司和华中理工大学机电工程公司等 6家法人流通股股东指

本次股权分置改革方案实施前，持有华工科技流通 A股的股东

方案 指 本次华工科技非流通股东达成一致的股权分置改革方案

本保荐机构 指 长江巴黎百富勤证券有限责任公司

本保荐意见书 指 长江巴黎百富勤证券有限责任公司关于华工科技股权分置改革所出具之保荐意见书

股权登记日 指 本次相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的华工科技全体股东将有权参与本次相关股东会议并行使表决权

国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会交易所、深交所 指 深圳证券交易所登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元 指 人民币元

一、非流通股股东所持股份权属情况

（一）非流通股股东持股情况

截止本保荐意见书出具日，非流通股股东数量及持股比例见下表：

股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)

武汉华中科技大产业集团有限公司 17018.27 56.92

华中理工大学印刷厂 1827.12 6.11

江汉石油钻头股份有限公司 1782.72 5.96

武汉建设投资公司 1034.15 3.46

武汉鸿象信息技术公司 227.79 0.76

华中理工大学机电工程公司 209.95 0.70

（二）非流通股股东所持股份的质押、冻结情况经核查，截止本保荐意见书出具日，产业集团持有的公司24.11%的股权被质押，

合计7210万股，详情如下：

1．产业集团与华夏银行武汉洪山支行签订股权质押合同，将持有公司的部分股

权7272万股（占公司总股本的24.32％）质押给华夏银行武汉洪山支行，质押期为2004

年10月20日至申请解除冻结之日止。上述质押已在登记公司办理质押登记手续，质押

股权从2004年10月20日起予以冻结。

2．由于实际贷款金额仅为原计划的50%，产业集团经与华夏银行武汉洪山支行协商，于2005年6月13日在登记公司办理了3636万股（占公司总股本的12.16%）股权的解除质押登记手续，其余3636万股仍在质押冻结中。

3．产业集团与招商银行武汉东湖支行签订股权质押合同，将持有公司的部分股

权3574万股(占公司总股本的11.95%)质押给招商银行武汉东湖支行，质押期为2005年7

月11日至2008年7月10日。上述质押已在登记公司办理质押登记手续，质押股权从2005

年7月11日起予以冻结。

除此之外，非流通股股东所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

保荐机构认为，产业集团共持有公司17018.27万股股份，其中7210万股的股份被质押，其余股份仍足以满足对价安排，不因此影响股权分置改革方案的实施。

（三）流通股股东相互之间的关联关系经核查，产业集团、华中理工大学印刷厂、武汉鸿象信息技术公司、华中理工大学机电工程公司四家国有法人股股东为华中科技大学控制的公司，彼此存在关联关系。除上述情况以外，不存在其它关联关系。

二、实施股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）华工科技股权分置改革方案概述

1．对价安排的形式：非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通

股股东作出的对价安排，流通股股东每 10股获付 3.5股。方案实施后，公司股份总数维持不变，方案实施也不直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

2．获付对象：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

3．对价安排的股份总数：2730万股

4．对价安排的执行方式：非流通股股东安排的对价股份由流通股股东按各自持股比例分享。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

5．执行对价安排情况表

执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后序号执行对价的

股东名称 持股数（股）占总股本比例（%）本次执行对价股份数量

（股）本次执行对价现金金额

（元）

持股数（股）占总股本比例（%）

1 产业集团 170，182，740 56.92 21，022，573 0 149，160，167 49.89

2 华中理工大学印刷厂

18，271，240 6.11 2，257，036 0 16，014，204 5.36

3 江汉石油钻头股份有限公司

17，827，160 5.96 2，202，179 0 15，624，981 5.23

4 武汉建设投资公司

10，341，500 3.46 1，277，479 0 9，064，021 3.03

5 武汉鸿象信息技术公司

2，277，860 0.76 281，383 0 1，996，477 0.67

6 华中理工大学机电工程公司

2，099，500 0.70 259，350 0 1，840，150 0.62

合 计 221，000，000 73.91 27，300，000 0 193，700，000 64.78

6. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号 股东名称所持有限售条件

的股份数量（股）可上市流通时间（预计）承诺的限售条件

14，950，000 G+12个月

14，950，000 G+24个月

1 产业集团

119，260，167 G+36个月

注2

14，950，000 G+12个月 2 华中理工大

学印刷厂 1，064，204 G+24个月

注2

14，950，000 G+12个月 3江汉石油钻头股份有限公司

674，981 G+24个月

注2

4 武汉建设投资公司

9，064，021 G+12个月

5 武汉鸿象信息技术公司

1，996，477 G+12个月

6 华中理工大学机电工程公司

1，840，150 G+12个月

注1：G日为股权分置改革方案实施后首个交易日。

注2: 产业集团、华中理工大学印刷厂、江汉石油钻头股份有限公司承诺：持有

的非流通股股份自改革方案实施之日起，在 12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例

在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

7.改革方案实施后股份结构变动表

改革前 改革后股份数量

（股）占总股本比例（%）股份数量

（股）占总股本比例（%）

一、未上市流通股股份合计

221，000，000 73.91% 一、有限售条件的流通股合计

193，700，000 64.78%

国家股 0 0 国家持股 0 0

国有法人股 203，172，840 67.95% 国有法人持股 178，075，019 59.56%

社会法人股 17，827，160 5.96%

募集法人股 0 0

社会法人持股 15，624，981 5.23%

境外法人持股 0 0 境外法人持股 0 0

二、流通股份合计 78，000，000 26.09% 二、无限售条件的流通股合计

105，300，000 35.22%

A股 78，000，000 26.09% A股 105，300，000 35.22%

B股 0 0 B股 0 0

H股及其它 0 0 H股及其它 0 0

三、股份总数 299，000，000 1 0% 三、股份总数 299，000，000 1 0%

备注：

（二）对本次改革对价安排的分析意见

1．方案中对价标准的制定依据由于流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期从股票发行时就存在，那么就可以将股票发行市盈率超过完全市场情况下的理论发行市盈率的部分作为计算流通权价值的参考。通过计算出公司在首次公开发行时流通股股东支付的超额溢价，并将其按理论上合理的发行价格折算成相应的股票数量。根据上述理论上应多发行的股票数量重新调整非流通股股东和流通股股东在公司股本中的比例，从而计算出非流通股股东为获得流通权应向流通股股东作出的对价安排。

（1）实际发行市盈率公司首次公开发行时按发行后全面摊薄的股本计算的发行市盈率水平分别为

39.21倍(按招股说明书中盈利预测计算)、38.1倍(按追溯调整后的2000年实际盈利

计算)；按加权平均股本计算的发行市盈率水平分别为34.94倍(按招股说明书中盈利

预测计算)、33.95倍(按追溯调整后的2000年实际盈利计算)。公司以39.21倍作为实际发行市盈率。

（2）完全市场情况下的理论发行市盈率

根据BLOOMBERG数据资料，1999年度、1999年12月、2000年1月、2月、3月、

4月，国际市场上激光类上市公司的平均市盈率水平如下：

1999年度 1999年12月

2000年1月

2000年2月

2000年3月

2000年4月

P/E 32.5303 42.0572 65.0246 80.3974 85.4872 39.175

可见公司股票发行前在国际市场上出现的科技网络股热潮，导致激光类上市公司市盈率水平出现较大幅度的变化。出于谨慎的考虑，以1999年度的平均市盈率作为基准，并以其的80%，即26.0242倍作为完全市场上的理论发行市盈率。

（3）流通股股东支付的超额溢价流通股股东支付的超额溢价=发行价格×（超额发行市盈率倍数/实际发行市盈率倍数）×发行时流通股数

得：14103.86万元

（4）理论上应多发行的股票数量

理论上应多发行的股票数量=流通股股东支付的超额溢价/理论发行价格=流通股股东支付的超额溢价/｛发行价格×（理论发行市盈率倍数/实际发行市盈率倍数）｝

得：1520.0237万股

（5）理论上流通股应占公司总股本的比例理论上流通股应占公司总股本的比例=（发行时流通股股数+理论上应多发行的股票数量）/（发行后总股本+理论上应多发行的股票数量）

得：34.7159%

（6）流通权总价值所对应的股份数量流通权总价值所对应的股份数量=（理论上流通股应占公司总股本的比例-实际流通股占公司总股本的比例）×现时总股本

得：2580.0662万股

（7）流通股股东每10股获得的股份数量

流通股股东每10股获得的股份数量=流通权总价值所对应的股份数量/现时流通

股股数×10

得：3.31股

3．非流通股股东为获得流通权而作出的对价安排

为了充分保护流通股股东的利益，华工科技非流通股股东一致同意将方案确定为：向流通股股东每10股送3.5股。非流通股东安排的对价股份数量合计2730万股，较理论方法测算的结果多149.338万股。

4．结论：

根据上述分析，公司非流通股股东为取得所持股票流通权而安排的对价股份数量

2730万股高于流通权总价值所对应的股份数量2580.0662万股，因此，非流通股股东的对价安排合理。

（三）对公司流通股股东权益影响的评价

1．股权登记日在册的流通股股东，将获得其持有的流通股股数 35%的股份，其

拥有的华工科技的权益将相应增加 35%。

2．方案实施后，流通股股东所持股份占总股本的比例由 26.09%提高到 35.22%，在公司权益中的比例提高了 9.13%。

3．根据非流通股东安排的对价股份数量以及关于流通锁定期承诺等因素，我们认为华工科技非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价

安排是合理的，已经充分考虑了流通股股东的利益。

三、管理层股权激励计划

公司将在股权分置改革完成后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

四、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革协议、非流通股股东提议改革的委托书、非流通股股东承诺书、独立董事意见、股权分置改革说明书及摘要、召开相关股东会议的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

五、改革方案中相关承诺的可行性

1．非流通股股东的承诺

（1）本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）本承诺人保证若不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

2．承诺人声明“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

3．非流通股股东履行承诺义务的保证措施

非流通股股东对所持有股份获得流通权后的交易或转让限制做出了承诺，登记公司将对相关有限售条件的流通股股份进行锁定。部分或全部股份限售期满，公司需向深交所提交有限售条件的流通股股份上市申请。登记公司将根据深交所《股份上市通知》，解除相关有限售条件的流通股股份的锁定。

通过上述措施，本保荐机构认为非流通股股东对持有股份获得流通权后的交易或转让限制所做出的承诺是可行的。

六、股权分置改革过程中可能涉及的风险及处置方案

1．公司股价波动的风险

公司股票价格受到多种因素的影响，具有较大的不确定性。股权分置改革是公司重大的股权结构变动事项，对公司二级市场股价走势有着一定的影响。公司股票价格的波动有可能会造成流通股股东利益的损失。

2．股权分置改革方案面临审批的不确定性风险本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票前

得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。

若在本次相关股东会议网络投票前未得到国务院国资委的批准，公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果国务院国资委不予批准，则宣布此次股权分置改革失败或终止。

3．非流通股股东所持股份被司法冻结、扣划的风险非流通股股东已委托公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对非流

通股股东用于对价安排的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于对价安排的股份被质押或转让，影响股权分置改革的顺利进行。

特别提请投资者关注，在股权分置改革过程中，非流通股股东所持股份存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其应向流通股股东作出的对价安排，则本次股权分置改革失败或终止。

4． 股权分置改革方案未获相关股东会议通过的风险

方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过方能实施，存在未获相关股东会议表决通过的可能。

若方案未获相关股东会议通过，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

本保荐机构认为华工科技董事会已在股权分置改革说明书中披露了股权分置改革过程中可能涉及的风险及相应的处理方案。

七、实施分置改革方案对公司治理的影响

本次股权分置改革实施后，公司全体股东的价值取向将趋于一致，有利于巩固公司治理的共同利益基础和改善公司治理结构，有利于形成内部、外部相结合的多层次的监督、约束和激励机制，从而更有效的保护投资者特别是公众投资者的合法权益，为公司长远发展奠定坚实的基础。

八、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

1．本保荐机构在华工科技董事会公告改革说明书前两日持有以及前六个月买卖华工科技流通股股份的情况；

2．本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有华工科技的股份合计超过百分之七；

3．华工科技及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构的股份合计超过百分之七；

4．保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持有华工

科技的股份、在华工科技任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

5．其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

1．本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权

而向流通股股东作出的对价安排的合理性进行了评估，但并不构成对华工科技的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

2．本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的

公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

3．股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新和探索，蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，可能会对公司股东的利益造成影响。本保荐机构特别提请投资者应充分关注；

4．本次股权分置改革方案涉及的国有资产处置需在本次相关股东会议网络投票

前得到国务院国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能；

5．本次股权分置改革方案仍需提交公司相关股东会议进行表决，能否获得批准

存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

6．股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。

九、保荐结论及理由综上所述，长江巴黎百富勤证券有限责任公司认为：华工科技股权分置改革方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有

关法律法规的相关规定，华工科技非流通股股东为使其持有的非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。长江巴黎百富勤证券有限责任公司愿意推荐华工科技进行股权分置改革工作。

十、保荐机构、保荐人联系办法

单位名称：长江巴黎百富勤证券有限责任公司

法定代表人：李格平

保荐代表人：陈亚辉

主办人：黄飞

联系人：施伟、倪帆联系电话：021-38784899

传真：021-50495603

联系地址：上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦4901室

邮编：200121(此页无正文，为长江巴黎百富勤证券有限责任公司《关于华工科技产业股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之签署页)

保荐机构：长江巴黎百富勤证券有限责任公司(盖章)

法定代表人或授权代表：

保荐代表人： (签字)

二○○五年十月九日