上海家化2004年度股东大会会议资料

上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会会议资料上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会议程

一、审议公司章程部分条款修改的议案（特别议案）；

二、审议 2004年度董事会工作报告；

三、审议 2004年度监事会工作报告；

四、审议 2004年度利润分配预案；

五、审议 2004年度财务决算报告；

六、审议续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2005年度财务

审计机构及支付上海立信长江会计师事务所有限公司 2004年度审计报酬的议案。

上海家化联合股份有限公司董事会

2005年 6月 28日上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会

上海家化联合股份有限公司 2004年度股东大会

关于修改《公司章程》部分条款的议案根据中国证监会于 2005年 3月 22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005]15 号）的要求，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修改。

现提请股东大会批准。

附：《公司章程》修正案上海家化联合股份有限公司

2005年 6月 28日

《上海家化联合股份有限公司章程》修正案

一、原《公司章程》第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（十四）审议独立董事就重大事项发表的独立意见；

（十五）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

现修改为：

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

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2004年度股东大会

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

（九）审议独立董事报告和就重大事项发表的独立意见；

（十）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（十一）对发行公司债券作出决议；

（十二）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十三）对公司改变募集资金投向作出决议；

（十四）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会作出决议；

（十五）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；

（十六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十七）对公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一时进行审议：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占

上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审

计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（3）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市

公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算；

（十八）对公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司

最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易进行审议；

（十九）修改公司章程。

（二十）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

二、在原《公司章程》第五十七条后增加一条作为第五十八条

第五十八条 公司年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少在股东大会召开十天以前提出并由董事会公告。公司应按原股东大会通知中列明的审议事项的顺序，对临时提案连续编号并予以公告。

三、在原《公司章程》第六十三条后增加一条作为第六十四条

第六十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

四、在原《公司章程》第六十四条增加一条作为第六十七条上海家化联合股份有限公司

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第六十七条 下列事项须经公司股东大会以普通决议通过，并经参加表决的

社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值

溢价达到或超过 20%的；

（三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

（四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

五、原《公司章程》在第六十五条后增加二条作为第六十九条、第七十条

第六十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

第七十条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征

集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

六、原《公司章程》第七十八条 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形不得担任公司的董事。

现修改为：

第八十三条 具有《公司法》第 57条、第 58条规定情形之一的人，不得担任公司的董事。

七、原《公司章程》第七十九条后增加一条作为第八十五条

第八十四条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 5%以上的股东，有权提名董事候选人，但独立董事候选人可由董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名。董事候选人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职资格和任职条件。

八、原《公司章程》一百一十二条 公司设立独立董事四名，其中包括一名会计专业人员。

独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。

现修改为：

第一百一十八条 公司设立独立董事四名，其中包括一名会计专业人员。

独立董事对公司及全体股东负有诚实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司有利害关系的单位或个人的影响。

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九、原《公司章程》第一百一十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连任时间不得超过六年。

现修改为：

第一百二十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

十、原《公司章程》第一百一十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

现修改为：

第一百二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营

和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形，独立董事可以在任期届满前被免职，并由公司作为特别事项予以披露。

十一、原《公司章程》第一百一十七条后增加一条作为第一百二十四条

第一百二十四条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配

合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

十二、原《公司章程》第一百一十八条 独立董事任期届满前可以提出辞职，并向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

因独立董事的辞职导致公司独立董事的人数低于公司章程的要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

现修改为：

第一百二十五条 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

十三、原《公司章程》第一百一十九条 独立董事享有下列职权：

（一）享有公司其他董事享有权利；

（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于三百万元或高于公司最近净资产值的 0.5%的关联交易）在经独立董事认可后，提交董事会讨论；

（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

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（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。

如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

现修改为：

第一百二十六条 独立董事享有下列职权：

（一）享有公司其他董事享有权利；

（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达成总额高于三百万元且高于公司最近净资产值的 0.5%的关联交易）；

（三）聘用或解聘会计师事务所；

（四）向董事会提请召开临时股东大会；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；

（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述权利应取得独立董事二分之一以上的同意。其中行使上述

第（二）、（三）项职权时，应当经二分之一以上独立董事同意，方可提交董事会讨论。行使上述第（六）项职权时，应当经全体独立董事同意。

如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

十四、原《公司章程》第三节后增加一节作为第四节

第四节 董事会专门委员会

第一百二十八条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有

一名独立董事是会计专业人士。

第一百二十九条 战略委员会有下列主要职责:

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十条 审计委员会有下列主要职责:

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司的内控制度。

第一百三十一条 提名委员会有下列主要职责:

（一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

（三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

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第一百三十二条 薪酬与考核委员会有下列主要职责:

（一）研究董事、经理人员考核的标准，并进行考核；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

薪酬与考核委员会应当将前款有关绩效评价标准及结果向股东大会说明，并予以披露。

第一百三十三条 董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的费用由公司承担。

十五、原《公司章程》第一百二十三条 董事会秘书的主要职责是

（一）依法准备和及时递交政府有关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（五）公司章程和公司股票上市的证卷交易所上市规则所规定的其他职责；

现修改为：

第一百三十六条 董事会秘书的主要职责是

（一）依法准备和及时递交政府由关部门要求的董事会、股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备和参加董事会会议和股东大会，制作会议记录并签字，以及负责保管会议文件和记录；

（三）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度

和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定做好公司定期报告和临时报告的披露工作；

（四）负责公司投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，协调公司与投资者之间的关系，接待投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（五）提醒董事勤勉尽责，促使董事会依法行使职权，确保公司正常运行；

（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（七）公司章程和公司股票上市的证卷交易所上市规则所规定的其他职责。

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上海家化联合股份有限公司 2004年度股东大会议案

2004年度董事会工作报告

一、公司治理情况

按照《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定要求，2004年度公司召开了 2004年第一次临时股东大会，调整了公司第二届董事会董事人数。董事会现有董事 12名，独立董事 4名，符合《上市公司治理准则》中独立董事人数占董事会董事人数三分之一的要求。

二、董事会工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)公司二届十二次董事会：会议于 2004年 1月 21日以通讯方式召开，应参

加表决董事 14人，实际表决董事 14人。会议同意聘任王茁先生为公司副总经理，范江虹女士不再担任公司副总经理。

2)公司二届十三次董事会：会议于 2004年 3月 22日在公司欧陆厅召开，应

到董事 14人，实到董事 11人，授权董事 3人。

会议审议通过公司 2003年度董事会工作报告并提交股东大会审议；

审议通过公司 2003年年度报告及摘要；

审议通过总经理工作报告；

审议通过公司 2003年财务决算报告并提交股东大会审议；

审议通过 2003年度利润分配预案并提交股东大会审议：

审议通过关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司 2004 年度财

务审计机构及支付上海立信长江会计师事务所有限公司 2003 年度审计报酬的议案并提交股东大会审议；

审议通过授权公司管理层委托理财的议案；

审议通过向银行申请人民币贷款授信额度的议案；

审议通过增资三亚家化旅业有限公司的议案；

审议通过成立上海家化商贸有限公司的议案；

审议通过召开 2003年年度股东大会有关事项的议案；

审议通过 2003年第四季度商品及原材料报损的议案。

3)公司二届十四次董事会：会议于 2004年 4月 12日以通讯方式召开，应参

加表决董事 14人，实际参加表决 14人。会议审议并一致通过董事会薪酬与考核委员会第二次会议做出的有关股权奖励的决议。

4)公司二届十五次董事会：会议于 2004年 4月 28日在天潼路 133号 19楼

会议厅召开，会议应到董事 14人，实到董事 14人。

审议通过 2004年第一季度报告；

审议通过成都上海家化有限公司减资和出资份额转让的议案；

审议通过转让上海联合气雾制品灌装有限公司出资份额的议案；

审议通过商品及原材料报损的议案。

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5)公司二届十六次董事会：会议于 2004年 5月 20日以通讯方式召开，应参

加表决董事 14人，实际表决董事 14人。会议同意聘任曲建宁先生为公司总经理。

6)公司二届十七次董事会：会议于 2004年 6月 14日以通讯方式召开，应参

加表决董事 14人，实际表决董事 14人。会议同意聘任叶斌先生担任公司副总经理；同意路至伟先生辞去公司执行副总经理职务的请求。

7)公司二届十八次董事会：会议于 2004年 7月 9日以通讯方式召开，应参

加表决董事 14人，实际表决董事 14人。会议审议通过受让上海兴鑫房地产开发有限公司持有的三亚家化旅业有限公司 10%股权的议案。

8)公司二届十九次董事会：会议于 2004年 8月 17日在公司佰草集厅召开，会议应到董事 14人，实到董事 14人。

会议审议通过公司 2004半年度报告及摘要；

审议通过参股上海 Sephora化妆品有限公司的议案；

审议通过关于批准商品及原材料报损的议案。

9)公司二届二十次董事会：会议于 2004年 9月 13日以通讯方式召开，应参

加表决董事 14人，实际表决董事 14人。

会议审议通过公司第二届董事会董事调整的议案；

审议通过关于修改《公司章程》部分条款的议案；

审议通过关于增资三亚家化旅业有限公司的议案；

审议通过关于转让江阴天江药业有限公司 8%股权的议案。

10)公司二届二十一次董事会：会议于 2004年 10月 27日在公司科研中心会议厅召开，会议应到董事 11人，实到董事 10人，授权董事 1人。

审议通过公司 2004年第三季度报告；

审议通过关于公司受让部分房产的议案；

审议通过增资上海家化医药科技有限公司的议案；

审议通过上海家化医药科技有限公司收购上海汉殷药业有限公司的议案。

11)公司二届二十二次董事会：会议于 2004年 11月 29日以通讯方式召开，会议应参加表决董事 14 人，实际表决董事 14 人。会议审议通过关于召开 2004

年第一次临时股东大会有关事项的决议。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

（1）公司 2003年度利润分配实施情况：

公司 2003年度利润分配方案经 2004年 5月 18日召开的 2003年年度股东大

会审议通过，具体实施情况如下：社会法人股股东由公司直接发放现金红利；国有股和流通股股东的现金红利委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

通过其资金清算系统，向股权登记日在册并在上海证券交易所各会员单位办理指定交易的股东派发。

现金红利发放已于 2004年 7月 16日完成。有关公告详见 2004年 7月 1日的《中国证券报》和《上海证券报》

（2）公司股权激励：

公司股权激励方案经 2004年 5月 18日召开的 2003年年度股东大会审议通过，以 2003年实际税后利润比 2001年的增加额 809.3万元为基数，按 25％提取202.3万元作为股权奖励金，用于购买公司的流通股，对公司管理人员实施奖励，该奖励金在 2004年管理费用中列支。

上述事项已实施完成上海家化联合股份有限公司

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（3）受让上海市保定路 427号 3层房产：

此项议案已经 2004年 12月 30日召开的公司 2004年第一次临时股东大会通过，已按有关决议实施，截至 2004年 12月 31日，公司尚未办理完过户手续。

（4）收购上海汉殷药业有限公司股权：

此项议案已经 2004年 12月 30日召开的公司 2004年第一次临时股东大会通过，已按有关决议实施完毕。

三、独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事会

次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）备注

孙铮 11 11

强纪英 11 11

徐志毅 11 11

冯文伟 11 11

公司董事会中现有独立董事 4名，独立董事均亲自出席了公司 2004年度召开的董事会，并对重大关联交易和高级管理人员聘任等事项发表了独立意见。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

四、2004年度公司经营情况主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据 2004年 2003年本期比上期增减

(%)

2002年

主营业务收入 1，668，957，522.37 1，486，376，396.56 12.28 1，363，884，564.20

利润总额 67，594，137.75 96，965，288.27 -30.29 94，203，833.84

净利润 47，323，277.62 81，069，361.47 -41.63 75，361，961.53扣除非经常性损益的净

利润 41，976，355.75 73，858，929.72 -43.17 71，284，075.18

2004年末 2003年末本期比上期增减

(%)

2002年末

总资产 1，750，664，649.57 1，588，518，606.58

10.21

1，521，943，204.90

股东权益 1，195，009，854.58 1，187，049，077.62 0.67 1，145，733，355.88经营活动产生的现金流

量净额 71，692，252.16 109，281，603.94 -34.40 19，807，343.33

主要财务指标 2004年 2003年 本期比上 2002年上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会期增减

(%)

每股收益（全面摊薄） 0.18 0.30 -41.63 0.28净资产收益率（全面摊薄）（%） 3.96 6.83 -42.02 6.58扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%）

3.51 6.22 -43.55 6.22每股经营活动产生的现

金流量净额 0.27 0.40 -34.39 0.07

每股收益（加权平均） 0.18 0.30 -41.63 0.28扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）

0.16 0.27 -43.17 0.26扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）

0.16 0.27 -43.17 0.26净资产收益率（加权平均）（%） 3.97 6.99 -43.16 6.82扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）

3.53 6.37 -44.66 6.45

2004年末 2003年末本期比上期增减

(%)

2002年末

每股净资产 4.43 4.40 0.67 4.24

调整后的每股净资产 4.34 4.33 0.41 4.17

本年公司主营业务收入比上年增长 12%，其中化妆品主业在竞争日益加剧的情况下，销售收入仍保持增长。

扣除去年“非典”因素，六神品牌的销售收入略有增长；

美加净下半年加大市场投入，美加净品牌的销售收入同比上升 3.71%，其中主推产品全年实现两位数的增长。

事业二部的清妃、珂珂、高夫三个品牌销售收入比上年增长 20%以上；佰草

集化妆品和 SPA 的销售收入比上年增长 36%以上；下半年开始公司代理阿迪达

斯品牌的个人保护用品销售，收入达到预期目标，当年实现盈利；2004 年细分化品牌的经营业绩有大幅度提高。

2004 年公司继续采取加大重点品牌营销投入的战略拓展市场，注重品牌的

市场累积效应，2004年直接营销费用投放同比增长 14.8%。其中下半年加大了在央视的广告投入，与此同时增加对营销终端的促销支持，由此直接造成公司在化妆品主业的净收益较大幅度的下降。

五、在经营中出现的问题与困难及解决方案上海家化联合股份有限公司

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（1）公司在经营中出现的问题与困难：

z 国外公司的持续进入和国内公司的不断成长，使中国日化行业的终端异常拥堵，激烈的竞争迫使各制造商增加广告拉动和营销推动力度，行业营销费率持续上升；

z 中国经济目前正处于通货膨胀的初期阶段，原材料涨价和运费上升成为所有制造商必须面对的问题；随着竞争日益加剧，竞品价格的走低，将进一步挤压公司产品的利润空间；

（2）解决方案：

z 通过供应链的持续改善，进一步降低供应链成本，提升公司产品在终端的竞争力；

z 集中管理资源和财务资源，加强化妆品品牌建设，做好化妆品业务；

z 增加营销投入，调整品牌战略，优化营销资源配置，改善营销效果，做强公司品牌；

z 进一步加强产品创新力度，提升新产品销售收入；

z 以核心团队建设和人才能力培养为主线，进一步激发人力资源的能动性与积极性；

请各位股东审议。

上海家化联合股份有限公司董事会

2005年 6月 28日上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会

上海家化联合股份有限公司 2004年度股东大会议案

2004年度监事会工作报告

一、监事会的工作情况

2004年度公司召开了二届四次监事会：会议于 2004年 3月 22日在公司召开。应到监事 5人，实到 5人。

会议审议通过 2003年度监事会工作报告并提交股东大会审议；

审议通过公司 2003年度报告及摘要。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2004 年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公

司 2004 年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，上海立信长江会计师事务所出具的标准无保留审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致，项目进度与项目收益基本

一致，维护了股东的利益。

五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司与家化集团及其下属控股公司之间的关联交易均以市场原则进行，交易公平，没有损害股东及公司的利益。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

上海立信长江会计师事务所有限公司对公司 2004 年度财务报告进行了全面审计，出具了标准无保留意见审计报告是恰当的，真实、客观、准确地反映了公

司 2004年度财务状况和经营成果。

请各位股东审议。

上海家化联合股份有限公司监事会

2005年 6月 28日上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会

上海家化联合股份有限公司 2004年度股东大会

关于 2004年度利润分配议案公司依据上海立信长江会计师事务所出具的 2004年度审计报告中有关“利润及利润分配”的数据，根据公司章程有关利润分配的原则，现提出以下利润分配预案：

公司 2004年 12月 31日合并报表口径累计可供分配利润 16924万元，扣除

已经计提的法定盈余公积金 1174万元、法定公益金 587万元，公司期末可供股东分配利润 15163万元，再扣除派发 2003年度应付股东现金红利 4050万元，2004年末帐面尚未分配利润的余额为 11113万元。

本年利润分配的预案为：

1、以 2004年末的总股本 27000万股为基数，向全体股东每 10股派发 1.6

元现金红利（含税），合计派发现金红利 4320万元，派发现金红利总数占当年可供股东分配利润的 145%。

现金红利派发时间预计在年度股东大会后的二个月内完成。

2、2004年公司资本公积金不转增股本。

请各位股东审议。

上海家化联合股份有限公司

2005年 6月 28日上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会

上海家化联合股份有限公司 2004年度股东大会议案

2004年度财务决算报告

（一）、会计报表审计情况：

本公司 2004 年度的会计报表，已经上海立信长江会计师事务所有限公司中国注册会计师孟荣芳、陈勇审计，并出具标准无保留意见的审计报告。

（二）、公司合并报表主要财务指标（万元）：

项目 2004年 2003年 增减额 增减率%

主营业务收入 166，895.75 148，637.64 18，258.11 12.28%

主营业务利润 62，266.59 56，827.68 5，438.92 9.57%

主营业务利润率% 37.31% 38.23% -0.92% -2.42%

营业费用 37，585.13 32，739.02 4，846.11 14.80%

管理费用 18，295.28 15，476.78 2，818.51 18.21%

三项费用合计 56，296.15 48，522.34 7，773.82 16.02%

营业利润 6，981.85 8，843.73 -1，861.88 -21.05%

投资收益 -91.82 972.56 -1，064.39 -109.44%

补贴收入 219.85 15.73 204.12 1297.51%

营业外支出 425.84 176.47 249.37 141.30%

利润总额 6，759.41 9，696.53 -2，937.12 -30.29%

所得税 1，036.79 645.28 391.51 60.67%

少数股东损益 990.30 944.32 45.98 4.87%

净利润 4，732.33 8，106.94 -3，374.61 -41.63%

总资产 175，066.46 158，851.86 16，214.60 10.21%

总负债 50，178.27 34，957.83 15，220.44 43.54%

资产负债率 32% 25% 6% 30%

股东权益 119，500.99 118，704.91 796.08 0.67%

股本总数 27，000.00 27，000.00 - 0.00%

每股收益 0.1753 0.3003 -0.1250 -41.63%

每股净资产 4.4260 4.3965 0.0295 0.67%

净资产收益率 3.96% 6.83% -2.87% -42.02%

经营活动产生净现金流量 7，169.23 10，928.16 -3，758.94 -34.40%

每股经营活动产生净现金流量 0.2655 0.4047 -0.1392 -34.40%上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会

（三）、财务报告说明：

1、主要经济指标完成情况：

1）收入情况：

本年公司主营业务收入比上年增长 12%，其中化妆品主业在跨国公司的强势打压下，销售收入仍能保持增长 3.18%。

六神品牌的销售收入同比下降 2.24%，其中六神花露水上升 2.25%，六神浴

露下降 5.75%，六神香皂因去年“非典”时期销售激增，同比下降 11%；

浴露销售收入下降的主要原因：竞争对手 04 年夏天继续以压低终端价格、高密度广告投放等策略，六神浴露的营销活动受到较大的冲击，公司主要采取降低零售终端六神浴露的销售价格、扩大买赠促销活动等手段应对竞争，受到品牌实力和营销资源的影响，浴露产品的销售收入和市场份额均有不同程度的下降；

美加净品牌的销售收入同比上升 3.71%，其中主推产品 CQ护肤霜增长 15%，营养护肤系列增长 11%，护手霜增长 5.8%，其他美加净产品因结构调整下降 17%。

美加净下半年加大市场投入，04年冬令期间美加净品牌收入同比增长 10%，主推产品 CQ护肤霜增长 21%，营养护肤系列增长 16%，护手霜增长 8%。

事业二部的清妃、珂珂、高夫三个品牌共享一个营销系统，其销售收入比上

年增长 22%，其中新高夫品牌贡献了 80%以上的增量；佰草集化妆品和 SPA的销售收入比上年增长 36%以上；下半年开始公司代理阿迪达斯品牌的个人保护用品销售，收入达到 3200万元，当年盈利 600多万元；2004年细分化品牌的营销业绩有明显改善。

如果剔除 2003年专为“非典”销售的产品 4870万元因素，同口径相比，2004年化妆品主业的收入比去年增加 8700万元，修正后的化妆品增长率为 7.5%。

2）费用情况：

2004 年公司继续采取重点品牌战略拓展市场，市场投放方面持续加大对主

力品牌和具有市场潜力的品牌的投入，注重品牌的市场累积效应，2004 年大流通产品直接营销费用投放比上年增长 13%以上。

公司为了维持现有的市场份额，下半年加大了大流通产品在央视的广告投入，与此同时增加对营销终端的促销支持，由此直接影响到公司在化妆品主业的净收益较大幅度的下降。

2004 年公司的经营费用、管理费用、财务费用等三项费用总额为 56300 万元，比去年增长 16%。

3）净利润：

公司最终实现税后净利润 4732万元，比 2003年下降 41.6%。

面对竞争对手产品的市场价格持续走低，为了保持和扩大市场份额，一部分产品采取一些降价措施，导致了本公司化妆品的毛利空间下降，同时公司增加市场投入，本年度净利润比上年有较大幅度的下降。

4）应收款和存货：

公司管理层继续关注应收帐款和存货的管理与控制，2004 年帐面应收帐款年末净额比 2004年增加 726万元，增幅为 3%，低于主营收入的增幅。其他应收款增加 4170 万元，增加的原因是与沪江、沪博两家合约工厂之间的往来款项；

全部存货年末净额 20560万元，比 2003年增加 2700万元，增长幅度为 15%，主要原因：药厂增加医院处方药加工业务，由此增加半制品备货，新增合并对象汉上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会

殷药业公司，其帐面期末存货为 850万元，化妆品的存货比去年略有上升。

5）现金流量：

2004年公司经营活动产生的现金流量净流入 7169万元，与去年相比减少净

流入 3759万元，其中：主要是 2003年存货、应收、应付款项现金流出 856万元，

2004年同口径项目现金流出 4928万元，同口径对比影响现金多流出 4072万元。

2004年投资性现金流量比上年减少净流出 3300万元，主要是股权投资性现金流出减少；

2004年筹资性现金流量比上年减少净流出 1400万元。

2004年度公司财务状况仍然处于较为良性循环状态。

请各位股东审议。

上海家化联合股份有限公司

2005年 6月 28日上海家化联合股份有限公司

2004年度股东大会

上海家化联合股份有限公司 2004年度股东大会关于续聘上海立信长江会计师事务所有限公司

为公司 2005年度财务审计机构及支付上海立信长江会计师

事务所有限公司 2004年度审计报酬的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规中有关上市公司信息披露的规定，上市公司须聘请经财政部、中国证监会认定的会计师事务所为公司进行年度审计及相关事宜的处理。鉴于公司 2004 年度已聘请上海立信长江会计师事务所有限公司作为公司审计及相关事宜的机构，该事务所已经连续为本公司提供审计服务六年，且对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协调精神等都比较满意，因此，拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司 2005年度财务审计机构。

根据中国证监会关于“公开发行证券的公司信息披露规范问答第六号—支付会计师事务所报酬及其披露”要求，以及上海交易所 2002年 2月 5日“关于执行上市公司信息披露编报规则和规范问答有关问题的通知”要求，现就有关事项提出下列议案：

经双方初步商定，本公司决定支付上海立信长江会计师事务所有限公司 2004年度审计报酬 82 万元人民币（不包括会计师前往各地子公司现场审计的差旅费）。

请各位股东审议。

上海家化联合股份有限公司

2005年 6月 28日