宁波韵升股权分置改革之保荐意见书

关于宁波韵升股份有限公司

股权分置改革之保荐意见书

保荐机构：国盛证券有限责任公司

签署时间：二OO五年十月保荐机构声明

1、本保荐意见所依据的文件、材料由宁波韵升股份有限公司及其非流通股

股东等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本保荐意见是基于“股权分置改革”各方均按照本次“股权分置改革方案”全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

3、在对价的计算过程中，公司合理市盈率水平的确定可能存在因判断失误导致估值偏差较大的可能。本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对宁波韵升股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构及签字保荐代表人承诺本保荐意见不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并保证其真实、准确、完整。

6、本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相

关的股权分置改革方案及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断。

前 言

受宁波韵升股份有限公司委托，国盛证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[2004]3号）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》及上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等相关法律、法规、规则的要求制作。

本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

目 录

一、 宁波韵升基本情况...................................................................................5

二、公司非流通股股东基本情况.........................................................................5

三、 股权分置改革方案简介...............................................................................6

四、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价...........................10

五、对股权分置改革相关文件的核查情况.......................................................10

六、改革方案中相关承诺的可行性................................................................... 11

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形...............................12

八、保荐机构认为应当说明的其他事项...........................................................12

九、保荐结论及理由...........................................................................................13

十、保荐机构.......................................................................................................13释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

宁波韵升、公司 指 宁波韵升股份有限公司（股票代码：600366）非流通股股东 指 本方案实施前，所持宁波韵升的股份尚未在上海证券交易所公开交易的股东，包括：宁波韵声精机公司、宁波信达中建置业有限公司和中国机电出口产品投资公司等三位股东

精机公司 指 宁波韵声精机公司

信达·宁波中建 指 宁波信达中建置业有限公司

中机公司 指 中国机电出口产品投资公司

流通股股东 指 持有本公司流通Ａ股的股东

董事会 指 宁波韵升股份有限公司董事会

本保荐机构、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司本保荐意见 指 国盛证券有限责任公司作为宁波韵升股份有限公司进行股权分置改革的保荐机构出具的保荐意见

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上证所 指 上海证券交易所

登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

相关股东会议 指 根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，由单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东，以书面形式委托公司董事会召

集A股市场相关股东举行的，审议股权分置改革方案的会议

元 指 人民币元一、宁波韵升基本情况

1994年1月，宁波韵升经宁波市体改委甬股改[1994]4号文批准，由宁波市东

方机芯总厂（现为宁波韵声精机公司）、宁波中农信国际贸易总公司、宁波中建房地产开发公司江东分公司、宁波江东曙光工业公司、鄞县东方压铸厂5家单位发起，吸收内部职工参股定向募集设立。公司总股本为3，070万股。

1998年10月公司根据临时股东大会决议：以1994、1995、1996、1997年度滚存利润，在原有股本3，070万股的基础上，按每10股送20股的比例进行分配，共计派送红股6，140万股，股份总数由此增加至9，210万股。后经宁波市体改委甬股

改[1998]15号文批复同意及经宁波市人民政府甬政发[1999]26号文批复确认。

2000年10月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2000〗134号文

核准公司向社会公众公开发行人民币普通股3，500万股，每股发行价10.37元，并

于2000年10月30日在上海证券交易所上市流通。

2001年实施转增股本方案：每 10股转增 5股派 1.5元，转增后公司总股本

19，065万股。

2002年度实施资本公积金转增股本方案：以2001年末总股本19065万股为基数，向全体股东按每10股公积金转增5股，转增后的总股本为28，597.5万股，其中非流通股股份20，277万股，流通股股份7，875万股。

宁波韵升法定代表人为竺韵德先生。

公司主营业务范围：钕铁硼磁性材料、汽车电机、八音琴系列产品的生产与销售，以及进出口贸易。

二、公司非流通股股东基本情况

公司全部非流通股股东一致同意进行股权分置改革工作，并向公司董事会提出召开相关股东会议审议股权分置改革方案的书面委托，截至本报告书公告前，本公司非流通股相关情况如下：

非流通股股东 股份数量（万股） 股份比例（%） 股份性质

精机公司 17，162 60.01 社会法人股

信达·宁波中建 2，025 7.08 社会法人股

中机公司 1，090 3.81 国有法人股

合计 20，277 70.90 －经核查，截至本公告日前，宁波韵升上述非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

三、 股权分置改革方案简介

1、方案概述

根据《宁波韵升股份有限公司股权分置改革说明书》，公司非流通股股东一致同意：公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式支付对价。

方案获相关股东会议审议通过后，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股，将获得非流通股股东支付的 3股股份（该等股份在方案实施完毕后立即上市流通）。

本次股权分置改革后，公司的股东持股数量和持股比例将发生变动，但总股本不会发生变动，也不会直接影响公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

2、方案制定的依据

方案制定依据：以成熟资本市场的同类上市公司动态市盈率作为参照，结合公司盈利状况估计全流通状态下的合理市价，再根据合理市价与股权分置改革前投资者平均成本之间的差额确定对价。

（1）方案实施后宁波韵升理论市盈率倍数

方法一：核心业务同类公司折扣定价

公司的初始业务为八音琴，但目前最核心且未来公司重点发展的业务为磁性材料业务。在成熟资本市场有磁性材料业务、且该业务比重类似的多元化公司，是可类比的估值参照系（见表 1）。

表 1：有磁性材料业务且业务比重类似的多元化公司估值情况公司 市盈率 交易所

住友金属矿业公司(SMM) 20.25 东京交易所

Morgan Crucible 24.13 伦敦交易所

Danaher 21.75 纽约交易所

TDK CO.， LTD 25.54 东京交易所

日本信越化学工业公司 46 东京交易所

三菱金属公司(MMC) 47.97 东京交易所

平均 30.94

剔除异常高数值（后两位公司）后的平均值 22.92

剔除异常高数值（后两位公司）后，上述同类公司的市盈率平均值为 22.92倍。因此，宁波韵升的合理市盈率水平应为 22.92倍。

方法二：同类公司类比的多元定价

将宁波韵升主要业务分为磁性材料（钕铁硼及 VCM）、机械加工制造（八音琴、汽车电机、其他及纺织机械）和进出口三部分，在三个部分中，分别选取类似的公司，按照此类公司的平均估值和宁波韵升各个部类主营业务利润的比重，加权计算公司的合理市盈率水平，继而得出合理定价。

根据统计，精密机械类公司和贸易类公司可参照的市盈率水平分别为 17.3倍（见表 2）和 8 倍（由于贸易类公司的分类在国外较少，而此项业务对公司利润贡献比重不大，因此简单的选取 8倍市盈率进行测算），而磁性材料类公司可参照的市盈率水平为 22.92倍（见表 1）。

表 2：精密机械类公司估值情况

公司 市盈率 交易所 备注

Nikon 27.07 东京交易所 精密仪器

德昌电机 24.08 香港联交所 微电机

Brush Engineered Materials Inc (BW) 16.82 纽约交易所 工业金属和矿业

Ingersoll-Rand Co Ltd (IR) 9.98 纽约交易所 多种工业设备

Mueller Industries Inc (MLI) 13.13 纽约交易所 金属制造

Timken Co (TKR) 12.72 纽约交易所 机械仪器和配件

平均 17.3以 2004年各部类主营业务利润比重进行加权，加权平均市盈率为 17.32倍（见表 3）。

表 3：同类公司类比的多元定价

项目 磁性材料 精密机械类制造 国际贸易

主营利润贡献比重 29.46% 52.97% 17.57%

参照公司市盈率 22.92 17.3 8

加权市盈率 6.75 9.16 1.41

合计 17.32

综合上述估值方法，我们认为，宁波韵升的合理市盈率在 17.32－22.92倍之间，取低值 17.32倍市盈率进行测算。

（2）每股收益水平

根据公司 2004年年度审计报告每股收益 0.205元，据此测算公司的理论股

价为 3.55元。

（3）流通权价值的测算流通权价值底线的确定原则是非流通股上市流通后原有流通股股东的利益

不受到损害，即原有流通股股东持有的流通市值不变。

根据：每10股送股比例＝（流通股股东的持股成本÷理论价格－1）×10

以 2005年 10月 19日作为基准日，向前追溯至 2005年 5月 23日止，公司

股票的累计成交换手率达 100%。这一期间的算术平均收盘价为 3.93元，即投资者的平均持股成本约为 3.98 元。股权分置改革方案实施后的股价，按照宁波韵升全流通状态下的合理市盈率与公司 2004年年报每股收益确定。

根据上述测算，则流通股股东每10股应获送1.21股。

（4）流通股股东利益的保护

考虑到方案实施后，公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东利益，流通股股东每 10股实际将获送 3股股票。

3、非流通股股东的承诺

根据相关法律、法规和规章的规定，公司全体非流通股股东做出了法定最低承诺。

除法定最低承诺外，宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司还做出了如下特点承诺：

宁波韵升控股股东宁波韵声精机公司承诺，自改革方案实施之日起的三十

六个月内，通过上海证券交易所挂牌出售宁波韵升股份的价格不低于人民币5.6元。在宁波韵升因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格将相应进行复权计算：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/(1+N)

送股或转增股本并同时派息：P1=(P-D)/(1+N)

增发新股或配股：P1=(P+AK)/(1+N)

派息、送股和增发新股（或配股）同时发生：P1=(P-D+AK)/(1+K+N)其中：P＝5.6元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，K为增发新股或配股率，A为增发新股股价或配股价。

非流通股股东声明：公司非流通股股东精机公司、信达·宁波中建、中机公司分别承诺：将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

4、建立管理层激励机制

以公司 2005 年末标准无保留年度审计报告扣除非经常性损益后的净利润

数据为基数，如果公司 2006年、2007年、2008年三年扣除非经常性损益后的净利润额（以年度标准无保留审计报告数据为准）累计增长幅度超过 100%，且每年复合增长率不低于 20%，在公司 2008年年报公告后三个月内公司管理层有权向公司控股股东精机公司认购 450万股公司股票，认股价格为公司 2005年末经审计的每股净资产值（如果宁波韵升因资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的认股数量和认股价格将相应进行复权计算）。上述管理层股权激励方案的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

四、股权分置改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

本次股权分置改革方案的思路是：非流通股股东通过向流通股股东支付一定

的对价后使其拥有的股份获得流通权，支付对价的金额以非流通股获得流通权的价值为基础确定。对流通股股东权益的影响如下：

1、公司全体非流通股股东一致同意以向流通股股东送股的方式支付对价，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10股流通股，将获得非流通股股东赠送的 3股股份。流通股股东在无须支付现金的条件下，其持有宁波韵升的股份增加 30%，其拥有的宁波韵升的权益将相应增加 30%。

2、对价支付后，流通股股东按均价 3.98元为持股成本计算，股权分置改

革方案实施后流通股的持股成本下降至 3.06元/股，低于其内在价值 3.55元，则流通股股东理论上可获得 16.01%的收益。

3、对价的时间性收益

公司非流通股股东做出了股份锁定期承诺，其中控股股东精机公司特别承诺自获得流通权之日起三十六个月内通过上海证券交易所上市交易或转让不超

过总股本 10%，且减持价格不低于 5.6 元，由此流通股股东大致提前三年获得非流通股股东支付的流通权对价并获取相应的收益，其收益按一年期银行存款

利率 2.25%单利计算，三年累计可达 6.75%。

综上，宁波韵升此次股权分置改革方案实施后，流通股股东的收益率综合

可达 22.76%，较好的保护了流通股股东的利益；对价安排水平比较充分地考虑

了公司基本情况和全体股东特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司发展和市场稳定。

五、对股权分置改革相关文件的核查情况

国盛证券重点核查了与本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见函、股权分置改革说明书、召开相关股东会议的通知等文件，结合非流通股股东及公司的相关承诺及声明，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

六、改革方案中相关承诺的可行性分析

在本次股权分置改革方案获得股东大会通过并实施完成后，公司全体非流通股股东所持股份获得流通权。根据相关规定，精机公司、信达·宁波中建、中机公司三家非流通股股东均对其所持股份的出售设置了相关限制性的承诺，详见本保荐意见书之“三、非流通股股东的承诺”的相关内容。为保证其承诺的履行，精机公司、信达·宁波中建、中机公司三家非流通股股东承诺通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对其股份进行锁定，具体如下：

1、公司控股股东精机公司将通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后

的第一年进行锁定；第二年解除锁定股份不超过公司总股本的 5%；第二、第三

年累计解除锁定股份不超过公司总股本的 10%。精机公司承诺上述解除锁定的股票在价格限售期内将托管在保荐机构指定的营业部以接受保荐机构的持续督导。

2、公司非流通股股东信达·宁波中建根据其禁售期承诺，同意在公司股权

分置改革实施非流通股股东获得流通权后，通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后的第一年进行锁定；第二年对信达·宁波中建所持公司股份中占总

股本 5%部分解除锁定；第三年对其全部所持公司股份解除锁定。

3、公司非流通股股东中机公司根据上述禁售期承诺，同意在公司股权分置

改革实施非流通股股东获得流通权后，通过登记公司对所持公司股票在获得流通权后的第一年进行锁定；第二年对其所持全部公司股份解除锁定。

因此，本保荐机构认为上述承诺及保障措施客观上具有可行性，本保荐机构也将敦促其履行相关承诺。

七、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

截止本保荐意见签署日，国盛证券未持有宁波韵升股票，不会影响国盛证券公正履行保荐职责。

经自查，本保荐机构不存在以下影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有宁波韵升的股份合计超过百分之七；

（二）宁波韵升及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐机构股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员

拥有宁波韵升股份、在宁波韵升任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须宁波韵升相关股东会议做出决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方能实施。因此，能否获得相关股东会议决通过存在一定的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

2、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

3、公司非流通股东中国机电出口产品投资公司所持有公司的股份为国有法人股，其国有股权变动，须报相关国有资产监督管理部门批准。本方案能否及时取得相关国有资产监督管理部门批准存在不确定性；

4、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对宁波韵升流通股股东持有人的利益造成一定的影响；

5、股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新，在尚处于初级阶段和发

展当中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价格较大幅度波动的风险，本保荐机构特别提请投资者应充分关注。

九、保荐结论及理由

本保荐机构认为：宁波韵升的“股权分置改革”方案内容符合《公司法》、《证券法》、国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律法规的有关规定；体现了“公开、公平、公正”原则；非流通股股东向流通股股东支付的对价合理，能有效保护流通股股东的利益。

基于上述理由，本保荐机构愿意推荐宁波韵升股份有限公司进行股权分置改革。

十、保荐机构

单位名称：国盛证券有限责任公司

法定代表人：管荣升

保荐代表人：林新正

项目组成员：段俊炜 张希青 傅毅清 柳淑丽

联系电话：021－64688050

传真：021－54255773

联系地址：上海天钥桥路216号

邮 编：200030国盛证券有限责任公司

2005年10月24日